第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

86,396,800

86,396,800

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年6月30日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年9月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

26,158,200

26,158,200

東京証券取引所

(グロース市場)

単元株式数

100株

26,158,200

26,158,200

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2016年12月20日

(注)

△91,800

26,158,200

1,836,587

1,931,477

 (注)自己株式の消却による減少であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年6月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状

況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

22

72

24

87

14,268

14,474

所有株式数(単元)

688

11,378

3,218

52,710

834

192,665

261,493

8,900

所有株式数の割合(%)

0.26

4.35

1.23

20.16

0.32

73.68

100.00

 (注)1.自己株式2株は、「単元未満株式の状況」に2株含まれております。

    2.「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が19単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

GOLONG HOLDING CO.,LIMITED

(常任代理人 三田証券株式会社)

6/F MANULIFE PLACE 348 KWUN TONG ROAD KOWLOON HONG KONG

(東京都中央区日本橋兜町3-11)

4,625,600

17.68

梶本 修身

東京都中央区

4,426,800

16.92

松井証券株式会社

東京都千代田区麹町1-4

356,000

1.36

天野 謙二郎

茨城県龍ケ崎市

352,000

1.35

INTERACTIVE BROKERS LLC

(常任代理人 インタラクティブブローカーズ証券株式会社)

ONE PICKWICK PLAZA

GREENWICH,CONNECTICUT 06830 USA

(東京都千代田区霞が関3-2-5)

304,700

1.16

市川 敏夫

東京都稲城市

220,100

0.84

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋1-13-1

180,700

0.69

林 一弘

大阪府八尾市

180,000

0.69

森 雅代

大阪府大阪市中央区

177,200

0.68

藤元 道夫

秋田県秋田市

167,000

0.64

10,990,100

42.01

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

26,149,300

261,493

単元未満株式

普通株式

8,900

発行済株式総数

 

26,158,200

総株主の議決権

 

261,493

 (注)1.「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,900株含まれております。

      また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数19個が含まれております。

    2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が2株含まれております。

 

②【自己株式等】

該当事項はありません。

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価格の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

2

334

当期間における取得自己株式

 (注)当期間における取得自己株式には、2024年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取に

    よる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

2

2

 (注)1.当期間における処理自己株式には、2024年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売

      渡による株式は含まれておりません。

    2.当期間における保有自己株式数には、2024年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

      買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、業績動向や将来の研究開発活動等に備えるための内部留保充実の必要性等を総合的に勘案して配当を行うことを基本方針としております。

 当社は、期末配当として年一回の現金配当を行うことを基本方針としており、この剰余金の配当の決議機関は株主総会であります。また、「取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 しかしながら、2024年6月期の期末配当につきましては、2024年7月31日に公表しましたとおり、誠に遺憾ではございますが、無配とさせていただきました。また、2025年6月期におきましても、「研究開発投資」と「経営資源の適切な配分」による構造改革の事業年度として位置付けており損失計上の見通しであることから、誠に遺憾ながら無配を予定しております。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、法令遵守及び投資家その他のステークホルダーの信頼に応えるという観点から、経営上の最重要課題の一つとしてコーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

 また、当社では、ディスクロージャーへの積極的な取り組みをコーポレート・ガバナンスの一環と位置付けております。株主等のステークホルダーが適切に権利行使をすることのできる環境を提供するため、会社の状況を適切に開示し、透明性の確保された会社とすることは、一方で取締役をはじめとする全役職員が、不正や過誤の無い業務遂行を行う意識を一層高めることに繋がるものであると考えております。当社は、諸法規により開示が必要となる情報はもとより、市場参加者が求める情報を的確に把握し、自主的かつ積極的な情報開示を行うよう努めており、さらには、株主の皆様への定期的な株主通信の送付、決算説明会の開催、機関投資家・アナリスト等との個別面談等、適宜適切な方法により当社に関する情報をより深く理解していただけるよう努めております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

 当社は監査役制度を採用しており、取締役7名(うち社外取締役3名)、監査役3名(うち社外監査役2名)の構成であります。主な機関の概要は、以下のとおりであります。

 

取締役会

 毎月1回以上開催されており、経営全般の状況及び各取締役の業務執行の状況を適切に把握、監視する機能を果たしております。また、取締役7名のうち1名が医師であり、特に当社グループが行う臨床評価試験業務における法制面、倫理面での監視が十分に可能な体制を確保しております。

 なお、構成員の氏名については、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載しており、取締役会の議長は、代表取締役社長の角田真佐夫が務めております。

 

監査役会

 毎月1回以上開催されており、取締役会に出席するほか、子会社への往査を実施するなど、取締役の業務について厳正な監視を行っております。

 なお、構成員の氏名については、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載しており、監査役会の議長は、常勤監査役の林一弘が務めております。

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、次のとおりであります。

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ロ.当該体制を採用する理由

 当社は上記のように監査役3名のうち2名は社外監査役であり、取締役会に出席し、積極的に意見も述べているほか、監査役による計画的かつ網羅的な監査が実施されております。当社グループの事業規模、組織規模におきましては、これらの監査役制度により経営監視の機能を十分に果たしていると考えているため、現状の体制を採用しております。

 

③内部統制システムの整備の状況

 当社は、業務の適正を確保するための必要な体制を整備し、適切に運用していくことが経営の重要な責務であると認識し、この考えのもと、会社法及び関係法令に基づき取締役会において制定した「内部統制の基本方針」に則り、内部統制システムの整備に取り組んでまいります。基本方針及び整備の状況は次のとおりであります。

1.当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、法令、定款及び社内規程等の諸規則を遵守し、誠実に職務を遂行するものとする。

・当社及び当社子会社の取締役及び使用人の法令等の遵守の状況を監視するため、取締役会及び監査役会が適切に監視することに加え、内部監査規程に基づく社長直轄による内部監査を実施し、さらには必要に応じて社外の委員を含めた委員会を組織して業務の適正性を厳格に検証する。

・社内報告体制として、コンプライアンス違反が行われ、または行われようとしていることに気づいた者は、総務部長、常勤監査役または社外弁護士等に通報しなければならないものとする。このような通報があった場合、会社はその内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いを行わないものとする。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(情報保存管理体制)

・取締役会をはじめとする社内の重要会議における意思決定の記録、取締役が職務権限規程や稟議規程等の社内規程に基づいて決裁した文書、その他法令及び社内規程の定めるところにより取締役の職務の執行に係る情報を記録し、文書管理規程の定めにしたがって保存及び管理する。

・取締役の職務の執行に係る上記文書を常時閲覧ができるようにする。

・監査役及び内部監査部門は、取締役の職務の執行に係る上記文書の作成、保存及び管理の状況について監査を行うものとする。

3.当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(効率的職務執行体制)

・当社及び当社子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を毎月1回以上開催するほか、当社及び当社子会社の取締役が出席する経営会議等を定期的または必要に応じて臨時に開催するものとし、重要事項の決定、経営全般の状況の把握並びに当社及び当社子会社の取締役の業務執行状況の監督等を行う。

・取締役会及び経営会議等の決定に基づく業務の執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程に基づいて適切かつ効率的に実施するものとする。

4.当社並びにその親会社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制及び当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制(グループ会社管理体制)

・グループ会社管理規程を制定し、同規程に基づいて、当社への決裁及び報告に関する手続きを適正に行う。

・重要なグループ会社には当社より取締役及び監査役を派遣し、経営指導及び監視を行う。

・グループ会社は当社からの管理または指導の内容について、法令違反その他コンプライアンス上重要な問題があると認めた場合には、当社の監査役にその旨を報告するものとし、当該報告を受けた監査役は、取締役に対して改善策の策定を求めることができる。

5.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを定めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・当面は監査役を補助すべき使用人を置かないが、監査役の業務の状況及び効率に鑑みて必要と認められる場合には使用人を置くこととし、当該使用人は監査役の指揮命令に従うものとする。

・当該使用人は、業務遂行部門との兼務ができず、採用、異動、考課等の人事については監査役会の承認を必要とする。

6.当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制、当該報告をしたことにより不利益を受けないことを確保するための体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、取締役会のほか全ての社内の重要な会議に出席することができ、また、当社及び当社子会社の取締役及び使用人から職務の執行状況を聴取し、さらには社内の全ての書類及び資料について閲覧をすることができる。

・当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役に報告しなければならない。

 

・監査役への報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社子会社の取締役及び使用人に周知徹底する。

・内部監査部門は、内部監査の結果及び指摘事項に対する改善状況を監査役に報告しなければならない。

・監査役は、社長、内部監査責任者、会計監査人、法務顧問、税務顧問及びグループ会社の監査役との情報の共有及び交換に努め、連携して当社グループの監査の実効性を確保する。

・監査役は、その職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項については、当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

・監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは支出した費用の償還等の請求をしたときは、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

 

④損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 当社は、損失の危機の管理に関するリスク管理規程を制定し、社長が任命するリスク管理担当取締役を中心として、同規程に基づくリスク管理体制を採っております。

 当社及び当社子会社の各部門における業務執行に係るリスクについては、各部門において十分に認識し、平時よりその顕在化の防止に努めるものとし、不測の事態が発生した場合には、リスク管理担当取締役及び外部アドバイザーを含む社長を本部長とする対策本部を設置して迅速かつ適切に対応し、損失の拡大防止に努めております。

 

⑤責任限定契約の内容の概要

 当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

 当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役又は社外監査役が、その職務を行うにつき善意で重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

 

⑥役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

 該当事項はありません。

 

⑦役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

 当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとしており、保険料は全額会社負担としております。ただし、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補対象外としております。

 

⑧取締役の定数

 当社の取締役の定数は10名以内とする旨、定款に定めております。

 

⑨取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

⑩自己の株式の取得の決定機関

 当社は、経済情勢の変化に対応して、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

⑪中間配当の決定機関

 当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年12月31日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主または登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

⑫株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会における機動的な意思決定を可能とするため、会社法第309条第2項の規定による決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

 

⑬取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を原則月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

地 位

氏 名

出席状況

取締役社長

石神 賢太郎

13回/13回(100.0%)

取締役(非常勤)

梶本 修身

10回/13回(76.9%)

取締役

杉野 友啓

13回/13回(100.0%)

取締役

角田 真佐夫

13回/13回(100.0%)

取締役

十河 健一 (注)1

1回/1回(100.0%)

社外取締役

中島 正和

11回/13回(84.6%)

社外取締役

鄧 旭 (注)2

9回/9回(100.0%)

社外取締役

山本 博幸 (注)2

9回/9回(100.0%)

(注)1.十河健一氏については、2023年8月20日付で当社取締役を辞任しましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

2.社外取締役の鄧旭氏及び山本博幸氏は、2023年9月27日開催の第29期定時株主総会において、新たに取締役に選任されましたので、取締役就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 

 取締役会における具体的な検討事項は、以下のとおりであります。

・決算承認(月次、四半期含む)、事業報告及び計算書類等の承認、配当関連(剰余金配当)

・株主総会関連

・年度予算計画、業績予想

・代表取締役選定、役員報酬関連等、取締役候補者の選定

・内部統制に関する事項

・サステナビリティに関するリスクを含む事業運営全般に内在するリスクの内容及び対応策

 

 

(2)【役員の状況】

①役員一覧

男性9名 女性1名 (役員のうち女性の比率10.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

会長

石神賢太郎

1973年1月5日

1996年4月

㈱日本エル・シー・エー入社

2005年6月

当社入社 総務部

2007年11月

日本予防医薬㈱取締役就任

2009年9月

日本予防医薬㈱
代表取締役社長就任

2015年9月

当社取締役就任

2018年1月

当社代表取締役社長就任

2018年9月

 

㈱エビデンスラボ

代表取締役社長就任

2024年7月

㈱ビービーラボラトリーズ

代表取締役社長就任(現任)

2024年9月

当社取締役会長就任(現任)

 

(注)3

7,100

代表取締役

社長

角田真佐夫

1977年7月14日

2003年4月

ロシュ・ダイアグノスティックス㈱入社

2007年7月

㈱総合医科学研究所入社 企画室

2008年10月

同社ヘルスケアサポート事業部長

2010年9月

同社取締役就任

2017年6月

㈱NRLファーマ代表取締役専務就任

2019年9月

当社取締役就任

2020年7月

㈱NRLファーマ

代表取締役社長就任(現任)

2024年9月

当社代表取締役社長就任(現任)

2024年9月

㈱総合医科学研究所

代表取締役社長就任(現任)

2024年9月

日本予防医薬㈱

代表取締役社長就任(現任)

 

(注)3

-

取締役

(非常勤)

梶本 修身

1962年3月24日

1994年3月

大阪大学大学院医学研究科 博士課程修了(大阪大学医学博士)

1994年7月

当社代表取締役就任

1997年6月

当社代表取締役退任

1997年7月

大阪外国語大学(現大阪大学)保健管理センター講師

1999年12月

大阪外国語大学(現大阪大学)保健管理センター助教授

2002年12月

当社取締役就任(現任)

2007年5月

大阪市立大学(現大阪公立大学)大学院医学研究科COE生体情報解析学講座教授

2010年5月

大阪市立大学(現大阪公立大学)大学院医学研究科疲労医学講座特任教授

2010年11月

エコナビスタ㈱代表取締役就任

2015年8月

東京疲労・睡眠クリニック開業

同クリニック院長就任(現任)

2017年5月

エコナビスタ㈱取締役会長就任(現任)

 

(注)3

4,426,800

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

財務部長

奥野 貴人

1977年6月8日

2000年4月

エコートレーディング㈱入社

2017年9月

夢展望㈱入社

2020年6月

当社入社 財務部

2022年7月

当社財務副部長

2022年11月

㈱イーナ入社

2023年1月

同社経営管理部長

2023年3月

同社経営統括本部長

2023年9月

当社入社 財務部長(現任)

2023年9月

㈱NRLファーマ取締役就任(現任)

2024年9月

当社取締役就任(現任)

2024年9月

㈱総合医科学研究所取締役就任(現任)

 

(注)3

-

取締役

中島 正和

1974年1月2日

1996年4月

伊藤忠商事㈱入社

2000年4月

㈱サイバーエージェント入社

2001年8月

Schroder Ventures KK(現MKSパートナーズ)入社

2006年10月

マッコーリーキャピタル入社

2010年10月

㈱ブライトリンクパートナーズ設立代表取締役就任(現任)

2011年9月

㈱Welby設立取締役就任

2016年4月

ネクスジェン㈱設立

代表取締役就任(現任)

2016年8月

㈱Welby取締役(監査等委員)就任(現任)

2020年9月

当社社外取締役就任(現任)

2021年3月

カーブジェン㈱設立

代表取締役就任(現任)

 

(注)3

-

取締役

鄧 旭

1978年9月7日

2007年9月

ベスト・バイ社(米) 中国価格戦略マネージャ

2009年2月

テスコ社(英) 中国市場マーケティング総経理

2015年12月

ジョンソン・エンド・ジョンソン(中国)有限公司 営業副総裁

2015年12月

㈱ドクターシーラボ(現JNTLコンシューマーヘルス㈱) 中国総経理

2019年8月

ジョンソン・エンド・ジョンソン(中国)有限公司 消費財中国総裁

2021年3月

杭州壱網壱創科技有限公司CEO

2023年7月

華煕生物科技股份有限公司

副総経理(現任)

2023年9月

当社社外取締役就任(現任)

 

(注)3

-

取締役

山本 博幸

1953年1月11日

1976年4月

野村證券㈱入社

1993年7月

野村中東投資銀行 代表取締役社長

1997年7月

野村證券㈱ ソウル支店長

2001年7月

野村證券㈱ 本社投資調査部長

2003年7月

バンク・ノムラ・フランス 代表取締役社長

2009年7月

野村アセットマネジメント㈱ 金融法人マーケティング部ゼネラルマネージャー

2011年4月

大阪経済大学大学院 非常勤講師

2014年4月

帝京大学短期大学 教授

2016年4月

帝京大学経済学部 教授

2018年6月

公益財団法人日仏会館 理事(現任)

2023年9月

当社社外取締役就任(現任)

 

(注)3

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

(常勤)

林 一弘

1952年12月29日

1978年4月

東朝広告㈱入社

1980年10月

サツキ塾入社

2001年4月

当社入社

2001年12月

当社代表取締役社長就任

2003年7月

当社相談役就任

2008年9月

当社常勤監査役就任(現任)

 

(注)4

180,000

監査役

市田 直志

1985年12月26日

2013年12月

大阪船場法律事務所(現弁護士法人大阪船場法律事務所)入所

2020年8月

当社仮監査役就任

2020年9月

当社社外監査役就任(現任)

2024年1月

市田総合法律事務所開業

所長就任(現任)

 

(注)4

-

監査役

古谷 礼理

1969年8月8日

1992年4月

野村證券㈱入社

1996年10月

太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

1999年4月

公認会計士登録

2004年4月

野村證券㈱入社

2020年5月

古谷公認会計士事務所開業

所長就任(現任)

2020年9月

当社社外監査役就任(現任)

2022年4月

㈱クオルテック社外監査役就任(現任)

 

(注)4

-

4,613,900

 (注)1.取締役中島正和氏、鄧旭氏及び山本博幸氏は社外取締役であります。なお、それぞれ株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

2.監査役市田直志氏及び古谷礼理氏は社外監査役であります。なお、それぞれ株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

3.2024年9月26日開催の定時株主総会終結の時から2年間であります。

4.2024年9月26日開催の定時株主総会終結の時から4年間であります。

 

②社外役員の状況

 当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。

 社外取締役の中島正和氏は、自ら起業した会社の経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。

 社外取締役の鄧旭氏は、海外でのグローバルな事業展開や戦略的投資等に豊富な経験と幅広い見識を有しております。

 社外取締役の山本博幸氏は、証券金融市場に深い知見、経験と幅広い見識を有しております。

 社外監査役の市田直志氏は、弁護士であり、法律の専門家としての知見と豊富な経験を有しております。

 社外監査役の古谷礼理氏は、公認会計士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、それぞれ株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

 上記社外取締役及び社外監査役との間に特別な利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことを基本的な考え方としております。

 

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、取締役会に出席し、豊富な経験と幅広い見識に基づき、議案や経営課題等に対して適時提言を行うことで、当社の業務執行に対する監督機能の強化と透明性の向上を図っております。

 社外監査役は、「(3)監査の状況 ①監査役監査の状況」に記載のとおり計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、監査役会を通じて情報を共有することで、内部監査部門及び会計監査人と相互の連携を図りながら、監査機能の充実を図っております。

 

(3)【監査の状況】

①監査役監査の状況

 監査役は3名、うち2名、社外監査役を選任しており、それぞれ弁護士、公認会計士であり、法務及び会計に関する専門的な知見を活かしながら、会社から独立した客観的な立場で経営を監視しております。

 監査役会は、取締役会と連動する形で毎月1回以上開催されており、取締役会にも原則として全監査役が出席し、監視機能を十分に果たしております。また、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び当社子会社の業務全般につきまして、常勤監査役を中心として監査役による計画的かつ網羅的な監査が実施されております。なお、会計監査人であるあると築地有限責任監査法人と適宜会合を持ち、監査計画等について協議しております。

 当事業年度における監査役会の開催回数は13回であり、1回あたりの平均所要時間は約30分でありました。個々の監査役の出席状況は下表のとおりであります。

役   職

氏   名

開催回数

出席回数

常勤監査役

林  一弘

13回

13回

社外監査役

市田 直志

13回

12回

社外監査役

古谷 礼理

13回

13回

 監査役会の具体的な検討内容は、監査方針及び監査計画、監査報告書の作成、内部統制システムの整備・運用状況、常勤監査役による活動報告に基づく情報共有、会計監査人の評価及び再任、会計監査人の報酬等に関する同意であります。

 常勤監査役の監査活動は、監査役会が決定した監査方針・監査計画・分担等に従い監査業務を遂行しております。取締役会へ出席し意見を述べるほか、監査実施計画に基づく当社及び当社子会社の業務監査、期末実地棚卸等の立会、当社及び当社子会社の取締役及び使用人との面談や書面によるヒアリング等を定期的に実施し、業務の執行状況及びコンプライアンスの遵守状況の把握を行っております。また、監査結果につきましては、適宜監査役会で報告され、監査役相互間で意見交換を行い、課題を共有しております。

 

②内部監査の状況

 当社では、代表取締役社長の直轄の下、2名で構成する当社及びグループ会社の管理部門が全部署を対象として、業務の適正な運営を図るとともに、財産を保全し不正過誤の防止を図ることを目的として内部監査を実施しております。内部監査の実効性を確保するため、監査結果は代表取締役社長に直接報告するとともに、問題点が存在し、かつ当該事項につき代表取締役社長が改善を要すると認めた場合は、被監査部門長に対し改善指示が出され早急な対策が実施されることとなります。さらに、適宜取締役会、監査役及び監査役会にも報告できる体制となっております。また、内部統制を効率的かつ有効に進めるため、内部監査を担当する部門、監査役会及び会計監査人は適宜、連携を図っております。

 

③会計監査の状況

イ.監査法人の名称

あると築地有限責任監査法人

ロ.継続監査期間

3年間

ハ.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 長井 完文

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 曽川 俊洋

ニ.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士4名

ホ.監査法人の選定方針と理由

 監査法人が求められる独立性、専門性及び品質管理体制並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適正に行われることを確保する体制を備えているものと判断しております。

ヘ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役会は監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人の独立性、専門性、品質管理の状況及び会計監査の実施状況等を総合的に評価しており、適正に行われていることを確認しております。

④監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

14,500

15,500

6,736

連結子会社

14,500

15,500

6,736

当連結会計年度における非監査業務の内容は公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務として合意された手続業務等であります。

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ.を除く)

前連結会計年度及び当連結会計年度において該当事項はありません。

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度及び当連結会計年度において該当事項はありません。

ニ.監査報酬の決定方針

監査日数等を勘案した上で、監査役会の同意を得て決定しております。

ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、報酬等の内容が適切であると判断しております。

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年2月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりであります。

イ.基本方針

 取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう、業績動向を十分に考慮のうえ、各取締役の職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

ロ.取締役報酬の個人別の金額の決定に関する方針

 取締役の報酬は、月例の固定報酬とし、業績動向、役位、職責、在任年数、従業員給与の水準等を総合的に勘案して決定しております。

ハ.取締役報酬の個人別の金額の決定に関する事項

 取締役報酬の個人別の金額は、上記の方針に基づき、株主総会決議により承認された報酬総額の範囲内で代表取締役社長が原案を作成し、取締役会決議によって決定しております。

当事業年度における取締役の報酬等の額については、2002年8月30日開催の第1回定時株主総会で決議した報酬等の限度額の範囲(月額10,000千円以内)で、代表取締役社長がグループ業績、企業価値向上への貢献度合い等により報酬案を策定し、社外監査役も含めて審議の上、取締役会決議により決定しております。

また、当事業年度における監査役の報酬等の額については、2002年8月30日開催の第1回定時株主総会で決議した報酬等の限度額の範囲(月額3,000千円以内)で、監査役の職務と責任等を勘案し、監査役会において、監査役の協議により決定しております。

なお、第1回定時株主総会で決議した報酬等の限度額に関して、当該決議時点における員数は取締役4名、監査役2名であります。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

73,388

73,388

-

-

-

5

監査役

(社外監査役を除く)

6,120

6,120

-

-

-

1

社外役員

14,100

14,100

-

-

-

5

(注)上記のほか、使用人兼取締役(1名)の使用人分給与2,082千円を支払っております。

 

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社では、投資株式のうち株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の可否の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有株式について、事業の円滑な遂行及び中長期的な企業価値の向上に資すると判断した株式に関しては、政策的に保有することを方針としております。

また、取締役会にて保有方針に従い保有の合理性の検証を定期的に行っております。

 

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

2

5,000

非上場株式以外の株式

-

-

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

-

-

-

非上場株式以外の株式

-

-

-

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

-

-

非上場株式以外の株式

-

-

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。