第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	213,400,000
計	213,400,000

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (平成28年２月29日)	提出日現在 発行数(株) (平成28年５月30日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	62,000,000	62,000,000	東京証券取引所 (市場第一部)	単元株式数は100株であります。
計	62,000,000	62,000,000	―	―

(2) 【新株予約権等の状況】

平成26年６月13日開催の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく第４回新株予約権は、次のとおりであります。

	事業年度末現在 （平成28年２月29日）	提出日の前月末現在 （平成28年４月30日）
新株予約権の数（個）	571（注）１	570（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	285,500（注）１、４	285,000（注）１、４
新株予約権の行使時の払込金額（円）	822（注）２、４	同左
新株予約権の行使期間	平成28年７月15日～ 平成31年７月14日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　822（注）４ 資本組入額　411（注）４	同左
新株予約権の行使の条件	①新株予約権者が当社の役員及び従業員ならびに当社関係会社の役職員のいずれかの地位にあることを要します。その他取締役会の認める正当な事由ある場合はこの限りではありません。 ②この他の条件は、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによります。 ③新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨書類で申し出た場合には、当該新株予約権者は放棄した日をもって、以後、当該新株予約権を行使できません。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）３	（注）３

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」といいます。）の後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じです。）、または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整します。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができます。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」といいます。）に付与株式数を乗じた金額とします。

　　行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除きます。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」とします。）の平均値（１円未満の端数は切り上げます。）または割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とします。ただし、行使価額は以下の調整に服します。

①割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数はこれを切り上げます。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				株式分割・株式併合の比率

②割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の行使による場合を除きます。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行 株式数	＋	新規発行株式数	×	１株当たり払込金額
						時価
				既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えます。

③さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当てまたは他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当てまたは配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができます。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付します。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注）２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

Ⅰ新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

Ⅱ新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記Ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記Ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とします。

　　　　　　⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

　　　　　　⑧新株予約権の取得条項

以下のⅠ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣまたはⅤの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得できます。

 　　　　　　 Ⅰ当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
 　　　　　　 Ⅱ当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
　　　　　　　Ⅲ当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

Ⅳ当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

Ⅴ新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　　　　　　⑨その他新株予約権の行使の条件

Ⅰ新株予約権者が当社の役員及び従業員ならびに当社関係会社の役職員のいずれかの地位にあることを要する。その他取締役会の認める正当な事由ある場合はこの限りでありません。

Ⅱこの他の条件は、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによります。

Ⅲ新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨書類で申し出た場合には、当該新株予約権者は放棄した日をもって、以後、当該新株予約権を行使できません。

４．平成27年９月１日付をもって、１株を５株に分割しております。これに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。

平成27年６月15日開催の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく第５回新株予約権は、次のとおりであります。

	事業年度末現在 （平成28年２月29日）	提出日の前月末現在 （平成28年４月30日）
新株予約権の数（個）	701（注）１	700（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）	350,500（注）１、４	350,000（注）１、４
新株予約権の行使時の払込金額（円）	2,688（注）２、４	同左
新株予約権の行使期間	平成29年７月14日～ 平成32年７月13日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　2,688（注）４　 　資本組入額　1,344（注）４	同左
新株予約権の行使の条件	①新株予約権者が当社の役員及び従業員ならびに当社関係会社の役職員のいずれかの地位にあることを要します。その他取締役の認める正当な事由ある場合はこの限りではありません。 ②この他の条件は、株主総会および取締役会決議にに基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによります。 ③新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨書類で申し出た場合には、当該新株予約権者は放棄した日をもって、以後、当該新株予約権を行使できません。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）３	（注）３

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」といいます。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じです。）、または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整します。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができます。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」といいます。）に付与株式数を乗じた金額とします。

　　行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除きます。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」とします。）の平均値（１円未満の端数は切り上げます。）または割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とします。ただし、行使価額は以下の調整に服します。

①割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数はこれを切り上げます。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				株式分割・株式併合の比率

②割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の行使による場合を除きます。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行 株式数	＋	新規発行株式数	×	１株当たり払込金額
						時価
				既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えます。

③さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当てまたは他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当または配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができます。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」といいます。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権をそれぞれ交付します。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

　　①交付する再編対象会社の新株予約権の数
　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定します。

　　　　  ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注）２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

　　⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

　　⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

Ⅰ新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

Ⅱ新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記Ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記Ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とします。

　　⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

　　⑧新株予約権の取得条項

以下のⅠ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣまたはⅤの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得できます。

　　　Ⅰ当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
  Ⅱ当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
　Ⅲ当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

Ⅳ当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

Ⅴ新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

    ⑨その他新株予約権の行使の条件

Ⅰ新株予約権者は、本新株予約権の権利行使の時点において、当社または当社の子会社の役員もしくは従業員いずれかの地位にある場合に限り、本新株予約権を行使することができます。ただし、当社または当社の子会社の取締役の任期満了による退任、当社または当社の子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社または当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位を喪失した場合はこの限りではありません。

Ⅱ新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨書類で申し出た場合、当該新株予約権者は放棄した日をもって、以後、当該新株予約権を行使できません。

Ⅲ新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者が死亡した時点以降、新株予約権者は未行使の本新株予約権の全部を行使することができなくなり、同時点において未行使の本新株予約権全部を放棄するものとし、新株予約権者の相続人は本新株予約権を承継しないものとします。

Ⅳ新株予約権者は、本新株予約権の全部または一部につき、第三者に対して譲渡、担保権の設定、遺贈その他一切の処分をしないものとします。

Ⅴこの他の条件は、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるとことによります。

４．平成27年９月１日付をもって、１株を５株に分割しております。これに伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
平成24年９月１日 (注)１	12,238,380	12,362,000	―	1,081,200	―	300
平成25年３月１日～ 平成26年２月28日 (注)２	38,000	12,400,000	3,800	1,085,000	3,800	4,100
平成27年９月１日 (注)３	49,600,000	62,000,000	―	1,085,000	―	4,100

(注) １．平成24年９月１日付で、普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。

２．新株予約権の行使 38,000株

　　　 ３．平成27年９月１日付で、普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。

(6) 【所有者別状況】

平成28年２月29日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数 (人)	－	28	34	35	128	6	5,557	5,788	―
所有株式数 (単元)	－	82,138	20,760	233,775	171,576	165	111,538	619,952	4,800
所有株式数 の割合(％)	－	13.25	3.35	37.71	27.68	0.03	17.99	100	―

(注) 当社所有の自己株式4,716,145株は、「個人その他」に47,161単元、「単元未満株式の状況」に45株含まれております。なお、期末日現在の実保有株式数も同数であります。

(7) 【大株主の状況】

平成28年２月29日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
ＥＫＹＴ株式会社	東京都港区海岸１－１－１－5103	23,340,000	37.64
ＭＳＩＰ ＣＬＩＥＮＴ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ （常任代理人　モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社）	25 Ｃａｂｏｔ Ｓｑｕａｒｅ， Ｃａｎａｒｙ Ｗｈａｒｆ， Ｌｏｎｄｏｎ Ｅ１4 4ＱＡ， Ｕ．Ｋ． （東京都千代田区大手町１－９－７ 大手町フィナンシャルシティ　サウスタワー）	3,447,229	5.56
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社	東京都中央区晴海１－８－11	2,844,300	4.58
日本マスタートラスト信託銀行株式会社	東京都港区浜松町２－11－３	2,455,500	3.96
指定有価証券信託受託者　株式会社ＳＭＢＣ信託銀行	東京都港区西新橋１－３－１	1,860,000	3.00
モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社	東京都千代田区大手町1－９－７　大手町フィナンシャルシティ　サウスタワー	1,747,992	2.81
ＢＮＹ　ＧＣＭ　ＣＬＩＥＮＴ　ＡＣＣＯＵＮＴ　ＪＰＲＤ　ＡＣ　ＩＳＧ（ＦＥ－ＡＣ）　 （常任代理人　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）	ＰＥＴＥＲＢＯＲＯＵＧＨ　ＣＯＵＲＴ　133　ＦＬＥＥＴ　ＳＴＲＥＥＴ　ＬＯＮＤＯＮ　ＥＣ４Ａ　２ＢＢ　ＵＮＩＴＥＤ　ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都千代田区丸の内２－７－１）	1,677,589	2.70
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＡＮＤ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯＭＰＡＮＹ（常任代理人　香港上海銀行東京支店）	ＯＮＥ　ＬＩＮＣＯＬＮ　ＳＴＲＥＥＴ,ＢＯＳＴＯＮ　ＭＡ　ＵＳＡ　02111 （東京都中央区日本橋３－11－１）	1,427,122	2.30
ＣＲＥＤＩＴ　ＳＵＩＳＳＥ　ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ　（ＥＵＲＯＰＥ）　ＬＩＭＩＴＥＤ　ＭＡＩＮ　ＡＣＣＯＵＮＴ （常任代理人　クレディ・スイス証券株式会社）	ＯＮＥ　ＣＡＢＯＴ　ＳＱＵＡＲＥ　ＬＯＮＤＯＮ　Ｅ14　4ＱＪ （東京都港区六本木１－６－１　泉ガーデンタワー）	1,409,349	2.27
ＭＳＣＯ ＣＵＳＴＯＭＥＲ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ （常任代理人　モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社）	1585 Ｂｒｏａｄｗａｙ Ｎｅｗ Ｙｏｒｋ， Ｎｅｗ Ｙｏｒｋ 10036，Ｕ．Ｓ．Ａ． （東京都千代田区大手町１－９－７ 大手町フィナンシャルシティ　サウスタワー）	1,076,184	1.73
計	―	41,285,265	66.58

(注) １．上記のほか、当社所有の自己株式4,716,145株があります。

２．自己株式4,716,145株には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ＥＳＯＰ信託口)が所有する当社株式1,918,000株は含まれておりません。

３．上記の所有株式数のうち、信託業務にかかわる株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社　　　　2,844,300株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　　　　　2,455,500株
株式会社ＳＭＢＣ信託銀行 　　　　　　　　　　　 1,860,000株

４．日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有する2,455,500株には「株式付与ＥＳＯＰ信託口」の信託財産として保有する1,918,000株を含めております。

５．前事業年度において主要株主であった冨田英揮は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成28年２月29日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	普通株式　 6,634,100	19,180	(注)１
完全議決権株式(その他)	普通株式  55,361,100	553,611	―
単元未満株式	普通株式　　　 4,800	―	(注)２
発行済株式総数	62,000,000	―	―
総株主の議決権	―	572,791	―

(注) １．「完全議決権株式(自己株式等)」の欄には、当社所有の自己株式が4,716,100株、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ＥＳＯＰ信託口)が所有する当社株式が1,918,000株含まれております。

２．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が45株含まれております。

② 【自己株式等】

平成28年２月29日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
ディップ株式会社	東京都港区六本木一丁目 ６番１号	4,716,100	1,918,000	6,634,100	10.70
計	―	4,716,100	1,918,000	6,634,100	10.70

(注) 他人名義で所有している理由等
「株式付与ＥＳＯＰ信託」制度の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（（株式付与ＥＳＯＰ信託口）東京都港区浜松町２-11-３）が所有しております。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。　

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役を含みます。）、使用人及び社外協力者に対してストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、平成26年５月24日、平成27年５月23日、平成28年５月28日の定時株主総会において決議されたものであります。

（平成26年５月24日決議）

決議年月日	平成26年５月24日
付与対象者の区分及び人数	当社の取締役４名、使用人207名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	同上

（平成27年５月23日決議）

決議年月日	平成27年５月23日
付与対象者の区分及び人数	当社の取締役６名、使用人246名
新株予約権の目的となる株式の種類	「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	同上

（平成28年５月28日決議）

決議年月日	平成28年５月28日
付与対象者の区分及び人数	当社の使用人
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	360,000株を上限とする。（注）１
新株予約権の行使時の払込金額	（注）２
新株予約権の行使期間	割当日後２年を経過した日から３年間とする。
新株予約権の行使の条件	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項	取締役会の決議による承認を要する。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	（注）４

（注）１．新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」といいます。)の後、当社が当社普通株式につき、株式分割
(当社普通株式の株式無償割当を含みます。以下、株式分割の記載につき同じです。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整します。
　
　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
　　
　また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができます。
　なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

      ２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下、「行使価額」といいます。)に付与株式数を乗じた金額とします。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除きます。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」といいます。)の平均値(１円未満の端数は切り上げます。)または割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)のいずれか高い金額とします。ただし、行使価額は以下の調整に服することとします。

① 割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				株式分割・株式併合の比率

② 割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の行使による場合を除きます。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

				既発行 株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×			時価
				既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えます。

③ さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当または他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当または配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができます。

３．①新株予約権者は、本新株予約権の権利行使の時点において、当社または当社の子会社の役員もしくは従業員のいずれかの地位にある場合に限り、本新株予約権を行使することができます。ただし、当社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社の従業員の地位を喪失した場合はこの限りではありません。

　　　　　②新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができません。

③新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者が死亡した時点以降、新株予約権者は未行使の本新株予約権の全部を行使することができなくなり、同時点において未行使の本新株予約権全部を放棄するものとし、新株予約権者の相続人は本新株予約権を承継しないものとします。

④新株予約権者は、本新株予約権の全部または一部につき、第三者に対して譲渡、担保権の設定、遺贈その他一切の処分をしないものとします。

⑤この他の条件は、株主総会及び本新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」といいます。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」といいます。)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

　　①交付する再編対象会社の新株予約権の数
　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　再編対象会社の普通株式とします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定します。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注）２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

　　⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

　　⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

Ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第　１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

Ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記Ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記Ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とします。

　　⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。
⑧新株予約権の取得条項

　　　以下のⅠ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣまたはⅤの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。
Ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
Ⅱ 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
Ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

Ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

Ⅴ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　　⑨その他の新株予約権の行使の条件
　（注）３．の条件に準じて決定します。

(10) 【従業員株式所有制度の内容】

①　当社従業員に対する株式報酬制度

当社は、平成24年４月12日開催の取締役会において、当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」(以下「ＥＳＯＰ信託」といいます。)の導入を決議し、平成24年５月１日をもって導入いたしました。

　　ⅰ　ＥＳＯＰ信託の概要

ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ(Employee Stock Ownership Plan)制度を参考にした信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の報酬制度の拡充を図る目的を有するものをいいます。

当社が、当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託（ＥＳＯＰ信託口）を設定します。当該信託は予め定める株式付与規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は株式付与規程に従い、信託期間中の従業員の等級や勤続年数に応じた当社株式を、在職時又は退職時に無償で従業員に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

　　ⅱ　従業員等に取得させる予定の株式の総額

　　123,000千円

　　ⅲ　当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　　当社従業員のうち受益者要件を充足する者

　　②　当社取締役に対する新たな株式報酬制度

　当社は、平成28年４月13日開催の取締役会において、当社取締役（社外取締役を除く。以下「取締役」という）の報酬体系を改定し、新たなインセンティブプランとして、業績連動型株式報酬制度（以下「ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託制度」という）を導入することにつき決議しました。
　また、同日開催の取締役会において、本制度の導入について、平成28年５月28日開催予定の第19期定時株主総会（以下「本株主総会」という）に付議することを決議するとともに、本株主総会において本制度の導入に関する議案が決議されました。
  本制度の導入に伴い、取締役に対するストックオプションについては、今後、新規の新株予約権の付与を原則として行わないこととします。
  当社は、取締役を対象に、当社の中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高め、株主との利害を共有することを目的として、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、本制度を導入いたします。

ⅰ　ＢＩＰ信託の概要

ＢＩＰ信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブプランであり、ＢＩＰ信託により取得した当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭を業績目標の達成度等に応じて取締役に交付および給付するものです。

ⅱ　信託契約の内容

・信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
　・信託の目的 当社取締役に対するインセンティブの付与
　・委託者 当社
　・受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（予定）
　　　　　（共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（予定））
　・受益者 取締役のうち受益者要件を充足する者
　・信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
　・信託契約日 平成28年８月４日（予定）
　・信託の期間 平成28年８月４日（予定）～平成33年８月末日（予定）
　・制度開始日 平成28年９月１日（予定）
　・議決権行使 行使しないものとします。
　・取得株式の種類 当社普通株式
　・信託金の上限金額 400百万円（予定）（信託報酬・信託費用を含む）
　・帰属権利者 当社

・残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

ⅲ　信託・株式関連事務の内容

・信託関連事務 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社がＢＩＰ信託の受託者となり信託関連事務を行う予定です。

・株式関連事務 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき受益者への当社　株式の交付事務を行う予定です。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　　会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式	475	1
当期間における取得自己株式	－	－

(注) １．平成27年９月１日付で、普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。当事業年度における取得自己株式の株式数は、株式分割後の株式数を記載しております。

２．当期間における取得自己株式には、平成28年５月１日から有価証券報告書提出日（平成28年５月30日）までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数(株)	処分価額の総額 (円)	株式数(株)	処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他	―	―	―	―
保有自己株式数	6,634,145	―	6,634,145	―

(注) １．保有自己株式数には、当社所有の自己株式4,716,145株の他に、「株式付与ＥＳＯＰ信託」が所有する自己株式が以下のとおり含まれております。

    当事業年度1,918,000株、当期間1,918,000株

２．当期間における保有自己株式数には、平成28年５月１日から有価証券報告書提出日(平成28年５月30日)までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題のひとつと位置付けております。企業価値の増大に努め、財務体質の強化と事業拡大のために必要な内部留保を確保するなど、当社を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主の皆様に対しては、一定の配当性向の水準を定め、安定的かつ継続的な利益還元を実施したいと考えております。
　また、当社の剰余金の配当は、株主の皆様への利益還元の機会を充実させるため、中間配当と期末配当の２回に分けて実施することとしております。
　このような方針の下、当期の配当金につきましては、業績動向を踏まえた配当性向により配当金額を設定し、１株につき45円（注１）の中間配当を行い、期末は１株につき17円の普通配当とさせていただき、１株につき年間合計62円の配当となりました。

なお、当社では、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

また、内部留保資金の使途につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、人的投資、設備投資のほか社内体制の更なる整備のために有効投資してまいりたいと考えております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額 (千円)	１株当たり配当額 (円)
平成27年10月９日 取締役会決議	（注２）　515,557	（注１）　45
平成28年５月28日 定時株主総会決議	（注３）　973,825	17

(注１) 平成27年９月１日を効力発生日として、普通株式１株につき５株の割合で株式分割を実施しており、当該株式分割が当事業年度の期首に行われたものと仮定した場合の平成27年10月９日取締役会決議による中間配当額は９円、年間配当額は26円に相当します。

(注２) 平成27年10月９日取締役会決議による配当金の総額には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式
1,918,000株に対する配当金17,262千円を含めております。

(注３) 平成28年５月28日定時株主総会決議による配当金の総額には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式
1,918,000株に対する配当金32,606千円を含めております。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第15期	第16期	第17期	第18期	第19期
決算年月	平成24年２月	平成25年２月	平成26年２月	平成27年２月	平成28年２月
最高(円)	35,500	42,000 ※１　310	1,720	5,680	16,090 ※２　3,010
最低(円)	16,090	22,510 ※１　211	245	1,352	5,640 ※２　1,749

(注) １．最高・最低株価は、平成25年12月11日以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであり、平成25年12月12日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

　　 ２．※１印は、株式分割（平成24年９月１日、１株→100株）による権利落後の株価であります。

　　 ３．※２印は、株式分割（平成27年９月１日、１株→５株）による権利落後の株価であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成27年９月	10月	11月	12月	平成28年１月	２月
最高(円)	2,829	2,411	3,010	2,924	2,798	2,930
最低(円)	1,893	1,932	2,107	2,423	2,260	1,749

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性11名女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (株)
取締役社長 (代表取締役)	最高 経営責任者 （ＣＥＯ）	冨  田  英  揮	昭和41年９月５日生	平成２年４月	株式会社地産入社	(注)１	1,030,000
				平成３年11月	愛知ゴルフサービス株式会社入社
				平成４年５月	株式会社フォーラム入社
				平成９年３月	当社設立 当社代表取締役社長
				平成16年10月	株式会社イー・エンジン代表取締役会長
				平成17年６月	株式会社なでしこキャリア取締役
				平成18年３月	当社代表取締役社長  最高経営責任者 株式会社ブックデザイン代表取締役会長
				平成18年６月	ディップエージェント株式会社代表取締役会長
				平成21年５月	当社代表取締役ＣＥＯ
				平成22年５月	当社代表取締役社長 兼 ＣＥＯ
				平成22年９月	当社代表取締役社長 兼 ＣＥＯ 兼医療事業本部長
				平成23年３月	当社代表取締役社長 兼 ＣＥＯ(現任)
取締役	最高 執行責任者 （ＣＯＯ）	岩  田  和  久	昭和38年10月１日生	昭和61年４月	株式会社産報通信社入社	(注)１	211,400
				平成12年５月	当社入社
				平成14年６月	当社取締役
				平成16年10月	株式会社イー・エンジン取締役
				平成17年５月	当社常務取締役
				平成18年３月	当社常務取締役  常務執行役員
				平成19年２月	当社取締役  執行役員常務 はたらこねっと事業本部・アウトソーシング事業本部管掌
				平成19年９月	当社取締役  執行役員常務 アウトソーシング事業本部長
				平成20年６月	当社取締役  執行役員常務エージェント事業統括 はたらこねっと事業本部長
				平成21年５月	当社取締役  執行役員専務エージェント事業統括 はたらこねっと事業本部長
				平成21年９月	当社取締役  執行役員専務エージェント事業本部長
				平成22年６月	当社取締役  執行役員専務ＨＲソリューション事業本部長
				平成23年３月	当社取締役  執行役員専務はたらこカンパニープレジデント
				平成23年５月	当社取締役  執行役員常務はたらこカンパニープレジデント
				平成24年３月	当社取締役  執行役員常務エージェントカンパニープレジデント
				平成25年３月	当社取締役　執行役員常務メディア第一事業本部長
				平成26年３月	当社取締役ＣＯＯ 兼 メディア事業本部長（現任）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (株)
取締役	戦略推進 担当兼最高 人事責任者（ＣＨＯ）	大  友  常  世	昭和34年８月２日生	昭和58年４月	株式会社札幌ミサワホーム入社	(注)１	177,800
				昭和58年10月	株式会社リクルート（現　株式会社リクルートホールディングス）入社
				平成４年４月	同社  広報企画部長
				平成６年10月	同社  ダイレクトマーケティング事業部長
				平成14年４月	株式会社リクルートスタッフィング執行役員
				平成16年４月	株式会社リクルートフロムエーキャスティング常務取締役
				平成17年10月	当社入社  常務執行役員
				平成18年３月	当社執行役員副社長  最高執行責任者 株式会社ブックデザイン取締役
				平成18年４月	株式会社イー・エンジン代表取締役会長
				平成18年５月	当社取締役  執行役員副社長 最高執行責任者
				平成18年６月	ディップエージェント株式会社取締役
				平成19年５月	当社代表取締役副社長  最高執行責任者
				平成21年５月	当社代表取締役社長 兼 ＣＯＯ
				平成22年５月	当社代表取締役ＣＯＯ
				平成22年12月	当社代表取締役ＣＯＯ 兼 パートナー事業本部長
				平成23年３月	当社代表取締役ＣＯＯ 兼 メディカルカンパニープレジデント
				平成23年５月	当社取締役　最高顧問
				平成25年５月	当社取締役ＣＯＯ
				平成26年３月	当社取締役ＣＨＯ 兼 人事本部長
				平成26年５月	当社取締役戦略推進担当 兼 　　ＣＨＯ 兼 人事本部長  （現任）
取締役	最高 情報責任者 （ＣＩＯ）	植  木  克  己	昭和39年５月29日生	昭和62年４月	株式会社リクルート（現　株式会社リクルートホールディングス）入社	(注)１	98,400
				平成18年４月	当社入社  執行役員商品企画本部副本部長 兼 システム企画部長 株式会社イー・エンジン取締役
				平成18年９月	当社執行役員システム企画本部長
				平成19年９月	当社執行役員商品開発本部長
				平成21年５月	当社執行役員常務商品開発本部長
				平成22年10月	当社執行役員常務システム企画本部長
				平成24年３月	当社執行役員常務ＣＩＯ 兼 システム企画本部長
				平成24年５月	当社取締役 執行役員常務ＣＩＯ 兼 システム企画本部長
				平成25年３月	当社取締役 執行役員常務ＣＩＯ 兼 商品開発本部長
				平成26年３月	当社取締役ＣＩＯ 兼 商品開発本部長（現任）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (株)
取締役	執行役員	渡　辺　永　二	昭和45年３月７日生	平成３年４月	株式会社エスアールエル入社	(注)１	35,100
				平成18年８月	当社入社
				平成20年１月	株式会社リクルートエージェント（現株式会社リクルートキャリア）入社
				平成20年９月	当社入社
				平成21年３月	当社経営企画室長
				平成23年３月	当社執行役員社長室長
				平成24年３月	当社執行役員社長室長兼管理本部副本部長
				平成25年３月	当社執行役員管理本部長
				平成26年３月	当社執行役員経営管理本部長
				平成26年５月	当社取締役執行役員　経営管理本部長（現任）
取締役	―	野　田　　稔	昭和32年６月18日生	昭和56年４月	株式会社野村総合研究所入社	(注)１	－
				平成13年４月	多摩大学経営情報学部助教授
					株式会社リクルート（現　株式会社リクルートホールディングス）新規事業担当フェロー
					株式会社ワトソンワイアットジャパン（現タワーズワトソン株式会社）取締役
				平成13年５月	株式会社ヴァイセコーポレーション代表取締役（現任）
				平成17年４月	多摩大学経営情報学部教授
					同大学大学院教授
				平成18年２月	特定非営利活動法人じぶん未来クラブ理事（現任）
				平成18年10月	特定非営利活動法人アイ・エス・エル主幹事（現任）
				平成19年11月	株式会社ジェイフィール代表取締役
				平成20年４月	明治大学専門職大学院グローバル・ビジネス研究科教授（現任）
				平成20年４月	株式会社リクルート（現　株式会社リクルートホールディングス）リクルートワークス研究所特任研究顧問（現任）
				平成25年４月	特定非営利活動法人大学教育と就職活動のねじれを直し、大学生の就業力を向上させる会理事（現任）
				平成25年９月	一般社団法人社会人材学舎代表理事（現任）
				平成25年12月	株式会社社会人材コミュニケーションズ代表取締役
				平成26年１月	一般社団法人Ｊａｐａｎ　Ｉｎｎｏｖａｔｉｏｎ　Ｎｅｔｗｏｒｋ理事（現任）
				平成27年５月	当社取締役（現任）
取締役	―	清　水　達　也	昭和34年２月11日生	昭和57年４月	株式会社リクルート（現　株式会社リクルートホールディングス）入社	(注)１	－
				平成12年４月	同社　執行役員
				平成15年６月	同社　取締役常務執行役員
				平成18年６月	同社　顧問
				平成20年４月	株式会社カプコン入社
				平成20年11月	ＣＡＰＣＯＭ　Ｕ.Ｓ.Ａ.,ＩＮＣ．取締役
				平成21年11月	株式会社ベネッセホールディングス顧問
				平成22年２月	同社　入社　経営企画部長
				平成23年２月	株式会社光通信　上席執行役員
				平成23年４月	株式会社ＤＥｉＢＡ　Ｃｏｍｐａｎｙ（デアイバカンパニー）代表取締役（現任）
				平成27年５月	当社取締役（現任）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (株)
常勤監査役	―	小  林  功  一	昭和36年２月23日生	昭和58年４月	監査法人中央会計事務所入社	(注)２	24,900
				昭和61年３月	公認会計士登録
				平成11年８月	税理士登録
				平成11年９月	小林公認会計士事務所所長(現任)
				平成19年５月	当社監査役
				平成22年５月	当社常勤監査役(現任)
監査役	―	江  尻      隆	昭和17年５月16日生	昭和44年４月	弁護士登録	(注)３	54,800
				昭和52年11月	桝田江尻法律事務所(現 西村あさひ法律事務所)パートナー
				昭和61年９月	日本弁護士連合会国際交流委員会副委員長
				平成７年５月	Ｉｎｔｅｒ－Ｐａｃｉｆｉｃ Ｂａｒ Ａｓｓｏｃｉａｔｉｏｎ事務総長
				平成10年11月	株式会社有線ブロードバンドネットワークス(現 株式会社ＵＳＥＮ)監査役
				平成15年６月	株式会社あおぞら銀行監査役
				平成16年６月	安藤建設株式会社監査役
				平成18年６月	カゴメ株式会社監査役
				平成22年５月 平成24年８月 平成25年４月 平成28年３月	三菱ＵＦＪ証券ホールディングス株式会社監査役 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社監査役 当社監査役（現任） 弁護士法人西村あさひ法律事務所社員(現任) 株式会社安藤・間監査役(現任) 株式会社ＳＢＩ貯蓄銀行取締役（現任）
監査役	―	望  月  明  彦	昭和43年11月26日生	平成４年４月	株式会社大和銀行(現 株式会社りそな銀行)入行	(注)２	29,000
				平成７年10月	監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所
				平成11年７月	公認会計士登録
				平成14年４月	株式会社ギャガ・コミュニケーションズ入社
				平成14年12月	株式会社ギャガ・クロスメディア・マーケティング(現 株式会社キネマ旬報社)監査役
				平成17年１月	当社入社
				平成17年６月	株式会社なでしこキャリア監査役
				平成18年３月	株式会社イー・エンジン取締役
				平成18年６月	ディップエージェント株式会社取締役
				平成19年７月	アーンストアンドヤング・トランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社入社
				平成22年３月	望月公認会計士事務所代表(現任)
				平成23年４月	フロリード株式会社監査役
				平成23年５月 平成24年12月	当社監査役(現任) アイビーシー株式会社監査役(現任)
				平成25年９月	特定非営利活動法人日本交渉協会理事（現任）
				平成26年２月	みのり株式会社取締役（現任）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (株)
監査役	―	喜  藤  憲  一	昭和23年10月16日生	昭和47年４月	株式会社ダイエー入社	(注)２	50,000
				平成９年12月	株式会社ヤマト専務取締役 シーアイエス株式会社常務取締役
				平成11年12月	当社取締役
				平成15年５月	株式会社エムオープランニング取締役
				平成16年４月	株式会社ケイビーエムジェイ（現 株式会社アピリッツ）取締役(現任)
				平成17年11月	株式会社ケイ・イノベーション代表取締役(現任)
				平成18年12月	ビーコア株式会社監査役
				平成19年３月	イーレディ株式会社取締役(現任)
				平成20年９月	株式会社創風土監査役(現任)
				平成22年６月	ビーコア株式会社取締役(現任)
				平成23年５月	株式会社ハブ監査役
				平成24年５月	株式会社ハブ常勤監査役
				平成27年５月	当社監査役（現任）
計							1,711,400

(注) １．平成28年５月28日開催の定時株主総会から平成29年５月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

２．平成27年５月23日開催の定時株主総会から平成31年５月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

３．平成26年５月24日開催の定時株主総会から平成30年５月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役野田稔及び清水達也の両名は、社外取締役であります。

５．監査役小林功一及び江尻隆の両名は、社外監査役であります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役を１名選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名	生年月日	略歴		所有株式数 (株)
林      理  恵	昭和43年９月９日生	平成９年12月	税理士登録	－
		平成12年９月	林・若林会計事務所開設
		平成18年12月	税理士法人ＡＴＳ代表社員(現任)
計				－

７. 当社では、執行役員制度を導入しております。執行役員の役割は以下のとおりであります。

役名	氏名	役割
執行役員	渡  辺  永  二	経営管理本部長
執行役員	大  山  洋  介	エージェント事業本部長
執行役員	岡　田　英　剛	メディア事業本部　エリア事業部長

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は経営の透明性を高め、効率的な企業運営を行うことを基本方針としております。この基本方針を踏まえたうえで、当社はコンプライアンスを実践し、あらゆるステークホルダーに対して責任を果たしていくことを重視しております。そのため、経営環境の変化に対応した組織体制を構築し、公正な経営システムの運営と内部管理体制の強化に取り組んでおります。今後も健全で透明かつ迅速な経営を追求し、コーポレート・ガバナンスの強化と充実に努めてまいります。

①  会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等、当該体制を採用する理由

イ  会社の機関の基本説明

当社は、監査役会設置会社であります。経営に関する重要事項の意思決定を行う取締役会のほか、意思決定の迅速化とその円滑な執行及び監視・監督機能の強化を図るべく取締役及び執行役員を主な構成員とする執行役員会議を設置しております。また、監査役会及びその構成員たる監査役が適時に監査を実施することにより、取締役会及び取締役の職務執行に関する適法性を監視・監督しております。

また、当社は、経営の健全性、透明性、効率性を確保するため、監査役会設置会社形態を基礎として、独立性のある社外取締役・社外監査役の選任による経営監督機能の強化や、執行役員制度の導入等による意思決定や業務執行の迅速化・効率化を図り、実効性のある企業統治体制を採用しております。

ロ  当社のコーポレートガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

ⅰ  取締役会と執行役員会議

経営の意思決定機関であります取締役会は、提出日現在、取締役７名から構成されており、原則として月１回の開催のほか、必要に応じて随時開催しており、経営に関する重要事項は取締役会で協議決定しております。取締役７名のうち２名は社外取締役であり、社外の立場から提言をいただき、経営に関する監督機能が強化されているものと認識しております。

また、前述の通り、取締役及び執行役員を主な構成員とする執行役員会議を設置しております。執行役員会議は、原則として週１回開催し、重要な事項を協議または共有しております。

ⅱ  監査役監査及び内部監査体制

経営の監視機能につきましては、監査役監査の実施により適法性を監査しております。当社は、提出日現在、４名の監査役で監査役会を組織しており、そのうち２名は社外監査役であります。また、当社は、財務及び会計に関する相当程度の知見、経験など監査に必要な知識や経験を有する人材を監査役に選任し、監査役の監査機能の強化をはかっています。

監査役小林功一氏は公認会計士及び税理士として、また監査役望月明彦氏は公認会計士として、長年の経験から会社財務・税務に精通しており、それらの知識・経験等に基づき当社の課題の把握に努め、監査役会において適宜必要な提言を行えることが期待できるため選任しております。

監査役江尻隆氏は、長年の弁護士として培われた法律知識に基づき、当社のコーポレートガバナンスに関する課題の把握に努め、監査役会において適宜必要な提言を行えることが期待できるため選任しております。

監査役喜藤憲一氏は、長年当社の取締役として当社の業務及び業界に精通されており、また他社において監査役をされており、それらの知識・経験等に基づき当社の課題の把握に努め、監査役会において適宜必要な提言を行えることが期待できるため選任しております。

また、独立した代表取締役直属の監査組織として内部監査室（２名）を設置し、監査を実施しております。

ⅲ  会計監査人

当事業年度において、会計監査は有限責任 あずさ監査法人に委嘱しており、監査の過程及び監査終了後に監査実施状況や監査上の重要事項について報告を受けております。

ハ  会社機関の内容及び内部統制システムの整備の状況 

ⅰ  取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款を遵守し、かつ社会的責任及び企業倫理を尊重する行動ができるように、「コンプライアンス基本方針」を定め、それを全取締役及び使用人に周知徹底させます。

ⅱ  職務執行の公正性を監督する機能を強化するため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含めます。

ⅲ  法務室をコンプライアンス担当部署とし、コンプライアンス体制の維持・向上を図ります。具体的には、取締役及び使用人に対し、定期的なコンプライアンス研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うことにより、コンプライアンスの知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識を醸成します。

ⅳ  法令及び定款に反する行為を早期発見し是正することを目的とする社内報告体制として、外部に通報窓口を設け、内部通報制度を整備しております。

ⅴ  反社会的勢力との関係を一切遮断します。これを達成するため、反社会的勢力への対応を所管する部署を法務室と定め、その対応に係わる規程等の整備を行うとともに、有事には警察等の外部専門機関と連携し毅然と対応できる体制を整えます。

ⅵ  監査役及び内部監査室は連携して、コンプライアンス体制の状況を定期的に監査し、取締役会に報告します。

ニ  監査役監査及び内部監査の状況 

各監査役は取締役会には原則として全員出席し、適法かつ健全なる会社経営を行っているか否かという観点から、取締役会及び取締役の職務執行を監視・監督しております。

監査役会及び内部監査室は必要の都度相互の情報交換を行い、会計監査人とも連携を取りながら監査の実効性の向上を目指しております。

ホ  会計監査の状況

業務を担当した公認会計士、補助者の状況は以下のとおりです。

  業務を執行した公認会計士        杉山勝、佐藤義仁

  所属監査法人                    有限責任  あずさ監査法人

  監査業務にかかる補助者          公認会計士６名、その他７名

ヘ  社外取締役及び社外監査役

当社は社外取締役を２名、社外監査役を２名選任しております。社外取締役及び社外監査役の選任に当たり、独立性に関する基準や方針は定めておりませんが、当社の経営の監督を行うことを期待しており、その役割を担うに相応しい人格、知見及び専門的経験を備えているかを総合的に検討し選任しております。社外取締役及び社外監査役と当社の資本関係については、「第４  提出会社の状況  ５  役員の状況」に記載のとおりです。当社は、社外取締役清水達也氏が代表取締役を兼務しております株式会社ＤＥｉＢＡ　Ｃｏｍｐａｎｙと取引関係がありますが、当社の売上規模に鑑みると少額であり、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。なお、同社は、人材紹介事業を営んでおりますが、紹介対象者が異なり、実質的な競業関係にはありません。また、社外監査役江尻隆氏は、弁護士法人西村あさひ法律事務所の社員であります。当社は、弁護士法人西村あさひ法律事務所と同一の名称で業務を行っている西村あさひ法律事務所と顧問契約を締結しております。その他、社外取締役及び社外監査役と当社の間には、人的関係及び取引関係その他利害関係はありません。

②  リスク管理体制の整備の状況

「経営危機管理規程」により事業上等のリスク管理に関する体制を定めております。事業活動上の重大な事態が発生した場合には、ＣＥＯ指揮下の対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を行うとともに、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えております。特に、個人情報等の取扱いに関するリスクに対しては、情報管理責任部門と情報管理責任者を設置し定期的に社員への教育と内部監査を行い、既に取得しているプライバシーマーク及びＩＳＭＳ適合性評価制度の認証に基づいた管理体制の維持、向上を図っております。

③  役員報酬の内容

当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

役員区分	報酬額の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	241,388	213,750	27,283	355	－	５
監査役 (社外監査役を除く)	7,750	7,750	－	－	－	２
社外役員	36,693	29,325	7,368	－	－	５

イ  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の報酬は、株主総会で決議された限度額の範囲内で支給することとしております。なお、月額基本報酬は、株主総会で決議された限度額の範囲内で、当社の業績・経済情勢等を勘案し、役位・職責に応じて取締役会にて決定しております。
　平成29年２月期より、中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高め、株主との利害を共有することを目的として、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、業績連動型株式報酬制度を導入いたします。本制度では、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブプランである役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託と称される仕組みを採用し、ＢＩＰ信託により取得した当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭を業績目標の達成度等に応じて取締役に交付および給付します。業績目標の指数は売上高および営業利益を１：１の比率で採用し、業績目標の達成度により０～150％の範囲で交付株式数を変動させたうえで交付するものとしております。
　本制度の導入により、取締役会に対するストックオプションについては、平成29年２月期以降、新規の新株予約権の付与を行わないこととします。
　これにより、取締役（社外取締役を除く）の報酬は、職責に基づく「基本報酬」と、業績向上と企業価値向上への貢献意欲や、株主重視の経営意識を高めるため、中期インセンティブとしての「業績連動型株式報酬」により構成されることとなりました。社外取締役につきましては、経営に対する独立性を強化を重視し、その職務内容と責任に見合った優秀な人材の確保・維持のため、「基本報酬」のみとしております。

また監査役の報酬は、経営に対する独立性の強化を目的に月額基本報酬のみで構成され、株主総会で決議された限度額の範囲内で、各監査役の職責に応じて決定しております。

ロ  報酬の総額が１億円以上である役員の報酬等の総額

該当事項はありません。

④  株式の保有状況

該当事項はありません。

⑤  取締役の定数

当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。

⑥  取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑦  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧  剰余金の配当等の決定機関

当社は、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって、会社法459条第１項各号に掲げる事項について定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことが可能となることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。

⑨  自己株式の取得

当社は、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的とするものであります。

⑩  取締役（社外取締役を含む）及び監査役（社外監査役を含む）の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって、免除をすることができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

⑪  責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役は、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は法令が規定する額としております。なお、当該有価証券報告書提出日現在において、当社と社外取締役及び社外監査役間で損害賠償責任を限定する契約は締結しておりません。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

前事業年度		当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 (千円)	非監査業務に基づく報酬 (千円)	監査証明業務に基づく報酬 (千円)	非監査業務に基づく報酬 (千円)
24,000	－	26,000	－

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社は、監査公認会計士等が独立した立場において公正かつ誠実に監査証明業務を行えるように、当社の規模、業務の特性等を勘案し、監査報酬を適切に決定しております。