(株式付与ESOP信託制度について)
当社は、当社従業員の労働意欲・経営参画意識の向上を促すとともに株式価値の向上を目指した経営を一層推進することにより、中長期的な企業価値を高めることを目的とした信託型の従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」制度を2012年5月より導入しております。
(1) 制度の概要
当社が当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める株式付与規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は株式付与規程に従い、信託期間中の従業員の等級や勤続年数に応じた当社株式及びその売却代金に相当する金銭を、在職時又は退職時に無償で従業員に交付及び給付します。
(2) 信託に残存する自社の株式
株式付与ESOP信託口が所有する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度113,610千円、1,771,975株、当第1四半期連結会計期間113,168千円、1,765,090株であります。
(役員報酬BIP信託制度について)
当社は、取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く。以下同じ。)を対象に、当社の中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高め、株主との利害を共有することを目的として、「役員報酬BIP信託」制度を2016年8月より導入しております。
(1) 制度の概要
当社が取締役のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める株式報酬規程に基づき当社取締役に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社からの第三者割当により取得します。その後、当該信託は株式報酬規程に従い、一定の受益者要件を満たす取締役に対して、毎事業年度における業績指標等に応じて決定される株数の当社株式及び売却代金に相当する金銭を退任等による受益権確定日に交付及び給付します。
(2) 信託に残存する自社の株式
役員報酬BIP信託口が所有する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度250,346千円、83,700株、当第1四半期連結会計期間250,346千円、83,700株であります。
(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日)等を当第1四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行3行との間で当座貸越契約を締結しております。
この契約に基づく当第1四半期連結会計期間末における借入未実行残高は、次のとおりであります。
当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
前第1四半期連結累計期間(自 2018年3月1日 至 2018年5月31日)
1.配当金支払額
(注)配当金の総額には、株式付与ESOP信託口が所有する当社株式1,830,580株に対する配当金43,933千円及び役員報酬BIP信託口が所有する当社株式83,700株に対する配当金2,008千円を含めております。
2.基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3.株主資本の著しい変動
当社は、2018年4月25日開催の取締役会決議に基づき、自己株式230,700株を613,796千円で取得いたしました。主にこの影響により、当第1四半期連結会計期間末における自己株式は1,321,598千円となっております。
当第1四半期連結累計期間(自 2019年3月1日 至 2019年5月31日)
1.配当金支払額
(注)1.配当金の総額には、株式付与ESOP信託口が所有する当社株式1,771,975株に対する配当金46,071千円及び役員報酬BIP信託口が所有する当社株式83,700株に対する配当金2,176千円を含めております。
2.配当金の総額には、持分法適用関連会社が保有する自己株式(当社株式)に係る配当金が473千円含まれております。
2.基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3.株主資本の著しい変動
当社は、2019年4月19日開催の取締役会決議に基づき、自己株式657,100株を1,075,910千円で取得いたしました。主にこの影響により、当第1四半期連結会計期間末における自己株式は3,491,697千円となっております。
【セグメント情報】
前第1四半期連結累計期間(自 2018年3月1日 至 2018年5月31日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(注) 1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主にLIMEX事業を含んでおります。
2.セグメント利益又は損失(△)の調整額△1,037,352千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用等であります。全社費用等は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
3.セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
当第1四半期連結累計期間(自 2019年3月1日 至 2019年5月31日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(注) 1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主にAI・RPA事業を含んでおります。
2.セグメント利益又は損失(△)の調整額△1,145,424千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用等であります。全社費用等は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
3.セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は以下のとおりであります。
(注)1.前第1四半期連結累計期間の1株当たり情報の算定に用いられた普通株式の期中平均株式数からは、株式付与ESOP信託口が所有する当社株式の数(1,830,394株)及び役員報酬BIP信託口が所有する当社株式の数(83,700株)を控除しております。
2.当第1四半期連結累計期間の1株当たり情報の算定に用いられた普通株式の期中平均株式数からは、株式付与ESOP信託口が所有する当社株式の数(1,771,147株)及び役員報酬BIP信託口が所有する当社株式の数(83,700株)を控除しております。
(新株予約権の発行)
当社は、2019年5月29日開催の当社第22期定時株主総会において承認可決された「当社の使用人に対するス
トックオプションとして発行する新株予約権の募集要項の決定を当社取締役会に委任する件」に基づき、2019年
6月21日開催の当社取締役会において、下記のとおり新株予約権の発行を決議いたしました。
1.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
普通株式 170,000株(新株予約権1個当たり100株)
なお、下記6.に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)の後、当社が当社普通株
式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式
併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与
株式数を調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当の対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社使用人 405名 1,700個
3.新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えの金銭の払込みはこれを要しないこととする。
4.新株予約権を行使することができる期間
2024年7月13日から2027年7月12日までとする。
5.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受け
ることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とす
る。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当
社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)の平均値(1円未満の端数は切り上げる。)または
割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)のいずれか高い金額とする。
ただし、行使価額は以下の調整に服する。
①割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式に
より調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数は、これを切り上げる。
②割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場
合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当
社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新
株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次
の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通
株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を
「処分する自己株式数」に読み替える。
③さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当または他の会社の株式の普通株主
への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当または配当等の条件等を
勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
6.新株予約権を割り当てる日
2019年7月12日
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項
に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これ
を切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等
増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。