## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 213,400,000
計 | 213,400,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年２月28日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年５月23日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 60,140,000 | 60,140,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 60,140,000 | 60,140,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

回次 | 第８回新株予約権 | 第９回新株予約権
決議年月日 | 2018年６月21日 | 2019年６月21日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社使用人 358 | 当社使用人 405
新株予約権の数(個) ※(注)１ | 2,316 [2,241] | 910 [886]
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※(注)１ | 普通株式 231,600 [224,100] | 普通株式 91,000 [88,600]
新株予約権の行使時の払込金額 (円) ※(注)２ | 2,900 | 1,997
新株予約権の行使期間 ※ | 2023年７月13日～ 2026年７月12日 | 2024年７月13日～ 2027年７月12日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格及び 資本組入額(円) | 発行価格 4,245 資本組入額 2,122.5 | 発行価格 2,815 資本組入額 1,407.5
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ | (注)３
組織再編行為に伴う新株予約権 の交付に関する事項 ※

※　当事業年度の末日(2025年２月28日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年４月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」といいます。)の後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じです。)、または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整します。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができます。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下、「行使価額」といいます。)に付与株式数を乗じた金額とします。

行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除きます。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」といいます。)の平均値(１円未満の端数は切り上げます。)または割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)のいずれか高い金額とします。ただし、行使価額は以下の調整に服します。

①　割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割・株式併合の比率

②　割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の行使による場合を除きます。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式の自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えます。

③　さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当てまたは他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当または配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができます。

３．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」といいます。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」といいます。)の新株予約権をそれぞれ交付します。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１．に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

Ⅰ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

Ⅱ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記Ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記Ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

⑧　新株予約権の取得条項

以下のⅠ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣまたはⅤの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得できます。

Ⅰ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

Ⅱ　当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

Ⅲ　当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

Ⅳ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

Ⅴ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑨　その他新株予約権の行使の条件

Ⅰ　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使の時点において、当社または当社の子会社の役員もしくは従業員のいずれかの地位にある場合に限り、本新株予約権を行使することができます。ただし、当社または当社の子会社の役員の任期満了による退任、当社または当社の子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社または当社の子会社の役員もしくは従業員の地位を喪失した場合はこの限りではありません。

Ⅱ　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができません。

Ⅲ　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者が死亡した時点以降、新株予約権者は未行使の本新株予約権の全部を行使することができなくなり、同時点において未行使の本新株予約権全部を放棄するものとし、新株予約権者の相続人は本新株予約権を承継しないものとします。

Ⅳ　新株予約権者は、本新株予約権の全部または一部につき、第三者に対して譲渡、担保権の設定、遺贈その他一切の処分をしないものとします。

Ⅴ　この他の条件は、株主総会および本新株予約権の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによります。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2020年７月31日 (注) | △1,860,000 | 60,140,000 | ― | 1,085,000 | ― | 4,100

(注)　自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2025年２月28日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 15 | 33 | 162 | 220 | 74 | 39,424 | 39,928 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 101,240 | 7,899 | 204,974 | 126,454 | 335 | 159,280 | 600,182 | 121,800
所有株式数 の割合(％) | ― | 16.87 | 1.31 | 34.15 | 21.07 | 0.06 | 26.54 | 100 | ―

(注)　当社所有の自己株式5,738,605株は、「個人その他」に57,386単元、「単元未満株式の状況」に５株含まれております。なお、当事業年度末現在の実保有株式数も同数であります。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年２月28日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
オーセンティシティ株式会社 | 東京都港区赤坂９丁目７－２　ミッドタウン・イースト４階 | 20,340,000 | 37.39
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号　赤坂インターシティＡＩＲ | 5,463,400 | 10.04
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＡＮＤ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯＭＰＡＮＹ　５０５３０１ （常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部） | ＯＮＥ　ＣＯＮＧＲＥＳＳ　ＳＴＲＥＥＴ，　ＳＵＩＴＥ　１，　ＢＯＳＴＯＮ,　　ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ （東京都港区港南２丁目１５－１　品川インターシティＡ棟） | 2,815,789 | 5.18
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・７５５２５口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号　赤坂インターシティＡＩＲ | 2,010,670 | 3.70
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 1,578,400 | 2.90
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＡＮＤ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯＭＰＡＮＹ　５０５０２５ （常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部） | ＯＮＥ　ＣＯＮＧＲＥＳＳ　ＳＴＲＥＥＴ，　ＳＵＩＴＥ　１，　ＢＯＳＴＯＮ，ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ （東京都港区港南２丁目１５－１　品川インターシティＡ棟） | 1,364,617 | 2.51
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＡＮＤ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯＭＰＡＮＹ　５０５１０３ （常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部） | ＯＮＥ　ＣＯＮＧＲＥＳＳ　ＳＴＲＥＥＴ，　ＳＵＩＴＥ　１，　ＢＯＳＴＯＮ，ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ （東京都港区港南２丁目１５－１　品川インターシティＡ棟） | 580,219 | 1.07
ＭＳＩＰ　ＣＬＩＥＮＴ　ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ （常任代理人モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社管理部） | ２５　Ｃａｂｏｔ　Ｓｑｕａｒｅ，　Ｃａｎａｒｙ　Ｗｈａｒｆ，　Ｌｏｎｄｏｎ　Ｅ１４　４ＱＡ，　Ｕ．Ｋ． （東京都千代田区大手町１丁目９－７　大手町フィナンシャルシティサウスタワー） | 506,370 | 0.93
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＷＥＳＴ　ＣＬＩＥＮＴ　－　ＴＲＥＡＴＹ　５０５２３４ （常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部） | １７７６　ＨＥＲＩＴＡＧＥ　ＤＲＩＶＥ，　ＮＯＲＴＨ　ＱＵＩＮＣＹ，　ＭＡ　０２１７１，Ｕ．Ｓ．Ａ． （東京都港区港南２丁目１５－１　品川インターシティＡ棟） | 436,300 | 0.80
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＡＮＤ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯＭＰＡＮＹ　５０５０４４（常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部） | ＯＮＥ　ＣＯＮＧＲＥＳＳ　ＳＴＲＥＥＴ，　ＳＵＩＴＥ　１，　ＢＯＳＴＯＮ，ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ （東京都港区港南２丁目１５－１　品川インターシティＡ棟） | 395,130 | 0.73
計 | － | 35,490,895 | 65.24

(注) １．上記のほか、当社所有の自己株式5,738,605株があります。

２．自己株式5,738,605株には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ＥＳＯＰ信託口2,010,670株・役員報酬ＢＩＰ信託口73,817株)が所有する当社株式2,084,487株は含まれておりません。

３．オーセンティシティ株式会社は、代表取締役社長 兼 CEO冨田英揮の資産管理会社です。

４．2025年４月21日付で公衆の縦覧に供されていた大量保有報告書（変更報告書）において、ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピー及びその共同保有者である１社が2025年４月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等 の数(株) | 株式等保有 割合(％)
ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピー (Wellington Management Company LLP) | アメリカ合衆国、02210 マサチューセッツ州ボストン、コングレス・ストリート280 | 1,039,080 | 1.73
ウエリントン・マネージメント・ジャパン・ピーティーイー・リミテッド (Wellington Management Japan Pte Ltd) | 東京都千代田区丸の内一丁目１番１号パレスビル７階 | 2,284,358 | 3.80

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2025年２月28日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 7,823,000
| 20,844 | (注)１
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 521,952 | ―
52,195,200
単元未満株式 | 普通株式 | ― | (注)２
121,800
発行済株式総数 | 60,140,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 542,796 | ―

(注) １．「完全議決権株式(自己株式等)」の欄には、当社所有の自己株式5,738,600株及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有する当社株式2,084,400株(株式付与ＥＳＯＰ信託口2,010,600株・役員報酬ＢＩＰ信託口73,800株)が含まれております。

２．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式５株及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有する当社株式87株(株式付与ＥＳＯＰ信託口70株・役員報酬ＢＩＰ信託口17株)が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2025年２月28日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) ディップ株式会社 | 東京都港区六本木三丁目２番１号 | 5,738,600 | 2,084,400 | 7,823,000 | 13.00
計 | ― | 5,738,600 | 2,084,400 | 7,823,000 | 13.00

(注)　他人名義で所有している理由等

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(東京都港区赤坂１丁目８番１号赤坂インターシティＡＩＲ)が、「株式付与ＥＳＯＰ信託」制度(株式付与ＥＳＯＰ信託口)及び「役員報酬ＢＩＰ信託」制度(役員報酬ＢＩＰ信託口)の信託財産として所有しております。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

##### ①　当社取締役に関する株式所有制度

###### (ⅰ)ＢＩＰ信託制度

当社は、2016年４月13日開催の取締役会の決議に基づき、取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く。)を対象に、当社の中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高め、株主との利害を共有することを目的として、「役員報酬ＢＩＰ信託」制度(以下「ＢＩＰ信託制度」といいます。)を2016年８月より導入しております。また、同日開催の取締役会において、本ＢＩＰ信託制度の導入について、2016年５月28日開催の第19期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議することを決議するとともに、同株主総会において本ＢＩＰ信託制度の導入に関する議案が承認されました。なお、本ＢＩＰ信託制度の導入に伴い、取締役に対するストックオプションについては、今後、新規の新株予約権の付与を原則として行わないこととしております。

本ＢＩＰ信託制度については、2021年６月22日開催の取締役会において、2026年８月まで継続することを決議いたしました。

また、2023年５月24日開催の第26期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行に伴い、従来の取締役に対する本ＢＩＰ信託制度に係る報酬枠を廃止し、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に対する業績連動型株式報酬の報酬枠を改めて設定の上、本ＢＩＰ信託制度を継続することを承認されております。

イ　ＢＩＰ信託の概要

ＢＩＰ信託とは、米国の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした取締役に対するインセンティブプランであり、ＢＩＰ信託により取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を業績目標の達成度等に応じて対象取締役に交付及び給付するものです。

当社が対象取締役のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託(ＢＩＰ信託口)を設定しております。当該信託は、当社が定めた株式報酬規程に基づき当社対象取締役に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社からの第三者割当により取得しております。当該株式報酬規程に基づき、一定の受益者要件を満たす対象取締役に対して、毎事業年度における業績目標の達成度等に応じて決定される株数の当社株式及びその売却代金に相当する金銭を退任等による受益権確定日に交付及び給付します。

ロ　対象取締役に取得させる予定の株式の総数

73,817株

ハ　ＢＩＰ信託制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

対象取締役のうち受益者要件を充足する者

###### (ⅱ)譲渡制限付株式(業績等条件付)を活用した役員報酬制度

当社は、2021年４月７日開催の取締役会の決議に基づき、取締役(社外取締役を除く。)が、企業ビジョン「Labor force solution company」の実現を目指し、株主との価値共有をより一層すすめ、社会価値と経済価値の最大化に取り組むことを目的として、譲渡制限付株式(業績等条件付)を活用した役員報酬制度(以下「役員RS報酬制度」といいます。)を導入しております。同日開催の取締役会において、本役員RS報酬制度の導入について、2021年５月26日開催の第24期定時株主総会に付議することを決議するとともに、同株主総会において本役員RS報酬制度の導入に関する議案が承認されております。

また、当社は、2023年４月14日開催の取締役会の決議に基づき、監査等委員会設置会社への移行に伴う変更をすることおよび譲渡制限期間を２年間延長することについて、2023年５月24日開催の第26期定時株主総会に付議することを決議するとともに、同株主総会において本議案が承認されております。

なお、第24期定時株主総会において承認された議案に基づき譲渡制限付株式を付与された取締役は３名おり、うち１名は第26期定時株主総会にて任期満了において取締役を退任しましたが、その後、当該１名は、2024年５月23日開催の第27期定時株主総会において監査等委員である取締役に選任されるまでの間は、取締役に準ずるもの(執行役員等)として、監査等委員である取締役に就任以降は、取締役として、当該譲渡制限付株式を引き続き保有しております。

イ　役員RS報酬制度の概要

当社取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。)は、当社取締役会決議に基づき、当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。

なお、譲渡制限付株式の１株当たりの払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値。)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定いたします。

また、本役員RS報酬制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一定期間、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。

ロ　本割当契約の内容

譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとします。

①　譲渡制限の内容

対象取締役は、６年間の間で当社取締役会が定める期間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下「本割当株式」といいます。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません(以下「譲渡制限」といいます。)。なお、譲渡制限期間は、2021年８月27日から2027年４月15日までを予定しております。

②　譲渡制限付株式の無償取得

対象取締役が、譲渡制限期限が満了する前に当社の取締役及び当社子会社の取締役その他これに準ずる他位のいずれかの地位からも退任または退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は本割当株式を当然に無償で取得する。また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において、下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。

③　業績条件等による譲渡制限の解除条件

対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役又は当社子会社の取締役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを在籍条件とし、職位条件及び業績条件に基づき、本割当株式の全部又は一部について、譲渡制限期間の満了時点(それに先立ち2027年２月期決算短信が公表された場合は、当該公表時点を予定。)で譲渡制限を解除し、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得いたします。

ただし、対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役及び当社子会社の取締役その他これに準ずる地位のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整することといたします。

ハ　対象取締役が所有する株式の総数

160,000株

##### ②　当社従業員に関する株式所有制度

###### (ⅰ)ＥＳＯＰ信託

当社は、2012年４月12日開催の取締役会の決議に基づき、当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」制度(以下「ＥＳＯＰ信託制度」といいます。)を2012年５月より導入しております。なお、2023年３月10日開催の取締役会にて本ＥＳＯＰ信託制度の延長を、また、2023年８月１日開催の取締役会にて８月22日に自己株式の処分を行うことを決議しております。

イ　ＥＳＯＰ信託の概要

ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ(Employee Stock Ownership Plan)制度を参考にした信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の報酬制度の拡充を図る目的を有するものをいいます。

当社が、当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託(ＥＳＯＰ信託口)を設定します。当該信託は予め定める株式付与規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は株式付与規程に従い、信託期間中の従業員の等級や勤続年数に応じた当社株式及びその売却代金に相当する金銭を、退職時に無償で従業員に交付及び給付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の金銭負担はありません。

ロ　従業員等に取得させる予定の株式の総数

2,010,670株

ハ　当該ＥＳＯＰ信託制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社従業員のうち受益者要件を充足する者

###### (ⅱ)譲渡制限付株式報酬制度

当社は、2020年５月27日開催の取締役会の決議に基づき、当社従業員を対象に、モチベーションをこれまで以上に高め、企業ビジョン「Labor force solution company」の実現を目指し、株主との価値共有をより一層すすめ、従業員一人ひとりが当社の社会価値と経済価値の最大化に取り組むことを目的として、譲渡制限付株式を活用したインセンティブ制度(以下「従業員RS報酬制度」といいます。)を2020年８月より導入いたしました。加えて、2021年６月22日開催の取締役会にて2020年４月２日から2021年５月31日に入社した従業員及び2020年５月１日から2021年５月31日に昇格した従業員への割当てを実施すること、2022年７月13日開催の取締役会にて2021年６月１日から2022年６月１日に入社または昇格した従業員への割当てを実施すること及び、2023年８月１日開催の取締役会にて2022年６月２日から2023年６月１日に入社または昇格した従業員への割当てを実施することを決議しております。

また、本従業員RS報酬制度においては、５年後の業績目標を設定のうえ、その達成を譲渡制限の解除条件としておりましたが、中期経営計画の見直しに伴い、2023年４月14日開催の取締役会の決議に基づき、譲渡制限期間を２年間延長すること及び、割当対象者のうち、DX事業本部に所属する当社従業員の業績条件がDX事業の売上高及び営業利益であったものを、DX事業本部以外に所属する当社従業員と同一の業績条件である連結売上高及び連結営業利益(非連結の場合は、個別売上高及び個別営業利益)とすることを決議いたしました。

イ　従業員RS報酬制度の概要

対象従業員は、従業員RS報酬制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けます。また、本従業員RS報酬制度により当社が対象従業員に対して発行又は処分する普通株式の１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値。)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象従業員に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会が決定いたしました。

また、従業員RS報酬制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象従業員との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結しており、その内容としては、①対象従業員は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることとしております。

ロ　本割当契約の概要

①　譲渡制限期間

2020年８月27日から2027年４月15日

②　業績条件等による譲渡制限の解除条件

対象従業員が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、使用人その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを在籍条件とし、譲渡制限期間の解除の直前時点の職位に応じて定められる数の本割当株式について、譲渡制限を解除することを職位条件とし、かつ、業績条件に基づき、本割当株式の全部又は一部について、譲渡制限期間の満了時点(それに先立ち2027年２月期決算短信が公表された場合は、当該公表時点。)で譲渡制限を解除し、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得いたします。

ただし、対象従業員が、取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する前に、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員及び使用人その他これに準ずる地位のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものといたします。

ハ　対象従業員が所有する株式の総数

880,563株

ニ　当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社従業員のうち受益者要件を充足する者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】
会社法第155条第３号、第７号及び第13号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2024年１月25日)での決議状況 (取得期間2024年１月26日～2024年５月31日) | 1,500,000 | 3,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | 362,300 | 950,409,900
当事業年度における取得自己株式 | 768,200 | 2,049,556,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 369,500 | 34,100
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 24.6 | 0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 24.6 | 0

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2024年６月３日)での決議状況 (取得期間2024年６月５日～2024年８月20日) | 2,000,000 | 5,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 1,776,800 | 4,999,880,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 223,200 | 120,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 11.2 | 0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 11.2 | 0

(注) １．上記取締役会において、自己株式の取得方法は、東京証券取引所における市場買付けとすることを決議しました。

２．当期間における取得自己株式には、2025年５月１日から有価証券報告書提出日(2025年５月23日)までの当該決議に基づく取得による株式は含めておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号及び第13号に該当する普通株式の取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株 | 133,686 | 462,528
当期間における取得自己株式 | 12,008 | -

(注) １．当事業年度における取得自己株式の内訳は、単元未満株式の買い取り154株と当社の従業員に対して譲渡制限付株式として割り当てた普通株式の一部を無償取得した133,532株であります。

２．当期間における取得自己株式の内訳は、当社の従業員に対して譲渡制限付株式として割り当てた普通株式の一部を無償取得した12,008株であります。

３．当期間における取得自己株式には、2025年５月１日から有価証券報告書提出日(2025年５月23日)までの取得自己株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(新株予約権の権利行使に 基づき移転を行った 取得自己株式)(注)１、３ | 24,700 | 46,919,570 | ― | ―
その他(株式付与ＥＳＯＰ信託に よる当社従業員への交付及び 売却)(注)１、４ | 90,235 | 110,544,189 | ― | ―
その他(譲渡制限付株式報酬 としての自己株式の処分) (注)１、６ | 20,850 | 41,438,840 | ― | ―
保有自己株式数(注)２、７ | 7,823,092 | ― | ― | ―

(注) １．「処分価額の総額」欄には、処分した自己株式の帳簿価額を記載しています。

２．保有自己株式数には、当社所有の自己株式(5,738,605株)の他に、「株式付与ＥＳＯＰ信託」及び「役員報酬ＢＩＰ信託」が所有する自己株式が以下のとおり含まれております。

株式付与ＥＳＯＰ信託　当事業年度 2,010,670株　当期間　2,010,670株

役員報酬ＢＩＰ信託　　当事業年度　73,817株　当期間　73,817株

３．当期間におけるその他(新株予約権の権利行使に基づき移転を行った取得自己株式)には、2025年５月１日から有価証券報告書提出日(2025年５月23日)までの新株予約権の権利行使による株式数は含まれておりません。

４．当期間におけるその他(株式付与ＥＳＯＰ信託による当社従業員への交付及び売却)には、2025年５月１日から有価証券報告書提出日(2025年５月23日)までの株式付与ＥＳＯＰ信託による交付及び売却による株式数は含まれておりません。

５．当期間におけるその他(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)には、2025年５月１日から有価証券報告書提出日(2025年５月23日)までの譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による株式数は含まれておりません。

６．当期間における保有自己株式数には、2025年５月１日から有価証券報告書提出日(2025年５月23日)までの取得自己株式の株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要な課題のひとつとして位置づけております。配当は、将来における企業成長のための投資および経営環境の変化に対応するために必要な内部留保を行いつつ、中間・期末の年２回に分けて実施しております。また、配当額の検討にあたっては、原則、前期配当額を下限とし、配当性向50％を目安としております。

上記の利益還元方針に基づき、中間配当につきましては、１株当たり47円の普通配当を行いました。また、期末配当につきましては、１株当たり48円の普通配当を行いました。これにより、年間配当金は、１株当たり95円となりました。

なお、当社では、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2024年10月15日 取締役会決議 | (注)１ | 2,559,295 | 47
2025年４月14日 取締役会決議 | (注)２ | 2,611,266 | 48

(注) １．2024年10月15日取締役会決議による配当金の総額には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式2,058,320株に対する配当金96,741千円及び役員報酬ＢＩＰ信託口が所有する当社株式73,817株に対する配当金3,469千円を含めております。

２．2025年４月14日取締役会決議による配当金の総額には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式2,010,670株に対する配当金96,512千円及び役員報酬ＢＩＰ信託口が所有する当社株式73,817株に対する配当金3,543千円を含めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

以下のコーポレート・ガバナンスの概要については、本有価証券報告書提出日現在のものを記載しております。

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「私たちdipは夢とアイデアと情熱で社会を改善する存在となる」という企業理念のもと、「Labor force solution company」をビジョンに掲げ、人材サービスとDXサービスの提供を通して、労働市場における諸課題を解決し、誰もが働く喜びと幸せを感じられる社会の実現を目指します。このビジョンを実現するためには、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保が不可欠です。当社では、適正なコーポレート・ガバナンス体制のもと、経営の透明性を高め、効率的な企業運営を行うことで、あらゆるステークホルダーに対する責任を果たしつつ、中長期的な企業価値の向上を目指しております。

##### ②　企業統治の体制の状況等

###### (ⅰ)企業統治の体制の概要

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、業務執行取締役に対する監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、2023年５月24日開催の第26期定時株主総会の決議をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

ａ) 取締役会

取締役会は、経営の意思決定機関であり、豊富な経験に基づく高い専門性と幅広い知見を有する取締役９名で構成されております。原則として取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項を協議し、決議いたします。また、取締役会における独立社外取締役の構成比３分の２を目安とし、女性比率半数を目安とする基本方針のもと、取締役９名のうち６名は社外取締役であり、経営陣や支配株主から独立した立場の社外取締役が取締役会の３分の２を占めることにより、経営に対する監督機能の強化を図ってまいります。

議　長：代表取締役社長 兼 CEO 冨田英揮

構成員：代表取締役COO 志立正嗣、社外取締役 馬渕邦美、社外取締役 竹内香苗、社外取締役 大櫃直人、

取締役常勤監査等委員 岩田和久、社外取締役監査等委員 田邉えり子、

社外取締役監査等委員 丸山みさえ、社外取締役監査等委員 高木智宏

ｂ) 監査等委員会

監査等委員会は、豊富な経験に基づく高い専門性と幅広い知見を有する監査等委員４名で構成されており、そのうち３名は社外取締役監査等委員であります。原則として監査等委員会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催します。監査等委員会は、監査等委員会において定められた監査の方針に従い、法令及び定款に定められた事項並びに重要な監査業務について協議するとともに、監査・監督体制の充実を図っております。また、各監査等委員である取締役は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の業務執行の適法性を監査するとともに、妥当性の監督を行ってまいります。

議　長：取締役常勤監査等委員 岩田和久

構成員：社外取締役監査等委員 田邉えり子、社外取締役監査等委員 丸山みさえ、

社外取締役監査等委員 高木智宏

ｃ) 任意の指名・報酬委員会

取締役会の諮問機関である任意の指名・報酬委員会は、取締役会から諮問を受け、取締役の指名及び報酬に関する事項につき審議し、答申を行っております。

指名・報酬委員会は、代表取締役社長 兼 CEO及び独立社外取締役で構成し、過半数が独立社外取締役であることとしております。なお、委員長は、独立社外取締役が務めるものとしております。

議　長：独立社外取締役 馬渕邦美

構成員：代表取締役社長 兼 CEO 冨田英揮、独立社外取締役 竹内香苗、独立社外取締役 大櫃直人

独立社外取締役監査等委員 田邉えり子、独立社外取締役監査等委員 丸山みさえ、

独立社外取締役監査等委員 高木智宏

ｄ) 執行役員会議

当社は意思決定の迅速化及びその円滑な執行を図るべく、執行役員制度を導入しており、代表取締役、取締役常勤監査等委員及び執行役員を主な構成員とする執行役員会議を設置しております。執行役員会議は、原則として毎週開催し、重要事項に関する情報共有及び協議を行っております。

ｅ) 戦略推進会議

当社は経営の迅速な意思決定を支える仕組みとして、執行役員会議議案の事前審議機関である代表取締役COO、取締役常勤監査等委員及び執行役員が出席する戦略推進会議を設けております。戦略推進会議は、原則として毎週開催し、業務執行事項に関する情報共有及び協議を行っております。

###### (ⅱ)コーポレート・ガバナンスの様式図

当社のコーポレート・ガバナンス体制を様式図で表すと、次の通りです。

###### (ⅲ)当該体制を採用する理由

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、業務執行取締役の監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、2023年５月24日開催の第26期定時株主総会の決議をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。常勤監査等委員１名と高度な専門的知見を有した社外取締役監査等委員３名で構成されている監査等委員会は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保する体制となっており、コーポレート・ガバナンス体制強化に寄与するものと考えております。

###### (ⅳ)内部統制システムの整備の状況

当社及び当社の子会社(以下「当社グループ」といいます)は、内部統制システムの整備に関する基本方針を次のとおり定め、経営環境の変化等に応じて業務分掌や職務権限など不断の見直しを行うことにより、適正かつ効率的な体制を構築いたします。

また、この基本方針は社外に公表することとし、継続的な見直しによって必要な改訂を実施し、より適正かつ効率的な体制の構築を推進するよう努めます。

業務の適正を確保するための体制

イ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①　取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、かつ社会的責任及び企業倫理を尊重して職務執行を行うことができるように、「コンプライアンス基本方針」を定め、それを全取締役及び使用人に周知徹底させております。

②　職務執行の公正性に関する監督機能を強化するため、取締役会に独立した立場の社外取締役を３分の２以上置いております。

③　経営統括本部ガバナンス推進部をコンプライアンス担当部署とし、コンプライアンス体制の維持・向上を図ります。具体的には、コンプライアンスに関する知識と意識を向上させるため、ガバナンス推進部において定期的な研修の実施、マニュアルの作成・配布等を取締役及び使用人に対し行っております。

④　法令及び定款に反する行為を早期発見し是正することを目的とする内部通報制度を整備しております。

⑤　反社会的勢力との関係を一切遮断しております。これを達成するため、反社会的勢力への対応を所管する部署を人事総務本部人事総務統括部ビジネスサポート室と定め、その対応に係る規程等の整備を行うとともに、有事には警察等の外部専門機関と連携し毅然と対応できる体制を整えております。

⑥　監査等委員及び内部監査室は連携して、コンプライアンス体制の状況を定期的に監査・監督し、取締役会に報告しております。

ロ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」、その他の社内規程に基づき、適切かつ確実に、検索及び閲覧可能な状態で定められた期間、保存および管理いたします。

ハ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

「経営危機管理規程」により事業上等のリスク管理に関する体制を定めます。事業活動上の重大な事態が発生した場合には、CEO指揮下の対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を行うとともに、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えます。特に、当社においては、個人情報等の取扱いに関するリスクに対して、情報管理責任部門と情報管理責任者を設置し定期的に使用人への教育と内部監査を行い、既に取得しているプライバシーマーク及びISMS適合性評価制度の認証に基づいた管理体制の維持、向上を目指しております。

ニ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

社内規程で定められた決裁権限に従って、CEO、COO、CIO、CTO、CHO、CFO、CPO及び本部長が慎重かつ機動的な意思決定を行います。さらに、執行役員会議及び戦略推進会議での審議を実施し、経営課題を早期に認識することで、取締役会ならびにCEO、COO、CIO、CTO、CHO、CFO、CPO及び本部長の意思決定が効率的に行われるようにしております。

業務執行に関しては、執行役員制及び本部制を導入し、「組織規程」、「業務分掌および職務権限に関する規程」等に従うことで、効率的かつ迅速に行っております。

ホ　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

①　当社で定める「コンプライアンス基本方針」を当社グループに周知徹底させ、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築を目指しております。

②　当社から子会社の取締役または監査役を派遣し、子会社における取締役の職務執行の監査・監督を行っております。

③　当社グループ会社間における取引を行う場合は、取締役会への事前報告を求め、取締役会の承認を得ることとしております。当該取引の承認にあたっては、取締役会における審議が恣意的にならないように一般の取引条件との比較検討等を行い、当社に不利益なものとならないようにしております。また必要に応じて専門家に確認しております。

④　内部監査室は、子会社の内部監査を実施し、その業務全般に関する適正性を確保しております。

⑤　当社グループは、グループ会社経営全般に関して当社と子会社との間で定期的に会議を開催し重要な情報を共有するほか、子会社の管理に関する規程に基づき、子会社の重要な業務執行について当社が承認を行う、または報告を受けることとしております。

へ　財務報告の適正性を確保するための体制

当社グループの財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムを構築するとともに、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じて是正を行っております。

ト　監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の求めまたは指示により、その職務の執行を補助する人員を配置しております。この場合、当該人員は監査等委員以外の者から指示命令を受けないよう独立性を保ち、指示の実効性を確保しております。また、当該人員の人事異動、評価等については、監査等委員会の同意を得るものとしております。

チ　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

当社グループの取締役及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼす事実が発生したまたは発生する恐れがあるとき、信用を著しく失墜させる事態、内部管理の体制・手続き等に関する重大な欠陥や問題、法令違反等の不正行為や重大な不当行為等が生じたときは、直ちに書面もしくは口頭にて監査等委員会に報告いたします。さらに、監査等委員はいつでも、執行役員会議等各種会議の議事録及び議事資料を自由に閲覧することができるとともに、当社グループの取締役及び使用人に報告を求めることができます。

また、内部通報制度の担当部署である経営統括本部ガバナンス推進部は、当社グループの内部通報の状況について、定期的に監査等委員会に報告いたします。

リ　前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、当社グループの取締役及び使用人が、監査等委員会に前項の報告を行ったことを理由として、不利益な取扱いを受けないことを規定しており、適正に対応いたします。

ヌ　監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用等の請求をしたときは、当社は、当該請求が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、当該請求に応じることとしています。

ル　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①　監査等委員会を月１回以上開催いたします。

②　各監査等委員は、監査等委員会とは別に、必要に応じて会議を開催いたします。

③　監査等委員会は、適時に会計監査人または内部監査室と会合を行い、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人または内部監査室に報告を求めます。

④　監査等委員会は、当社グループに関するリスク等に対して会社外部の専門家(弁護士・税理士等)との会合により報告を受けます。

##### ③　リスク管理体制の整備の状況

(ⅰ)当社取締役会は、「経営危機管理規程」に基づき、事業活動上の重大な経営リスクを認識し、リスク管理体制の適切な構築や運用の是正を行いました。

(ⅱ)コンプライアンスの向上・リスクマネジメントの強化を目的として、代表取締役COOを議長とし、全執行役員から構成されるコンプライアンス／リスクマネジメント推進会議を設置し、コンプライアンス／リスクマネジメントに関する事項について報告・協議するとともに、取締役会への報告を実施しています。取締役会は、当該報告を基に、全社のリスクを把握・検討し、再発防止策を決定しています。

(ⅲ)事業等のリスクについては、各規程等により事業等のリスク管理に関する体制を定めています。リスクの状況把握については、「リスクマップ」の洗い替えにより事業等のリスクを更新し、取締役会への報告を行っています。

(ⅳ)当社は、重点的に取り組むべき個人情報等の取り扱いに関するリスクに対して、プライバシーマーク及びISMS適合性評価制度の認証に基づき、Eラーニングによる教育の実施、及び実施結果を全社に啓発することに加え、内部監査の実施を通し、管理体制の維持、向上を図りました。

##### ④　取締役の定数

当社の取締役は11名以内、監査等委員である取締役５名以内とする旨を定款に定めております。

##### ⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、会社法第341条に定める株主総会における取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

##### ⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ⑦　取締役会等の状況

###### (ⅰ)取締役会の状況

イ　組織・人員

取締役は、企業経営、人財開発／女性活躍推進、営業、サービス開発、マーケティング／プロモーション、テクノロジー、財務／会計、リスクマネジメント、サステナビリティ／ESGに関する高い専門性を有する者を選定することとしております。

当事業年度の末日(2025年２月28日)時点の取締役は９名であり、取締役(監査等委員である取締役を除く。)２名・社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)３名、監査等委員である取締役１名・監査等委員である社外取締役３名から構成されておりました。本有価証券報告書提出日における取締役は９名であり、取締役(監査等委員である取締役を除く。)２名・社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)３名、監査等委員である取締役１名・監査等委員である社外取締役３名から構成されております。

ロ　取締役会及び取締役の活動状況

取締役会は、月次で開催される他、必要に応じて随時開催しております。

当事業年度における取締役会の活動状況は次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席率(出席回数／開催回数)
代表取締役社長 兼 CEO | 冨　田　英　揮 | 100％(13回／13回)
代表取締役COO | 志　立　正　嗣 | 100％(13回／13回)
社外取締役 | 馬　渕　邦　美 | 100％(13回／13回)
社外取締役 | 竹　内　香　苗 | 100％(13回／13回)
社外取締役 | 島　田　由　香 | 100％(13回／13回)
取締役常勤監査等委員 | 岩　田　和　久 | 100％(10回／10回)
社外取締役監査等委員 | 田　邉　えり子 | 100％(13回／13回)
社外取締役監査等委員 | 今　津　幸　子 | 100％(13回／13回)
社外取締役監査等委員 | 丸　山　みさえ | 100％(13回／13回)

※　取締役常勤監査等委員岩田和久氏は、2024年５月23日開催の第27期定時株主総会で監査等委員に新たに選任され同日就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。

当事業年度は定時取締役会を12回、臨時取締役会を１回開催し、定時取締役会１回あたりの所要時間は約１時間55分でした。また、上記取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第27条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が４回ありました。

当事業年度における取締役会の主な検討事項としては、以下のとおりです。
・決議事項(68件・ うち書面決議５件) | 株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、株式に関する事項、予算や事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、資金に関する事項、子会社に関する事項、規程の制定および改廃に関する事項
・報告事項(73件・ うち書面報告１件) | 事業報告(営業報告及び人事関連報告)、監査報告、内部監査状況報告、サステナビリティに関する報告、取締役会実効性に関する報告、投資家面談報告、投資先に関する報告、コンプライアンス/リスク事案に関する報告、AI活用に関する報告
・討議事項(2件) | 取締役会実効性評価向上施策について、業種特化型ソリューション営業組織編成について

###### (ⅱ)指名・報酬委員会の状況

イ　組織・人員

指名・報酬委員会は、取締役候補の選定及び個別報酬の決定プロセスにおける独立性ならびに透明性の向上を図るため、独立社外取締役によって過半数を構成し、かつ独立社外取締役が委員長を務めております。

ロ　指名・報酬委員会及び指名・報酬委員の活動状況

指名・報酬委員会は、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として、取締役会からの一任決議に基づき、取締役の個別報酬を決定するとともに、取締役会からの諮問に応じて、取締役候補者の指名及び取締役の報酬に関する事項につき審議し答申を行っております。

当事業年度における指名・報酬委員会の活動状況は次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席率(出席回数／開催回数)
代表取締役社長 兼CEO | 冨　田　英　揮 | 100％(４回／４回)
社外取締役 | 馬　渕　邦　美 | 100％(４回／４回)
社外取締役 | 竹　内　香　苗 | 100％(４回／４回)
社外取締役 | 島　田　由　香 | 100％(４回／４回)
社外取締役監査等委員 | 田　邉　えり子 | 100％(４回／４回)
社外取締役監査等委員 | 今　津　幸　子 | 100％(４回／４回)
社外取締役監査等委員 | 丸　山　みさえ | 100％(４回／４回)

指名・報酬委員会の主な検討事項としては、以下のとおりです。

(指名に関する事項)

・　株主総会に付議する取締役の選任の原案の決定

・　代表取締役の選定の原案の決定

・　執行役員、事業部長、統括部長の育成

・　その他取締役の指名に関して取締役会が諮問する事項

(報酬に関する事項)

・　取締役報酬の方針の原案の決定

・　株主総会に付議する取締役報酬議案の原案の決定

・　取締役の個人別報酬額の決定

・　その他取締役の報酬に関して取締役会が諮問する事項

##### ⑧　剰余金の配当等の決定機関

当社は、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって、会社法第459条第１項各号に掲げる事項について定めることができる旨を定款に定めております。これは、取締役会決議により剰余金の配当等を可能とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

##### ⑨　自己株式の取得

当社は、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的とするものであります。

##### ⑩　取締役(社外取締役を含む)の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって、免除をすることができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待された役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

##### ⑪　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の取締役(業務執行取締役等であるものを除く)に関する損害賠償責任について、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く)がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、当該責任を限定する契約を締結できる旨を定款で定めており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は法令が規定する額としております。なお、提出日現在において、当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間で損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

##### ⑫　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、取締役等を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険(以下「D&O保険」といいます)契約を締結しております。当該D&O保険により、被保険者が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く)等を塡補することとしております。なお、D&O保険の保険料は、全額を当社が負担しております。

### (2) 【役員の状況】

#### ①　役員一覧

有価証券報告書提出日(2025年５月23日)現在の役員の状況は以下のとおりです。

男性6名女性3名(役員のうち女性の比率33.3％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 兼 CEO (最高経営責任者) | 冨田　英揮 | 1966年９月５日生 |
1990年４月 | 株式会社地産入社
1992年５月 | 株式会社フォーラム入社
1997年３月 | 当社設立　代表取締役社長
2006年３月 | 当社代表取締役社長 兼 CEO(現任)
2018年５月 | DIP America,Inc. President(現任)
| (注)１ | 59,100
代表取締役COO (最高執行責任者) | 志立　正嗣 | 1968年１月２日生 |
1991年４月 | 凸版印刷株式会社（現　TOPPANホールディングス株式会社）入社
1998年11月 | ヤフー株式会社(現　LINEヤフー株式会社)入社
2004年11月 | 夢の街創造委員会株式会社（現　株式会社出前館）取締役
2005年６月 | 株式会社いい生活取締役
2012年４月 | ヤフー株式会社（現　LINEヤフー株式会社）執行役員BS事業統括本部統括本部長
2017年４月 | 株式会社IDCフロンティア代表取締役社長 ファーストサーバ株式会社（現　株式会社IDCフロンティア）代表取締役会長
2019年４月 | ヤフー株式会社(現　LINEヤフー株式会社)コーポレートグループCIO
2019年５月 | 当社社外取締役
2020年７月 | 当社取締役COO
2022年３月 | 当社代表取締役COO 兼 CIO(最高情報責任者)兼 商品開発本部長
2023年２月 | 当社代表取締役COO 兼 CIO 兼 商品開発本部長 兼 DX事業本部長
2023年４月 | 当社代表取締役COO 兼 CIO
2023年５月 | 当社代表取締役COO
2024年４月 | 当社代表取締役COO 兼 CHO（最高人事責任者） 兼 AIエージェント事業本部長
2024年９月 | 当社代表取締役COO（現任）
| (注)１ | 116,800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 馬渕　邦美 | 1965年10月14日生 |
1995年４月 | Sapient Corporation入社
1998年６月 | 株式会社DOE代表取締役社長
2012年３月 | オグルヴィ・ワン・ジャパン株式会社(現　VML&Ogilvy Japan合同会社)代表取締役社長 ネオ・アット・オグルヴィ株式会社(現　VML&Ogilvy Japan合同会社)代表取締役社長
2018年７月 | Facebook Japan株式会社（現　Facebook Japan合同会社）Director
2018年９月 | ポート株式会社社外取締役
2019年12月 | 株式会社マクアケ社外取締役
2021年５月 | 当社社外取締役(現任)
2022年３月 | 一般社団法人Metaverse Japan共同代表理事(現任)
2022年６月 | ポート株式会社社外取締役(監査等委員)(現任)
2024年１月 | 一般社団法人Generative AI Japan理事（現任）
| (注)１ | ―
取締役 | 竹内　香苗 | 1978年９月14日生 |
2001年４月 | 株式会社東京放送(現　株式会社TBSテレビ)入社
2012年11月 | フリーアナウンサーとして独立
2020年６月 | SBIホールディングス株式会社社外取締役(現任)
2022年５月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)１ | ―

取締役 | 大櫃　直人 | 1964年９月26日生 |
1988年４月 | 株式会社富士銀行（現　株式会社みずほ銀行）入社
2013年４月 | 株式会社みずほ銀行渋谷中央支店部長
2016年４月 | 同社イノベーション企業支援部部長
2018年４月 | 同社執行役員
2022年４月 | 同社常務執行役員
2024年４月 | 同社エグゼクティブアドバイザー 株式会社みずほフィナンシャルグループエグゼクティブアドバイザー
2025年４月 | ヒューリック株式会社専務執行役員（現任）
2025年５月 | 当社社外取締役(現任)
| (注)１ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (常勤監査等委員) | 岩田　和久 | 1963年10月１日生 |
1986年４月 | 株式会社産報通信社入社
2000年５月 | 当社入社
2002年６月 | 当社取締役
2004年10月 | 株式会社イー・エンジン取締役
2005年５月 | 当社常務取締役
2006年３月 | 当社常務取締役 常務執行役員
2007年２月 | 当社取締役 執行役員常務 はたらこねっと事業本部・アウトソーシング事業本部管掌
2007年９月 | 当社取締役 執行役員常務 アウトソーシング事業本部長
2008年６月 | 当社取締役 執行役員常務 エージェント事業統括はたらこねっと事業本部長
2009年５月 | 当社取締役 執行役員専務 エージェント事業統括はたらこねっと事業本部長
2009年９月 | 当社取締役 執行役員専務 エージェント事業本部長
2010年６月 | 当社取締役 執行役員専務 HRソリューション事業本部長
2011年３月 | 当社取締役 執行役員専務 はたらこカンパニープレジデント
2011年５月 | 当社取締役 執行役員常務 はたらこカンパニープレジデント
2012年３月 | 当社取締役 執行役員常務 エージェントカンパニープレジデント
2013年３月 | 当社取締役 執行役員常務 メディア第一事業本部長
2014年３月 | 当社取締役COO（最高執行責任者）兼 メディア事業本部長
2018年４月 | 当社取締役COO 兼 人材サービス事業本部長
2019年９月 | 当社取締役COO 兼 人材サービス事業本部長 兼 経営管理本部長
2020年６月 | 当社取締役COO 兼 人材サービス事業責任者 兼 経営管理本部長
2020年７月 | 当社取締役CBO（最高事業責任者）
2023年５月 | 当社専務執行役員CBO
2024年５月 | 当社取締役（常勤監査等委員）（現任）
| (注)２ | 257,300
取締役 (監査等委員) | 田邉　えり子 | 1965年12月２日生 |
1988年４月 | 日本拓建株式会社入社
1991年11月 | テンプスタッフ株式会社(現　パーソルテンプスタッフ株式会社)入社
2011年４月 | 同社IT統括本部インターネット企画室室長
2019年５月 | 当社社外取締役
2023年５月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
| (注)３ | 1,700

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (監査等委員) | 丸山　みさえ | 1970年７月13日生 |
1993年10月 | 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所
2011年12月 | 丸山みさえ公認会計士事務所設立(現任)
2022年３月 | 株式会社ヤプリ社外常勤監査役(現任)
2023年５月 | 当社社外取締役(監査等委員)(現任)
| (注)３ | ―
取締役 (監査等委員) | 高木　智宏 | 1980年９月16日生 |
2005年10月 | 第一東京弁護士会登録 西村ときわ法律事務所（現西村あさひ法律事務所・外国法共同事業）入所
2012年10月 | Debevoise & Plimpton LLP (ニューヨーク)
2013年４月 | ニューヨーク州弁護士登録
2018年１月 | 西村あさひ法律事務所（現西村あさひ法律事務所・外国法共同事業）パートナー（現任）
2019年８月 | livepass株式会社社外監査役
2025年５月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | ―
計 | 434,900

(注) １．2025年５月22日開催の定時株主総会から2026年５月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

２．2024年５月23日開催の定時株主総会から2026年５月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

３．2025年５月22日開催の定時株主総会から2027年５月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役馬渕邦美、取締役竹内香苗及び取締役大櫃直人の各氏は、社外取締役であります。

５．取締役竹内香苗氏の戸籍上の氏名は、草刈香苗であります。

６．取締役田邉えり子、取締役丸山みさえ及び取締役高木智宏の各氏は、監査等委員である社外取締役であります。

７．取締役田邉えり子氏の戸籍上の氏名は、有山えり子であります。

８．当社は、法令に定める取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役を１名選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
若林　理恵 | 1968年９月９日生 |
1997年12月 | 税理士登録
2000年９月 | 林・若林会計事務所開設
2006年12月 | 税理士法人ATS代表社員(現任)
| ―
計 | ―

(注)　補欠の監査等委員である取締役若林理恵氏の戸籍上の氏名は、林理恵であります。

９．当社では、執行役員制度を導入しております。執行役員の役割は以下のとおりであります。

役名 | 氏名 | 役割
常務執行役員 | 井上　剛恒 | メディア事業本部長
常務執行役員 | 北里　友宏 | エージェント事業本部長
常務執行役員 | 藤原　彰二 | ソリューション事業本部長 兼 クロスプロダクト統括部長
常務執行役員 | 新居　晴彦 | CFO（最高財務責任者）兼 経営統括本部長
執行役員 | 進藤　圭 | BizOps本部長 兼 クオリティ統括部長
執行役員 | 鈴木　孝知 | CIO（最高情報責任者）兼 BizOps本部 CorpDX統括部長
執行役員 | 長島　圭一朗 | CTO（最高技術責任者）兼 ソリューション開発本部長 兼 メディア開発統括部長 兼 プラットフォーム開発統括部長
執行役員 | 金谷　俊樹 | CHO（最高人事責任者）兼 人事総務本部長 兼 人事総務統括部長

##### ②　社外役員の状況

当社は社外取締役を６名、うち監査等委員である社外取締役を３名選任しております。当社では、社外取締役が監視・監督機能を果たすべく、「社外役員の独立性に関する基準」を定め、コーポレート・ガバナンス報告書等で開示しており、独立性の観点のみならず、ビジネス戦略における専門的知見を有し、引き続き持続的な企業価値向上を目指すに当たり適任な人物を社外取締役として選任しております。

社外取締役馬渕邦美氏は、ポート株式会社社外取締役(監査等委員)を兼務しております。当社は、同社の採用支援サービスを利用しておりますが、取引の内容及び同社の売上規模に鑑みると、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。また、同氏は、一般社団法人Metaverse Japan共同代表理事、一般社団法人Generative AI Japan理事を兼務しております。当社は、一般社団法人Metaverse Japan、一般社団法人Generative AI Japanとの間に特別の関係はありません。

社外取締役竹内香苗氏は、SBIホールディングス株式会社社外取締役を兼務しております。なお、当社は、SBIホールディングス株式会社との間に特別の関係はありません。

社外取締役大櫃直人氏は、ヒューリック株式会社専務執行役員を兼務しております。なお、当社は、ヒューリック株式会社との間に特別の関係はありません。

監査等委員である社外取締役丸山みさえ氏は、株式会社ヤプリ社外常勤監査役を兼務しております。当社は、同社のアプリインストール型広告を利用しておりますが、取引の内容及び同社の売上規模に鑑みると、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。また、同氏は、丸山みさえ公認会計士事務所代表を兼務しております。当社は、丸山みさえ公認会計士事務所との間に特別の関係はありません。

監査等委員である社外取締役高木智宏氏は、西村あさひ法律事務所・外国法共同事業パートナーを兼務しております。当社は、同事務所のリーガルサービスを利用しておりますが、取引の内容及び同社の売上規模に鑑みると、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。

その他、各社外取締役と当社の間には、人的関係及び取引関係その他利害関係はありません。

##### ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役(監査等委員を除く。)及び監査等委員である社外取締役は、取締役会または監査等委員会を通じて、内部監査・監査等委員会による監査・会計監査の状況について情報共有及び意見交換を行い、相互連携して内部統制の監査・監督を行ってまいります。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員監査の状況

###### イ　組織・人員

監査等委員は、法律もしくは会計に関する高度な専門性、企業経営に関する高い見識を有する者を選定することとしております。

当事業年度の末日(2025年２月28日)時点の監査等委員である取締役は４名であり、監査等委員である取締役１名・監査等委員である社外取締役３名から構成されておりました。本有価証券報告書提出日における監査等委員である取締役は４名であり、監査等委員である取締役１名・監査等委員である社外取締役３名から構成されております。

監査等委員会議長の取締役常勤監査等委員岩田和久氏が経営・執行全般、社外取締役監査等委員田邉えり子氏は人事労務、セキュリティ、公認会計士資格を有する社外取締役監査等委員の丸山みさえ氏は会計、投資関連、弁護士資格を有する社外取締役監査等委員高木智宏氏はコンプライアンス、ガバナンスをそれぞれ主に担当してまいります。

###### ロ　監査等委員会の活動状況

監査等委員会は、取締役会開催に先立ち、月次で開催される他、必要に応じて随時開催しております。当事業年度は合計14回開催し、１回あたりの所要時間は約１時間でした。

当事業年度における監査等委員会の活動状況は次のとおりです。

地位 | 氏名 | 出席率(出席回数／開催回数)
常勤監査等委員 | 岩　田　和　久 | 100％(11回／11回)
社外監査等委員 | 田　邉　えり子 | 100％(14回／14回)
社外監査等委員 | 今　津　幸　子 | 100％(14回／14回)
社外監査等委員 | 丸　山　みさえ | 100％(14回／14回)

※　常勤監査等委員岩田和久氏は、2024年５月23日開催の第27期定時株主総会で取締役に新たに選任され同日就任しておりますので、同日以降に開催された当事業年度中の監査等委員会の出席回数を記載しております。

監査等委員会の具体的な検討事項としては、以下のとおりです。

・決議事項(13件)：監査方針や監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査の相当性、監査役の選任・報酬に対する同意、会計監査人の選任・評価、会計監査人の報酬に対する同意

・報告事項(81件)：監査活動報告(人事、リスク管理、債権回収、内部監査部門の業務執行状況報告含む)、内部統制システムの整備・運用状況、機関設計変更の討議状況

なお、監査等委員会は、会計監査人から期初に監査計画の説明を受け、四半期毎に適宜監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けております。また、内部監査室とは、必要の都度相互の情報交換を行うなど、緊密に連携を図っております。

執行役員会議その他重要な会議の審議事項については、常勤監査等委員による出席を通じて情報収集を行うほか、内部統制システムを通じた組織的監査を実施することにより、監査の実効性を高めました。

監査等委員は、取締役会に出席し、議事運営や決議内容等を監査することに加え、必要に応じて意見表明を行っております。

取締役の職務執行状況については、監査等委員会の定める監査基準及び分担に従い、監査を実施し、必要に応じて取締役及び執行役員等に対し、業務執行に関する報告を求めております。

##### ②　内部監査の状況

内部監査は、代表取締役社長兼CEO直轄である内部監査室が担当しております。内部監査室は３名で構成され、「内部監査規程」及び年次の内部監査計画書に基づき、業務の適正な遂行状況について確認・助言することを目的として、定期的に内部監査を行っております。

また、これらの監査結果について、監査等委員及び会計監査人と積極的に意見交換を行うなど連携を図っております。

内部監査報告書については、内部監査室長から代表取締役社長兼CEOへ提出しております。また、内部監査結果の概要について、監査等委員会へは毎月、取締役会へは四半期毎に報告を行っております。

##### ③　会計監査の状況

###### イ　監査法人の名称

有限責任　あずさ監査法人

###### ロ　継続監査期間

15年間

###### ハ　業務を執行した公認会計士の氏名

パートナー　西野　聡人

パートナー　石井　伸幸

###### ニ　監査業務にかかる補助者

公認会計士５名、その他８名

###### ホ　会計監査人の選定と評価

当事業年度においては、監査等委員会は、別に定める「会計監査人選定基準」に基づき、新たな会計監査人を選任することが相当である特段の事由がないことから、現任の会計監査人を再任することといたしました。

会計監査人の選定・評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、実施いたしました。

また、会計監査人から「会計監査人の職務の遂行に関する事項(会社計算規則第131条)」に掲げる項目について、「監査に関する品質管理基準(2005年10月28日企業会計審議会)」等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めております。

この結果、当社の会計監査人による会計監査は、その体制等について整備・運用が行われており、有効に機能し適切に実施されていると判断いたしました。

なお、会計監査人の選定・評価については、公益社団法人日本監査役協会にて定める以下基準に準拠しております。

###### (会計監査人選定基準)

第１　　監査法人の概要

１－１　監査法人の概要はどのようなものか。

１－２　監査法人の品質管理体制はどのようなものか。

１－３　会社法上の欠格事由に該当しないか。

１－４　監査法人の独立性に問題はないか。

第２　　監査の実施体制等

２－１　監査計画は会社の事業内容に対応するリスクを勘案した内容か。

２－２　監査チームの編成は会社の規模や複雑性、事業内容を勘案した内容か。

第３　　監査報酬見積額

３－１　監査報酬見積額は適切か。

###### (会計監査人評価基準)

第１　　監査法人の品質管理

１－１　監査法人の品質管理に問題はないか。

１－２　監査法人から、日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果及び公認会計士・監査審査会による検査結果を聴取した結果、問題はないか。

第２　　監査チーム

２－１　監査チームは独立性を保持しているか。

２－２　監査チームは職業的専門家として正当な注意を払い、懐疑心を保持・発揮しているか。

２－３－１　監査チームは会社の事業内容を理解した適切なメンバーにより構成されているか。

２－３－２　監査チームはリスクを勘案した監査計画を策定し、実施しているか。

第３　　監査報酬等

３－１　監査報酬(報酬単価及び監査時間を含む)の水準及び非監査報酬がある場合はその内容・水準は適切か。

３－２　監査の有効性と効率性に配慮されているか。

第４　　監査役等とのコミュニケーション

４－１　監査実施の責任者及び現場責任者は監査役等と有効なコミュニケーションを行っているか。

４－２　監査役等からの質問や相談事項に対する回答は適時かつ適切か。

第５　　経営者等との関係

５－１　監査実施の責任者及び現場責任者は経営者や内部監査部門等と有効なコミュニケーションを行っているか。

第６　　グループ監査

６－１　海外のネットワーク・ファームの監査人又はその他の監査人がいる場合、企業にとって特に海外における不正リスクの重要性が高まっていることに鑑み、十分なコミュニケーションが取られているか。

第７　　不正リスク

７－１　監査法人の品質管理体制において不正リスクに十分な配慮がなされているか。

７－２　監査チームは監査計画策定に際し、会社の事業内容や管理体制等を勘案して不正リスクを適切に評価し、当該監査計画が適切に実行されているか。

７－３　不正の兆候に対する対応が適切に行われているか。

##### ヘ　監査報酬の内容等

###### ①　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 52,425 | ― | 48,600 | ―
連結子会社 | 2,550 | ― | 2,700 | ―
計 | 54,975 | ― | 51,300 | ―

###### ②　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | ― | ― | ― | 12,950
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | ― | ― | ― | 12,950

③　監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

(当連結会計年度)

当社は、会計監査人と同一のネットワークに属しているKPMGコンサルティング株式会社に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務であるBCPの策定支援業務についての対価を支払っております。

###### ④　その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

###### ⑤　監査報酬の決定方針

会計監査人に対する監査報酬については、当社の規模や業務の特性等を勘案して、監査日数等を検討した上で、監査報酬の相場を踏まえ、報酬総額を決定しております。

###### ⑥　会計監査人の報酬等に監査等委員会が同意した理由

当事業年度においては、監査等委員会は、会計監査人の報酬等の額につき、会計監査人の監査計画の内容や会計監査の職務執行状況および報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会社法第399条第１項・第２項に基づき、同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

###### イ　基本方針

当社は、当社経営陣・取締役の報酬制度について、独立性を有した監視・監督機能を果たすべき社外取締役及び監査等委員を除き、株主との価値共有を促進し、説明責任を十分に果たせる客観性と透明性を備えた上で、優秀な人材を確保・維持できる水準を勘案し、健全な企業家精神の発揮を通じて、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促す報酬体系とすることを基本方針としております。

上記の基本方針のもと、取締役の個人別の報酬等の決定方針を定めており、その概要は、以下のとおりです。なお、当該決定方針は、取締役会の諮問機関であり、独立社外取締役が委員長を務め、独立社外取締役が委員の過半数を占める指名・報酬委員会による答申を踏まえて、取締役会決議により決定しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものと判断しております。

###### ＜業務執行取締役＞

業務執行取締役の報酬体系は、基本報酬としての金銭報酬と、当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的とした業績連動報酬とで構成しております。

基本報酬については、代表取締役社長 兼 CEOの基本報酬を基準額とし、役職ごとに内規で定める係数を基準額に乗じて決定しております。

###### ＜社外取締役・監査等委員＞

社外取締役及び監査等委員の報酬につきましては、監督・監査の実効性と独立性を確保する観点から、原則として基本報酬としての金銭報酬のみとしております。

###### ＜役職ごとの方針＞

代表取締役社長 兼 CEOの基本報酬を基準額とし、役職ごとに内規で定める係数を基準額に乗じて決定しております。なお、取締役会は、基準額及び役職ごとに定める係数の決定を、指名・報酬委員会に一任しております。

###### ロ　業績連動報酬(非金銭報酬)及び基本報酬に対する割合に関する方針

当社は、業務執行取締役に対し、業績連動報酬として役員BIP信託の設定及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)の付与を実施しております。

業績連動報酬の報酬水準や基本報酬に対する割合につきましては、外部専門機関が集計・分析している報酬データベースを用いて、当社の事業規模等を考慮した客観的なベンチマークを行い、年間報酬における中長期の業績連動報酬の比率や、業績目標達成の難易度を総合的に勘案して決定しております。

本役員BIP信託の業績指標につきましては、当社が重要な経営指標としている売上高及び営業利益を１：１の比率で採用しており、業績目標の達成度により、０～150％の範囲で交付株式数を変動させたうえで、交付することとしております。

本譲渡制限付株式報酬の業績指標につきましては、当社が重要な経営指標としている売上高及び営業利益を採用し、2027年２月期決算短信にて開示される業績目標の達成度に応じて、譲渡制限を解除するものとしております。

(当事業年度における業績目標と実績)

業績連動報酬(BIP信託)の算定に用いた売上高及び営業利益の目標と実績は以下のとおりです。

指標 | 目標 | 実績
売上高(百万円) | 58,060 | 56,386
営業利益(百万円) | 13,241 | 13,405

###### ハ　報酬等の付与時期や条件に関する方針

・　報酬等の付与時期

報酬の種類 | 付与時期
基本報酬 | 年俸制(毎月払)
業績連動報酬 | 役員BIP信託 | 退任時
譲渡制限付株式報酬 | 譲渡制限解除時

・　報酬等の条件

(役員BIP信託)

役員BIP信託につきましては、 所定の要件を充足した対象者に対し、当該業績連動株式報酬として、株式交付ポイントに対応する当社株式の50％について交付を受け、また残りの50％については、本信託内で換価したうえで、換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとしております。

なお、対象者の在任期間中に職務や社内規程等への重大な違反があった場合、当該業績連動株式報酬の交付等を受けられる権利を喪失させるマルス条項を設定しております。また、交付後に当該違反事実が判明した場合は、当該株式報酬の返還を請求するクローバック条項を設定しております。

(譲渡制限付株式報酬)

譲渡制限付株式報酬につきましては、譲渡制限解除時までの在籍条件及び業績連動条件を付すこととしております。

なお、対象者の在任期間中に職務や社内規程等への重大な違反があった場合には、当該譲渡制限付株式報酬の返還を請求するクローバック条項を設定しております。

###### ニ　報酬等の決定の委任に関する事項

・　役員報酬方針の決定

当社の役員報酬方針は、指名・報酬委員会による答申を踏まえ、当社取締役会で決定しております。

・　基本報酬額の決定

基本報酬につきましては、客観性・透明性を高める観点から、株主総会決議による報酬枠の範囲内にて、当社取締役会により一任された指名・報酬委員会が、当該役員の役職(役職ごとに内規で定める係数を含む)、責任、業績への貢献度を総合的に勘案し、決定しております。同委員会の構成員は、代表取締役社長 兼 CEO 冨田英揮、独立社外取締役 馬渕邦美、独立社外取締役 竹内香苗、独立社外取締役 大櫃直人、独立社外取締役監査等委員 田邉えり子、独立社外取締役監査等委員 丸山みさえ及び独立社外取締役監査等委員 高木智宏の各氏であります。

・　業績連動報酬の決定

役員BIP信託につきましては、基本報酬とは別枠で、株主総会による決議の範囲内にて、取締役会決議により決定しております。

譲渡制限付株式報酬につきましては、基本報酬とは別枠で、株主総会による決議の範囲内にて、取締役会決議により決定しております。

###### ホ　指名・報酬委員会の手続き

任意の指名・報酬委員会は、取締役会からの一任に基づき、取締役の個別報酬(基準額及び役職ごとに定める係数)を決定するとともに、取締役会からの諮問に応じて、取締役の指名及び報酬に関する事項につき審議し答申を行っております。また、同委員会は、代表取締役社長 兼 CEO及び独立社外取締役で構成し、過半数が独立社外取締役であることとしております。

###### ＜役員報酬に係る株主総会の決議年月日及び決議内容＞

役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容は、以下のとおりです。

報酬の種類 | 決議年月日 | 対象者 | 金額等 | 決議時の対象員数
基本報酬 | 2023年５月24日 | 取締役 (監査等委員を除く) | 年額675,000千円(うち社外取締役分は年額100,000千円以内) | ５名
基本報酬 | 2023年５月24日 | 監査等委員 | 年額125,000千円以内 | ４名
業績連動報酬 (BIP信託) | 2023年５月24日 | 取締役(社外取締役, 監査等委員を除く) | ５事業年度ごとに400,000千円以内、かつ、1年あたり40,000株以内 | ２名
業績連動報酬 (譲渡制限付株式報酬) | 2023年５月24日 | 取締役(社外取締役, 監査等委員を除く) | ６事業年度ごとに900,000千円以内、かつ、350,000株以内 | ２名

（注）上表のほか、監査等委員である取締役の岩田和久氏は、同氏が当社の取締役であった2021年５月26日開催の第24期定時株主総会の決議に基づき、譲渡制限付株式を付与されています。同氏は、2023年５月24日開催の第26期定時株主総会をもって任期満了により取締役を退任した後、2024年５月23日開催の第27期定時株主総会において監査等委員である取締役に選任されるまでの間は、取締役に準ずるもの（執行役員等）として、監査等委員である取締役に就任以降は、取締役として、当該譲渡制限付株式を引き続き保有しております。

＜取締役会及び指名・報酬委員会の活動内容＞

役員報酬に係る取締役会及び指名・報酬委員会の活動内容は以下のとおりです。

日付 | 開催 | 内容
2024年４月12日 | 指名・報酬委員会 | 第28期における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別報酬額の討議
2024年５月23日 | 取締役会 | 第28期における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別報酬額の決定につき、任意の指名・報酬委員会への一任を決定
2024年５月23日 | 指名・報酬委員会 | 第28期における取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個別報酬額の決定
2025年３月11日 | 指名・報酬委員会 | 第29期における取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個別報酬額の決定

（注）2025年３月11日の指名・報酬委員会では、2025年５月22日開催の定時株主総会にて「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」が決議されることを停止条件として、事前に第29期における取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個別報酬額について決議いたしました。

##### ②　役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当連結会計年度における当社の取締役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

役員区分 | 報酬額の 総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | 役員BIP 信託 | 譲渡制限付株式報酬(注)１
取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く） | 340,556 | 247,270 | － | － | － | 34,613 | 58,673 | 2
監査等委員である取締役 (社外取締役を除く) | 25,158 | 15,003 | － | － | － | － | 10,155 | 1
社外役員 | 54,318 | 54,318 | － | － | － | － | － | 6

（注）１．上記の取締役に対する譲渡制限付株式報酬については、当事業年度の財務諸表に計上している株式報酬費用の金額であります。

譲渡制限付株式の割当てのため、第25期に総額541,600千円の金銭報酬債権を報酬として支給しておりますが、これは第25期以降の６事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額として一括で支給しているものであります。

また、監査等委員である取締役（社外取締役を除く）に含まれている岩田和久氏は、2023年５月24日開催の第26期定時株主総会において任期満了で退任するまでは当社の取締役であり、当該地位に基づき譲渡制限付株式を付与されておりました。取締役退任後、同氏は、2024年５月23日開催の第27期定時株主総会において監査等委員である取締役に選任されるまでの間は、取締役に準ずるもの（執行役員等）として、監査等委員である取締役に就任以降は、取締役として、当該譲渡制限付株式を引き続き保有しておりますので、同氏に関する譲渡制限付株式報酬については、当事業年度において監査等委員である取締役であった期間に財務諸表に計上している株式報酬費用を上表に記載しております。

なお、上表のほか、同氏が執行役員等であった期間について、株式報酬費用3,385千円を計上しております。

##### ③　報酬の総額が１億円以上である役員の報酬等の総額

役員区分 | 氏名 | 報酬額の 総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | 役員BIP 信託 | 譲渡制限付株式報酬 (注)
取締役 | 冨田　英揮 | 154,481 | 123,635 | － | － | － | 17,306 | 13,540
志立　正嗣 | 186,075 | 123,635 | － | － | － | 17,306 | 45,133

（注）上記の取締役に対する譲渡制限付株式報酬については、当事業年度の財務諸表に計上している株式報酬費用の金額であります。

譲渡制限付株式の割当てのため、第25期に総額440,050千円の金銭報酬債権を報酬として支給しておりますが、これは第25期以降の６事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額として一括で支給しているものであります。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当該出資を通じた出資先との協業により当社グループの事業の発展に資すると認められる場合は、純投資目的以外の目的である投資株式とし、株価の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的の投資株式としております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有銘柄別の業績、将来の見通し等の報告を定期的に取締役会等において実施しており、保有の妥当性を検証しております。

###### ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 3 | 374,914
非上場株式以外の株式 | － | －

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る 取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る 売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円)
非上場株式 | 9 | 3,185,979 | 11 | 3,237,279
非上場株式以外の株式 | 2 | 218,148 | 1 | 26,697

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(千円) | 売却損益の 合計額(千円) | 評価損益の 合計額(千円)
非上場株式 | － | △43,636 | －
非上場株式以外の株式 | － | － | △271

##### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

##### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。