当第１四半期連結累計期間において、前連結会計年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更があった事項は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。変更点は下線で示しています。
（12） 重要事象等について
当社グループは、総合エンターテインメント事業を中心とした事業から、テクノロジー事業への転換を行ってまいりました。当第１四半期連結累計期間においては、平成29年３月31日付で実施した出版事業に属する子会社３社の株式譲渡の実施に伴い発生した特別損失の計上等により、親会社株主に帰属する四半期純損失は622,281千円と前第１四半期連結累計期間と比較して247,203千円増加したものの、売上高は351,807千円と前第１四半期連結累計期間と比較して15.1％増加し、営業損失は123,298千円、経常損失は134,452千円と前第１四半期連結累計期間と比較して改善しておりますが、ゲームやアニメーションの事業会社売却、旧来のソフトウェア事業を推進していた海外子会社の清算、非収益部門の廃止や本社移転等、様々な施策を行ってきたこと等により、前連結会計年度（平成28年12月期）まで５期連続となる売上高の減少、営業損失の計上及び営業キャッシュ・フローのマイナスが継続していることから、依然として継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
当社グループは、こうした状況を解消するため、以下の施策を実施し、当該状況の解消又は改善に努めております。
テクノロジー事業においては、通信モジュールからスマートフォン用のアプリケーション、クラウドまでIoT製品化に必要なトータルソリューションを提供し、顧客のIoT化ニーズの実現と今後の更なる受注拡大を目指します。当社IoTソリューションについては、空気清浄機、浄水器、ペット用品及びコーヒーメーカー等様々な製品への採用が進んでおり、当社IoTソリューションの採用に伴う収益の増加が今後の当社の業績向上に寄与していくものと考えております。
出版事業においては、平成29年２月23日の取締役会にて、アプリックスＩＰパブリッシング株式会社、フレックスコミックス株式会社及び株式会社ほるぷ出版の全株式の譲渡を決定し、平成29年３月31日に本株式譲渡を実施いたしました。本株式譲渡により、株式の希薄化を招くことなく中核事業のIoTソリューション事業を推進していくための資金を400,000千円調達することができ、また、今後は経営資源をすべて当該事業に注力できるようになると考えております。
コスト削減については、平成27年12月期までに実施した総合エンターテインメント事業からの撤退、及び上記出版事業に属する子会社３社の株式譲渡の実施により、過去の事業にかかるコスト削減は完了したと考えております。また、当社の成長軌道への回帰を早期に実現するため、平成28年12月期には非収益部署の廃止等を実施しております。今後も業務の効率化等による継続的なコスト削減等を実施し、更なる体質強化と収益性の改善に努めてまいります。
なお、IoTソリューション事業における更なる収益性向上を目指すべく、当該事業に属する主要な子会社である株式会社アプリックスと平成29年４月１日付で合併し、持株会社体制から事業会社へ移行することといたしました。当該合併により、業務の簡素化及び経費節減等が実現し、更なる収益基盤の強化が可能になると考えております。
財務面においては、上記のとおり平成29年３月31日付で実施した出版事業に属する子会社３社の株式譲渡により400,000千円を調達いたしましたが、IoTソリューション事業を積極的に推進するための資金の確保、及び財務基盤の健全化並びに安定化を目的として、必要に応じて資金調達を検討してまいります。
しかしながら、これらの対応策を実行していくものの、今後の事業計画については今後の経済環境の変化による影響を受ける等により、計画どおりに推移しない可能性があり、この場合当社の資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。したがって現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
当第１四半期連結会計期間において、新たに締結した重要な契約は次のとおりであります。
（連結子会社の吸収合併）
当社は、平成29年２月23日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社アプリックスとの間で、当社を吸収合併存続会社、株式会社アプリックスを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。
（１）合併の目的
当社は、IoTソリューション事業を中核とした構造改革を進める中、ゲーム、アニメ事業及び出版等のエンターテインメント関連の事業を担っていた子会社の売却を行い、人員削減、コスト削減等の旧来事業の整理を実施してまいりました。上記施策を行った結果、IoTソリューション事業においては、平成29年12月期以降において黒字化が見通せる状況となりましたが、更なるIoTソリューション事業の収益性向上を目指すべく、IoTソリューション事業における当社の主要な子会社である株式会社アプリックスと合併し、持株会社体制から事業会社へ移行することといたしました。当該合併により、業務の簡素化及び経費節減等が実現し、更なる収益基盤の強化が可能になると考えております。
（２）合併の要旨
① 合併の日程
・合併契約取締役会決議日（吸収合併存続会社） 平成29年２月23日
・合併契約取締役決定日 （吸収合併消滅会社） 平成29年２月23日
・合併契約締結日 平成29年２月23日
・合併予定日（効力発生日） 平成29年４月１日
※本吸収合併は、当社においては会社法第796条第２項に基づく簡易合併であり、株式会社アプリックス（吸収合併
消滅会社）においては会社法第784条第１項に基づく略式合併であるため、両社いずれにおいても合併契約承認のた
めの株主総会は開催いたしません。
② 合併の方式
当社を吸収合併存続会社、株式会社アプリックスを吸収合併消滅会社とする吸収合併方式であり、株式会社アプリックスは解散いたします。
③ 合併に係る割当ての内容
当社は株式会社アプリックス（吸収合併消滅会社）の発行済株式のすべてを所有しているため、本合併による新株式の発行及び資本金の増加並びに合併交付金の支払いはありません。
（３）合併当事会社の概要
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吸収合併存続会社 |
吸収合併消滅会社 |
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名 称 |
アプリックスＩＰホールディングス株式会社 |
株式会社アプリックス |
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事 業 内 容 |
テクノロジー事業 |
テクノロジー事業 |
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資 本 金 |
13,882百万円 |
50百万円 |
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純 資 産 |
1,844百万円 |
220百万円 |
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総 資 産 |
2,017百万円 |
269百万円 |
※吸収合併存続会社は、平成29年４月１日付で名称を「株式会社アプリックス」に変更しております。その他の情報
につきましては、平成28年12月31日現在の情報です。
（連結子会社株式の譲渡）
当社は、平成29年２月23日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるアプリックス出版ホールディングス株式会社が保有するアプリックスＩＰパブリッシング株式会社、フレックスコミックス株式会社及び株式会社ほるぷ出版の全株式を譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。また本株式譲渡契約に基づき、平成29年３月31日に株式譲渡を実施いたしました。詳細は「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。
（１） 業績の状況
当第１四半期連結累計期間における我が国の経済は、内閣府による平成29年３月の月例経済報告では「景気は、一部に改善の遅れもみられるが、緩やかな回復基調が続いている」、海外経済については「世界の景気は、一部に弱さがみられるものの、全体としては緩やかに回復している」と報告されています。先行きについては、国内・海外とも「緩やかに回復していくことが期待される」としながらも、「海外経済の不確実性や金融資本市場の変動の影響に留意する必要がある」と報告されており、未だ楽観視はできない状況です。
このような環境下、当社の主力事業であるテクノロジー事業においては、「IoT（Internet of Things）を実現する技術」を競争力の源泉として、家電製品や家庭用品等を簡単にインターネットにつなげることで「機器からの通知を起点とし、ベストチョイスをするための情報を提供するサービスによって収益を上げる」、「機器を通じたネット通販や広告、情報サービス等からの収益を上げる」という新しいビジネスモデルを展開しております。
出版事業においてはコミック及び絵本・児童書の刊行を行っておりましたが、非中核事業として切り離しの検討を進めた結果、平成29年２月23日に開催した当社取締役会において、当社の完全子会社であるアプリックス出版ホールディングス株式会社が保有していたアプリックスＩＰパブリッシング株式会社、フレックスコミックス株式会社及び株式会社ほるぷ出版の全株式の譲渡を決議し、同日締結した株式譲渡契約に基づき平成29年３月31日に本株式の譲渡を実施いたしました。
当第１四半期連結累計期間のセグメント業績は次のとおりであります。
（a） テクノロジー事業
当第１四半期連結累計期間においては、当社のIoTソリューションが採用された製品が発売されたほか、新しいIoTソリューションの提供を開始いたしました。
２月に株式会社ブラザーエンタープライズから、スマートフォン対応IoT LEDライト「MAmoria it（マモリアアイティー）」が発売されました。当製品では、当社のIoTソリューション採用により、防災情報メールに反応してライトとブザーでお知らせしたり、インターネットから配信される気象情報に連動してライトの色を変えたりする機能を実現しています。
更に「MAmoria it」に採用されたプラットフォームを、「Aplix ConstantBridge IoT Platform」として２月に提供開始いたしました。当プラットフォームはスマートフォンからのPUSH通知で動作するため、専用サーバーやクラウドシステムといった大規模なシステムの構築を必須としないことが大きな特長です。
海外においては、米国Guardian Technologies LLC社製空気清浄機操作のためのAlexaスキルを開発し、提供を開始いたしました。「Alexa」は米国Amazon.com, Inc.が提供するクラウドベースの音声認識機能であり、Alexaスキルは他の機器やサービスとの連携を「Alexa」に追加するためのアドオンプログラムです。「Amazon Echo」や「Echo Dot」等の「Alexa」に対応した機器（以下「Alexaデバイス」）に話しかけると、「Alexa」は認識した音声の内容に対応する処理を呼び出し、その処理結果をAlexaデバイスに返します。家電製品を「Alexa」対応にする場合、通常は専用のハードウェアを設計し、Alexa デバイスとクラウドを介して通信する機能が必要ですが、当社のIoTソリューションを利用することで、スピーディに「Alexa」に対応可能となることを前面に打ち出して販売促進活動を行っています。
３月には、外付けIoTユニット「IoTIZR（アイオータイザー）」の提供を開始いたしました。「IoTIZR」は既存のセンサーに組み合わせ、センサーが計測した情報をBluetooth Low Energy（BLE）またはWi-Fi経由で当社のクラウドに送信する製品です。浄水器を改造なしでIoT化できるワンストップソリューションとして、「IoTIZR」を含む浄水器向けIoTソリューションを平成29年３月28日～31日に開催された米国の浄水器業界向けの展示会「WQA Convention & Exposition」に出展し、多くの来場者の方に好評いただきました。
（b） 出版事業
平成29年３月31日に、出版事業に属するアプリックスＩＰパブリッシング株式会社、フレックスコミックス株式会社及び株式会社ほるぷ出版の全株式を譲渡いたしました。
これらの結果、当第１四半期連結累計期間のテクノロジー事業の売上高は42,107千円（前第１四半期連結累計期間の売上高115,675千円）、出版事業の売上高は309,699千円（前第１四半期連結累計期間の売上高189,956千円）となりました。
営業損益につきましては、テクノロジー事業の営業損失は82,515千円（前第１四半期連結累計期間の営業損失188,796千円）、出版事業の営業利益は42,210千円（前第１四半期連結累計期間の営業損失4,465千円）となりました。
また、当第１四半期連結累計期間においてセグメント損失の調整額が82,992千円（前第１四半期連結累計期間のセグメント損失の調整額176,145千円）が発生しております。セグメント損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間の業績につきましては、売上高は351,807千円（前第１四半期連結累計期間の売上高305,632千円）となりました。
営業損益につきましては、123,298千円の営業損失（前第１四半期連結累計期間の営業損失369,407千円）となりました。
経常損益につきましては、134,452千円の経常損失（前第１四半期連結累計期間の経常損失375,074千円）となりました。
四半期純損益につきましては、622,281千円の親会社株主に帰属する四半期純損失（前第１四半期連結累計期間の親会社株主に帰属する四半期純損失375,078千円）となりました。
＜資産、負債、純資産の状況に関する分析＞
当社グループの第１四半期連結会計期間末における総資産につきましては、前連結会計年度末と比較して1,032,169千円減少し1,330,314千円となりました。これは、主に出版事業に属する子会社３社の株式譲渡を実施したことにより、受取手形及び売掛金が517,592千円、棚卸資産が539,959千円減少したこと等によるものです。
負債につきましては、前連結会計年度末と比較して414,375千円減少し187,727千円となりました。これは、主に出版事業に属する子会社３社の株式譲渡を実施したことにより、支払手形及び買掛金が113,368千円、借入金が148,970千円、返品調整引当金が51,749千円及び退職給付に係る負債が29,352千円それぞれ減少したこと等によるものです。
純資産につきましては、前連結会計年度末と比較して617,794千円減少し1,142,587千円となりました。これは、親会社株主に帰属する四半期純損失を622,281千円計上したことに伴い利益剰余金が減少したこと等によるものです。
以上の結果、当第１四半期連結会計期間末における自己資本比率につきましては、前連結会計年度末と比較して10.6ポイント増加し、84.8％となりました。
（２） 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において新たに発生した事業上の課題はありません。
前連結会計年度の有価証券報告書に記載した「対処すべき課題」は、当四半期報告書提出日現在において、次のとおり変更しています。変更点は下線で示しています。
当社グループは、総合エンターテインメント事業を中心とした事業から、テクノロジー事業への転換を行ってまいりました。当第１四半期連結累計期間においては、平成29年３月31日付で実施した出版事業に属する子会社３社の株式譲渡の実施に伴い発生した特別損失の計上等により、親会社株主に帰属する四半期純損失は622,281千円と前第１四半期連結累計期間と比較して247,203千円増加したものの、売上高は351,807千円と前第１四半期連結累計期間と比較して15.1％増加し、営業損失は123,298千円、経常損失は134,452千円と前第１四半期連結累計期間と比較して改善しておりますが、ゲームやアニメーションの事業会社売却、旧来のソフトウェア事業を推進していた海外子会社の清算、非収益部門の廃止や本社移転等、様々な施策を行ってきたこと等により、前連結会計年度（平成28年12月期）まで５期連続となる売上高の減少、営業損失の計上及び営業キャッシュ・フローのマイナスが継続していることから、依然として継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
当社グループは、こうした状況を解消するため、以下の施策を実施し、当該状況の解消又は改善に努めております。
テクノロジー事業においては、通信モジュールからスマートフォン用のアプリケーション、クラウドまでIoT製品化に必要なトータルソリューションを提供し、顧客のIoT化ニーズの実現と今後の更なる受注拡大を目指します。当社IoTソリューションについては、空気清浄機、浄水器、ペット用品及びコーヒーメーカー等様々な製品への採用が進んでおり、当社IoTソリューションの採用に伴う収益の増加が今後の当社の業績向上に寄与していくものと考えております。
出版事業においては、平成29年２月23日の取締役会にて、アプリックスＩＰパブリッシング株式会社、フレックスコミックス株式会社及び株式会社ほるぷ出版の全株式の譲渡を決定し、平成29年３月31日に本株式譲渡を実施いたしました。本株式譲渡により、株式の希薄化を招くことなく中核事業のIoTソリューション事業を推進していくための資金を400,000千円調達することができ、また、今後は経営資源をすべて当該事業に注力できるようになると考えております。
コスト削減については、総合エンターテインメント事業からの撤退、及び上記出版事業に属する子会社３社の株式譲渡の実施により、過去の事業にかかるコスト削減は完了したと考えております。また、当社の成長軌道への回帰を早期に実現するため、平成28年12月期には非収益部署の廃止等を実施しております。今後も業務の効率化等による継続的なコスト削減等を実施し、更なる体質強化と収益性の改善に努めてまいります。
なお、IoTソリューション事業における更なる収益性向上を目指すべく、当該事業に属する主要な子会社である株式会社アプリックスと平成29年４月１日付で合併し、持株会社体制から事業会社へ移行することといたしました。当該合併により、業務の簡素化及び経費節減等が実現し、更なる収益基盤の強化が可能になると考えております。
財務面においては、上記のとおり平成29年３月31日付で実施した出版事業に属する子会社３社の株式譲渡により400,000千円を調達いたしましたが、IoTソリューション事業を積極的に推進するための資金の確保、及び財務基盤の健全化並びに安定化を目的として、必要に応じて資金調達を検討してまいります。
しかしながら、これらの対応策を実行していくものの、今後の事業計画については今後の経済環境の変化による影響を受ける等により、計画どおりに推移しない可能性があり、この場合当社の資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。したがって現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
（３） 研究開発活動
当第１四半期連結累計期間において、研究開発活動は行っておりません。
（４） 従業員数
① 連結会社の状況
当第１四半期連結累計期間において、前連結会計年度末と比較して従業員数が著しく減少いたしました。
従業員数の主な減少要因は、IoTソリューション事業における非収益部署を廃止したこと等によるものです。この結果、当第１四半期連結会計期間末における当社の従業員数は、72名（前連結会計年度末97名）となりました
② 提出会社の状況
当第１四半期累計期間において、前事業年度末と比較して従業員数が著しく減少いたしました。
従業員数の主な減少要因は、IoTソリューション事業における非収益部署を廃止したこと等によるものです。この結果、当第１四半期会計期間末における当社の従業員数は、30名（前事業年度末52名）となりました。
（５） 生産、受注及び販売の実績
当第１四半期連結累計期間において、前第１四半期連結累計期間と比較して生産及び受注実績が著しく減少いたしました。
生産実績の主な減少要因は、IoTソリューション事業における非収益部署の廃止に伴う製造部門の縮小等によるものです。
受注実績の主な減少要因は、IoTソリューション事業において、すでに開発等に着手しているものの第１四半期会計期間末現在において顧客と仕様や受注金額を協議中であり当社の受注認識基準に達しなかったことから、当社として受注実績に計上しなかった案件が複数存在すること等の理由によるものです。なおこれらの案件については今後順次受注実績に計上される見込みです。
これらの結果、当第１四半期連結累計期間における生産実績は245,843千円（前第１四半期連結累計期間397,527千円）、受注実績は8,802千円（前第１四半期連結累計期間113,612千円）となりました。
（６） 継続企業の前提に関する重要事象等を解消又は改善するための対応策
当社グループは、総合エンターテインメント事業を中心とした事業から、テクノロジー事業への転換を行ってまいりました。当第１四半期連結累計期間においては、平成29年３月31日付で実施した出版事業に属する子会社３社の株式譲渡の実施に伴い発生した特別損失の計上等により、親会社株主に帰属する四半期純損失は622,281千円と前第１四半期連結累計期間と比較して247,203千円増加したものの、売上高は351,807千円と前第１四半期連結累計期間と比較して15.1％増加し、営業損失は123,298千円、経常損失は134,452千円と前第１四半期連結累計期間と比較して改善しておりますが、ゲームやアニメーションの事業会社売却、旧来のソフトウェア事業を推進していた海外子会社の清算、非収益部門の廃止や本社移転等、様々な施策を行ってきたこと等により、前連結会計年度（平成28年12月期）まで５期連続となる売上高の減少、営業損失の計上及び営業キャッシュ・フローのマイナスが継続していることから、依然として継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
当社グループは、こうした状況を解消するため、以下の施策を実施し、当該状況の解消又は改善に努めております。
テクノロジー事業においては、通信モジュールからスマートフォン用のアプリケーション、クラウドまでIoT製品化に必要なトータルソリューションを提供し、顧客のIoT化ニーズの実現と今後の更なる受注拡大を目指します。当社IoTソリューションについては、空気清浄機、浄水器、ペット用品及びコーヒーメーカー等様々な製品への採用が進んでおり、当社IoTソリューションの採用に伴う収益の増加が今後の当社の業績向上に寄与していくものと考えております。
出版事業においては、平成29年２月23日の取締役会にて、アプリックスＩＰパブリッシング株式会社、フレックスコミックス株式会社及び株式会社ほるぷ出版の全株式の譲渡を決定し、平成29年３月31日に本株式譲渡を実施いたしました。本株式譲渡により、株式の希薄化を招くことなく中核事業のIoTソリューション事業を推進していくための資金を400,000千円調達することができ、また、今後は経営資源をすべて当該事業に注力できるようになると考えております。
コスト削減については、総合エンターテインメント事業からの撤退、及び上記出版事業に属する子会社３社の株式譲渡の実施により、過去の事業にかかるコスト削減は完了したと考えております。また、当社の成長軌道への回帰を早期に実現するため、平成28年12月期には非収益部署の廃止等を実施しております。今後も業務の効率化等による継続的なコスト削減等を実施し、更なる体質強化と収益性の改善に努めてまいります。
なお、IoTソリューション事業における更なる収益性向上を目指すべく、当該事業に属する主要な子会社である株式会社アプリックスと平成29年４月１日付で合併し、持株会社体制から事業会社へ移行することといたしました。当該合併により、業務の簡素化及び経費節減等が実現し、更なる収益基盤の強化が可能になると考えております。
財務面においては、上記のとおり平成29年３月31日付で実施した出版事業に属する子会社３社の株式譲渡により400,000千円を調達いたしましたが、IoTソリューション事業を積極的に推進するための資金の確保、及び財務基盤の健全化並びに安定化を目的として、必要に応じて資金調達を検討してまいります。
しかしながら、これらの対応策を実行していくものの、今後の事業計画については今後の経済環境の変化による影響を受ける等により、計画どおりに推移しない可能性があり、この場合当社の資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。したがって現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。