|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
86,630,400 |
|
計 |
86,630,400 |
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （平成28年12月31日） |
提出日現在 発行数（株） （平成29年３月27日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
30,089,600 |
23,478,400 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
30,089,600 |
23,478,400 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（平成25年３月４日発行 第８回新株予約権）
|
区分 |
事業年度末現在 （平成28年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年２月28日） |
|
新株予約権の数（個） |
9,127 |
8,149 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
───── |
───── |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
912,700 |
814,900 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
690 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成25年３月４日から 平成29年３月３日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 695 資本組入額 348 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(1）行使条件 ① 権利者は、平成25年12月期又は平成26年12月期の営業利益（会社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益をいい、以下同様とする。）が下記1)又は2)に掲げる各条件を充たした場合、各権利者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下「行使可能割合」という。）の個数を当該条件の達成された期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。また、営業利益の判定において、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、会社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。 |
同左 |
|
区分 |
事業年度末現在 （平成28年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年２月28日） |
|
新株予約権の行使の条件 |
② 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りではない。なお、上記但書にかかわらず、会社は取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することが出来るものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権の行使は出来なくなるものとする。 ③ 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。 ④ 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。 (2）相続 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人は未行使の本新株予約権を相続するものとする。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
───── |
───── |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
当社が組織再編行為を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。 |
同左 |
|
区分 |
事業年度末現在 （平成28年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年２月28日） |
|
|
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数 権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 (2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 (3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の要項の定めに準じて決定する。 (4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法 組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の要項に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。 (5）新株予約権を行使することができる期間 本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の要項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。 (6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容 本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書又は計画において定めるものとする。 (7）取締役会による譲渡承認について 新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。 |
|
（注）１ (1）普通株式について、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、行使価額を次の算式より調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
この場合、新株予約権の目的となる株式の数を次の算式により調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
(2）（ⅰ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く）、又は（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行を行うとき（無償割当てによる場合を含む。）は、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額として会社が決定する金額を意味する。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行の効力発生日（会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
|
|
既発行株式数＋ |
新発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
時価 |
|
|
既発行株式数＋新発行株式数 |
||
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数（ただし当該調整事由によって新たに発行された普通株式数又は潜在株式等の目的たる普通株式数は含まない。）から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする。
② 「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（このうち、終値（気配表示を含む。）のない日を除く。）の株式会社東京証券取引所（ただし、会社の普通株式が他の金融商品取引所に上場された場合には、上場されている金融商品取引所のうち、当該期間における会社の株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と取締役会が判断する主たる金融商品取引所）における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
③ 会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
④ 会社が潜在株式等を発行することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額
（千円） |
資本金残高
（千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成24年１月１日～ 平成24年12月31日 （注）１ |
50 |
149,378 |
5,053 |
7,600,567 |
5,053 |
6,812,067 |
|
平成25年１月１日 （注）２ |
29,726,222 |
29,875,600 |
－ |
7,600,567 |
－ |
6,812,067 |
|
平成25年３月28日 （注）３ |
－ |
29,875,600 |
－ |
7,600,567 |
△4,000,000 |
2,812,067 |
|
平成25年１月１日～ 平成25年12月31日 （注）１ |
38,400 |
29,914,000 |
17,419 |
7,617,986 |
17,407 |
2,829,475 |
|
平成26年１月１日～ 平成26年12月31日 （注）１ |
66,000 |
29,980,000 |
27,961 |
7,645,948 |
27,931 |
2,857,406 |
|
平成28年１月１日～ 平成28年12月31日 （注）１ |
109,600 |
30,089,600 |
38,086 |
7,684,034 |
38,086 |
2,895,492 |
（注）１ 新株予約権の行使による増加であります。
２ 平成24年11月27日開催の取締役会決議に基づき、平成25年１月１日付で、株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式数は29,726,222株増加しております。
３ 平成25年３月28日開催の当社第19回定時株主総会にて、「資本準備金」を「その他資本剰余金」へ振替える決議を行い実行したことによる減少であります。
４ 平成29年１月１日から平成29年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が97,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ33,985千円増加しております。
５ 平成29年２月28日付で自己株式の消却を行い、発行済株式総数は6,709,000株減少し、23,478,400株となっております。
|
（平成28年12月31日現在） |
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
23 |
25 |
46 |
50 |
6 |
6,175 |
6,325 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
19,140 |
5,922 |
108,875 |
41,584 |
350 |
125,012 |
300,883 |
1,300 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
6.36 |
1.97 |
36.18 |
13.82 |
0.12 |
41.55 |
100 |
－ |
（注）１ 上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。
２ 自己株式41,400単元は「個人その他」に含めて記載しております。
|
|
|
（平成28年12月31日現在） |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
東京都千代田区丸の内２丁目７－１ (225 LIBERTY STREET,NEW YORK,NEW YORK 10286,USA) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
東京都千代田区大手町１丁目９-７ 大手町フィナンシャルシティ サウスタワー (1585 Broadway New York, New York 10036, U.S.A.) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１ 上記のほか自己株式は4,140,000株（13.76％）あります。
２ 上記大株主の状況に記載の当社代表取締役社長鉢嶺登の所有株式数は、本人が株式を保有する資産管理会社のHIBC株式会社が保有する株式数4,899,200株（16.28％）を含めた実質所有株式数を記載しております。
３ 上記大株主の状況に記載の当社取締役野内敦の所有株式数は、本人が株式を保有する資産管理会社の株式会社タイム・アンド・スペースが保有する株式数260,800株(0.87％)を含めた実質所有株式数を記載しております。
４ 平成29年２月13日付公表の「主要株主の異動（予定）に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、株式会社電通との資本・業務提携の解消に伴い、主要株主であった株式会社電通の子会社である株式会社電通デジタル・ホールディングスは所有していた当社株式の全てを売却し、平成29年２月13日付で主要株主の異動が発生しております。
|
（平成28年12月31日現在） |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 4,140,000 |
－ |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 25,948,300 |
259,483 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,300 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
30,089,600 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
259,483 |
－ |
（注） 「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数２個が含まれております。
|
（平成28年12月31日現在） |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社オプトホールディング |
東京都千代田区 四番町６番 |
4,140,000 |
－ |
4,140,000 |
13.76 |
|
計 |
－ |
4,140,000 |
－ |
4,140,000 |
13.76 |
会社法第236条及び第238条並びに第239条の規定に基づく新株予約権（ストックオプション）の状況
|
決議年月日 |
平成25年 ２月26日 |
|
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 4 当社従業員 293 （注） |
|
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
|
株式の数 |
同上 |
|
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
同上 |
|
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
|
（注） 新株予約権の目的となる株式の数につきましては、新株予約権割当契約締結後の従業員の権利行使や退職等による権利の喪失により、提出日の前月末現在において814,900株となっております。
【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数（株） |
価格の総額（千円） |
|
取締役会（平成29年２月13日）での決議状況 （取得日 平成29年２月14日） |
3,769,000 |
2,868,209 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
3,769,000 |
2,868,209 |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
該当事項はありません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
6,709,000 |
5,103,433 |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
4,140,000 |
－ |
1,200,000 |
－ |
(1）利益配分の基本方針
当社グループは、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要施策の一つとして考えており、中長期での企業価値の向上を中心に、財務体質や新規投資への資金ニーズ、業界動向、世界情勢などを総括的に勘案し、連結配当性向30％を目標とし、安定的な配当実施を重視してまいりました。なお、平成27年３月20日開催の取締役会において、平成27年12月期より、のれん償却前親会社株主に帰属する当期純利益に対する配当性向30％を目標とする方針に変更しております。
(2）当期における配当の回数についての基本的な方針及び配当の決定機関
当期の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。期末配当の決定機関は、取締役会であります。
なお、当社は株主の皆様への機動的な利益還元を行えるようにするため、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
(3）当期の配当決定にあたっての考え方
当期の配当は、通期での連結利益計画の進捗等を勘案し、１株当たり配当金を16円とすることといたします。
（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当の総額（千円） |
１株当たりの配当額（円） |
|
平成29年３月24日 定時株主総会 |
415,193 |
16.0 |
(4）内部留保資金の使途
内部留保資金の使途については、競争激化に対応するためのソフトウェア投資及び人員の拡充並びに将来の新規事業の展開に備えた投資資金等に充当したいと考えております。
|
回次 |
第19期 |
第20期 |
第21期 |
第22期 |
第23期 |
|
決算年月 |
平成24年12月 |
平成25年12月 |
平成26年12月 |
平成27年12月 |
平成28年12月 |
|
最高（円） |
149,500 ※704 |
1,299 |
1,098 |
739 |
881 |
|
最低（円） |
78,500 ※658 |
640 |
677 |
514 |
489 |
（注）１．最高・最低株価は、平成25年７月15日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日から平成25年９月30日までは東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年10月１日以降は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
２．当社は平成24年11月27日開催の取締役会決議に基づき、平成25年１月１日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割しております。
３．※印は、株式分割による権利落後の株価であります。
|
月別 |
平成28年７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高（円） |
823 |
782 |
783 |
765 |
721 |
758 |
|
最低（円） |
740 |
674 |
710 |
707 |
631 |
711 |
男性 ７名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
代表取締役 社長 |
ＣＥＯ |
鉢嶺 登 |
昭和42年６月22日生 |
平成３年４月 |
森ビル㈱入社 |
（注）２ |
4,914,200 |
|
平成６年３月 |
㈲デカレッグス(現㈱オプトホールディング)設立 同社代表取締役社長 |
||||||
|
平成13年３月 |
当社代表取締役社長CEO |
||||||
|
平成18年１月 |
当社代表取締役社長CVO |
||||||
|
平成20年３月 |
当社代表取締役会長CVO |
||||||
|
平成21年３月 平成29年３月 |
当社代表取締役社長CEO 当社代表取締役社長グループCEO（現任） |
||||||
|
取締役 副社長 |
ＣＯＯ |
野内 敦 |
昭和42年12月21日生 |
平成３年４月 平成８年10月 平成11年３月 平成15年２月 平成16年２月 平成18年１月 平成22年３月 平成27年２月 平成27年９月 平成29年３月 |
森ビル㈱入社 当社入社 当社取締役 当社取締役事業本部長 当社取締役CMO 当社取締役COO 当社取締役 ㈱オプトベンチャーズ代表取締役（現任） ㈱PlatformID代表取締役社長（現任） 当社取締役副社長グループCOO 上席執行役員（現任） |
（注）２ |
1,275,800 |
|
取締役 |
|
蓑田 秀策 |
昭和26年７月20日生 |
昭和49年４月 |
㈱日本興業銀行(現㈱みずほ銀行)入社 |
（注）２ |
ー |
|
平成10年６月 |
同社アレンジャー業務推進室長 |
||||||
|
平成12年４月 |
同社シンジケーション部長 |
||||||
|
平成14年４月 |
㈱みずほコーポレート銀行(現㈱みずほ銀行)シンジケーション部長 |
||||||
|
平成16年４月 |
同社常務執行役員シンジケーションビジネスユニット統括・シンジケーション＆ローントレーディングコンプライアンス統括・グループ統括 |
||||||
|
平成18年４月 |
同社常務執行役員グローバルシンジケーションユニット・グローバルプロダクツユニット統括 |
||||||
|
平成19年７月 |
コールバーグ・クラビス・ロバーツジャパン代表取締役兼共同最高経営責任者 |
||||||
|
平成19年９月 |
コールバーグ・クラビス・ロバーツキャピタル・マーケッツ代表取締役 |
||||||
|
平成20年１月 |
コールバーグ・クラビス・ロバーツジャパン代表取締役社長 |
||||||
|
平成21年４月 |
日本トイザらス㈱取締役 |
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平成25年５月 |
コールバーグ・クラビス・ロバーツジャパン代表取締役会長 |
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平成27年３月 |
当社取締役（現任） |
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取締役 （注）１ |
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水谷 智之 |
昭和39年８月16日生 |
昭和63年４月 |
㈱リクルート(現㈱リクルートホールディングス)入社 |
（注）２ |
ー |
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平成９年４月 |
『テックビーイング』編集長 |
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平成13年４月 |
『リクルートナビキャリア（現「リクナビNEXT」）』編集長 |
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平成14年４月 |
『ビーイング（関東版）』編集長 |
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平成16年４月 |
同社執行役員（HRディビジョン担当） |
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平成18年４月 |
㈱リクルートHRマーケティング(現㈱リクルートジョブス)代表取締役 |
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平成19年４月 |
㈱リクルート(現㈱リクルートホールディングス)取締役執行役員（人事・総務・コーポレートコミュニケーション担当） |
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平成21年４月 |
㈱リクルートエージェント(現㈱リクルートキャリア)常務執行役員 |
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平成23年４月 |
㈱リクルートエージェント代表取締役社長 |
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平成24年10月 |
㈱リクルートキャリア初代代表取締役社長 |
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平成27年４月 |
㈱リクルートホールディングス顧問 |
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平成28年４月 |
一般社団法人日本人材紹介業協会顧問(現任) NPO法人アイ・エス・エル理事長特任補佐(現任) |
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平成29年３月 |
当社取締役（現任） |
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役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 (監査等委員) （注）1 |
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石崎 信明 |
昭和35年６月７日生 |
昭和58年４月 平成12年４月 平成13年４月 平成27年４月 平成28年３月 |
藤和不動産㈱（現三菱地所レジデンス㈱）入社 経営コンサルタント業開業 当社常勤監査役 ㈱オプト監査役（現任） 当社取締役（監査等委員）（現任） |
（注）３ |
19,600 |
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取締役 (監査等委員) （注）1 |
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呉 雅俊 |
昭和34年７月28日生 |
昭和57年４月 |
日本ラヂヱータ㈱（現カルソニックカンセイ㈱）入社 |
（注）３ |
15,200 |
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昭和60年５月 |
㈲渡美商事入社 |
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昭和62年３月 |
ワタミフードサービス㈱（現ワタミ㈱）入社 |
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平成12年４月 |
当社監査役 |
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平成12年９月
平成28年３月 |
㈱ツナミネットワークパートナーズ（現TNPパートナーズ）代表取締役（現任） 当社取締役（監査等委員）（現任） |
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取締役 (監査等委員) （注）1 |
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山上 俊夫 |
昭和41年２月14日生 |
平成９年４月 |
弁護士登録（第一東京弁護士会） 岡村綜合法律事務所入所 |
（注）３ |
－ |
|
平成18年３月 |
当社監査役 |
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平成18年４月 平成28年３月 |
やまうえ法律事務所開設（現任） 当社取締役（監査等委員）（現任） |
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計 |
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6,224,800 |
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（注）１ 取締役 水谷智之氏、取締役 石崎信明氏、取締役 呉雅俊氏及び取締役 山上俊夫氏は社外取締役であります。
２ 監査等委員以外の取締役の任期は平成28年12月期にかかる定時株主総会終結時から平成29年12月期にかかる定時株主総会終結時までであります。
３ 監査等委員である取締役の任期は平成27年12月期にかかる定時株主総会終結時から平成29年12月期にかかる定時株主総会終結時までであります。
４ 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 石崎信明 委員 呉雅俊 委員 山上俊夫
５ 当社では、急速な業容の拡大や経営課題の高速化等に対応し、より適切かつ迅速な意思決定や業務執行を行うことができる経営体制を構築するため執行役員制度を導入しております。
執行役員は鉢嶺登、野内敦、岩切隆吉、吉田康祐、金澤大輔、近藤佑介の６名です。
６ 代表取締役社長 鉢嶺登氏の所有株式数は同氏の資産管理会社であるHIBC株式会社が保有する株式数を含んでおります。
７ 取締役 野内敦氏の所有株式数は同氏の資産管理会社である株式会社タイム・アンド・スペースが保有する株式数を含んでおります。
また、上記の所有株式数には、平成29年２月13日公表の「株式会社タイム・アンド・スペースによる株式会社オプトホールディング（証券コード2389）の買付けに関するお知らせ」にてお知らせしましたように、平成29年２月14日に取得いたしました株式会社オプトホールディングの株式130,000株を含んでおります。
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社グループは、経営の効率性及び透明性を向上させ、コンプライアンス遵守の経営を実践するため、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることで、企業価値の極大化を目指してまいります。
コーポレート・ガバナンスの充実には、何より経営陣の意識が重要であると認識しており、経営陣自らが規律ある行動を行うことで、良質なる企業文化が構築されるよう努めております。
当社は、平成28年３月25日の株主総会の決議をもって監査等委員会設置会社に移行いたしました。これにより、取締役会の監督機能をより一層強化し、同時に迅速な意思決定と業務執行により経営の健全性と効率性を高めてまいります。
１．企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社が事業領域とするインターネット業界では、迅速な経営判断のもと、機動的な会社運営を求められております。同じく、取締役会の監督機能を強化することによってコーポレート・ガバナンスを充実させることは重要事項と認識しております。
当社は平成27年４月１日付で持株会社体制に移行いたしました。その目的は、（１）グループ経営の強化（２）各事業会社の自律的経営による効率経営の実現となっております。この目的実現のためには、「透明・公正かつ迅速・果断な意思決定」と「攻めのガバナンス」が２軸となると考えております。体制的には、取締役会のモニタリング機能を強化した運営、一部重要な業務執行の委任が可能、また独立社外取締役の有効な活用の観点から、監査等委員会設置会社を選択しております。
①取締役会
当社は、取締役７名（監査等委員である取締役３名を含む）で構成されております。月１回の定例取締役会以外に、必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役間の緊密な情報伝達、意思疎通、迅速な意思決定を行うように努めております。なお、監査等委員である取締役は取締役会の監査機能とコーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、役割を果たしております。
②監査等委員会
当社は、監査等委員である取締役３名（全員独立社外取締役）で構成する監査等委員会を定例で月１回開催しております。なお、監査等委員は取締役会に出席して取締役（監査等委員以外の取締役）業務執行による監査を実施しております。なお、監査等委員の長である取締役は、その他の社内の重要会議に積極的に出席し、意見等を述べるなど当社及びグループ全体に対してその期待される役割を果たしております。
③内部監査部門
当社の内部監査部門は、代表取締役社長直轄の組織として他部門から完全に独立し、社内及びグループ全体における業務や諸制度が適正に遂行されているかを確認し内部けん制の役割を担っております。
ロ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役会において「内部統制システムの構築に関する基本方針」を決定し、この基本方針に則り業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を整備・運用しております。
当社の内部統制システムの概要は以下のとおりであります。
①当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
管理部門を管掌する役員が中心となって管理業務を所管する部門とともに研修、マニュアルの作成・配布を行うことなどにより、当社及び当社子会社の取締役及び役職員に対しコンプライアンスの知識を高めるとともに、尊重する意識の醸成を図っております。
②取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
当社及び当社子会社の取締役は、重要な意思決定及び報告に関して、「文書管理規程」に基づき文書の作成、保存・管理しております。当社子会社については、当社の監査等委員及び子会社の監査役が求めた場合、閲覧可能な状態としております。
③当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、取締役会において「リスク管理基本方針」を制定し、管理部門を管掌する役員が中心となって役職者によって構成されるリスク管理事務局を運営し、リスク管理を行っております。リスク管理事務局は、適宜リスク管理の状況を取締役会へ報告しております。当社子会社においても、その規模及び特性等を踏まえ、当社の社内規程その他の体制に準じた規程等を制定し、損失の危機等の管理に係る体制を整備しております。
④当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、事業計画を定め、会社として達成すべき業績目標を明確化し、かつその評価方法を明らかにすることとしております。各部門に対し、業績への責任を明確化し、業務効率の向上を図っております。当社子会社においても、取締役会を原則毎月１回開催し、経営上の重要な項目について審議及び決定を行っております。
⑤当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、グループ企業の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき、各子会社の状況に応じて必要な管理を行っております。また、グループ全体に影響を及ぼす重要な事項については、当社担当取締役と子会社経営陣とが随時情報を交換し、グループ間の情報共有・意思疎通及びグループ経営方針の統一化を図っております。
⑥監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における使用人に関する事項
監査等委員会が職務遂行について補助すべき使用人を求めた場合、必要な人員を配置しております。
⑦前号使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
監査等委員会を補助すべき使用人の人事異動に関しては、監査等委員会の意見を尊重しております。また、監査等委員会より監査業務に関する命令を受けた使用人は、その命令に反して、当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令を受けないものとしております。
⑧当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人が監査等委員長に報告するための体制
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生するおそれがあるとき、取締役（監査等委員である取締役を除く。）による違法、または不正な行為を発見したときは、直ちに監査等委員長に報告することとしています。また、子会社の取締役及び監査役に対しては、当社の監査等委員長に対して、当該子会社に著しい損害を及ぼす事実や不正行為、法令違反に対する相談を直接または間接的に報告出来る窓口を設置し、グループ全体の不正・法令違反防止に向けコンプライアンス強化に努めております。
⑨前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員長に対して報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人に周知徹底しております。
⑩監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかにこれに応じるものとしております。
⑪その他、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査制度に対する理解を深め、社内環境を整備して監査制度がより効率的に機能するように図っております。代表取締役は、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するために、取締役会の開催前に監査等委員に対し開催日程を通知し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図っております。
⑫財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」を制定し、内部統制システムの整備及び運用を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行っております。
⑬反社会的勢力排除に向けた体制
取締役会で承認・決議された「コンプライアンス基本方針」に基づき、反社会的勢力との関係を遮断するにあたって必要な事項が定められた当社の規程及び規則において、反社会的勢力（犯罪対策閣僚会議により制定された『企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針』において定義される「反社会的勢力」をいいます。）との関係を一切遮断することを定め、反社会的勢力による不当要求等に対しては、組織的に対応することとしております。
また、平素から、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し、また弁護士等その他の外部の関係機関と緊密な連携関係を構築するとともに、新規取引の際の契約書に反社会的勢力排除条項を織り込んでおります。
⑭リスク管理体制に関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、リスク及び危機管理責任者の代表取締役及びリスク管理事務局とリスク所管部門が連携し、リスク管理体制の強化・促進に努めております。
具体的な方法として、リスク管理規程に従い、リスク管理事務局が各種リスクを選定した上で、リスク所管部門が各種リスクに対応したマニュアル又はガイドライン等を整備し、リスク管理事務局は適宜その対応状況を確認するとともに、当社役員に対してリスクの管理状況を報告する体制を整備しております。
また、危機管理規程において、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備しております。
ハ．責任限定契約の内容の概況
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む）及び社外取締役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。
２．内部監査及び監査等委員会
内部監査室の従業員６名によって内部監査を行っています。内部監査は、年度監査計画に基づき、各部及び国内外関係会社を対象に実施しております。内部監査室は、代表取締役社長の指揮下で、内部統制の整備・運用状況について、個々の立場からモニタリングを実施し、不備を発見した場合は内部統制担当部門に通知し、改善を促しております。
当社は、監査等委員会設置会社であり、経営の監視機能につきましては、監査等委員会監査の実施により適法性を監査しております。当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名から構成されております。取締役会には原則として監査等委員が全員出席し、適法かつ健全なる会社経営を行っているか否かという観点から、取締役を監視しております。
３．社外取締役（監査等委員）
イ．社外取締役（監査等委員）との人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役（監査等委員）は３名であります。
社外取締役（監査等委員）石崎信明氏は、中小企業診断士の資格を有する経営コンサルタントとして、経営や財務、会計についての知識・経験を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。
社外取締役（監査等委員）呉雅俊氏は、上場企業での財務及び経理業務、取締役の経験があり、経営や財務、会計についての知識・経験を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。
社外取締役（監査等委員）山上俊夫氏は、弁護士として培われた専門的な知識、経験を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。
社外取締役（監査等委員）石崎信明氏は当社株式を19,600株、社外取締役（監査等委員）呉雅俊氏は当社株式を15,200株保有しております。上記以外に関しましては、社外取締役（監査等委員）３名について、当社との特別な利害関係はありません。
ロ．社外取締役（監査等委員）の独立性に関する考え方
当社は、社外取締役（監査等委員）の候補者選定にあたり、社外取締役（監査等委員）としての独立性に関する基準や方針を定めておりませんが、社外取締役（監査等委員）は、個人として中立・公正な立場を保持し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認識しています。
また当社は、条件を満たす社外取締役（監査等委員）３名（石崎信明氏、呉雅俊氏、山上俊夫氏）を独立役員として、株式会社東京証券取引所へ届け出ております。
独立役員３名は、取締役会に毎回出席し、他役員との連携を密に取ることにより会社情報を共有し、期待される役割を果たしていると考えております。
４．役員の報酬等
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の 総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） |
82,000 |
82,000 |
－ |
－ |
－ |
5 |
|
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
監査役（社外監査役を除く。） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
19,857 |
19,857 |
－ |
－ |
－ |
3 |
（注）１．当社は、平成28年３月25日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
２．監査等委員である取締役３名は社外取締役であります。
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、平成28年３月25日開催の株主総会の決議による報酬限度額の範囲内で代表取締役の一任にて決定しております。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額には使用人兼務取締役の使用人分給与相当額は含まれておりません。
監査等委員である取締役の報酬額は平成28年３月25日開催の株主総会の決議による報酬限度額の範囲内で監査等委員会の協議にて決定しております。
５．会計監査の状況
①業務を執行した公認会計士の氏名等
|
公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人 |
|
|
指定有限責任社員 業務執行社員 |
山本 守 |
有限責任 あずさ監査法人 |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 |
成島 徹 |
有限責任 あずさ監査法人 |
②会計監査業務にかかわる補助者の構成
公認会計士５名 その他９名
６．取締役の定数
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数を10名以内とし、また監査等委員である取締役の定数を５名以内とする旨を定款で定めております。
７．取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議を、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって行う旨を定款で定めております。
当社は、取締役の解任の決議を、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の決議によって行う旨を定款で定めております。
８．自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を行えるようにするため、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
９．中間配当
当社は、株主の皆様への機動的な利益還元を行えるようにするため、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
10．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって決することができる旨を定款に定めております。
11．株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
15銘柄 146,837千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
ソフトバンクグループ株式会社 |
100 |
776 |
株主総会の情報収集のため |
|
株式会社バンダイナムコホールディングス |
100 |
322 |
株主総会の情報収集のため |
（注）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
|
区分 |
前事業年度 （千円） |
当事業年度 （千円） |
|||
|
貸借対照表 計上額の合計額 |
貸借対照表 計上額の合計額 |
受取配当金の 合計額 |
売却損益の 合計額 |
評価損益の 合計額 |
|
|
非上場株式 |
3,618,085 |
3,896,075 |
14,000 |
－ |
△1,444 （△19,578) |
|
上記以外の株式 |
42,070 |
0 |
－ |
12,839 |
－ (△15,070) |
（注）「評価損益の合計額」の欄（ ）内は、当事業年度の減損処理額を外数で記載しております。
ニ．当事業年度中に投資株式の保有目的を変更したもの
純投資目的以外の目的から純投資目的に変更した投資株式
該当事項はありません。
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
29,000 |
7,200 |
33,000 |
－ |
|
連結子会社 |
1,200 |
600 |
15,200 |
－ |
|
計 |
30,200 |
7,800 |
48,200 |
－ |
該当事項はありません。
前連結会計年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、アドバイザリー業務の委託によるものであります。
当連結会計年度
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査法人より監査計画に基づいた監査報酬の見積りの提示を受け、過去の監査実績や当社の業務規模、監査に要する業務量等を勘案し決定しております。