|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
86,630,400 |
|
計 |
86,630,400 |
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2018年12月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2019年３月29日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
23,817,700 |
23,817,700 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
23,817,700 |
23,817,700 |
－ |
－ |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金 増減額 （千円） |
資本金 残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
2014年１月１日～ 2014年12月31日 （注）１ |
66,000 |
29,980,000 |
27,961 |
7,645,948 |
27,931 |
2,857,406 |
|
2016年１月１日～ 2016年12月31日 （注）１ |
109,600 |
30,089,600 |
38,086 |
7,684,034 |
38,086 |
2,895,492 |
|
2017年２月28日 （注）２ |
△6,709,000 |
23,380,600 |
－ |
7,684,034 |
－ |
2,895,492 |
|
2017年１月１日～ 2017年12月31日 （注）１ |
437,100 |
23,817,700 |
151,892 |
7,835,926 |
151,892 |
3,047,385 |
|
2018年９月３日 （注）３ |
△282,528 |
23,535,172 |
－ |
7,835,926 |
－ |
3,047,385 |
|
2018年９月３日 （注）４ |
282,528 |
23,817,700 |
376,327 |
8,212,254 |
376,327 |
3,423,712 |
（注）１ 新株予約権の行使による増加であります。
２ 2017年２月28日付で自己株式の消却を行い、発行済株式総数は6,709,000株減少しております。
３ 2018年９月３日付で自己株式の消却を行い、発行済株式総数は282,528株減少しております。
４ 譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当による増加であります。
|
募集株式の払込金額 |
１株につき2,664円 |
||
|
資本組入額 |
１株につき1,332円 |
||
|
割当先 |
当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。） |
１名 |
70,028株 |
|
当社の従業員 |
17名 |
46,500株 |
|
|
子会社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。） |
13名 |
100,000株 |
|
|
子会社の従業員 |
75名 |
66,000株 |
|
|
（2018年12月31日現在） |
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
19 |
26 |
31 |
91 |
7 |
3,370 |
3,544 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
63,531 |
2,135 |
60,757 |
53,574 |
366 |
57,791 |
238,154 |
2,300 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
26.68 |
0.89 |
25.51 |
22.50 |
0.15 |
24.27 |
100.00 |
－ |
（注）１ 上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。
２ 自己株式917,705株は、「個人その他」に9,177単元、「単元未満株式の状況」に５株含まれております。
|
|
|
（2018年12月31日現在） |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
GOLDMAN, SACHS & CO. REG （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） |
200 WEST STREET NEW YORK,NY,USA （東京都港区六本木６丁目１０－１） |
|
|
|
CGML PB CLIENT ACCOUNT/COLLATERAL （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
CITIGROUP CENTRE, CANADA SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 5LB （東京都新宿区新宿６丁目２７－３０） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB) （常任代理人 野村證券株式会社） |
1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋１丁目９－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１. 上記大株主の状況に記載の当社代表取締役社長鉢嶺登の所有株式数は、本人が株式を保有する資産管理会社のHIBC株式会社が保有する株式数4,899,200株（21.39％）を含めた実質所有株式数を記載しております。
２. 上記大株主の状況に記載の当社取締役野内敦の所有株式数は、本人が株式を保有する資産管理会社の株式会社タイム・アンド・スペースが保有する株式数390,800株(1.71％)を含めた実質所有株式数を記載しております。
３. テンパード・インベストメント・マネジメント・リミテッドから、2018年４月６日付で大量保有報告書（変更報告書）の提出があり、2018年４月４日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として2018年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は2018年12月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
|
テンパード・インベストメント・マネジメント・リミテッド |
カナダ国ブリティッシュコロンビア州 西バンクーバー、ブラムウェルロード1431 |
1,182,600 |
（注）「所有株式数」は2018年４月６日付の大量保有報告書（変更報告書）に記載されていた株式数であります。
４. みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社から、2018年７月６日付で大量保有報告書（変更報告書）の提出があり、2018年６月29日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として2018年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は2018年12月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
|
みずほ証券株式会社 アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区大手町１丁目５番１号 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 |
21,700 1,644,800 |
|
計 |
－ |
1,666,500 |
（注）「所有株式数」は2018年７月６日付の大量保有報告書（変更報告書）に記載されていた株式数であります。
５. 3Dインベストメント・パートナーズ・プライベート・リミティッドから、2018年７月25日付で大量保有報告書（変更報告書）の提出があり、2018年７月18日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として2018年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は2018年12月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
|
3Dインベストメント・パートナーズ・プライベート・リミティッド |
シンガポール共和国179101、ノースブリッジロード250、＃13-01ラッフルズシティタワー |
1,342,400 |
（注）「所有株式数」は2018年７月25日付の大量保有報告書（変更報告書）に記載されていた株式数であります。
６. レオス・キャピタルワークス株式会社から、2018年８月21日付で大量保有報告書（変更報告書）の提出があり、2018年８月15日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として2018年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は2018年12月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
|
レオス・キャピタルワークス株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目11番１号 |
1,139,800 |
（注）「所有株式数」は2018年８月21日付の大量保有報告書（変更報告書）に記載されていた株式数であります。
７. ダルトン・インベストメンツ・エルエルシーから、2018年11月26日付で大量保有報告書（変更報告書）の提出があり、2018年11月20日現在で当社の主要株主に異動が生じたことを確認いたしました。
８. ダルトン・インベストメンツ・エルエルシーから、2018年12月21日付で大量保有報告書（変更報告書）の提出があり、2018年12月18日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として2018年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は2018年12月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
|
ダルトン・インベストメンツ・エルエルシー |
米国カリフォルニア州90404、サンタモニカ市、クロバーフィールド・ブルヴァード1601、スイート5050N |
2,653,100 |
（注）「所有株式数」は2018年12月21日付の大量保有報告書（変更報告書）に記載されていた株式数であります。
|
（2018年12月31日現在） |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 917,700 |
－ |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 22,897,700 |
228,977 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 2,300 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
23,817,700 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
228,977 |
－ |
（注） 「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数２個が含まれております。
|
（2018年12月31日現在） |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社オプトホールディング |
東京都千代田区 四番町６番 |
917,700 |
－ |
917,700 |
3.85 |
|
計 |
－ |
917,700 |
－ |
917,700 |
3.85 |
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
171 |
318 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2019年３月８日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
282,528 |
214,963 |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
917,705 |
－ |
917,705 |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2019年３月８日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(1）利益配分の基本方針
当社グループは、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要施策の一つとして位置づけております。経営体制の強化や収益の向上に必要な事業投資及び人財投資等を実施するための内部留保を確保する目的として、連結のれん償却前親会社株主に帰属する当期純利益に対する配当性向20％を目標とし、年間の配当額を決定しております。外部環境の変化や金融動向を見極めつつ、適時適切な資本政策により一層の企業価値向上を図ってまいります。
(2）当期における配当の回数についての基本的な方針及び配当の決定機関
当期の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。期末配当の決定機関は取締役会であります。
なお、当社は株主の皆様への機動的な利益還元を行えるようにするため、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
(3）当期の配当決定にあたっての考え方
当期の配当は、通期での連結利益計画の進捗等を勘案し、１株当たり配当金を19円00銭とすることといたします。
（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当の総額（千円） |
１株当たりの配当額（円） |
|
2019年２月７日 取締役会 |
435,099 |
19.0 |
(4）内部留保資金の使途
内部留保資金の使途については、競争激化に対応するためのソフトウエア投資及び人員の拡充並びに将来の新規事業の展開に備えた投資資金等に充当したいと考えております。
|
回次 |
第21期 |
第22期 |
第23期 |
第24期 |
第25期 |
|
決算年月 |
2014年12月 |
2015年12月 |
2016年12月 |
2017年12月 |
2018年12月 |
|
最高（円） |
1,098 |
739 |
881 |
1,645 |
3,540 |
|
最低（円） |
677 |
514 |
489 |
698 |
943 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
|
月別 |
2018年７月 |
８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
|
最高（円） |
2,677 |
3,100 |
3,475 |
3,540 |
2,515 |
2,132 |
|
最低（円） |
2,263 |
2,278 |
2,756 |
2,232 |
1,863 |
1,399 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
男性 ８名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
代表取締役 社長 |
グループ ＣＥＯ |
鉢嶺 登 |
1967年６月22日生 |
1991年４月 |
森ビル㈱入社 |
（注）２ |
4,904,200 |
|
1994年３月 |
㈲デカレッグス(現在の当社)設立 同社代表取締役社長 |
||||||
|
2009年３月 2016年６月 2017年３月 |
当社代表取締役社長グループCEO〈現任〉 ＵＴグループ㈱社外取締役〈現任〉 ソウルドアウト㈱取締役〈現任〉 |
||||||
|
取締役 副社長 |
グループ ＣＯＯ |
野内 敦 |
1967年12月21日生 |
1991年４月 1996年10月 1999年３月 2015年２月 2015年３月 2017年３月 2017年５月 |
森ビル㈱入社 当社入社 当社取締役 ㈱オプトベンチャーズ代表取締役〈現任〉 ㈱オプトインキュベート代表取締役CEO〈現任〉 当社取締役副社長グループCOO〈現任〉 ㈱オプトワークス（現㈱SIGNATE）取締役〈現任〉 |
（注）２ |
1,275,800 |
|
取締役 |
グループ ＣＦＯ |
寺口 博 |
1959年10月27日生 |
1982年４月 2000年12月 2005年９月 2007年３月
2012年４月 2014年３月
2017年８月 2018年３月 |
モービル石油㈱入社 あおば生命保険㈱CFO アクサ生命保険㈱執行役員 クインタイルズ・トランスナショナル・ジャパン㈱経理財務本部長CFO ㈱インテリジェンス取締役常務執行役員 ㈱すかいらーく（現㈱すかいらーくホールディングス）取締役執行役員CFO 当社上席執行役員グループCFO 当社取締役グループCFO〈現任〉 |
（注）２ |
70,028 |
|
取締役 |
|
蓑田 秀策 |
1951年７月20日生 |
1974年４月 |
㈱日本興業銀行(現㈱みずほ銀行)入社 |
（注）２ |
10,000 |
|
1998年６月 |
同社アレンジャー業務推進室長 |
||||||
|
2000年４月 |
同社シンジケーション部長 |
||||||
|
2002年４月 |
㈱みずほコーポレート銀行(現㈱みずほ銀行)シンジケーション部長 |
||||||
|
2004年４月 |
同社常務執行役員シンジケーションビジネスユニット統括・シンジケーション＆ローントレーディングコンプライアンス統括・グループ統括 |
||||||
|
2006年４月 |
同社常務執行役員グローバルシンジケーションユニット・グローバルプロダクツユニット統括 |
||||||
|
2007年７月 |
コールバーグ・クラビス・ロバーツジャパン代表取締役兼共同最高経営責任者 |
||||||
|
2007年９月 |
コールバーグ・クラビス・ロバーツキャピタル・マーケッツ代表取締役 |
||||||
|
2008年１月 |
コールバーグ・クラビス・ロバーツジャパン代表取締役社長 |
||||||
|
2009年４月 |
日本トイザらス㈱取締役 |
||||||
|
2013年５月 |
コールバーグ・クラビス・ロバーツジャパン代表取締役会長 |
||||||
|
2014年９月 |
当社アドバイザー |
||||||
|
2015年３月 |
当社取締役〈現任〉 |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
取締役 （注）１ |
|
水谷 智之 |
1964年８月16日生 |
1988年４月 |
㈱リクルート(現㈱リクルートホールディングス)入社 |
（注）２ |
10,000 |
|
1997年４月 |
『テックビーイング』編集長 |
||||||
|
2001年４月 |
『リクルートナビキャリア（現「リクナビNEXT」）』編集長 |
||||||
|
2002年４月 |
『ビーイング（関東版）』編集長 |
||||||
|
2004年４月 |
同社執行役員（HRディビジョン担当） |
||||||
|
2006年４月 |
㈱リクルートHRマーケティング(現㈱リクルートジョブス)代表取締役 |
||||||
|
2007年４月 |
㈱リクルート(現㈱リクルートホールディングス)取締役執行役員（人事・総務・コーポレートコミュニケーション担当） |
||||||
|
2009年４月 |
㈱リクルートエージェント(現㈱リクルートキャリア)常務執行役員 |
||||||
|
2011年４月 |
㈱リクルートエージェント代表取締役社長 |
||||||
|
2012年10月 |
㈱リクルートキャリア初代代表取締役社長 |
||||||
|
2015年４月 |
㈱リクルートホールディングス顧問 |
||||||
|
2016年４月 |
一般社団法人日本人材紹介業協会顧問〈現任〉 |
||||||
|
2017年３月 |
当社社外取締役〈現任〉 |
||||||
|
取締役 (監査等委員) （注）１ |
|
四宮 史幸 |
1948年９月27日生 |
1971年４月 2001年６月 2016年３月 2016年10月 2018年３月 2018年３月 2018年３月 |
㈱第一勧業銀行（現㈱みずほ銀行）入行 セイコーインスツル㈱常勤監査役 クロスフィニティ㈱常勤監査役 クロスフィニティ㈱取締役常勤監査等委員 クロスフィニティ㈱監査役就任〈現任〉 ㈱オプト監査役<現任> 当社社外取締役 監査等委員〈現任〉 |
（注）３ |
－ |
|
取締役 (監査等委員) （注）１ |
|
石崎 信明 |
1960年６月７日生 |
1983年４月 2000年４月 2001年４月 2015年４月 2016年３月 2017年５月 |
藤和不動産㈱（現三菱地所レジデンス㈱）入社 経営コンサルタント業開業 当社常勤社外監査役 ㈱オプト監査役 当社社外取締役 監査等委員〈現任〉 ㈱オプトワークス（現㈱SIGNATE）監査役〈現任〉 |
（注）３ |
19,600 |
|
取締役 (監査等委員) （注）１ |
|
山上 俊夫 |
1966年２月14日生 |
1997年４月 |
弁護士登録（第一東京弁護士会） |
（注）３ |
－ |
|
2006年３月 |
当社社外監査役 |
||||||
|
2006年４月 2016年３月 2016年３月 2017年３月 |
やまうえ法律事務所開設〈現任〉 ソウルドアウト㈱監査役 当社社外取締役（監査等委員）〈現任〉 ㈱エスワンオーインタラクティブ（現㈱ハートラス）監査役〈現任〉 |
||||||
|
計 |
|
6,279,628 |
|||||
（注）１ 取締役 水谷智之氏、取締役 四宮史幸氏、取締役 石崎信明氏及び取締役 山上俊夫氏は社外取締役であります。
２ 監査等委員以外の取締役の任期は2018年12月期にかかる定時株主総会終結時から2019年12月期にかかる定時株主総会終結時までであります。
３ 監査等委員である取締役の任期は2017年12月期にかかる定時株主総会終結時から2019年12月期にかかる定時株主総会終結時までであります。
４ 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 四宮史幸 委員 石崎信明 委員 山上俊夫
５ 当社では、急速な業容の拡大や経営課題の高速化等に対応し、より適切かつ迅速な意思決定や業務執行を行うことができる経営体制を構築するため執行役員制度を導入しております。
執行役員は鉢嶺登、野内敦、寺口博、吉田康祐、金澤大輔、近藤佑介、加藤毅之の７名です。
６ 代表取締役社長 鉢嶺登氏の所有株式数は同氏の資産管理会社であるHIBC株式会社が保有する株式数を含んでおります。
７ 取締役副社長 野内敦氏の所有株式数は同氏の資産管理会社である株式会社タイム・アンド・スペースが保有する株式数を含んでおります。
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社は、社是として「一人一人が社長」を掲げ、社員一人一人が「自ら、決断し、実行し、巻き込み、やり遂げる」という“オプトイズム”を掲げており、「成長に挑戦する企業と人を応援し、次代を切り拓くイノベーションを生み出し、未来の世界への繁栄エンジンとなる」ことをミッションとしております。マーケティング事業を中核に、インターネット時代の大きなチャンスに果敢に挑戦し、次々と新サービスを生み出し、次代の人類の繁栄への貢献を目指しております。また当社グループは、「デジタル産業革命を支援・変革・創造する」という理念のもと、急速に進展するデジタル産業革命に対応し、企業のあらゆるデジタルシフトを牽引することにより、企業価値およびキャッシュ・フローの最大化を図ることを方針としております。このような中、当社グループのデジタルシフトサービスの拡大とビジネスの多様化の実現に向けたデジタルシフト戦略を遂行するため、2019年3月19日の取締役会において、2019年４月１日付でグループ執行役員体制を導入することを決議いたしました。これによりグループ執行役員は、グループの事業もしくは機能を担う責任者として、事業の拡大及び機能の高度化に向け、迅速な意思決定及び機動的運営の実現を担います。またオプトホールディングの取締役会は、グループ全体の意思決定と監督機能を担い、グループ経営戦略や資産の配分、経営モニタリング等に注力し、グループ経営の強化に向けた最適な事業運営体制を構築して参ります。
上記を実現するためにコーポレートガバナンスの充実は不可欠であり、コーポレートガバナンスに関する基本方針を次のとおりとしております。
(1) 株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
(2) 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
(3) 取締役による業務執行の監督機能の実効性を確保する。
(4) 株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、適切な対話を行う。
１．企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社を選択しており、コンプライアンスを重視した透明性の高い経営を推進し、企業価値の最大化を推進するとともに、法令を遵守した公平な事業運営を実現し、企業の社会的責任を果たすため、業務執行と監督の分離や社外取締役等の有識者がチェック等を行うことができる企業統治の体制を取っております。また、当社は、事業リスクの発生を未然に防止し、問題の早期発見及び改善を行うため、監査等委員、会計監査人及び内部監査室が緊密な連携を取って、それぞれの観点から定期的に監査を行う体制を取っております。
①取締役会
当社は、取締役８名（監査等委員である取締役３名を含む）で構成されております。月１回の定例取締役会以外に、必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役間の緊密な情報伝達、意思疎通、迅速な意思決定を行うように努めております。なお、監査等委員である取締役は取締役会の監査機能とコーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、役割を果たしております。
②監査等委員会
当社は、監査等委員である取締役３名（全員独立社外取締役）で構成する監査等委員会を定例で月１回開催しております。なお、監査等委員は取締役会に出席して取締役（監査等委員以外の取締役）業務執行による監査を実施しております。なお、監査等委員の長である取締役は、その他の社内の重要会議に積極的に出席し、意見等を述べるなど当社及びグループ全体に対してその期待される役割を果たしております。
③内部監査部門
当社の内部監査部門は、代表取締役社長直轄の組織として他部門から完全に独立し、社内及びグループ全体における業務や諸制度が適正に遂行されているかを確認し内部けん制の役割を担っております。
④指名・報酬委員会
当社は、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化するため、取締役の選任、報酬制度及び報酬額をはじめとした妥当性等について審議を行う取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。
ロ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役会において内部統制システムの構築に関する基本的事項を決定し、この基本的事項に則り業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を整備・運用しております。
当社の内部統制システムの概要は以下のとおりであります。
①当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
管理部門を管掌する役員が中心となって管理業務を所管する部門とともに研修、マニュアルの作成・配布を行うことなどにより、当社及び当社子会社の取締役及び役職員に対しコンプライアンスの知識を高めるとともに、尊重する意識の醸成を図っております。
②取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
当社及び当社子会社の取締役は、重要な意思決定及び報告に関して、「文書管理規程」に基づき文書の作成、保存・管理しております。当社子会社については、当社の監査等委員及び子会社の監査役が求めた場合、閲覧可能な状態としております。
③当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、取締役会において「リスク管理基本方針」を制定し、管理部門を管掌する役員が中心となって役職者によって構成されるリスク管理事務局を運営し、リスク管理を行っております。リスク管理事務局は、適宜リスク管理の状況を取締役会へ報告しております。当社子会社においても、その規模及び特性等を踏まえ、当社の社内規程その他の体制に準じた規程等を制定し、損失の危機等の管理に係る体制を整備しております。
④当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、事業計画を定め、会社として達成すべき業績目標を明確化し、かつその評価方法を明らかにすることとしております。各部門に対し、業績への責任を明確化し、業務効率の向上を図っております。当社子会社においても、取締役会を原則毎月１回開催し、経営上の重要な項目について審議及び決定を行っております。
⑤当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、グループ企業の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき、各子会社の状況に応じて必要な管理を行っております。また、グループ全体に影響を及ぼす重要な事項については、当社担当執行役員と子会社経営陣とが随時情報を交換し、グループ間の情報共有・意思疎通及びグループ経営方針の統一を図っております。
⑥監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における使用人に関する事項
監査等委員会が職務遂行について補助すべき使用人を求めた場合、必要な人員を配置しております。
⑦前号使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
監査等委員会を補助すべき使用人の人事異動に関しては、監査等委員会の意見を尊重しております。また、監査等委員会より監査業務に関する命令を受けた使用人は、その命令に反して、当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令を受けないものとしております。
⑧当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人が監査等委員長に報告するための体制
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生するおそれがあるとき、取締役（監査等委員である取締役を除く。）による違法、または不正な行為を発見したときは、直ちに監査等委員長に報告することとしており、また、子会社の取締役及び監査役に対しては、当社の監査等委員長に対して、当該子会社に著しい損害を及ぼす事実や不正行為、法令違反に対する相談を直接または間接的に報告できる窓口を設置し、グループ全体の不正・法令違反防止に向けコンプライアンス強化に努めております。
⑨前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制 監査等委員長に対して報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人に周知徹底しております。
⑩監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかにこれに応じるものとしております。
⑪その他、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査制度に対する理解を深め、社内環境を整備して監査制度がより効率的に機能するように図っております。代表取締役は、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するために、取締役会の開催前に監査等委員に対し開催日程を通知し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図っております。
⑫財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」を制定し、内部統制システムの整備及び運用を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行っております。
⑬反社会的勢力排除に向けた体制
取締役会で承認・決議された「コンプライアンス基本方針」に基づき、反社会的勢力との関係を遮断するにあたって必要な事項が定められた当社の規程及び規則において、反社会的勢力（犯罪対策閣僚会議により制定された『企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針』において定義される「反社会的勢力」をいいます。）との関係を一切遮断することを定め、反社会的勢力による不当要求等に対しては、組織的に対応することとしております。
また、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し、また弁護士等その他の外部の関係機関と緊密な連携関係を構築するとともに、新規取引の際の契約書に反社会的勢力排除条項を織り込んでおります。
ハ．責任限定契約の内容の概況
当社と業務執行取締役以外の取締役である水谷智之氏、四宮史幸氏、石崎信明氏及び山上俊夫氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低限度額であります。
２．内部監査及び監査等委員会
内部監査室によって内部監査を行っており、内部監査は、年度監査計画に基づき、各部及び国内外関係会社を対象に実施しております。内部監査室は、代表取締役社長の指揮下で、内部統制の整備・運用状況について、個々の立場からモニタリングを実施し、不備を発見した場合は内部統制担当部門に通知し、改善を促しております。
当社は、監査等委員会設置会社であり、経営の監視機能につきましては、監査等委員会監査の実施により適法性を監査しております。当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名から構成されております。取締役会には原則として監査等委員が全員出席し、適法かつ健全なる会社経営を行っているか否かという観点から、取締役を監視しております。
３．社外取締役
イ．社外取締役との人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は４名であります。
社外取締役水谷智之氏は、人材ビジネス領域における企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。
社外取締役（監査等委員）四宮史幸氏は、金融分野における国内外での経験・見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。
社外取締役（監査等委員）石崎信明氏は、中小企業診断士の資格を有する経営コンサルタントとして、経営や財務、会計についての知識・経験を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。
社外取締役（監査等委員）山上俊夫氏は、弁護士として培われた専門的な知識、経験を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。
社外取締役（監査等委員）石崎信明氏は当社株式を19,600株保有しております。上記以外に関しましては、社外取締役４名について、当社との特別な利害関係はありません。
ロ．社外取締役の独立性に関する考え方
当社は、社外取締役の候補者選定にあたり、社外取締役としての独立性に関する基準や方針を定めておりませんが、社外取締役は、個人として中立・公正な立場を保持し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認識しております。
また当社は、条件を満たす社外取締役４名（水谷智之氏、四宮史幸氏、石崎信明氏、山上俊夫氏）を独立役員として、株式会社東京証券取引所へ届け出ております。
独立役員４名は、取締役会に毎回出席し、他役員との連携を密に取ることにより会社情報を共有し、期待される役割を果たしていると考えております。
４．役員の報酬等
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の 総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） |
102,000 |
102,000 |
－ |
－ |
－ |
4 |
|
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
33,637 |
33,637 |
－ |
－ |
－ |
5 |
（注）１．監査等委員である取締役３名は社外取締役であります。
２．上記には、2018年３月29日開催の第24回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員）１名を含めております。
３．上記には、当事業年度に係る取締役１名に対する譲渡制限付株式報酬に係る費用計上額20,728千円は含まれておりません。
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、2018年３月29日開催の株主総会の決議による報酬限度額の範囲内で代表取締役の一任にて決定しております。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額には使用人兼務取締役の使用人分給与相当額は含まれておりません。
監査等委員である取締役の報酬額は、2016年３月25日開催の株主総会の決議による報酬限度額の範囲内で監査等委員会の協議にて決定しております。
また、2018年３月29日開催の第24回定時株主総会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役を対象とした譲渡制限付株式報酬制度を新たに導入することが決議されております。
５．会計監査の状況
①業務を執行した公認会計士の氏名等
|
公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人 |
|
|
指定有限責任社員 業務執行社員 |
杉山 正樹 |
有限責任 あずさ監査法人 |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 |
成島 徹 |
有限責任 あずさ監査法人 |
②会計監査業務にかかわる補助者の構成
公認会計士８名 その他７名
６．取締役の定数
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数を10名以内とし、また監査等委員である取締役の定数を５名以内とする旨を定款で定めております。
７．取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議を、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって行う旨を定款で定めております。
当社は、取締役の解任の決議を、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の決議によって行う旨を定款で定めております。
８．取締役の責任免除
当社は、会社法426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法423条第１項の行為に関する取締役（監査等委員及び取締役であった者を含む。）の責任を法令において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役(監査等委員を含む。)が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
９．自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を行えるようにするため、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
10．中間配当
当社は、株主の皆様への機動的な利益還元を行えるようにするため、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
11．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって決することができる旨を定款に定めております。
12．株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
14銘柄 114,569千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
ソフトバンクグループ 株式会社 |
100 |
892 |
株主総会の情報収集のため |
|
株式会社バンダイナムコホールディングス |
100 |
368 |
株主総会の情報収集のため |
（注）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
ソフトバンクグループ 株式会社 |
100 |
730 |
株主総会の情報収集のため |
|
株式会社バンダイナムコホールディングス |
100 |
492 |
株主総会の情報収集のため |
（注）貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
|
区分 |
前事業年度 （千円） |
当事業年度 （千円） |
|||
|
貸借対照表 計上額の合計額 |
貸借対照表 計上額の合計額 |
受取配当金の 合計額 |
売却損益の 合計額 |
評価損益の 合計額 |
|
|
非上場株式 |
3,506,683 |
872,542 |
－ |
－ |
△1,661 （△527) |
|
上記以外の株式 |
0 |
11,723,129 |
－ |
219,365 |
8,992,197 － |
（注）「評価損益の合計額」の欄（ ）内は、当事業年度の減損処理額を外数で記載しております。
ニ．当事業年度中に投資株式の保有目的を変更したもの
純投資目的以外の目的から純投資目的に変更した投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
|
株式会社ライトアップ |
510,000 |
305,396 |
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
38,500 |
－ |
59,500 |
12,600 |
|
連結子会社 |
16,200 |
1,500 |
28,000 |
－ |
|
計 |
54,700 |
1,500 |
87,500 |
12,600 |
該当事項はありません。
当社は、有限責任 あずさ監査法人に対して、アドバイザリー業務についての対価を支払っております。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査法人より監査計画に基づいた監査報酬の見積りの提示を受け、過去の監査実績や当社の業務規模、監査に要する業務量等を勘案し決定しております。