## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 86,630,400
計 | 86,630,400

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2023年12月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2024年３月29日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 17,459,907 | 17,459,907 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 17,459,907 | 17,459,907 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2023年２月13日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　２ 当社従業員　３ 当社子会社取締役　３
新株予約権の数（個）※ | 3,460　（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　346,000　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,179　（注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 自　2023年３月１日　至　2027年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　1,180 資本組入額　590　（注）３
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６

※　当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または 株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で必要と認められる株式数の調整を行うものとする。

２．割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（または併合）の比率

また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で必要と認められる株式数の調整を行うものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、また、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から、上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

①　割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間（当日を含む21取引日）の平均値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得に関する事項

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

６．当社が、組織再編行為を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、要項の定めに準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、要項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）３に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）４に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金 残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2023年11月30日 （注） | △6,357,793 | 17,459,907 | － | 8,212 | － | 3,423

（注）　2023年11月30日付で自己株式の消却を行い、発行済株式総数は6,357,793株減少しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | （2023年12月31日現在）
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 9 | 21 | 48 | 86 | 18 | 5,679 | 5,861 | －
所有株式数（単元） | － | 19,227 | 4,427 | 58,769 | 22,352 | 400 | 69,305 | 174,480 | 11,907
所有株式数の割合（％） | － | 11.01 | 2.53 | 33.68 | 12.81 | 0.22 | 39.72 | 100.00 | －

（注）　上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | （2023年12月31日現在）
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
鉢嶺　登 | 東京都港区 | 4,525,200 | 25.92
野内　敦 | 東京都渋谷区 | 1,285,800 | 7.36
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１－３ | 1,242,900 | 7.12
海老根　智仁 | 神奈川県逗子市 | 911,200 | 5.22
株式会社マイナビ | 東京都千代田区一ツ橋１丁目１－１ | 755,800 | 4.33
LIM JAPAN EVENT MASTER FUND MANAGING DIRECTOR GEORGE W LONG （常任代理人　立花証券株式会社） | 190 ELGIN AVENUE, GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN, KY 1-9008 CAYMAN ISLANDS （東京都中央区日本橋茅場町１丁目１３－１４） | 590,000 | 3.38
内藤　征吾 | 東京都中央区 | 522,900 | 2.99
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 476,800 | 2.73
平野　秀和 | 東京都中央区 | 277,400 | 1.59
THE CHASE MANHATTAN BANK, N.A. LONDON SPECIAL ACCOUNT NO.1 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | WOOLGATE HOUSE,COLEMAN STREET LONDON EC2P 2HD, ENGLAND （東京都港区港南２丁目１５－１） | 263,400 | 1.51
計 | － | 10,851,400 | 62.15

（注）１.　上記大株主の状況に記載の当社代表取締役会長鉢嶺登の所有株式数は、本人が株式を保有する資産管理会社のHIBC株式会社が保有する株式数4,520,200株（25.89％）を含めた実質所有株式数を記載しております。

２.　上記大株主の状況に記載の当社代表取締役社長グループCEO野内敦の所有株式数は、本人が株式を保有する資産管理会社の株式会社タイム・アンド・スペースが保有する株式数400,800株（2.30％）を含めた実質所有株式数を記載しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | （2023年12月31日現在）
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |  | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 17,448,000 | 174,480 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元未満株式 | 普通株式 | 11,907 | － | －
発行済株式総数 |  | 17,459,907 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 174,480 | －

（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数２個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 11,550 | －
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）１．当事業年度における取得自己株式は譲渡制限付株式報酬の無償取得によるものです。

２．当期間における取得自己株式には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日（2024年３月29日）までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 6,357,793 | 8,698 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | － | － | － | －

（注）当期間における保有自己株式には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日（2024年３月29日）までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

(1）利益配分の基本方針

当社は、持続的な企業価値向上を目的として、経営体制の強化や収益性の向上に必要な事業投資及び人材投資等の資金を確保しつつ、2023年12月期から次期中期経営計画期間である2024年１月から2026年12月の最終年度である2026年12月期までの４年間の配当方針は原則として、「のれん償却前親会社株主に帰属する当期純利益に対する配当性向20％」又は「DOE（株主資本配当率：年間配当総額÷株主資本×100）３％」のいずれか大きい金額の採用を目標としております。

(2）当期における配当の回数についての基本的な方針及び配当の決定機関

当期の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。期末配当の決定機関は取締役会であります。

なお、当社は株主の皆様への機動的な利益還元を行えるようにするため、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

(3）当期の配当決定にあたっての考え方

当期の配当は、業績結果を鑑み、「DOE３％」を採用し、普通配当については、2024年２月13日開催の取締役会にて、１株当たり配当金を45円00銭とすることを決議させていただきました。また、2023年８月７日付の「創業30周年記念配当（特別配当）に関するお知らせ」で公表のとおり、当社は2024年３月に創業30周年を迎えます。これもひとえに、株主の皆様をはじめとするすべての関係者の皆様のご支援の賜物と心より感謝申し上げます。これまでご支援いただきました株主の皆様に感謝の意を表するため、創業30周年を記念し、普通配当に加え、１株当たり30円00銭の記念配当を実施させていただくこととし、2023年12月期の１株当たり配当金は、75円00銭といたしました。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当の総額（百万円） | １株当たりの配当額（円）
2024年２月13日 | 1,309 | 75.0
取締役会

(4）内部留保資金の使途

当社グループは、企業価値向上のため、強固な財務基盤を維持する一方で、キャッシュを中心とした経営資源を積極的に活用することを経営戦略の基本方針としております。具体的には、投資リターン目標としてIRR（Internal Rate of Return:内部収益率）10％以上を基準としつつ、既存事業及び注力事業の持続的な成長に向けた投資に内部留保を充当したいと考えております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社は、急速に進展するデジタル産業革命に対応し、企業のあらゆる「デジタルシフト」を牽引することにより、企業価値及びキャッシュ・フローの最大化を図ることを方針としております。現在、グループ全体で取り組んでいる事業構造改革においては、ここ数年注力してきたデジタルシフト事業と従来より当社グループの強みであるマーケティング事業を掛け合わせることで、より高い顧客事業成長支援の仕組みを構築し、「2030年に企業価値１兆円」を達成することを目標としております。

その実現のためにコーポレート・ガバナンスの充実は不可欠であり、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針を次のとおりとしております。

(1) 株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

(2) 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

(3) 取締役による業務執行の監督機能の実効性を確保する。

(4) 株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、適切な対話を行う。

１．企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社を選択しており、企業価値の最大化を推進するとともに、コンプライアンスを重視した透明性の高い経営を行っております。

具体的には、当社の取締役会では、社外取締役が過半数を占める構成となっており、これにより業務執行と監督を分離し、取締役会における監督機能を十分に機能する体制をとっております。また、監査等委員会、会計監査人及び内部監査室が、それぞれの観点から定期的な監督を行いつつ、緊密な連携を行うことによって、企業経営や業務執行上の問題点を早期に発見し、改善できる体制をとっております。これらの企業統治の体制をとることによって、透明性が高い経営を実現しております。

提出日現在における体制は以下のとおりです。

①取締役会

当社は、取締役10名（監査等委員である取締役３名を含む）で構成されております。月１回の定例取締役会以外に、必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役間の緊密な情報伝達、意思疎通、迅速な意思決定を行うように努めております。なお、監査等委員である取締役は、取締役会の監査機能とコーポレート・ガバナンス体制の充実を図るための役割を果たしております。

②監査等委員会

当社は、監査等委員である取締役３名（全員独立社外取締役）で構成する監査等委員会を定例で月１回開催しております。また、監査等委員は、取締役会に出席して取締役（監査等委員以外の取締役）の業務執行を監査しております。加えて、監査等委員会の長である取締役は、その他の社内の重要会議に積極的に出席し、意見等を述べるなど当社及びグループ全体に対してその期待される役割を果たしております。

③指名・報酬委員会

当社は、取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任を強化するため、取締役の選任、報酬制度及び報酬額をはじめとした事項について、その妥当性等の審議を行う任意の諮問委員会として、指名・報酬委員会を設置しております。

④内部監査部門

当社の内部監査部門は、代表取締役社長直轄の組織として他部門から完全に独立し、社内及びグループ全体の組織や制度の運用状況の検証、並びに法令、定款、社内規程、諸制度に従って業務が実施されているか否かを確認するなど内部牽制の役割を担っております。

主な機関・委員会（任意の委員会を含む）の構成員は以下のとおりです。（◎：議長、委員長）

役職 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 指名・報酬委員会 （任意の委員会）
代表取締役会長 | 鉢嶺　登 | ○ | － | ○
代表取締役社長グループCEO | 野内　敦 | ◎ | － | ○
取締役 | 金澤　大輔 | ○ | － | －
社外取締役 | 水谷　智之 | ○ | － | ◎
社外取締役 | 栁澤　孝旨 | ○ | － | ○
社外取締役 | 荻野　泰弘 | ○ | － | －
社外取締役 | 時岡　真理子 | ○ | － | －
社外取締役（監査等委員） | 岡部　友紀 | ○ | ◎ | ○
社外取締役（監査等委員） | 鍵﨑　亮一 | ○ | ○ | －
社外取締役（監査等委員） | 山内　一英 | ○ | ○ | －

ロ．取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況

①取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席情報については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
鉢嶺　登（代表取締役会長） | 17回 | 16回
野内　敦（代表取締役社長グループCEO） | 17回 | 17回
金澤　大輔（取締役） | 17回 | 17回
水谷　智之（社外取締役） | 17回 | 16回
栁澤　孝旨（社外取締役） | 17回 | 16回
荻野　泰弘（社外取締役） | 17回 | 17回
時岡　真理子（社外取締役） | 17回 | 17回
岡部　友紀（社外取締役（監査等委員）） | 17回 | 17回
四宮　史幸（社外取締役（監査等委員）） | 17回 | 16回
山本　昌弘（社外取締役（監査等委員）） | 17回 | 16回
鍵﨑　亮一（社外取締役（監査等委員）） | 17回 | 17回

取締役会の具体的な活動内容として、当社グループ全体に係る予算の承認及び管理、内部統制システムの構築、その他重要な業務執行の決定を行いました。

②指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を10回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
鉢嶺　登（代表取締役会長） | 10回 | ９回
野内　敦（代表取締役社長グループCEO） | 10回 | 10回
水谷　智之（社外取締役） | 10回 | 10回
栁澤　孝旨（社外取締役） | 10回 | 10回
岡部　友紀（社外取締役（監査等委員）） | 10回 | 10回

指名・報酬委員会の具体的な検討内容として、取締役の選任、報酬制度及び報酬額、代表取締役社長グループCEOの後継者計画をはじめとした事項について複数回議論を行い、その結果を取締役会へ答申しました。

ハ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、取締役会において「内部統制システムの構築に関する基本方針」を決定し、この基本方針に則り業務の適正性を確保するための体制（内部統制システム）を整備・運用しております。

当社の内部統制システムの概要は以下のとおりであります。

①当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

「グループ統一コンプライアンス規程」に基づき、グループコンプライアンス責任者の指揮命令の下に、当社コンプライアンス担当部門が研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うことで、当社及び当社子会社の取締役及び使用人のコンプライアンスの知識を高め、かつ尊重する意識の醸成を図っております。また、「グループ統一内部監査規程」に基づき、当社内部監査室が職務執行に関する定期監査を行うことで、職務執行が法令及び定款に適合していることを確認しております。

②当社及び当社子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社及び当社子会社の取締役は、重要な意思決定及び報告に係る情報に関して「グループ統一職務権限規程」、「グループ統一機密保持規程」、「グループ統一文書管理規程」等に基づき文書及び電磁的記録の作成、保存及び管理をしております。なお、当社子会社については、当社の監査等委員及び当社子会社の監査役が求めた場合、当該情報を閲覧可能な状態としております。

③当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、取締役会において制定された「グループリスク管理基本方針」及び「グループ統一リスク管理規程」に基づきグループリスク統括者を中心とし、当社役職員で構成されたグループリスク管理委員会を運営しております。当該委員会において重要リスクを選定の上、年間対応計画の作成及びモニタリングを行い、当該モニタリングの結果を含め、適宜グループリスク管理の状況をグループリスク管理委員会より取締役会へ報告しております。当社子会社においても、「グループ統一リスク管理規程」に基づき、その規模及び特性等を踏まえ、損失の危険等の管理に係る体制を整備しております。

④当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社及び当社子会社は、「グループ統一財務経理規程」に則り事業計画を定め、会社として達成すべき業績目標を明確化し、かつその評価方法を明らかにするとともに、各部門に対しても、業績への責任を明確化し、業務効率の向上を図っております。また、経営上の重要な項目については「グループ統一職務権限規程」に則った審議及び決定を行うことで、業務の効率性を確保しております。

⑤当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するため、「グループ統一職務権限規程」に基づき、各子会社の状況に応じて必要な管理を行っております。また、当社グループ全体に影響を及ぼす重要な事項については、毎月開催の事業責任者会議において、当社経営陣と各子会社経営陣が情報を交換し、グループ間の情報共有・意思疎通及びグループ経営方針の統一化を図っております。

⑥当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における使用人に関する事項

監査等委員会が職務遂行について補助すべき使用人を求めた場合、必要な人員を配置しております。

⑦前号使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会を補助するべき使用人の人事異動に関しては、監査等委員会の意見を尊重しております。また、監査等委員会より監査業務に関する命令を受けた使用人は、その命令に反して、当社取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令を受けないものとしております。

⑧当社取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人が監査等委員長に報告するための体制

当社取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、もしくは発生するおそれがある場合又は取締役（監査等委員である取締役を除く）による違法もしくは不正な行為を発見した場合は、直ちに監査等委員長に報告することとしております。また、「グループ統一内部通報規程」に基づき、グループ内部通報窓口を設置し、不正行為、法令違反等に関する報告を当社の常勤の監査等委員に対して直接又は間接的に行う環境を整備し、当社グループ全体の不正・法令違反防止に向けコンプライアンス強化に努めております。

⑨前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、常勤の監査等委員に対して報告を行った者及び内部通報を行った者に対し、当該報告又は通報を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人に周知徹底しております。

⑩当社の監査等委員の職務の遂行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の遂行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員がその職務の遂行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかにこれに応じるものとしております。

⑪その他、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社取締役（監査等委員である取締役を除く）は、監査制度についての理解を深め、社内環境を整備して監査制度がより効率的に機能するように図っております。また、代表取締役は、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するために、取締役会の開催前に監査等委員に対し開催日程や内容等を通知し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図っております。

⑫財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を制定し、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行っております。

⑬反社会的勢力排除に向けた体制

当社は、「グループコンプライアンス基本方針」に基づき、反社会的勢力（犯罪対策閣僚会議により制定された『企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針』において定義される「反社会的勢力」をいいます）との関係を遮断するにあたって必要な事項を「グループ統一反社会的勢力への対応に関する規程」に定め、当該規程及び規則において、反社会的勢力との関係を一切遮断することを定め、反社会的勢力による不当要求等に対しては、組織的に対応することとしております。また、「グループ統一反社会的勢力対応マニュアル」においてより具体的な対応要領を定め、当社及び当社子会社の取締役及び使用人が反社会的勢力と関係を持つことのないよう周知徹底しております。さらに、平素から、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し、また弁護士その他の外部の関係機関と緊密な連携関係を構築するとともに、新規取引の際の契約書に反社会的勢力排除条項を織り込んでおります。

ニ．責任限定契約の内容の概況

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）は、会社法第427条第１項及び当社定款第32条第２項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低限度額であります。

ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役及び管理職従業員、並びに当社子会社の取締役、監査役、及び管理職従業員であります。保険料は、当社が全額負担しており、被保険者は負担しておりません。当該保険契約により、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の故意による背信行為、犯罪行為もしくは詐欺行為又は故意による法令違反等の場合には、填補の対象としないこととしております。

２．内部監査及び監査等委員会

当社の内部監査は、内部監査室によって年度監査計画に基づき、各部及び国内外関係会社を対象に実施しております。内部監査室は、代表取締役社長の指揮下で、内部統制の整備・運用状況について、独立の立場からモニタリングを実施し、不備を発見した場合は、被監査者の代表取締役や管掌役員及び部門長に通知し、改善を促しております。

また、当社は、監査等委員会設置会社であり、経営の監視機能につきましては、監査等委員会監査の実施により適法性を監査しております。当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名から構成されております。取締役会には原則として監査等委員が全員出席し、適法かつ健全なる会社経営を行っているか否かという観点から、取締役を監視しております。

３．取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数を10名以内とし、また、監査等委員である取締役の定数を５名以内とする旨を定款で定めております。

４．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任の決議を、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって行う旨を定款で定めております。

当社は、取締役の解任の決議を、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の決議によって行う旨を定款で定めております。

５．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（監査等委員及び取締役であった者を含む。）の責任を法令において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役（監査等委員を含む。）が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

６．自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を行えるようにするため、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

７．中間配当

当社は、株主の皆様への機動的な利益還元を行えるようにするため、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

８．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって決することができる旨を定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 会長 | 鉢嶺　登 | 1967年６月22日生 |
1991年４月 | 森ビル㈱入社
1994年３月 | ㈲デカレッグス(現在の当社)設立 同社代表取締役社長
2016年６月 | ＵＴグループ㈱社外取締役
2017年３月 | ソウルドアウト㈱取締役
2020年３月 | 当社代表取締役会長〈現任〉
2020年４月 | ㈱デジタルシフト代表取締役社長
2021年３月 | 同社代表取締役会長
2022年３月 | 同社取締役会長〈現任〉
| （注）２ | 4,525,200 （注）４
代表取締役 社長 グループ CEO | 野内　敦 | 1967年12月21日生 |
1991年４月 | 森ビル㈱入社
1996年10月 | ㈱オプト（現在の当社）入社
1999年３月 | 同社取締役
2015年２月 | ㈱オプトベンチャーズ（現Bonds Inverstment Group㈱）代表取締役〈現任〉
2017年３月 | 当社取締役副社長グループCOO
2020年３月 | 当社代表取締役社長グループCEO〈現任〉
| （注）２ | 1,285,800 （注）５
取締役 | 金澤　大輔 | 1980年９月４日生 |
2005年９月 | ㈱オプト（現在の当社）入社
2008年１月 | 同社営業部部長
2013年４月 | 同社執行役員
2015年４月 | ㈱オプト代表取締役社長CEO
2017年４月 | 当社上席執行役員
2019年４月 | 当社グループ執行役員
2020年４月 | ㈱オプトデジタル（現㈱リテイギ）取締役〈現任〉
2020年10月 | ㈱RePharmacy取締役
2021年３月 | 当社取締役グループCOO
2024年３月 | 当社取締役兼㈱オプト代表取締役社長〈現任〉
| （注）２ | 34,100
取締役 （注）１ | 水谷　智之 | 1964年８月16日生 |
1988年４月 | ㈱リクルート(現㈱リクルートホールディングス)入社
1997年４月 | 『テックビーイング』編集長
2001年４月 | 『リクルートナビキャリア（現「リクナビNEXT」）』編集長
2002年４月 | 『ビーイング（関東版）』編集長
2004年４月 | 同社執行役員（HRディビジョン担当）
2006年４月 | ㈱リクルートHRマーケティング(現㈱リクルートジョブス)代表取締役
2007年４月 | ㈱リクルート(現㈱リクルートホールディングス)取締役執行役員（人事・総務・コーポレートコミュニケーション担当）
2011年４月 | ㈱リクルートエージェント代表取締役社長
2012年10月 | ㈱リクルートキャリア初代代表取締役社長
2015年４月 | ㈱リクルートホールディングス顧問
2016年４月 | 一般社団法人日本人材紹介業協会顧問〈現任〉
2017年３月 | 当社社外取締役〈現任〉
| （注）２ | 10,000
取締役 （注）１ | 栁澤　孝旨 | 1971年５月19日生 |
1995年４月 | ㈱富士銀行（現㈱みずほ銀行）入行
1999年５月 | ㈱NTTデータ経営研究所入社
2005年５月 | みずほ証券㈱入社
2006年２月 | ㈱スタートトゥデイ（現㈱ZOZO）常勤監査役
2008年６月 | 同社取締役経営管理本部長
2009年４月 | 同社取締役CFO
2015年12月 | ㈱コロプラ取締役〈現任〉
2017年４月 | ㈱スタートトゥデイ（現㈱ZOZO）取締役副社長兼CFO〈現任〉
2020年３月 | 当社社外取締役〈現任〉
| （注）２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （注）１ | 荻野　泰弘 | 1973年９月29日生 |
2005年８月 | ㈱マクロミル入社
2008年１月 | 同社執行役員（財務経理本部担当）
2008年６月 | ジェイマジック㈱入社
2008年12月 | 同社取締役CFO経営管理本部長
2009年12月 | ㈱ミクシィ（現㈱ＭＩＸＩ）入社
2011年11月 | 同社経営推進本部長
2012年２月 | 同社執行役員
2012年６月 | 同社取締役
2017年５月 | ㈱スマートヘルス代表取締役
2018年４月 | ㈱ミクシィ（現㈱ＭＩＸＩ）執行役員
2020年３月 | 当社社外取締役〈現任〉
2020年４月 | ㈱オクト（現㈱アンドパッド）取締役CFO〈現任〉
| （注）２ | －
取締役 （注）１ | 時岡　真理子 | 1979年７月29日生 |
2002年10月 | 日本オラクル㈱入社
2010年12月 | Quipper Limited Co-founder & COO
2013年10月 | East Meet East, Inc. Founder & CEO〈現任〉
2019年６月 | アステリア㈱　社外取締役〈現任〉
2022年３月 | 当社社外取締役〈現任〉
| （注）２ | －
取締役 (監査等委員) （注）１ | 岡部　友紀 | 1973年５月５日生 |
1992年４月 | ㈱大分銀行入行
1998年３月 | 高橋税務会計事務所入所
2002年10月 | 中央青山監査法人入所
2007年７月 | 新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
2011年10月 | 岡部友紀公認会計士・FP事務所開設
2016年６月 | ㈱fonfun常勤監査役
2018年７月 | ㈱オルトプラス常勤監査役
2020年３月 | 当社社外取締役（監査等委員）〈現任〉
2021年３月 | ソウルドアウト㈱監査役
2021年３月 | ㈱デジタルシフト監査役〈現任〉
2021年３月 | Bonds Investment Group㈱監査役
2022年３月 | ㈱オプト監査役〈現任〉
2022年３月 | ㈱リテイギ監査役〈現任〉
2022年３月 | ㈱RePharmacy　監査役
2024年３月 | ㈱バンカブル　監査役〈現任〉
| （注）３ | －
取締役 (監査等委員) （注）１ | 鍵﨑　亮一 | 1974年８月１日生 |
2002年10月 | 牛島総合法律事務所入所
2012年１月 | ㈱LIXIL入社
2017年10月 | LINE㈱（現LINEヤフー㈱）入社
2019年１月 | 三浦法律事務所入所〈現任〉
2022年３月 | 当社社外取締役（監査等委員会）〈現任〉
| （注）３ | －
取締役 (監査等委員) （注）１ | 山内　一英 | 1960年10月19日生 |
1983年４月 | ㈱東海銀行（現㈱三菱UFJ銀行）入行
2011年６月 | 三菱UFJリース㈱（現三菱HCキャピタル㈱）入社
2012年７月 | 同社理事
2013年５月 | 三菱UFJリース㈱（現三菱HCキャピタル㈱）理事 兼 Bangkok Mitsubishi UFJ Lease Co.,Ltd.（現 Bangkok Mitsubishi HC Capital Co., Ltd.）社長
2013年６月 | 三菱UFJリース㈱（現三菱HCキャピタル㈱）執行役員 兼 Bangkok Mitsubishi UFJ Lease　Co., Ltd.（現 Bangkok Mitsubishi HC Capital Co., Ltd.）社長
2015年６月 | 三菱UFJリース㈱（現三菱HCキャピタル㈱）常勤監査役
2018年６月 | 同社特命顧問 三菱オートリース㈱常勤監査役 三菱オートリース・ホールディング㈱（現三菱オートリース㈱）常勤監査役
2023年７月 | 三菱HCキャピタル㈱非常勤顧問
2023年９月 | ㈱ＦＰＧ　顧問
2023年12月 | 同社　社外監査役〈現任〉
2024年３月 | 当社社外取締役（監査等委員会）〈現任〉
2024年３月 | ㈱バンカブル　監査役〈現任〉
| （注）３ | －
計 |  | 5,855,100

（注）１　取締役 水谷智之氏、取締役 栁澤孝旨氏、取締役 荻野泰弘氏、取締役 時岡真理子氏、取締役 岡部友紀氏、取締役 鍵﨑亮一氏、取締役 山内一英氏は社外取締役であります。

２　監査等委員以外の取締役の任期は2023年12月期に係る定時株主総会終結時から2024年12月期に係る定時株主総会終結時までであります。

３　監査等委員である取締役の任期は2023年12月期に係る定時株主総会終結時から2025年12月期に係る定時株主総会終結時までであります。

４　代表取締役会長 鉢嶺登氏の所有株式数は同氏の資産管理会社であるHIBC株式会社が保有する株式数を含んでおります。

５　代表取締役社長グループCEO 野内敦氏の所有株式数は同氏の資産管理会社である株式会社タイム・アンド・スペースが保有する株式数を含んでおります。

②　社外役員の状況

イ．社外取締役との人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は７名であり、独立した立場、専門的見地、幅広い経験等に基づき当社の経営を客観的に監査・監督するとともに、当社の経営全般に助言することにより、経営の適正性をより高める役割を担っております。

社外取締役水谷智之氏は、人材ビジネス領域における企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。

社外取締役栁澤孝旨氏は、成長企業におけるCFO経験をはじめ、経理、財務、IR、法務、コーポレート・ガバナンス等を中心に経営管理全般の幅広い見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。

社外取締役荻野泰弘氏は、成長企業におけるCFO経験をはじめ、事業開発、M&A等を中心に経営管理全般の豊富な見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。

社外取締役時岡真理子氏は、米国に拠点を置くIT企業の創業者兼CEOであり、SaaS分野での起業経験やグローバル事業経営、ダイバーシティ経営等、豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。

社外取締役（監査等委員）岡部友紀氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有するとともに、複数の上場会社において監査役の経験を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。

社外取締役（監査等委員）鍵﨑亮一氏は、過去に社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士として培われた専門的な知識、経験を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。

社外取締役（監査等委員）山内一英氏は、金融機関における長年の業務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するとともに、複数社において監査役の経験を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。

社外取締役水谷智之氏は当社株式を10,000株保有しております。上記以外に関しましては、社外取締役７名について、当社との特別な利害関係はありません。

ロ．社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方

当社は、社外取締役の候補者選定にあたり、社外取締役としての独立性に関する基準や方針を定めておりませんが、社外取締役は、個人として中立・公正な立場を保持し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認識しております。

また、当社は、社外取締役の条件を満たす７名（水谷智之氏、栁澤孝旨氏、荻野泰弘氏、時岡真理子氏、岡部友紀氏、鍵﨑亮一氏、山内一英氏）を独立役員として、株式会社東京証券取引所へ届け出ております。

独立役員７名は、取締役会に出席し、他役員との連携を密に取ることにより会社情報を共有し、期待される役割を果たしていると考えております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は７名であり、うち３名が監査等委員会を構成しております。社外取締役は、取締役会での議論に加え、各監査結果及び内部統制の評価結果について、監査等委員会や内部監査部門と、意見交換及び情報共有をしております。

また、監査等委員会は会計監査人と定期的な意見交換を実施し、会計監査人から監査計画並びに四半期・本決算に関する監査結果について説明を受けるほか、個々の監査に関し懸念事項が生じた場合は、都度意見交換を行っております。加えて、監査等委員会は内部監査部門とも定期的に情報交換を行い、内部統制システムの運用・整備状況等、内部統制及び内部監査の評価結果や、想定されるリスク等について意見交換を行っております。社外取締役は、これらの情報共有を通じて当社の現状や課題を認識し、積極的な提言等を行い適切な監督機能を発揮しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社は、監査等委員会設置会社であり、経営の監視機能につきましては、監査等委員会監査の実施により適法性を監査しております。

当社の監査等委員は社外取締役３名で構成されております。有価証券報告書提出日現在において、岡部友紀氏を財務・会計に関する相当程度の知見を有する監査等委員として、山内一英氏を金融分野における豊富な経験と見識を有する監査等委員として、鍵﨑亮一氏を法律に関する専門的な知見を有する監査等委員としてそれぞれ選任し、岡部友紀氏を監査等委員長として選定しております。

監査等委員会では、同委員会において定めた監査計画に基づき監査を実施するとともに、取締役会を含む重要な会議への出席のほか、会計監査人並びに内部監査部門との間で定期的に情報及び意見交換等を行うことで、取締役の職務の執行について監査をしております。

当事業年度において当社は監査等委員会を合計13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。

区分 | 氏名 | 監査等委員会出席状況
監査等委員長・常勤 | 岡部　友紀 | 全13回中13回
監査等委員 | 四宮　史幸 | 全13回中12回
監査等委員 | 山本　昌弘 | 全13回中12回
監査等委員 | 鍵﨑　亮一 | 全13回中13回

監査等委員会における具体的な検討内容は、監査の方針、監査計画、内部統制システムの構築・運用状況、取締役等の職務の執行状況、会計監査人の監査の報告の方法及び結果の相当性等です。

また、監査等委員会の活動として、取締役その他の使用人等との意思疎通、取締役会その他の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、会計監査人からの監査結果の報告の確認を行っています。

②　内部監査の状況

当社の内部監査部門は、代表取締役社長直轄の組織として他部門から完全に独立し、社内及びグループ全体における業務や諸制度が適正に遂行されているかを確認し内部牽制の役割を担っております。内部監査部門の要員数は３名です。

内部監査は、リスク評価に基づいて年度監査計画を策定し、当社及び国内外関係会社を対象に、コンプライアンス監査、業務監査及び会計監査を実施しております。各監査の結果は、代表取締役社長へ直接報告するとともに、取締役会及び監査等委員会において、定期的に監査の進捗状況、監査結果を直接報告しております。

内部監査を通じて発見した改善すべき事象に関しては、監査対象部門や各内部統制担当部門に通知し、改善提案や適切な助言を行っております。

また、会計監査人並びに監査等委員会との間で定期的に情報交換等を行うことで、実効性の高い内部監査が行えるよう努めております。

③　会計監査の状況

ａ．会計監査人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

18年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員業務執行社員　公認会計士　中山　博樹

指定有限責任社員業務執行社員　公認会計士　伏木　貞彦

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他11名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

ｆ．監査等委員会による会計監査人の評価

監査等委員会は、会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況や品質等に関する情報を収集し、会計監査人の監査の方法と結果を相当と認め有限責任 あずさ監査法人を再任することが適当であると判断しました。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 48 | － | 52 | －
連結子会社 | 8 | － | 10 | －
計 | 57 | － | 63 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査法人より監査計画に基づいた監査報酬の見積りの提示を受け、過去の監査実績や当社の業務規模、監査に要する業務量等を勘案し決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、監査法人の過去の監査実績や職務遂行状況、並びに当社の業務規模等を総合的に勘案し、監査報酬の妥当性を確認いたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針に係る事項

当社は、2024年２月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

また、取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

１．基本方針

当社の報酬項目は基本報酬及び業績連動報酬で構成されております。ただし、ガバナンス機能を担う非業務執行取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役については、基本報酬のみを支払うこととしております。また、経営計画の実現に向けて優秀な経営陣の確保に資するものであること、中長期的な業績と企業価値向上への貢献意識を高めるものであることを基本方針としております。

２. 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

取締役の基本報酬は、代表権対価、決議・監督対価、業務執行対価にて構成された月例の固定報酬とし、求められる職責及び外部の報酬データベースサービス等を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。

３．業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

[当事業年度における業績連動報酬制度]

業績連動報酬は、業務執行取締役のみを対象とした中長期的な金銭報酬とし、当社の企業価値向上を図る上で主要な指標としている時価総額（３事業年度毎に設定）をKPIと定め、KPIの達成率が目標を達成した場合に限り、達成率に応じて算出された額を、当該３事業年度の翌事業年度に、一括して支給します。業績連動報酬において指標とする値については適宜環境の変化に応じ、指名・報酬委員会での答申を踏まえ定期的に検討、見直しを行います。

なお、当社の業務執行取締役に対して支給することとなる業績連動金銭報酬の算定及び支給要領は下記のとおりであり、その総額は、上記の目的及び当社における当社の業務執行取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案し相当と考えられる金額として、年額600百万円以内としております。

業績連動金銭報酬の算定及び支給要領

1. 支給条件

(1)2021年３月26日開催の第27回定時株主総会終了後、最初に到来する各取締役の取締役就任日から、2023年度末日までの期間（以下「対象期間」という）中のいずれかの日において、当社時価総額(※)が、①2,000億円又は②1,500億円以上となること。

※「当社時価総額」は、対象期間のいずれかの日において、以下の計算式により算出される額をいう。

（当社の発行済普通株式総数－当社が保有する普通株式に係る自己株式数）×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値

(2)対象期間において、業務執行取締役が、当社取締役会が認める地位を喪失した場合又は死亡した場合には支給しない。

2. 支給金額

総額600百万円（年額）を上限として、下記の金額を支給する。

・上記1.(1)①に記載の支給条件を満たした場合、対象期間中最初に当社の取締役に就任した年度に係る当社の取締役としての各固定金銭報酬の４倍の額。

・上記1.(1)②に記載の支給条件を満たした場合（ただし、上記1.(1)①に記載の支給条件を満たした場合を除く）、対象期間中最初に当社の取締役に就任した年度に係る当社の取締役としての各固定金銭報酬の３分の４（４/３）倍の額（ただし、小数点以下は切捨て）。

ただし、対象期間中最初に当社の取締役に就任した年度が、2022年度又は2023年度である場合には、上記いずれか適用のある金額に、それぞれ、３分の２（２/３）又は３分の１（１/３）を乗じた額（ただし、小数点以下は切捨て）とする。

[提出日現在における業績連動報酬制度]

当社は、2024年２月22日開催の取締役会において、業績連動報酬は、短期的な業績目標達成と中長期的な企業価値・株主価値の向上のため、短期業績連動報酬(賞与)と中長期業績連動報酬（株式報酬）等）の2種類で構成することを決定しております。2024年4月以降の新役員年度より適用しますが、業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する具体的な方針については、今後検討し決定していくものとする。

４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、外部の報酬データベースサービス等を踏まえ、指名・報酬委員会において答申を行っております。その後、取締役会が指名・報酬委員会で答申された内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で、個々の取締役の報酬等の内容を決定しております。

５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の報酬等は、社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬委員会において審議し、取締役会に答申の上、取締役会で決議しております。監査等委員の報酬は、監査等委員会の協議により、監査等委員全員の同意をもって決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | 業績連動 報酬等 | 非金銭報酬等
取締役（社外取締役を除く） | 107 | 107 | － | － | 3
社外取締役（監査等委員を除く） | 38 | 38 | － | － | 4
監査等委員 | 28 | 28 | － | － | 4

上記には、2024年３月28日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員）２名を含めております。

③　役員ごとの報酬等

該当事項はありません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

⑤　役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

当社の指名・報酬委員会は独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役３名及び代表取締役を含む社内取締役２名の合計５名から構成されております。当事業年度においては指名・報酬委員会を10回開催し、役員目標の適正性や役員報酬水準の妥当性について協議しております。役員の報酬等の決定についても指名・報酬委員会で協議された方針に基づき、取締役会にて決議を行っております。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的の投資株式、対象先との事業戦略上のシナジーの享受など対象先及び当社グループの企業価値の向上に資することを目的に保有する株式を政策保有株式（ただし、情報収集等を目的として１単元のみの保有にとどまる株式は除く）と定義しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有株式を保有する場合は、取締役会で、上記保有方針に基づき、資本コストに見合うリターンが得られているかなど定量的な観点での議論・検証を定期的に行っております。そうした議論・検証の結果、保有の意義が認められない株式については、相手先企業との十分な対話を経た上で、適宜売却を検討してまいります。

政策保有株式の議決権行使に際しては、議案ごとに以下の点を確認の上、総合的に判断しております。
(1)対象先の中長期的な企業価値を高め、持続的成長に資すること
(2)当社グループの中長期的な経済的利益の増大に資すること

また、以下の議案については、特に慎重な検討を行っております。
(1)一定期間赤字が継続した場合の取締役選任議案
(2)企業価値を棄損する可能性のある資本政策（過剰/過少な株主還元、新株の有利発行等）
(3)合併、買収、営業の譲渡・譲受け等の組織再編
(4)買収防衛策の導入

ｂ．株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社の株式の保有状況については、以下のとおりであります。

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 13 | 26
非上場株式以外の株式 | 1 | 14

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 20 | 事業シナジーに繋がる企業への出資
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ロ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社コマースOneホールディングス | 20,000 | 20,000 | 事業戦略上のシナジーの享受を目的として保有しております。 | 無
14 | 14

みなし保有株式

該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 3 | 1,333 | 6 | 1,377
非上場株式以外の株式 | 1 | 17 | 2 | 784

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | 35 | 1,248 | 0
非上場株式以外の株式 | － | 636 | 10

ニ．当事業年度中に投資株式の保有目的を変更したもの

該当事項はありません。