第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数（株） |
普通株式 | 21,952,000 |
計 | 21,952,000 |
②【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在発行数 (株) | 提出日現在発行数 (株) | 上場金融商品取引所名 | 内容 |
普通株式 | 5,488,000 | 5,488,000 | 東京証券取引所 | 単元株式数 |
計 | 5,488,000 | 5,488,000 | ― | ― |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式総 | 発行済株式総 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金増 | 資本準備金残 |
平成16年２月20日 | 600,000 | 5,488,000 | 497,400 | 847,400 | 757,800 | 1,010,800 |
(注) 有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行株数 600,000株
発行価格 2,250円
資本組入額 829円
払込金総額 1,255,200千円
（６）【所有者別状況】
平成27年10月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100株） | 単元未満株 | |||||||
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数（人） | － | 5 | 14 | 16 | 50 | 4 | 1,275 | 1,364 | － |
所有株式数 | － | 596 | 585 | 338 | 15,863 | 43 | 37,442 | 54,867 | 1,300 |
所有株式数の | － | 1.09 | 1.07 | 0.62 | 28.91 | 0.08 | 68.23 | 100 | － |
(注) 自己株式163,404株は「個人その他」に1,634単元、及び「単元未満株式の状況」に４株を含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
平成27年10月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式総数 |
|
| ||
| |||
|
| ||
|
| ||
|
| ||
|
| ||
|
| ||
計 | － |
(注) １．当社は、平成27年12月４日付で宮崎勝氏から大量保有報告書の変更報告書の提出を受け、「公益財団法人夢＆環境支援宮崎記念基金」への寄付により、宮崎勝氏の持株数は2,200,000株（持株比率40.09％）となっております。
２．上記のほか、自己株式が163,404株あります。（発行済株式数に対する所有株式数の割合2.98%）
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
平成27年10月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
無議決権株式 | ― | ― | ― |
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ― |
議決権制限株式（その他） | ― | ― | ― |
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 163,400 | ― | ― |
完全議決権株式（その他） | 普通株式 5,323,300 | 53,233 | ― |
単元未満株式 | 普通株式 1,300 | ― | ― |
発行済株式総数 | 5,488,000 | ― | ― |
総株主の議決権 | ― | 53,233 | ― |
②【自己株式等】
平成27年10月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 | 他人名義所有 | 所有株式数の | 発行済株式総 |
株式会社 ソフトウェア・サービス | 大阪市淀川区西宮原 | 163,400 | ― | 163,400 | 2.98 |
計 | ― | 163,400 | ― | 163,400 | 2.98 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得 |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
当事業年度における取得自己株式 | 2,045 | 8,513,750 |
当期間における取得自己株式 | ― | ― |
(注) １．自己株式の株式数の増加2,045株は、株式会社オー・エム・シィーとの合併における会社法第797条第１項に基づく買取り請求による増加2,000株と単元未満株式の買取り請求による45株であります。
２．当期間における取得自己株式数には、平成28年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数（株） | 処分価額の総額 | 株式数（株） | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | 91,142 | 385,986,370 | ― | ― |
そ の 他 | ― | ― | ― | ― |
保有自己株式数 | 163,404 | ― | 163,404 | ― |
(注) １．自己株式の株式数の減少91,142株は、株式会社オー・エム・シィーとの合併に伴い交付したものであります。
２．当期間における保有自己株式数には、平成28年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、各事業年度の経営成績と将来の事業展開を総合的に勘案し、企業基盤と財務体質の充実・強化を図りつつ、株主への安定的かつ収益状況に応じた利益還元を行うことを経営の重要課題の一つとして位置付けております。
そのため、当社は、取締役会の決議により、毎年４月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。
上記の方針のもと、第47期の利益還元策として、１株当たりの配当を70円といたしました。この結果、第47期の配当性向は 19.3％となりました。
内部留保資金につきましては、今後の経営体質の一層の充実、並びに将来の事業規模の拡大に備える所存であり、これは将来における利益と株主への利益還元に貢献するものと考えております。今後も、収益力の向上と財務体質の強化を図りながら、業績の状況に応じて株主への利益還元を高めていくよう努力してまいります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 |
平成28年１月22 日 | 372,721 | 70 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第42期 | 第43期 | 第44期 | 第45期 | 第46期 | 第47期 |
決算年月 | 平成23年４月 | 平成23年10月 | 平成24年10月 | 平成25年10月 | 平成26年10月 | 平成27年10月 |
最高（円） | 1,749 | 1,995 | 3,510 | 5,000 | 5,590 | 5,980 |
最低（円） | 1,170 | 1,264 | 1,620 | 2,705 | 3,190 | 3,860 |
(注) １．最高・最低株価は、平成22年10月11日以前は大阪証券取引所ヘラクレスにおけるものであり、平成22年10月12日から平成25年７月15日までは大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。
２．第43期は、決算期変更により平成23年５月１日から平成23年10月31日までの６ヶ月間となっております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年５月 | 平成27年６月 | 平成27年７月 | 平成27年８月 | 平成27年９月 | 平成27年10月 |
最高（円） | 5,830 | 5,980 | 5,630 | 5,760 | 5,750 | 4,845 |
最低（円） | 4,690 | 5,040 | 4,805 | 4,470 | 4,600 | 4,405 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性７名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
代表取締役 |
| 宮崎 勝 | 昭和14年1月27日生 | 昭和38年 4月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社 | (注) ３ | 2,400,000 |
昭和44年 4月 | 当社設立とともに代表取締役社長(現任) | ||||||
専務取締役 |
| 大谷 明広 | 昭和39年11月13日生 | 昭和62年 4月 | システム技研株式会社入社 | (注) ３ | 9,100 |
平成14年10月 | 当社入社 | ||||||
平成19年 5月 | 技術営業部長 | ||||||
平成19年 7月 | 取締役・技術営業部長 | ||||||
平成20年 5月 | 取締役・営業ユニット長 | ||||||
平成22年 7月 | 取締役・技術営業部長 兼 顧客支援部長 | ||||||
平成24年11月 | 取締役 | ||||||
平成25年 1月 | 常務取締役 | ||||||
平成27年 1月 | 専務取締役（現任） | ||||||
取締役 | 部門システム部長 | 御船 健一 | 昭和29年8月20日生 | 昭和53年 4月 | 当社入社 | (注) ３ | 30,100 |
平成 2年 5月 | 技術開発部長 | ||||||
平成 2年 6月 | 取締役・技術開発部長 | ||||||
平成13年 5月 | 常務取締役 | ||||||
平成14年 7月 | 専務取締役 | ||||||
平成17年 7月 | 専務取締役兼技術営業部長 | ||||||
平成18年 7月 | 取締役・技術営業部長 | ||||||
平成18年 8月 | 取締役・顧客支援副部長 | ||||||
平成19年 7月 | 取締役・顧客支援部長 | ||||||
平成20年 5月 | 取締役・電子カルテ・オーダユニット長兼医事ユニット長 | ||||||
平成21年 5月 | 取締役・電子カルテ・オーダユニット担当兼医事ユニット長 | ||||||
平成21年 7月 | 取締役・医事ユニット長兼看護ユニット長 | ||||||
平成22年 7月 | 取締役・技術開発部長 | ||||||
平成24年11月 | 取締役・技術開発部長 兼 新規開発室長 | ||||||
平成26年 8月 | 取締役・部門システム部長（現任） | ||||||
取締役 | 経営管理部長 | 伊藤 純一郎 | 昭和43年8月5日生 | 平成 3年 4月 | 株式会社大和銀行入行 | (注) ３ | 7,400 |
平成13年 4月 | 独立行政法人雇用・能力開発機構入社 | ||||||
平成20年11月 | 当社入社 | ||||||
平成22年 5月 | 経営管理ユニット長 | ||||||
平成22年 7月 | 経営管理部長 | ||||||
平成24年 1月 | 取締役・経営管理部長 | ||||||
平成24年11月 | 取締役・経営管理部長 兼 人財部長 | ||||||
平成27年 2月 | 取締役・経営管理部長（現任） | ||||||
常勤監査役 |
| 中村 篤人 | 昭和36年1月10日生 | 昭和58年 4月 | システム技研株式会社入社 | (注) ４ | － |
平成 5年 3月 | 小林記録紙株式会社入社 | ||||||
平成25年12月 | 当社常勤顧問 | ||||||
平成26年 1月 | 当社常勤監査役(現任) | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
監査役 |
| 津野 紀代志 | 昭和15年3月1日生 | 昭和37年 4月 | スターラバー工業株式会社入社 | (注) ５ | 110,000 |
昭和39年 4月 | 公認会計士近松正雄事務所入所 | ||||||
昭和44年 4月 | 監査法人中央会計事務所入所 | ||||||
昭和47年 4月 | 津野紀代志公認会計事務所設立（所長現任） | ||||||
昭和48年 6月 | 当社取締役 | ||||||
昭和52年 6月 | 当社監査役 | ||||||
昭和55年 4月 | 税理士登録 | ||||||
平成12年 6月 | 協同組合関西ブレインコンソーシアム設立(理事長現任) | ||||||
平成13年 7月 | 当社監査役退任 | ||||||
平成14年10月 | 当社監査役(現任) | ||||||
平成22年 9月 | 税理士法人津野・倉本会計事務所設立（代表現任） | ||||||
監査役 |
| 前川 宗夫 | 昭和23年2月12日生 | 昭和49年 4月 | 大阪弁護士会弁護士登録 | (注) ６ | 20,000 |
昭和55年 3月 | 大阪梅田法律事務所開設（パートナー現任） | ||||||
平成14年 7月 | 当社監査役(現任) | ||||||
|
|
|
| 計 |
| 2,576,600 | |
(注) １．監査役 中村篤人、前川宗夫は、社外監査役であります。
２．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。
補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
役名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 | |
松尾 吉洋 | 昭和47年2月17日生 | 平成12年10月 | 大阪弁護士会弁護士登録（現任） | － |
| 大阪梅田法律事務所入所 | |||
３．平成27年10月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．平成25年10月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．平成27年10月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．平成24年10月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７．所有株式数については、平成27年10月31日現在の株式数を記載しております。なお、当社は、平成27年12月４日付で宮崎勝氏から大量保有報告書の変更報告書の提出を受け、「公益財団法人夢＆環境支援宮崎記念基金」への寄付により、宮崎勝氏の持株数は2,200,000株となっております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞
当社は、「人を活かすシステムの創造で社会に貢献する」を企業理念にしております。
この理念のもと、様々なステークホルダーに適切かつ公平に応えるべく、継続的な成長と企業価値の最大化を図りつつ、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を努めていくことが重要な経営課題と考えております。
今後も、経営チェック機能の強化、内部統制・コンプライアンス体制の充実を図り、経営の透明化と健全性の確保に取り組んでまいります。
① 企業統治の体制
(a) 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であります。現在の経営体制は取締役４名、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成しております。取締役会については、迅速な意思決定を行うために取締役４名で構成しており、原則毎月１回開催し、重要事項は全て付議しております。
当社は社外取締役を選任しておりませんが、各監査役は取締役会などの業務執行における重要な会議に出席することになっていること、監査役３名のうち２名が社外監査役であり独立性が保たれていること、財務・会計に関する知見を有する監査役を選任していることなどから、監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断しております。また、監査役会は、代表取締役社長との定期的会合その他情報交換、稟議書・報告書等の閲覧などにより、各取締役の職務執行を監査しており、経営監視機能として機能する体制が整っているものと判断しております。
なお、当社の機関及び内部統制の体制は下図のとおりであります。
［当社コーポレート・ガバナンス体制の概要］ | 平成28年１月25日現在 |
(b) 内部統制システムの整備の状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法第362条第４項第６号）
(1) 取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。
(2) 取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。
(3) 取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行っている。
(4) 取締役は、各監査役が監査役会で定めた監査方針・計画のもと、監査を受ける。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（会社法施行規則第100条第１項第１号）
株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。また、その他関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善をする。
３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第３号）
(1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催する。
(2) 取締役は、ＩＴを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報把握に努める。
４．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第４号）
(1) 代表取締役社長は、経営管理部長をコンプライアンス管理の総括責任者として任命し、コンプライアンス委員会を設置させる。コンプライアンス委員会は、リスク管理委員会と連携して、コンプライアンスに関する内部統制機能の強化を継続的に行える体制を推進・維持する。
(2) 万が一、コンプライアンスに関する事態が発生した場合は、コンプライアンス委員会を中心に、代表取締役社長、取締役会、監査役会、顧問弁護士に報告される体制を構築する。
(3) 取締役及び使用人がコンプライアンスの徹底を実践できるように「行動規範」を定める。
(4) 当社は、コンプライアンスの違反やその恐れがある場合に、業務上の報告経路の他、社内外（常勤監査役・内部監査担当・弁護士・社会保険労務士）に匿名で相談・申告できる「よろず相談窓口」を設置し、事態の迅速な把握と是正に努める。
５．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第100条第１項第２号）
(1) 代表取締役社長は、内部監査室長をリスク管理の総括責任者として任命し、リスク管理委員会を設置させる。リスク管理委員会は、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、各担当取締役及び各部長と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築する。
(2) リスク管理を円滑にするために、リスク管理規程等社内の規程を整備し、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止、緊急事態発生時の対応等を定める。
６．当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第５号）
「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の管理は、経営管理部長が統括し、毎月、職務執行のモニタリングを行い、必要に応じて取締役会への報告を行うことにより、関係会社の損失の危険の管理並びに業務の適正かつ効率的な運用の確保を図る。
７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項並びにその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第１号、会社法施行規則第100条第３項第２号、会社法施行規則第100条第３項第３号）
(1) 当社は、監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査役会と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができる。
(2) 補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。
８．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びにその報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（会社法施行規則第100条第３項第４号、会社法施行規則第100条第３項第５号）
(1) 監査役は、取締役会以外にも幹部会議等の業務執行の重要な会議へ出席し、当社における重要事項や損害を及ぼすおそれのある事実等について報告を受ける。
(2) 取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査役に報告する。
(3) 取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、すみやかに、監査役に報告する。
(4) 上記の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることがないよう規程を整備する。
９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第６号）
監査役がその職務を執行するにあたり要する費用については原則会社が負担するものとする。
10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第３項第７号）
(1) 監査役会は、代表取締役社長と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。
(2) 監査役は、会計監査人及び内部監査担当とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。
11．反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制
当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。
(c) リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制を明文化した「リスク管理規程」を制定し、様々なリスクに適切かつ迅速に対応できるよう全社的なリスク管理体制を構築しております。代表取締役社長は内部監査室長をリスク管理に関する総括責任者として任命し、リスク管理委員会の維持及び整備を行っております。リスク管理委員会は、当社を取り巻く環境、財務、法務、情報等に係る事業上のリスクを統括し、各部門と連携してリスク管理に努めております。
また、リスクマネジメントの基礎は人材教育と考え、社内体制の整備と同時に、社員教育等の充実を図っております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査については、社長直属に内部監査室を設置し、３名体制としております。内部監査室は年度監査計画に基づいて、監査役と連携し監査を実施しており、また、定期的に各部門の業務執行が法令や社内規程に違反することがないよう監査を実施し、監査結果を社長及び監査役に報告するようになっており、随時意見交換・情報交換を行っております。
監査役会については、常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成しております。監査役監査については、社外常勤監査役が中心となり、月１回の取締役会及び監査役会へ出席するほか、代表取締役社長との定期的会合その他情報交換、稟議書・報告書等の閲覧などにより、各取締役の職務執行を監査しております。その監査結果は代表取締役社長及び各監査役に報告するようになっており、必要に応じて内部監査室との随時意見交換・情報交換も行っております。
なお、社外常勤監査役中村篤人氏は、長年にわたる医療業界における豊富な経験を有しており、専門的な知識を有しております。また、監査役津野紀代志氏は、公認会計士の資格を有しております。
③ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
会計面のコンプライアンスの充実を図るためには、内部監査室、監査役及び会計監査人との連携が不可欠であると考えており、相互に監査計画及び監査結果の報告等の他、随時意見交換・情報交換を行い連携を高めております。
④ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はございません。また、当社は同監査契約書に基づき報酬を支払っており、当期における業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員：石黒訓 目細実
・監査業務に係る補助者
公認会計士 ４名、その他 ６名
⑤ 社外取締役及び社外監査役
(a) 社外監査役について
当社は監査役会設置会社であり、監査役３名のうち、社外監査役が２名おります。当社において、社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段定めておりませんが、取締役の法令順守、経営管理に対する監査に必要な知識と経験を有し、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。
社外監査役である２名は、出席する各会議体において、各々の豊富な経験、高度の専門知識等に基づく指摘・助言を行い、当社の企業経営の「効率性の向上」「健全性の確保」「透明性の向上」に寄与いたします。
当社は、社外取締役を選任しておりませんが、監査役３名のうち２名が社外監査役であり、独立かつ客観的見地からの経営監視の役割を担っております。監査役による経営の監視機能という面で十分に機能する体制が整っているものと判断しております。
氏名 | 略歴 | 当該社外監査役を選任している理由 | |
前川 宗夫 | 昭和49年４月 | 大阪弁護士会弁護士登録 | 会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士として培われた法律知識と豊富な経験があり、また、業務執行を行う経営陣から独立した立場にあることから、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断しております。 |
昭和55年３月 | 大阪梅田法律事務所開設（パートナー現任） | ||
平成14年７月 | 当社監査役（現任） | ||
中村 篤人 | 昭和58年４月 | システム技研株式会社入社 | 会社経営に関与した経験はありませんが、長年にわたる医療業界に関する豊富な経験と専門的な知識を有し、また、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場にあることから、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断しております。 |
平成５年３月 | 小林記録紙株式会社入社 | ||
平成25年12月 | 当社常勤顧問 | ||
平成26年１月 | 当社常勤監査役（現任） | ||
(注) なお、社外監査役前川宗夫氏は当社の株式20,000株を保有しております。また、社外監査役前川宗夫氏は、当社と顧問契約を締結している大阪梅田法律事務所の弁護士ですが、当社が当事務所に支払う顧問報酬は、当社及び同事務所それぞれの年間売上高に対し僅少であり、当社との間には特別の利害関係はありません。その他に上記２名の社外監査役と当社との間に記載すべき利害関係はありません。
(b) 社外取締役について
当社は社外取締役を設置しておりませんが、経営力又は専門的見地を有する社外取締役を置くことの有用性は認識しております。しかしながら、当社を取り巻く環境及び業界に精通していない社外取締役を選任することは、迅速かつ的確な意思決定の欠如並びに費用対効果の観点から現時点においては適切とは考えておりません。
また、その条件を満たす適切な社外取締役を見出すことができていないため、社外取締役の選任に至っておりません。
⑥ 役員報酬等
(a) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員の区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる | |||
基本報酬 | ストック・ | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 | 70,410 | 70,410 | － | － | － | ５ |
監査役 | 3,600 | 3,600 | － | － | － | １ |
社外役員 | 10,950 | 10,950 | － | － | － | ２ |
(注) １．取締役の報酬限度額は、平成13年７月25日開催の第32回定時株主総会において年額100,000千円以内と決議いただいております。
２．監査役の報酬限度額は、平成15年７月28日開催の第34回定時株主総会において年額40,000千円以内と決議いただいております。
３．上記の支給額には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。
(b) 役員の報酬等の額または算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役会の協議により決定しております。
なお、当社は役員報酬の内規において、役員の基本報酬の決定・改定・減額等の方針及び役員賞与の決定等の方針について定めております。これらの方針に基づき、１年ごとに会社の業績や経営内容、役員本人の成果・責任等を考慮し、役員の報酬等の額を決定しております。
⑦ 株式の保有状況
(a) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
(b) 保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
(c) 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑧ その他
(a) 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額を限度としております。
(b) 取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。
(c) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨定款に定めております。
(d) 自己の株式の取得
当社は、「会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる。」旨定款に定めております。これは、自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な事務手続きの遂行を図ることを目的とするものであります。
(e) 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年４月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への利益還元を機動的に行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前事業年度 | 当事業年度 | ||
監査証明業務に基づく報酬 | 非監査業務に基づく報酬 | 監査証明業務に基づく報酬 | 非監査業務に基づく報酬 |
17,500 | － | 18,000 | － |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
特段定めてはおりませんが、監査日数、規模及び業務特性等の事項を勘案の上、決定しております。