該当事項はありません。
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行株数 600,000株
発行価格 2,250円
資本組入額 829円
払込金総額 1,255,200千円
2019年10月31日現在
(注) 自己株式48,369株は「個人その他」に483単元、及び「単元未満株式の状況」に69株が含まれております。
2019年10月31日現在
(注) 上記のほか、自己株式が48,369株あります。
2019年10月31日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式69株が含まれております。
2019年10月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社法第155条第7号による普通株式の取得
(注)当期間における取得自己株式数には、2020年1月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
会社法第155条第13号による普通株式の取得
(注)1.当社の従業員及び当社の子会社の従業員に対し譲渡制限付株式報酬として割り当てた普通株式の一部を無償取得したものです。
2.当期間における取得自己株式数には、2020年1月1日からこの有価証券報告書提出日までの普通株式の無償取得したものによる株式は含まれておりません。
(注)1.当期間における保有自己株式数には、2020年1月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取りによる株式は含まれておりません。
2.当事業年度におけるその他(譲渡制限付株式付与のための自己株式の処分)は、2019年2月22日に実施した
当社の役員及び従業員を対象とした譲渡制限付株式報酬のための自己株式の処分によるものであります。
当社は、各事業年度の経営成績と将来の事業展開を総合的に勘案し、企業基盤と財務体質の充実・強化を図り、株主への安定的かつ収益状況に応じた利益還元を行うことを経営の重要課題の一つとして位置付けております。
そのため、当社は、取締役会の決議により、毎年4月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、期末配当の年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。
上記の方針のもと、第51期の利益還元策として、1株当たりの配当を90円といたしました。この結果、第51期の配当性向は18.1%となりました。
内部留保資金につきましては、今後の経営体質の一層の充実、並びに将来の事業規模の拡大に備える所存であり、これは将来における利益と株主への利益還元に貢献するものと考えております。今後も、収益力の向上と財務体質の強化を図りながら、業績の状況に応じて株主への利益還元を高めていくよう努力してまいります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「人を活かすシステムの創造で社会に貢献する」「明日の健康、医療、介護を情報システムで支
援する」を企業理念にしております。
この理念のもと、様々なステークホルダーに適切かつ公平に応えるべく、継続的な成長と企業価値の最大
化を図りつつ、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を努めていくことが重要な経営課題と考えておりま
す。
今後も、経営チェック機能の強化、内部統制・コンプライアンス体制の充実を図り、経営の透明化と健全
性の確保に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
1.企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社です。
取締役会は、取締役6名で構成され、原則毎月1回開催しております。代表取締役会長を議長として、迅
速な意思決定を行うために重要事項はすべて審議・決定するとともに、各取締役等の適正な職務執行が図
られるよう監督を行っております。
監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、原則毎月1回開催しております。常勤監査
役を議長として、取締役の業務執行に関し、適法性・妥当性の観点から監査を行い、取締役会の監督機能を
より一層強化しております。
監査役は、取締役会及びその他の重要な会議に出席して意見を述べるほか、各々の豊富な経験、高度の専
門知識等に基づく指摘・助言等を行っています。また、当社の業務の執行に関する適法性・妥当性を監査
し、会計監査人、内部監査室等とも連携を図るために随時意見交換・情報交換を行い連携しております。
内部監査室は、代表取締役直轄組織として3名で構成され、内部統制の整備・運用状況等をチェックし、
その結果を代表取締役に報告を行い、また、監査役会及び会計監査人と連携を図りながら、内部監査機能を
担っております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。
(1)取締役会
構成員:代表取締役会長 宮崎 勝、取締役社長 大谷 明広、取締役 伊藤 純一郎、
取締役 松本 泰明、取締役 田村 光、取締役 菅野 真弘の合計6名
(2)監査役会
構成員:常勤社外監査役 中村 篤人、社内監査役 津野 紀代志、社外監査役 前川 宗夫の合計3名
(3)内部監査室
構成員:内部監査室長、以下社員2名の合計3名
なお、当社の機関及び内部統制の体制は下図のとおりであります。

2.当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社であり、監査役3名のうち2名が独立性のある社外監査役で構成されておりま
す。当社は社外取締役を選任しておりませんが、社外監査役を含めた監査役が取締役会及びその他の重要
な会議に出席することになっていることや、監査役会が代表取締役との定期会合その他情報交換、稟議書・
報告書等を閲覧することで、監査役に十分な経営監視機能を持たせ、経営の透明化と健全性を確保で
きると判断しております。
また、内部監査室を代表取締役の直轄組織として置き、内部統制の整備・運用状況等のチェックなどで監
査役会と連携を図ることで監査機能をさらに強化しております。
以上のような企業統治の体制により当社の業務の適正性が担保されていると考え、現在の体制を採用して
おります。
③ 企業統治に関するその他の事項
(a) 内部統制システムの整備の状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(会社法第362条第4項第6号)
(1) 取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。
(2) 取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。
(3) 取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行っている。
(4) 取締役は、各監査役が監査役会で定めた監査方針・計画のもと、監査を受ける。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(会社法施行規則第100条第1項第1号)
株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び「文書管理規
程」「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。また、その他関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善をする。
3.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第1項第3号)
(1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時開催する。
(2) 取締役は、ITを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報把握に努める。
4.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(会社法施行規則第100条第1項第4号)
(1) 代表取締役は、経営管理部長をコンプライアンス管理の総括責任者として任命し、コンプライアンス委員会を設置させる。コンプライアンス委員会は、リスク管理委員会と連携して、コンプライアンスに関する内部統制機能の強化を継続的に行える体制を推進・維持する。
(2) 万が一、コンプライアンスに関する事態が発生した場合は、コンプライアンス委員会を中心に、代表取締役、取締役会、監査役会、顧問弁護士に報告される体制を構築する。
(3) 取締役及び使用人がコンプライアンスの徹底を実践できるように「行動規範」を定める。
(4) 当社は、コンプライアンスの違反やその恐れがある場合に、業務上の報告経路の他、社内外(常勤監査役・内部監査担当・弁護士)に匿名で相談・申告できる「よろず相談窓口」を設置し、事態の迅速な把握と是正に努める。
5.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(会社法施行規則第100条第1項第2号)
(1) 代表取締役は、内部監査室長をリスク管理の総括責任者として任命し、リスク管理委員会を設置させる。リスク管理委員会は、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、各担当取締役及び各部長と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築する。
(2) リスク管理を円滑にするために、リスク管理規程等社内の規程を整備し、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止、緊急事態発生時の対応等を定める。
6.当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制(会社法施行規則第100条第1項第5号)
「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の管理は、経営管理部長が統括し、毎月、職務執行のモニタリングを行い、必要に応じて取締役会への報告を行うことにより、関係会社の損失の危険の管理並びに業務の適正かつ効率的な運用の確保を図る。
7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項並びにその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(会社法施行規則第100条第3項第1号、会社法施行規則第100条第3項第2号、会社法施行規則第100条第3項第3号)
(1) 当社は、監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査役会と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができる。
(2) 補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。
8.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びにその報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(会社法施行規則第100条第3項第4号、会社法施行規則第100条第3項第5号)
(1) 監査役は、取締役会以外にも幹部会議等の業務執行の重要な会議へ出席し、当社における重要事項や損害を及ぼすおそれのある事実等について報告を受ける。
(2) 取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査役に報告する。
(3) 取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、すみやかに、監査役に報告する。
(4) 上記の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることがないよう規程を整備する。
9.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項(会社法施行規則第100条第3項第6号)
監査役がその職務を執行するにあたり要する費用については原則会社が負担するものとする。
10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第3項第7号)
(1) 監査役会は、代表取締役と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。
(2) 監査役は、会計監査人及び内部監査担当とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。
11.反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制
当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。
(b) リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制を明文化した「リスク管理規程」を制定し、様々なリスクに適切かつ迅速に対応できるよう全社的なリスク管理体制を構築しております。代表取締役は内部監査室長をリスク管理に関する総括責任者として任命し、リスク管理委員会の維持及び整備を行っております。リスク管理委員会は、当社を取り巻く環境、財務、法務、情報等に係る事業上のリスクを統括し、各部門と連携してリスク管理に努めております。
また、リスクマネジメントの基礎は人材教育と考え、社内体制の整備と同時に、社員教育等の充実を図っております。
(c)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
上記の「内部統制システムの整備の状況」に記載された「当社企業グループにおける業務の適正を確保するため
の体制」を整備しております。
(d)責任限定契約の内容の概要
当社と各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契
約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額を限度としております。
(e)取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。
(f)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主
が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨定款に定めております。
(g)取締役会で決議できる株主総会決議事項
(1) 自己の株式の取得
当社は、「会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができ
る。」旨定款に定めております。これは、自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な
事務手続きの遂行を図ることを目的とするものであります。
(2) 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年4月30日を基準日として中間
配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への利益還元を機動的に行うことを目的と
するものであります。
(h)株主総会の特別決議要件
該当事項はありません。
① 役員一覧
男性
(注)1.監査役 中村篤人、前川宗夫は、社外監査役であります。
2.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役1名を選任しております。
補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
3.2019年10月期に係る定時株主総会終結の時から2020年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.2017年10月期に係る定時株主総会終結の時から2021年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.2019年10月期に係る定時株主総会終結の時から2023年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6.2016年10月期に係る定時株主総会終結の時から2020年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
(a) 社外監査役について
当社は監査役会設置会社であり、監査役3名のうち、社外監査役が2名おります。当社において、社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段定めておりませんが、取締役の法令順守、経営管理に対する監査に必要な知識と経験を有し、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。
社外監査役である2名は、出席する各会議体において、各々の豊富な経験、高度の専門知識等に基づく指摘・助言を行い、当社の企業経営の「効率性の向上」「健全性の確保」「透明性の向上」に寄与いたします。
当社は、社外取締役を選任しておりませんが、監査役3名のうち2名が社外監査役であり、独立かつ客観的見地からの経営監視の役割を担っております。監査役による経営の監視機能という面で十分に機能する体制が整っているものと判断しております。
(注) なお、社外監査役前川宗夫氏は当社の株式20,130株、社外監査役中村篤人氏は当社の株式130株を保有しております。また、社外監査役前川宗夫氏は、当社と顧問契約を締結している大阪梅田法律事務所の弁護士ですが、当社が当事務所に支払う顧問報酬は、当社及び同事務所それぞれの年間売上高に対し僅少であり、当社との間には特別の利害関係はありません。その他に上記2名の社外監査役と当社との間に記載すべき利害関係はありません。
(b) 社外取締役について
当社といたしましては、ガバナンス体制の強化の観点から社外取締役を置くことの有用性は認識しておりますが、社外監査役2名を含む3名の監査役による牽制機能が有効に機能しており、また、現場を熟知した取締役の相互監視による実効性のある監督が行われております。
そのような中、当社を取り巻く環境及び業界に精通していない社外取締役を選任することは、迅速かつ的確な意思決定の欠如並びに費用対効果の観点から適切とは考えておりません。ただ、当社といたしましても、社外取締役の有用性については認識しておりますので、社外取締役の選任には妥協することなく、最適な人物の確保に向けて引き続き検討してまいります。
③ 社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は、内部監査室、監査役及び会計監査人との連携が不可欠であると考えており、内部監査室、監査役及び会計監査人と、以下のように相互連携しております。
監査役監査については、月1回の取締役会及び監査役会へ出席するほか、代表取締役との定期的会合その他情報交換、稟議書・報告書等の閲覧などにより、各取締役の職務執行を監査しております。その監査結果は代表取締役及び各監査役に報告するようになっており、必要に応じて内部監査室との随時意見交換・情報交換も行っております。内部監査については、年度監査計画に基づいて、連携し監査を実施しており、また、定期的に各部門の業務執行が法令や社内規程に違反することがないよう内部監査を実施し、監査結果を代表取締役及び監査役に報告するようになっており、随時意見交換・情報交換を行っております。会計監査人については、会計面のコンプライアンスの充実を図るために、相互に監査計画及び監査結果の報告等の他、随時意見交換・情報交換を行い連携を高めております。
(3)【監査の状況】
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(平成31年1月31日内閣府令第3号)によ
る改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(a)ⅱの規定を当事業年度に
係る有価証券報告書から適用しております。
① 監査役監査の状況
監査役会については、常勤監査役1名、非常勤監査役2名で構成しております。監査役監査については、社
外常勤監査役が中心となり、月1回の取締役会及び監査役会へ出席するほか、代表取締役との定期的会合その
他情報交換、稟議書・報告書等の閲覧などにより、各取締役の職務執行を監査しております。その監査結果は
代表取締役及び各監査役に報告するようになっており、必要に応じて内部監査室との随時意見交換・情報交
換も行っております。
当事業年度においては、監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下のとおりであります。
監査役会においては、内部統制システムの整備・運用状況、監査計画・監査業務分担、各監査役の報酬配分
の決定、会計監査人の評価・報酬の妥当性などを主な検討事項として審議しております。
また、常勤監査役の主な活動としては、監査役会の議長を務めるとともに、取締役会や各部門における重要
会議への出席、重要書類の閲覧結果や取締役及び従業員の業務執行の状況を監査役会に報告し、社外監査役
から中立的・客観的な意見を求めております。
なお、社外常勤監査役中村篤人氏は、長年にわたる医療業界における豊富な経験を有しており、専門的な知
識を有しております。また、監査役津野紀代志氏は、公認会計士の資格を有しております。
② 内部監査の状況
内部監査については、代表取締役直属に内部監査室を設置し、3名体制としております。内部監査室は年度
監査計画に基づいて、監査役と連携し監査を実施しており、また、定期的に各部門の業務執行が法令や社内規
程に違反することがないよう監査を実施し、監査結果を代表取締役及び監査役に報告するようになっており、
随時意見交換・情報交換を行っております。
③ 会計監査の状況
(a)監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
2004年以降
指定有限責任社員 業務執行社員:目細 実 千﨑 育利
公認会計士 6名、その他 3名
当社の監査役会は、監査役協会の「会計監査人の評価および選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を
基に当社の選定基準、評価基準を策定しており、会計監査人の監査品質、監査体制、独立性等について確認を
行い、会計監査の継続性や監査報酬等を勘案して選定しております。
当社の監査役及び監査役会は、会計監査の評価及び選定基準に基づき評価を行った結果、解任または不再任
に相当する事項はなく、かつ、会計監査は相当であると認めております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
特段定めておりませんが、会計監査人の監査計画、監査内容、監査日数等を考慮し、当社監査役会による同意の上、監査報酬を決定しております。
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査の業務状況及び報酬の見積の算定根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行い、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(a)基本方針
当社の役員報酬につきましては、企業価値の持続的な向上を図るために、中長期的な業績向上への貢献意欲を
高めることを目的とし、適正な水準で支給することを基本方針としています。
また役員の報酬等は、毎月定額で支給される基本報酬と中長期的なインセンティブとなるよう5年の譲渡制限
期間を設けている譲渡制限付き株式による株式報酬から構成されております。基本報酬は、前年度の会社業績、
業績貢献度、責任等を総合的に勘案し、決定しております。
なお、当社では具体的な経営指標を指標として算定される業績連動報酬は採用しておりません。
役員の報酬等に関しては、下記株主総会の決議内容に基づき、報酬限度額の範囲内で各役員への配分を決定し
ています。
(b)株主総会の決議内容(役員の報酬等の限度額)
・取締役の報酬の限度額
2001年7月25日開催 第32回定時株主総会決議 年額100,000千円以内(当該株主総会終結時の員数6名)
・取締役に対する譲渡制限付株式報酬額
2019年1月25日開催 第50回定時株主総会決議 年額20,000千円以内 年2,000株以内
譲渡制限期間5年間(当該株主総会終結時の員数6名)
・監査役の報酬の限度額
2003年7月28日開催 第34回定時株主総会決議 年額40,000千円以内(当該株主総会終結時の員数3名)
・監査役に対する譲渡制限付株式報酬額
2019年1月25日開催 第50回定時株主総会決議 年額10,000千円以内 年1,000株以内
譲渡制限期間5年間(当該株主総会終結時の員数3名)
(c)報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定機関と手順
取締役の報酬等に関しては、役員報酬の内規を踏まえ、会社業績、各個人の業績貢献度、責任等を総合的に勘
案した個別報酬原案の作成を代表取締役に一任し、その原案をもとに社外監査役も出席する取締役会で協議し、
社外監査役の提言も十分に尊重し、各個別の報酬額を決議しております。
また当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動については、次のとおりであります。
・2018年12月17日 譲渡制限付株式報酬制度導入について
・2019年1月25日 各取締役に対する報酬額について
監査役の報酬等に関しては、役員報酬の内規を踏まえ、取締役及び取締役会の監督責任負担への対価として、
十分かつ適正な水準を監査役会にて協議し、各個別の報酬額を決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 上記の支給額には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。
(5)【株式の保有状況】
当社は保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
当社は、当事業年度末時点で保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有しておりませんが、当該
株式を保有する際には、取締役会において、その保有目的の合理性と保有することによる関連収益及び便益を
検証し、その検証結果を踏まえて保有の可否を判断する方針としております。
(b) 銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
(c) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。