第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

21,952,000

21,952,000

 

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数 (株)
(2022年10月31日)

提出日現在発行数 (株)
(2023年1月23日)

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品
取引業協会名

内容

普通株式

5,488,000

5,488,000

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数
100株

5,488,000

5,488,000

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2004年2月20日
(注)

600,000

5,488,000

497,400

847,400

757,800

1,010,800

 

(注)  有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行株数          600,000株

発行価格            2,250円

資本組入額            829円

払込金総額    1,255,200千円

 

(5)【所有者別状況】

2022年10月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数  100株)

単元未満株
式の状況
(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

7

8

20

65

3

1,946

2,049

所有株式数
(単元)

765

63

16,514

13,031

19

24,421

54,813

6,700

所有株式数の
割合(%)

1.40

0.11

30.13

23.77

0.03

44.56

100.00

 

(注)  自己株式258,539株は「個人その他」に2,585単元、及び「単元未満株式の状況」に39株が含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

2022年10月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

宮崎  勝

京都府京都市北区

1,300,000

24.86

公益財団法人夢&環境等支援
宮崎記念基金

大阪府大阪市淀川区西宮原1丁目7-38

800,000

15.30

シップヘルスケアホールディングス
株式会社

大阪府吹田市春日3丁目20-8

560,000

10.71

BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC
(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

240 GREENWICH STREET, NEW YORK,
NEW YORK 10286 U.S.A.
 (東京都千代田区丸の内2丁目7-1)

549,996

10.52

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE
FIDELITY FUNDS
(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON
E14 5NT,UK
 (東京都中央区日本橋3丁目11-1)

256,100

4.90

STATE STREET BANK AND
TRUST COMPANY 505224
(常任代理人
  株式会社みずほ銀行決済営業部)

P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS
02101 U.S.A.
 (東京都港区港南2丁目15-1)

175,000

3.35

株式会社東計電算

神奈川県川崎市中原区市ノ坪150

159,400

3.05

株式会社エム・エムホールディングス

大阪府大阪市淀川区西宮原1丁目7-38

100,000

1.91

JPMCB USA RESIDENTS PENSION
JASDEC LEND 385051
(常任代理人
 株式会社みずほ銀行決済営業部)

270 PARK AVENUE,NEW YORK,
NY 10017,U.S.A.
 (東京都港区港南2丁目15-1)

57,545

1.10

津野 紀代志

 大阪府大阪市北区 

50,130

0.96

4,008,171

76.65

 

 (注) 1.上記のほか、自己株式が258,539株あります。

2.株式会社エム・エムホールディングスは代表取締役宮崎勝氏の資産管理会社であります。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

2022年10月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

258,500

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

5,222,800

 

52,228

単元未満株式

普通株式

6,700

 

発行済株式総数

5,488,000

総株主の議決権

52,228

 

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式39株が含まれております。

②【自己株式等】

2022年10月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有
株式数(株)

他人名義所有
株式数(株)

所有株式数の
合計(株)

発行済株式総
数に対する所
有株式数の割
合(%)

株式会社 ソフトウェア・サービス

大阪市淀川区西宮原
二丁目6番1号

258,500

258,500

4.71

258,500

258,500

4.71

 

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第3号、会社法第155条第7号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第3号の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2022年9月20日)での決議状況

 (取得期間 2022年9月21日)

200,000

1,452,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

200,000

1,452,000,000

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

 

(注)2022年9月20日開催の取締役会にて、自己株式の取得方法を東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNet-3)による買付とすることを決議しております。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

84

521,550

当期間における取得自己株式

26

224,380

 

(注)当期間における取得自己株式数には、2023年1月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

会社法第155条第13号による普通株式の取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

4,085

当期間における取得自己株式

630

 

(注)1.当社の役員、従業員及び当社の子会社の従業員に対し譲渡制限付株式報酬として割り当てた普通株式の一部を無償取得したものであります。

2.当期間における取得自己株式数には、2023年1月1日からこの有価証券報告書提出日までの普通株式の無償取得したものによる株式は含まれておりません。

 

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

その他(譲渡制限付株式付与のための自己株式の処分)

1,000

5,980,000

保有自己株式数

258,539

259,195

 

(注)当期間における保有自己株式数には、2023年1月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社は、長期的収益状況を見据えたうえ、株主への安定的な利益還元を行うことを基本的な考えとしております。そのためには、①企業基盤と財務体質の充実・強化、②利益確保が必要であり、結果、株主への利益還元に貢献するものと考えています。

内部留保資金につきましては、今後の経営体質の一層の充実、将来の事業規模の拡大に備えるため、また、長期的に株主への安定的かつ継続的な利益還元を行うことを実現化するためには、一定の内部留保資金が必要だと考えております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本方針としております。期末配当の決定機関は、株主総会であります。当社定款上は、取締役会の決議によって、毎年4月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

2023年1月20日

定時株主総会決議

522,946

100

 

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「人を活かすシステムの創造で社会に貢献する」「明日の健康、医療、介護を情報システムで支援する」を企業理念にしております。

この理念のもと、様々なステークホルダーに適切かつ公平に応えるべく、継続的な成長と企業価値の最大化を図りつつ、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を努めていくことが重要な経営課題と考えております。

今後も、経営チェック機能の強化、内部統制・コンプライアンス体制の充実を図り、経営の透明化と健全性の確保に取り組んでまいります。

 

②  企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

1.企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社であります。

取締役会は、取締役7名(うち社外取締役1名)で構成され、原則毎月1回開催しております。代表取締役会長を議長として、業務執行に関する重要事項はすべて審議・決定するとともに、各取締役等の適正な職務執行が図られるよう監督を行っております。また、監査役3名(うち社外監査役2名)が出席し、適宜、意見を述べるほか、各々の豊富な経験、高度の専門知識等に基づく指摘・助言等を行っております。そのほかに、社外取締役、社外監査役を選任し、取締役の業務執行に対しての監督・監査機能を強化し、取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保に努めてまいります。

監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、原則毎月1回開催しております。常勤監査役を議長として、取締役の業務執行に関し、適法性・妥当性の観点から監査を行い、取締役会の監督機能をより一層強化しております。また、当社の業務の執行に関する適法性・妥当性を監査し、会計監査人、内部監査室、社外取締役等とも連携を図るために随時意見交換・情報交換を行い連携しております。

幹部会議は、取締役(社外を除く)、監査役(社外を除く)及び各部署責任者(部長、マネージャー)で構成され、原則毎月1回開催しております。代表取締役会長を議長として、業務執行に係る重要事項や業績報告等の情報共有を行い、迅速な経営活動を推進するよう努めております。

内部監査室は、代表取締役直轄組織として2名で構成され、内部統制の整備・運用状況等をチェックし、その結果を代表取締役に報告を行い、また、適宜、監査役会、会計監査人及び社外取締役と連携を図りながら、内部監査機能を担っております。

 

機関ごとの構成員は次のとおりであります。

(1)取締役会

構成員:代表取締役会長 宮崎 勝、代表取締役社長 大谷 明広、取締役 伊藤 純一郎、

取締役 松本 泰明、取締役 田村 光、取締役 菅野 真弘、社外取締役 石黒 訓の合計7名

(2)監査役会

構成員:常勤監査役 寺本 昌弘、社外監査役 前川 宗夫、社外監査役 津野 友邦の合計3名

(3)幹部会議

構成員:代表取締役会長 宮崎 勝を議長とし、取締役(社外を除く)、監査役(社外を除く)及び各部署

責任者(部長、マネージャー)

(4)内部監査室

構成員:社員2名

 

 

なお、当社の機関及び内部統制の体制は下図のとおりであります。

 

[当社コーポレート・ガバナンス体制の概要]

2023年1月23日現在

 


 

2.当該体制を採用する理由
  当社は、迅速かつ柔軟に経営判断を行い、効率的な会社運営を行うため、当社事業に精通した少人数の取締役をもって取締役会を構成しております。幹部会議において、業務執行に係る重要事項等の情報共有を行い、意思決定を経営活動に反映させております。

監査役、監査役会に十分な経営監視機能を持たせており、かつ、社外取締役、社外監査役を選任し、取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保に努めております。また、内部監査室を代表取締役の直轄組織として置き、内部統制の整備・運用状況等のチェックを行い、適宜、社外取締役・監査役会と連携を図ることで監査機能をさらに強化しております。
  以上のような企業統治の体制により当社の業務の適正性が担保されていると考え、現在の体制を採用しております。

 

③  企業統治に関するその他の事項

(a) 内部統制システムの整備の状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(会社法第362条第4項第6号)

(1) 取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。

(2) 取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。

(3) 取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため、社外取締役を置く。

(4) 取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行っている。

(5) 取締役は、各監査役が監査役会で定めた監査方針・計画のもと、監査を受ける。

 

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(会社法施行規則第100条第1項第1号)

  株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。また、その他関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善をする。

 

3.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第1項第3号)

(1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時開催する。

(2) 業務執行に係る重要事項や業績報告等の情報共有を行うために、各部署責任者等で構成される幹部会議を原則毎月1回開催する。

(3) 取締役は、ITを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報把握に努める。

 

4.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(会社法施行規則第100条第1項第4号)

(1) 代表取締役は、経営管理部長をコンプライアンス管理の総括責任者として任命し、コンプライアンス委員会を設置させる。コンプライアンス委員会は、監査役、内部監査室と連携して、コンプライアンスに関する内部統制機能の強化を継続的に行える体制を推進・維持する。

(2) 万が一、コンプライアンスに関する事態が発生した場合は、コンプライアンス委員会を中心に、代表取締役、取締役会、監査役会、顧問弁護士に報告される体制を構築する。

(3) 取締役及び使用人がコンプライアンスの徹底を実践できるように「行動規範」を定める。

(4) 内部監査室は「内部監査規程」に基づき、法令及び定款のみならず、社内規程・ルールの順守状況につき監査をしている。

(5) 当社は、コンプライアンスの違反やその恐れがある場合に、業務上の報告経路のほか、社内外(常勤監査役・内部監査担当・弁護士)に匿名で相談・申告できる「よろず相談窓口」を設置し、事態の迅速な把握と是正に努める。

 

5.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(会社法施行規則第100条第1項第2号)

(1) 代表取締役は、内部監査室長をリスク管理の総括責任者として任命し、リスク管理委員会を設置させる。リスク管理委員会は、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、各担当取締役及び各部長と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築する。

(2) リスク管理を円滑にするために、リスク管理規程等社内の規程を整備し、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止、緊急事態発生時の対応等を定める。

 

6.当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制(会社法施行規則第100条第1項第5号)

「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の管理は、経営管理部長が統括する。経営管理部長は、関係会社に対し、毎月、職務執行のモニタリングを行い、必要に応じて取締役会への報告を行う。その毎月の関連会社の職務執行のモニタリング及び取締役会への報告等により、①関係会社の損失の危険の管理体制、②業務の適正かつ効率的な運用、③関連会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することの確保を図る。

 

 

7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項並びにその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(会社法施行規則第100条第3項第1号、会社法施行規則第100条第3項第2号、会社法施行規則第100条第3項第3号)

(1) 当社は、監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査役会と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができる。

(2) 補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。

 

8.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びにその報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(会社法施行規則第100条第3項第4号、会社法施行規則第100条第3項第5号)

(1) 監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために、取締役会以外にも幹部会議等の業務執行の重要な会議へ出席し、当社における重要事項や損害を及ぼすおそれのある事実等について報告を受ける。

(2) 取締役及び使用人は、当社及びグループ会社の重要な決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査役に報告する。

(3) 取締役及び使用人は、当社及びグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、すみやかに監査役に報告する。

(4) グループ会社の取締役、監査役及び使用人は、重要な決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、不正行為等に関する報告を求められたときは、すみやかに監査役に報告する。

(5) 上記の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることがないよう規程を整備する。

 

9.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項(会社法施行規則第100条第3項第6号)

監査役がその職務を執行するにあたり要する費用については原則会社が負担するものとする。

 

10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第3項第7号)

(1) 監査役会は、代表取締役と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。

(2) 監査役は、会計監査人及び内部監査担当とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。

 

11.反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制

当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体としてすみやかに対処できる体制を整備する。

 

(b) リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制を明文化した「リスク管理規程」を制定し、様々なリスクに適切かつ迅速に対応できるよう全社的なリスク管理体制を構築しております。代表取締役は内部監査室長をリスク管理に関する総括責任者として任命し、リスク管理委員会の維持及び整備を行っております。リスク管理委員会は、当社を取り巻く環境、財務、法務、情報等に係る事業上のリスクを統括し、各部門と連携してリスク管理に努めております。

また、リスクマネジメントの基礎は人材教育と考え、社内体制の整備と同時に、社員教育等の充実を図っております。

 

   (c) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 上記の「内部統制システムの整備の状況」に記載された「当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制」を整備しております。

 

  (d) 責任限定契約の内容の概要

当社と各外取締役及び各外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額を限度としております。

 

  (e) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は、当社及び子会社の取締役、監査役であり、被保険者の保険料全額を当社が負担しております。

 当該保険契約は、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償請求された場合、保険金の支払い限度額の範囲内で損害賠償金及び訴訟費用を填補することとしております。

ただし、被保険者の不正行為や故意による法令違反に起因して起きた損害等は填補の対象としないこととしております。

 

  (f) 取締役の定数

 当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。

 

  (g) 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨定款に定めております。

 

  (h) 取締役会で決議できる株主総会決議事項

(1) 自己の株式の取得

 当社は、「会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる。」旨定款に定めております。これは、自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な事務手続きの遂行を図ることを目的とするものであります。

 

  (2) 中間配当

 当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年4月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への利益還元を機動的に行うことを目的とするものであります。

 

  (i) 株主総会の特別決議要件

    該当事項はありません。

 

 

(2)【役員の状況】

①  役員一覧

男性10名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役会長

宮崎  勝

1939年1月27日

1963年4月

日本アイ・ビー・エム㈱入社

1969年4月

当社設立とともに代表取締役社長

2019年1月

代表取締役会長(現任)

(注) 4

1,300,000

代表取締役社長

大谷  明広

1964年11月13日

1987年4月

システム技研㈱入社

2002年10月

当社入社

2007年5月

技術営業部長

2007年7月

取締役 技術営業部長

2010年7月

取締役 技術営業部長・顧客支援部長

2012年11月

取締役

2013年1月

常務取締役

2015年1月

専務取締役

2019年1月

取締役社長

2020年8月

ユタカインテグレーション㈱代表取締役社長(現任)

2023年1月

代表取締役社長(現任)

(注) 4

11,250

取締役
経営管理部長

伊藤  純一郎

1968年8月5日

1991年4月

㈱大和銀行入行

2001年4月

独立行政法人雇用・能力開発機構入社

2008年11月

当社入社

2010年7月

経営管理部長

2012年1月

取締役 経営管理部長

2012年11月

取締役 経営管理部長・人財部長

2015年2月

取締役 経営管理部長(現任)

2020年8月

ユタカインテグレーション㈱取締役(現任)

(注) 4

7,440

 

取締役
技術営業部長

松本  泰明

1970年4月30日

1993年4月

オムロン㈱入社

2002年10月

当社入社

2006年9月

㈱コムズ・ブレイン入社

2009年12月

当社入社

2012年11月

技術営業部長

2014年8月

技術営業部長・新規導入部長

2015年11月

技術営業部長

2019年1月

取締役 技術営業部長(現任)

(注) 4

335

取締役
顧客ソリューション部長

田村  光

1973年7月17日

1998年4月

㈱オフテクス入社

2002年10月

当社入社

2012年11月

顧客支援部長

2019年1月

取締役 顧客支援部長

2019年11月

取締役 顧客支援部長・品質管理推進室長

2020年4月

取締役 顧客支援部長

2021年11月

取締役 顧客ソリューション部長(現任)

(注) 4

135

取締役
第一システム部長
インフラソリューション部長
先進技術研究室長

菅野  真弘

1978年11月4日

2001年3月

当社入社

2014年8月

基幹システム部長

2015年11月

基幹第一システム部長

2016年11月

システムソリューション部長

2017年11月

第一システム部長

2018年11月

第一システム部長・インフラソリューション部長

2019年1月

取締役 第一システム部長・インフラソリューション部長

2021年11月

取締役 第一システム部長・インフラソリューション部長・先進技術研究室長(現任)

(注) 4

5,535

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

石黒  訓

1957年11月10日

1980年3月

監査法人中央会計事務所(後のみすず監査法人)入所

2000年8月

同法人代表社員

2006年7月

中央青山監査法人(後のみすず監査法人)大阪事務所長

2007年8月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所、パートナー

2016年10月

同法人大阪事務所長

2019年12月

同法人退所

2020年1月

石黒公認会計士事務所開設(現任)

2020年6月

佐川急便㈱社外監査役

(現任)

2020年6月

森下仁丹㈱社外取締役(監査等委員)(現任)

2021年6月

㈱大紀アルミニウム工業所社外監査役(現任)

2022年1月

当社取締役(現任)

(注) 4

常勤監査役

寺本  昌弘

1972年9月27日

1996年3月

当社入社

2010年5月

内部監査室長

2022年1月

ユタカインテグレーション㈱監査役(現任)

2022年1月

当社常勤監査役(現任)

(注) 5

5,625

監査役

前川  宗夫

1948年2月12日

1974年4月

大阪弁護士会弁護士登録

1980年3月

大阪梅田法律事務所開設(パートナー現任)

2002年7月

当社監査役(現任)

(注) 6

20,130

監査役

津野  友邦

1973年1月20日

2002年10月

新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

2007年7月

津野公認会計士事務所開設、代表(現任)

2010年9月

税理士法人津野・倉本会計事務所開設、代表社員

2016年6月

㈱髙松コンストラクショングループ社外監査役(現任)

2016年9月

いざなみ監査法人開設、代表社員(現任)

2017年1月

いざなみ税理士法人開設、代表社員(現任)

2018年1月

㈱いざなみ総研設立、代表取締役(現任)

2020年9月

㈱AmidAホールディングス社外取締役(現任)

2022年1月

当社監査役(現任)

(注) 7

 

 

 

 

1,350,450

 

 

(注)1.取締役 石黒訓は、社外取締役であります。

2.監査役 前川宗夫、津野友邦は、社外監査役であります。

3.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役1名を選任しております。

  補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

役名

生年月日

略歴

所有株式数
(株)

松尾 吉洋

1972年2月17日生

2000年10月

大阪弁護士会弁護士登録

 

大阪梅田法律事務所入所(現任)

 

 

4.2022年10月期に係る定時株主総会終結の時から2023年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.2019年10月期に係る定時株主総会終結の時から2023年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6.2020年10月期に係る定時株主総会終結の時から2024年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7.2021年10月期に係る定時株主総会終結の時から2025年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

8.2023年1月20日開催の第54回定時株主総会後の取締役会において代表取締役の異動を決議いたしました。

氏名

役職名

大谷 明広

異動後

異動前

代表取締役社長

取締役社長

 

 

②  社外役員の状況

(a) 社外役員の員数

社外取締役1名、社外監査役2名であります。

 

(b) 社外取締役及び社外監査役の独立性に照らし合わせた選任状況に関する提出会社の考え方

石黒 訓

同氏は、社外役員となること以外の方法で直接企業経営に関与された経験はありませんが、長年監査法人の代表として培った経験や、公認会計士として多数の企業会計監査に従事した経験を活かしていただくため、当社の社外取締役にご就任いただいております。
同氏が2019年12月までパートナーを務めておりました有限責任監査法人トーマツから当社は役務提供を受けて対価を払っておりますが、直近3事業年度の平均合計金額が同法人の業務収入の2%未満であり、かつ、同法人を退職していることから同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。そのため当社の一般株主との間で利益相反の生じる恐れがないと判断し、当社は、同氏を東京取引証券取引所の定めに基づく「独立役員」として同取引所に届け出ております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

前川 宗夫

同氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、弁護士として培われた法律知識と豊富な経験を当社の管理体制に活かしていただくため、当社の社外監査役にご就任いただいております。
同氏は、当社と顧問契約を締結している大阪梅田法律事務所の弁護士であります。当社が当事務所に支払う顧問報酬は、過去3年間のいずれの事業年度においても年間500万円未満であり、同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。そのため当社の一般株主との間で利益相反の生じる恐れがないと判断し、当社は、同氏を東京取引証券取引所の定めに基づく「独立役員」として同取引所に届け出ております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

津野 友邦

同氏は、公認会計士、税理士として培われた財務及び会計に関する相当たる知見・専門知識、経験等を当社の管理体制に活かしていただくため、当社の社外監査役にご就任いただいております。
同氏は、いざなみ監査法人等に所属しておりますが、全ての同法人と当社との間には、取引関係はありません。また、同氏は、当社の子会社である株式会社エスエスサポートと顧問契約を締結しておりますが、株式会社エスエスサポートが同氏に支払う顧問報酬は、過去3年間のいずれの事業年度においても年間500万円未満であることより、同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。そのため当社の一般株主との間で利益相反の生じる恐れがないと判断し、当社は、同氏を東京取引証券取引所の定めに基づく「独立役員」として同取引所に届け出ております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

(注)社外監査役前川宗夫氏は当社の株式20,130株を保有しております。

 

  当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準を設けており、その基準は以下のとおりであります。
・会社法及び証券取引所が定める要件を満たしていること及び一般株主と利益相反が生じないこと
・過去3年間のいずれの事業年度においてその候補者が所属する法人と当社との取引額が売上高の2%未満で

 あり、双方において大きな影響を与える関係にないこと
・過去3年間のいずれの事業年度において役員報酬以外の名目で当社より候補者個人へ支払う金銭が1,000万円

 未満であり、双方において大きな影響を与える関係にないこと
 

③  社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役及び社外監査役は、月1回の取締役会、幹部会議などの重要な会議に出席し、報告を受けることで取締役の執行状況を監督又は監査しております。

 監査役監査については、社外監査役は、月1回監査役会へ出席し、各監査役と意見・情報交換を行っており、また、代表取締役と監査役会との定期会合にも参加しております。その他、稟議書・報告書等の閲覧、経営管理部などの管理部門・内部統制部門や業務執行部門から適宜報告、説明を受けております。また、定期的に社外取締役と会合を持ち、意見交換・情報交換を行っております。

 内部監査については、社外取締役及び社外監査役は、内部監査室が実施している内部監査結果の報告を受け、意見交換・情報交換等を行い連携しております。

 会計監査については、会計監査人と社外監査役を含む監査役は、相互に監査計画及び監査結果報告などの機会を通して、随時意見交換・情報交換を行っており、必要に応じて社外取締役とも連携を行っております。

 

(3)【監査の状況】

 

①  監査役監査の状況

監査役会については、常勤監査役1名、非常勤社外監査役2名で構成しております。

なお、監査役前川宗夫氏は、弁護士の資格を有しております。監査役津野友邦氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しております。

監査役監査手続きは、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査方針及び分担等に従い、取締役会、幹部会議などの重要な会議への出席、稟議書・報告書等の閲覧、各部門から適宜報告・説明を受ける等により、各取締役及び従業員の業務執行について監査を行っております。また、会計監査人、内部監査室と連携し、それぞれの監査計画や監査テーマ、その結果についても情報を共有いたします。

 

当事業年度においては、監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下のとおりであります。

氏名

出席回数

中村 篤人

3回

寺本 昌弘

9回

津野 紀代志

3回

前川 宗夫

12回

津野 友邦

9回

 

 

(注)1.監査役 中村篤人氏、津野紀代志氏は2022年1月21日開催の第53回定時株主総会の終結の時をもって退任しております。

2.監査役 寺本昌弘氏、津野友邦氏の監査役会出席状況は、就任(2022年1月21日)以降に開催された監査役会を対象としています。

 

監査役会は、原則、月1回開催し、監査計画・監査業務分担、各監査役の報酬配分の決定、会計監査人の評価・報酬の妥当性、内部統制システムの整備・運用状況などを主な検討事項として審議しております。また、代表取締役との定期会合を行い、会計監査人からは、監査の実施状況等について定期的に報告を受け、適宜意見交換を行っております。

各監査役は、取締役会、幹部会議などの重要な会議に出席するほか、稟議書・報告書等の閲覧、各部門から適宜報告・説明を受けて、各取締役及び従業員の業務執行状況を監査しております。監査の結果を代表取締役及び監査役会に報告し、必要に応じて、内部監査室と意見交換・情報交換も行っております。

常勤監査役は、取締役会や各部門における重要な会議へ出席し、適宜、意見を述べ、また、監査役会の議長を務めるとともに、管理部門・内部監査室等と連携し、重要書類の閲覧や取締役及び従業員の業務執行の状況を監査し、監査役会に報告しております。

 

②  内部監査の状況

内部監査については、代表取締役直属に内部監査室を設置し、2名体制としております。

内部監査手続きは、内部監査室の定めた年度監査計画、方針及びテーマに従い、重要な会議への出席、稟議書・報告書等の閲覧、各部門への聴取等により、監査を行っております。

内部監査室は、監査役、会計監査人と連携し、それぞれの監査計画や監査テーマ、その結果についても情報を共有しており、定期的に、意見交換・情報交換を行い、必要に応じて社外取締役とも連携を行っております。また、各部門の業務執行が法令や社内規程に違反することがないよう稟議書・報告書等の閲覧、経営管理部などの管理部門や業務執行部門から適宜報告、説明を受けて、監査を行っております。

上記の活動を踏まえた監査の結果を代表取締役、社外取締役及び監査役に報告しております。

 

③  会計監査の状況

(a) 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

(b) 継続監査期間

2004年以降

 

(c) 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員  業務執行社員:千﨑 育利 中田 信之

 

(d) 監査業務に関わる補助者の構成

公認会計士  7名、その他  4名

 

(e) 監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、監査役協会の「会計監査人の評価および選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を基に当社の選定基準、評価基準を策定しており、会計監査人の監査品質、監査体制、独立性等について確認を行い、会計監査の継続性や監査報酬等を勘案して選定しております。

 

(f) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査の評価及び選定基準に基づき評価を行った結果、解任または不再任に相当する事項はなく、かつ、会計監査は相当であると認めております。

 

④  監査報酬の内容等

(a) 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

21,500

21,500

連結子会社

21,500

21,500

 

 

(b) 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

該当事項はありません。

 

(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

(d) 監査報酬の決定方針

特段定めておりませんが、会計監査人の監査計画、監査内容、監査日数等を考慮し、当社監査役会による同意の上、監査報酬を決定しております。

 

(e) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査の業務状況及び報酬の見積の算定根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行い、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(a) 基本方針

当社の役員の報酬等につきましては、企業価値の持続的な向上を図るために、中長期的な業績向上への貢献意欲を高めることを目的とし、適正な水準で支給することを基本方針としております。当該方針は取締役会で決議しております。当社の役員の報酬等は、株主総会の決議内容に基づいた報酬限度額の範囲内で、金銭報酬である基本報酬と非金銭報酬等である譲渡制限付株式で構成されております。なお、報酬等には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとしております。

 

(b) 取締役の個人別の報酬等の決定に関する事項

ア 基本報酬の額の決定に関する方針

当社の取締役に対する基本報酬は、毎月定額で支給される固定の月額報酬としております。その決定に際しては、役位、職責、在任期間、従業員の給与水準等を総合的に勘案し決定しております。更に、毎年評価を行い、継続的に事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるためにも、前事業年度の業績も適正な水準の範囲内で反映する方針であります(なお、独立性を確保するために社外取締役は除く)。

また、毎年定期的に支給するものではありませんが、取締役会で定めた内規により、期初に定めた業績やその他テーマに基づく目標の達成度合いに応じて算定した金額を役員賞与として支給する場合があります。

 

イ 業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

当社では具体的な経営指標を指針として算定される業績連動報酬は採用しない方針としております。

 

ウ 非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

当社の取締役に対する非金銭報酬等は、下記の条件で割当される譲渡制限付株式としております。取締役に中長期的に企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに株主との一層の価値共有を進めることを目的とし、決定に際しては、中長期的な経営環境・見通しを鑑み、役位、職責等に応じて支給する方針としております。

なお、割当の方法は当社と各取締役の間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとしております。各取締役は、割当を受けた日より、一定期間、割当を受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものとし、譲渡制限期間満了前に当社又は当社の子会社の取締役、執行役員、監査役又は従業員のいずれの地位をも退任又は退職した場合には、当社は、本割当株式を当然に無償で取得するものとしております。

 

エ 基本報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の報酬等は、上記記載のある「基本報酬(金銭報酬)」と「非金銭報酬等」で構成されており、基本報酬(金銭報酬)と非金銭報酬等は、役位等に応じて10:0から1:9のレンジで支給する方針であります。

 

(c) 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

個人別の報酬等の決定に関しては、報酬原案の作成を取締役会は代表取締役会長に一任しております。代表取締役会長は、社外取締役及び社内外監査役の意見も参考とし、報酬基本方針を踏まえ、役職、職責、在任期間、従業員等の給与水準等を総合的に勘案し、原案を作成いたします。その原案をもとに取締役会で協議し、社外役員の提言も十分に尊重し、最終的に取締役会で個人別の報酬等を決議しております。

上記のプロセスを経て取締役の個人別の報酬等が決定されていることから、取締役会は、その内容が取締役会が決議した報酬決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。

 

(d) 株主総会の決議内容(役員の報酬等の限度額)

・取締役の報酬の限度額

2001年7月25日開催 第32回定時株主総会決議 年額100,000千円以内(当該株主総会終結時の員数6名)

・取締役に対する譲渡制限付株式報酬額

2023年1月20日開催 第54回定時株主総会決議

年額500,000千円以内(うち社外取締役分は年額10,000千円以内)

年50,000株以内(うち社外取締役分は年1,000株以内)

譲渡制限期間3年間(当該株主総会終結時の員数7名(うち社外取締役1名))

・監査役の報酬の限度額

2003年7月28日開催 第34回定時株主総会決議 年額40,000千円以内(当該株主総会終結時の員数3名)

・監査役に対する譲渡制限付株式報酬額

2023年1月20日開催 第54回定時株主総会決議 年額10,000千円以内 年1,000株以内 

譲渡制限期間3年間(当該株主総会終結時の員数3名)

 

(e) 報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定機関と手順

当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役会長が最も適しているため、取締役の個人別の報酬原案の作成を取締役会は代表取締役会長宮崎勝に一任しております。原案作成に際しては、代表取締役会長は社外取締役及び社内外監査役の意見も参考にしております。また、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び譲渡制限付株式報酬の個人別の割当株式数としております。

その原案をもとに取締役会で協議し、社外役員の提言も十分に尊重し、最終的に取締役会で個人別の報酬等を決議しております。

また当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動については、次のとおりであります。

・2022年1月21日  各取締役に対する報酬額について

監査役の報酬等に関しては、役員報酬の内規を踏まえ、取締役及び取締役会の監督責任負担への対価として、十分かつ適正な水準を監査役会にて協議し、各個別の報酬額を決定しております。

 

 

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員の区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(人)

基 本 報 酬

譲 渡 制 限 付

株 式 報 酬

取締役
(社外取締役を除く)

78,908

75,300

3,608

6

監査役
(社外監査役を除く)

9,958

9,900

58

1

社外役員

10,643

10,350

293

3

 

(注) 上記の支給額には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当事業年度末時点で保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有しておりませんが、当該株式を保有する際には、取締役会において、その保有目的の合理性と保有することによる関連収益及び便益を検証し、その検証結果を踏まえて保有の可否を判断する方針としております。

 

(b) 銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

 

(c) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。