第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

48,000,000

計

48,000,000

 

 
② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成30年３月31日)

提出日現在
発行数(株)
(平成30年６月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

12,775,900

12,775,900

東京証券取引所
ＪＡＳＤＡＱ

(スタンダード)

単元株式数　100株

計

12,775,900

12,775,900

―

―

 

 (注)「提出日現在発行数」欄には、平成30年６月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 

2016年度新株予約権（Ａタイプ）

 

決議年月日

平成28年６月23日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役（監査等委員である取締役を除く）　５

新株予約権の数（個）　※

776(注)１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※

普通株式　77,600(注)１

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

１

新株予約権の行使期間　※

平成28年７月12日～平成68年７月11日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※

発行価格　　193
資本組入額　 97(注)２

新株予約権の行使の条件　※

(注)３

新株予約権の譲渡に関する事項　※

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※

(注)４

 

 ※　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　

(注)１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１個当たり100 株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
　　　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日（常勤取締役が非常勤取締役になった場合において、役員としての職務の内容又はその地位が激変したと認められる時は、常勤取締役の地位を喪失した日）の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合は翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

（2）新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。

（3）その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

 

４．組織再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権行使期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)２に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）新株予約権の行使条件
上記(注)３に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得条項
下記(注)５に準じて決定する。

５．以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに
　　ついての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認
　　を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することにつ
　　いての定めを設ける定款の変更承認の議案

　

 

2017年度新株予約権（Ｂタイプ）

 

決議年月日

平成29年６月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役（監査等委員である取締役を除く）　４

新株予約権の数（個）　※

180(注)１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※

普通株式　18,000(注)１

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

１

新株予約権の行使期間　※

平成30年４月１日～平成31年３月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※

発行価格　　338
資本組入額　169(注)２

新株予約権の行使の条件　※

(注)３

新株予約権の譲渡に関する事項　※

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※

(注)４

 

 ※　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数

　　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１個当たり100 株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
　　　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（2）新株予約権者が死亡した場合、その相続人はこれを行使できないものとする。

（3）当社の平成30年３月期における経常利益（2017年度新株予約権（Ｂタイプ）及び2017年度新株予約権（Ｃタイプ）の業績条件判定前の金額）が、600百万円以上でなければ新株予約権を行使することができない。

（4）その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

 

４．組織再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権行使期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)２に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）新株予約権の行使条件
上記(注)３に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得条項
下記(注)５に準じて決定する。

５．以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに
　　ついての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認
　　を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することにつ
　　いての定めを設ける定款の変更承認の議案

　

 

2017年度新株予約権（Ｃタイプ）

 

決議年月日

平成29年６月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員　176

新株予約権の数（個）　※

1,295　[1,265](注)１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※

普通株式　129,500　[126,500](注)１

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

１

新株予約権の行使期間　※

平成30年４月１日～平成31年３月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※

発行価格　　338
資本組入額　169(注)２

新株予約権の行使の条件　※

(注)３

新株予約権の譲渡に関する事項　※

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※

(注)４

 

 ※　当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　

(注)１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１個当たり100 株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
　　　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（2）新株予約権者が死亡した場合、その相続人はこれを行使できないものとする。

（3）当社の平成30年３月期における経常利益（2017年度新株予約権（Ｂタイプ）及び2017年度新株予約権（Ｃタイプ）の業績条件判定前の金額）が、600百万円以上でなければ新株予約権を行使することができない。

（4）その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

 

４．組織再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権行使期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)２に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）新株予約権の行使条件
上記(注)３に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得条項
下記(注)５に準じて決定する。

５．以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに
　　ついての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認
　　を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することにつ
　　いての定めを設ける定款の変更承認の議案

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

平成29年７月25日
（注）

50,900

12,775,900

9,212

543,404

9,162

349,676

 

（注）当社は、平成29年６月27日開催の取締役会決議により、譲渡制限付株式報酬として、平成29年７月25日付で新株式を50,900株発行いたしました。なお、当該新株式の発行については、その内容は以下のとおりであります。

（１）払込期日

平成29年７月25日

（２）発行する株式の種類及び数

当社普通株式　50,900株

（３）発行価額

１株につき361円

（４）発行総額

18,374,900円

（５）募集又は割当方法

特定譲渡制限付株式を割り当てる方法

（６）出資の履行方法

金銭報酬債権の現物出資による

（７）株式の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる株式の数

当社の取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び非常勤取締役を除く。）４名　50,900株

 

(5) 【所有者別状況】

平成30年３月31日現在

区分

株式の状況(１単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

計

個人以外

個人

株主数
(人)

─

2

20

19

13

8

5,184

5,246

─

所有株式数
(単元)

─

1,132

4,342

28,000

1,195

589

92,480

127,738

2,100

所有株式数
の割合(％)

─

0.9

3.4

21.9

0.9

0.5

72.4

100.00

─

 

(注)１. 自己株式998,601株は、「個人その他」に9,986単元、「単元未満株式の状況」に１株含まれております。

　　　　なお、自己株式998,601株は株主名簿記載上の株式数であり、平成30年３月31日現在の実質的な所有株式数は996,201株であります。

２. 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の名義書換失念株式が４単元含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

平成30年３月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

株式会社サカタホールディングス

東京都目黒区東が丘2-1-15

2,715

23.05

坂田　明

東京都目黒区

531

4.51

明豊従業員持株会

東京都千代田区平河町2-7-9

312

2.66

中山　高徳

長野県佐久市

243

2.07

野村　勝朗

神奈川県川崎市

198

1.68

株式会社ＳＢＩ証券

東京都港区六本木1-6-1

192

1.64

坂田　紀美子

東京都目黒区

190

1.61

松村　孝一

東京都八王子市

155

1.32

伊秩　滋

東京都品川区

145

1.24

小松　信弘

東京都目黒区

135

1.15

計

―

4,819

40.92

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成30年３月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式）

普通株式

996,200

 

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式　

117,776

─

11,777,600

単元未満株式

普通株式

―

1単元(100株)未満の株式

2,100

発行済株式総数

12,775,900

―

―

総株主の議決権

―

117,776

―

 

(注)「完全議決権株式（その他）」の「株式数」欄には、証券保管振替機構名義の株式が400株、「議決権の数」欄には、当該議決権の数４個がそれぞれ含まれております。

 
② 【自己株式等】

平成30年３月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)

（自己保有株式）

東京都千代田区平河町
２－７－９

996,200

─

996,200

7.80

明豊ファシリティワークス株式会社

計

―

996,200

─

996,200

7.80

 

 

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

      【株式の種類等】　

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

1

0

当期間における取得自己株式

1

0

 

 

(注)  当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

―

―

―

―

消却の処分を行った取得自己株式

―

―

―

―

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

―

―

―

―

その他(新株予約権の権利行使)

268,400

36,502

―

―

 

 

 

 

 

保有自己株式数

996,201

―

996,202

―

 

(注)当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数、ならびに平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により処分した株式数は含めておりません。

 

 

３ 【配当政策】

当社の配当につきましては、将来の事業発展と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定的かつ継続的に配当を実施することを基本方針としております。また、配当性向35％程度を基準とし、財政状態、利益水準などを総合的に勘案したうえで利益配当を行っております。
　当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行う事ができる旨を定款に定めております。また、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めておりますが、当事業年度は中間配当について取締役会決議を行なっておりません。
　当事業年度（平成30年３月期）の配当金につきましては、当該方針に基づき検討した結果、持続的な成長を目指す上で増員等の経営体質強化に見合う内部留保を確保するため、１株当たり13.0円（配当性向35.1％）の期末配当（年間）を予定しております。
　なお、翌事業年度（平成31年３月期）の配当金につきましては、更なる株主還元の充実を図るため、１株13.5円（配当性向36.8％）の期末配当（年間）を予定しております。
　　当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

　決議年月日

配当金の総額
(千円)

１株当たり配当額
(円)

平成30年５月14日

153,104

13.00

取締役会決議

 

 

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第34期

第35期

第36期

第37期

第38期

決算年月

平成26年３月

平成27年３月

平成28年３月

平成29年３月

平成30年３月

最高(円)

306

324

475

417

535

最低(円)

137

230

256

267

315

 

(注)最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

 

 

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別

平成29年10月

11月

12月

平成30年１月

２月

３月

最高(円)

381

466

535

529

520

480

最低(円)

361

376

460

480

423

425

 

(注)最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

 

 

５ 【役員の状況】

男性６名　女性１名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
会長

―

坂　田　　　明

昭和17年７月30日

昭和40年４月

栗田工業株式会社　入社

昭和55年９月

明豊産業株式会社(現明豊ファシリティワークス株式会社)　設立
代表取締役社長　就任

昭和62年３月

代表取締役社長　退任

昭和63年３月

代表取締役社長　就任

平成18年６月

代表取締役会長　就任

平成19年６月

取締役会長　就任

平成21年３月

代表取締役会長　就任

平成21年４月

代表取締役社長兼会長　就任

平成24年６月

代表取締役社長　就任

平成29年４月

代表取締役会長　就任（現任）

（注）3

531

代表取締役
社長

―

大　貫　　　美

昭和39年６月12日

平成２年４月

㈱スパチオ研究所　入社

平成９年７月

当社入社　マーケティング部課長

平成14年10月

マーケティング部長

平成15年６月

執行役員マーケティング部長

平成15年10月

取締役マーケティング部長兼執行役員(マーケティング部担当)　就任

平成18年６月

常務取締役　就任

平成20年４月

常務取締役オフィス事業部長　就任

平成21年４月

常務取締役オフィス本部長　就任

平成22年４月

常務取締役営業本部長　就任

平成23年２月

常務取締役営業本部長兼安全衛生推進本部長　就任

平成23年４月

常務取締役マーケティング本部長兼安全衛生推進本部長兼デザイン部長　就任

平成26年４月

代表取締役専務マーケティング本部長兼安全衛生推進本部長兼デザイン部長　就任

平成28年４月

代表取締役専務マーケティング本部長兼ＰＭ本部長兼安全衛生推進本部長兼デザイン部長　就任

平成29年４月

代表取締役社長　就任（現任）

（注）3

85

常務取締役

経営企画本部長

大　島　和　男

昭和41年12月18日

平成９年１月

カルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱　入社

平成12年12月

当社入社　企画部課長

平成13年12月

企画部次長

平成15年４月

経営企画部長

平成15年６月

執行役員経営企画部長

平成16年６月

取締役経営企画部長兼執行役員（経営企画部担当）　就任

平成21年４月

取締役経営企画本部長兼執行役員　就任

平成21年10月

常務取締役経営企画本部長兼執行役員　就任

平成25年１月

常務取締役管理本部長兼執行役員　就任

平成26年４月

常務取締役社長室長兼管理本部長兼執行役員　就任

平成28年６月

常務取締役管理本部長兼執行役員　就任

平成29年３月

常務取締役経営企画本部長兼執行役員　就任（現任）

（注）3

79

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

常務取締役

第二本部長

木　内　芳　夫

昭和30年７月28日

昭和55年４月

㈱構造計画研究所　入社

平成18年８月

当社入社

平成20年４月

ＣＭ事業部設計部長

平成22年４月

執行役員技術本部副本部長兼建築技術部長　就任

平成23年４月

執行役員建築技術部長　就任

平成24年６月

取締役技術本部長兼執行役員　就任

平成29年４月

取締役第二事業本部長兼執行役員　就任

平成30年４月

取締役第二本部長兼執行役員　就任

平成30年５月

常務取締役第二本部長兼執行役員　就任（現任）

（注）3

31

取締役（監査等委員）

―

水　野　辰　哉

昭和27年８月26日

昭和52年４月

株式会社日本債券信用銀行　入社

平成３年２月

ムーディーズ・ジャパン株式会社　入社

平成12年４月

日興シティグループ証券株式会社　入社

平成16年11月

フィッチ・レーティングス　リミテッド　入社

平成21年５月

ミズノ・クレジット・アドバイザリー設立　代表者　就任（現任）

平成22年６月

当社監査役　就任

平成28年６月

取締役（監査等委員）　就任（現任）

（注）3

―

取締役（監査等委員）

―

志　賀　徹　也

昭和22年４月22日

昭和45年４月

日本電子㈱　入社

昭和50年７月

日本デジタル・イクイップメント・
コーポレイション　入社

平成７年４月

アップルコンピュータ・ジャパン㈱　入社
代表取締役社長

平成９年６月

オートデスク・ジャパン　入社
代表取締役社長

平成19年６月

日本ＢＥＡシステムズ㈱　入社
代表取締役社長

平成20年７月

日本オラクル㈱　入社　副社長執行役員

平成25年１月

NCデザイン＆コンサルティング㈱　顧問（現任）
一般社団法人CRM協議会　顧問（現任）
㈱コーチ・エィ　顧問（現任）

平成28年６月

取締役（監査等委員）　就任（現任）

平成29年７月

クオリティソフト㈱　社外取締役（現任）

（注）3

―

取締役（監査等委員）

―

小 須 田 明 子

昭和21年７月９日

昭和44年６月

英国航空（現British Airways Plc）
日本支社　入社

平成11年10月

損保ジャパン日本興亜ＤＣ証券㈱　入社

平成13年７月

ピーシーエー生命保険㈱　入社

平成16年４月

ＭＣＩワールドコム日本支社　入社

平成17年２月

日本マクドナルド㈱　入社

平成21年４月

DHR International Inc.　入社
上級ヴァイス・プレジデント

平成25年11月

在日カナダ商工会議所　名誉顧問（現任）

平成26年12月

東京ガールズ・コレクション実行委員会
スーパーバイザー

平成28年６月

取締役（監査等委員）　就任（現任）

（注）3

―

計

 

 

 

 

 

727

 

 

　

(注)１．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、第一本部　シニアプロジェクトマネージャー　高居衛、経営企画本部　本部長　大島和男、第二本部　本部長　木内芳夫、第一本部　本部長　江口正剛、技師長　村上富士男、技術本部　本部長　家﨑武司の計６名で構成されております。

２．水野辰哉、志賀徹也及び小須田明子は、社外取締役であります。

３．平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長　水野辰哉　委員　志賀徹也　委員　小須田明子

 

５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。
監査等委員である取締役補欠者の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数（千株）

松　村　孝　一

昭和13年11月28日

昭和37年４月

栗田工業㈱　入社

155

平成２年12月

明豊㈱（現当社）入社　取締役

平成12年８月

当社　専務取締役

平成14年６月

当社　顧問

平成16年３月

当社　顧問契約満了

平成25年５月

ＮＰＯ法人緑サポート八王子　理事（現任）

 

 

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「透明性」「フェアネス」の理念にもとづき、健全で透明度が高く、環境の変化に迅速かつ的確な対応ができる経営体制や経営システムを確立することが当社のコーポレート・ガバナンスに関する取り組みの基本的な考え方であり、経営上の最も重要な課題のひとつと位置付けております。このような視点に立ち、タイムリーなディスクロージャーを重視し、情報提供の即時性、公平性を図るとともに、機能的なＩＲ活動に努めてまいります。

Ａ．会社の機関の内容


(注)当社は、顧問弁護士等との顧問契約に基づき、必要に応じ適宜アドバイスを受けております。

 

 

１．取締役、取締役会、執行役員

当社は平成28年６月23日をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することにより、監査・監督機能の強化を図ると共に、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるものであります。
　また、監督と執行の分離を進めていく体制として、執行役員制度を平成15年６月27日より導入しております。現在の経営体制は、取締役（監査等委員である取締役を除く）２名と取締役兼執行役員２名、執行役員４名であります。（本書提出日現在）

２．監査等委員会

当社の監査等委員である取締役は３名であり、３名全員が社外取締役であります。監査等委員会が設置されており、常勤の監査等委員がいないため、監査等委員である取締役に職務を補助するスタッフを兼務にて２名 配置しております。各監査等委員は、監査等委員会で定めた監査の基本方針・監査計画に従い、取締役会への出席、重要な決裁書類等の閲覧及び内部統制部門の報告や関係者の聴取など、取締役の業務執行及び内部統制についての監査を実施しております。

また、監査等委員会は、代表取締役会長、代表取締役社長、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、各部門長、従業員、会計監査人及び内部監査室長と随時面談し、意見交換を実施しております。
　そして、監査等委員会と内部監査室及び会計監査人との連携により、適法性および妥当性の両面から監査の担保に努めております。（本書提出日現在）

３．会計監査

当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査に監査法人日本橋事務所を起用しておりますが、同監査法人又は業務執行社員と当社の間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。
　当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名

業務執行社員　公認会計士　　：山村　浩太郎

業務執行社員　公認会計士　　：遠藤　洋一

業務執行社員　公認会計士　　：新藤　弘一

・会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　２名、その他　４名

４．内部監査室

当社は、代表取締役社長の直属組織として内部監査室を設置しており、その人員は２名であります。内部監査計画を立案し、代表取締役社長の承認を得た内部監査計画に基づき内部監査を実施しております。必要に応じて監査等委員である取締役及び監査法人と相互に連携し、当社の健全性等を確保しております。

５．執行会議、事業推進会議

当社は、執行役員による業務執行を円滑にするため、執行会議を開催しています。
　また会社の業務遂行に関する重要事項について、個別経営課題の協議の場として、取締役、執行役員、部門長によって構成される事業推進会議を定期的に開催しております。ここでは、各経営課題や業務執行について実務的な検討が行われ、経営の迅速な意思決定を支えております。その運営内容につきましては監査等委員である取締役が適宜出席し、確認を行っております。

 

Ｂ．内部統制システムの整備状況

業務の適正を確保する体制

当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」を確保するため、取締役会において、内部統制システム構築の基本方針を以下のように定め、体制を構築しております。その概要は次の通りであります。

１．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①全取締役に法令・定款の遵守を徹底するため、コンプライアンスを定めた倫理規程を作成し、取締役が法令・定款等に違反していることを取締役又は社員等が発見した場合の報告体制として内部通報制度を構築し、コンプライアンスに関連する事態が発生した場合に、その内容・対処案が取締役会、監査等委員会に報告される体制を構築する。

②全使用人に法令・定款の遵守を徹底するため、コンプライアンスを定めた服務規程を作成し、全使用人が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築し、コンプライアンスに関連する事態が発生した場合に、その内容・対処案が取締役会、監査等委員会に報告される体制を構築する。

２．取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制

①取締役の職務の執行に係る情報・文書（以下、「職務執行情報」という。）の取扱いは、当社文書管理規程に従い適切に保存及び管理（廃棄を含む。）の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行う。

②職務執行情報をデータベース化し、当該各文書等の存否及び保存状況を直ちに検索可能とする体制を構築する。

③前２項に係る事務は、経営企画本部担当取締役が所管する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①当社は、代表取締役社長に直属する部署として、内部監査室を設置する。

②内部監査室は、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、監査実施項目に遺漏なきよう確認し、必要があれば監査方法の改訂を行う。

③内部監査室の監査により法令定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに内部監査室長を委員長とするリスク管理委員会を設置する。

④内部監査室の活動を円滑にするために、プロジェクト管理規程、関連する社内規程（債権管理規程、経理規程等）などの整備を各部署に求め、また内部監査室の存在意義を全使用人に周知徹底し、損失の危険を発見した場合には、直ちに内部監査室に報告するよう指導する。

４．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

①経営計画のマネジメントについては、経営理念を機軸に毎年策定される年度計画等に基づき各業務執行ラインにおいて目標達成のために活動することとする。また、経営目標が当初の予定通りに進捗しているか業績報告を通じ定期的に検査を行う。

②業務執行のマネジメントについては、取締役会規程により定められている事項及びその付議基準に該当する事項についてはすべて取締役会に付議することを遵守し、その際には経営判断の原則に基づき事前に議題に関する十分な情報が全役員に提供される体制をとるものとする。

５．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社の親会社及び子会社となる会社は存在しないが、今後企業集団として業務を行う必要が生じた場合には、企業集団としての企業行動指針を定め、企業理念の統一を保つこと等を行う。

６．監査等委員の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項

監査等委員の職務を補助すべき部署として監査等委員会から事務局の設置を要請された場合には、監査等委員の意見を聴取し、人事担当取締役その他の関係各方面の意見も十分に考慮して決定する。

 

７．監査等委員の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

①監査等委員の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査等委員会の同意を必要とする。

②監査等委員付き使用人は、当社の業務執行にかかる役職を兼務せず監査等委員の指揮命令下で職務を遂行しその評価については監査等委員の意見を聴取するものとする。

８．監査等委員の職務を補助すべき使用人に対する監査等委員の指示の実効性の確保に関する事項

①監査等委員の職務を補助すべき使用人を置く場合、当該使用人への指揮権は、監査等委員に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないこととする。

②監査等委員の職務を補助すべき使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員に係る業務に優先して従事するものとする。

９．取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制

①取締役及び使用人は、監査等委員会の定めるところに従い、各監査等委員の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととする。

②前項の報告・情報提供としての主なものは、次のとおりとする。
　　・当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更
　　・業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容
　　・内部通報制度の運用及び通報の内容
　　・社内申請書等監査等委員から要求された会議議事録等の内容

10．監査等委員への報告をした者が当該報告を理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

①監査等委員は、取締役会及びその他業務執行の重要な会議へ出席し、意見を述べるとともに、当社における重要事項や損害を及ぼす恐れのある事実等について、報告を受けることとする。

②取締役及び使用人は、当社に重大な損失を及ぼすおそれのある事項、違法または不正行為を認知した場合の他、会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を、監査等委員に報告する。

③上記の報告体制に関する実効性を確保するため、社内規程等に基づき、その当該体制を明確化し、取締役及び使用人に対して周知する。

④当社は、内部通報制度を通じた通報を含め、監査等委員に報告したものに対し、当該通報・報告をしたことを理由として、解雇その他の不利な取扱いを行わないこととし、これを取締役及び使用人に周知徹底する。

11．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用又は債務を処理する。

12．その他の監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①監査等委員は内部監査室と監査計画を協議すると共に、内部監査室の監査結果並びに指摘及び提言事項等について協議を行う等密接な情報交換を行う。また、監査等委員は会計監査人とも密接な連携を行う。

②代表取締役社長と監査等委員は、定期的に会合を持ち、幅広く意見の交換を行う。

13．財務報告の基本方針

当社は、信頼性のある財務報告を重視し、開示を通じて、投資家が安心して投資し、資金の流れが円滑化され、経済が活性化されることに資することを財務報告の基本方針とする。

14．信頼性のある財務報告を行うための体制

①経営者は信頼性のある財務報告の作成に必要とされる能力の内容を定め、その内容を定期的に見直し、常に適切なものにしなければならない。

②経営者は前項の能力を有する人材を確保・配置しなければならない。

③経営者は信頼性のある財務報告を行うため、財務報告に係る内部統制の役割を明確にしなければならない。

 

 

Ｃ．社外取締役

当社の社外取締役は３名であります。

当社と当社の社外取締役との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

また、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特に定めてはおりませんが、東京証券取引所の定める上場規程等も十分に意識しつつ、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、就任前の経歴も踏まえ、監査の中立性及び独立性を確保できるものを選任しております。当社は、社外取締役水野辰哉氏、志賀徹也氏及び小須田明子氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
　なお、社外取締役は、会社の運営方針を協議する場である取締役会及び監査等委員会に出席し、必要に応じて発言を行うこと等により、事業運営を監督するほか、会計監査人と内部監査室と定期的に面談を行い、情報を入手しており、相互に連携しております。入手できる情報は常勤取締役と同水準のものとなっております。

 

Ｄ．役員報酬等

①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
（千円）

報酬等の種類別の総額（千円）

対象となる
役員の員数
（人）

基本報酬

ストック
オプション

譲渡制限付

株式

退職慰労金

取締役(監査等委員を除く。)
（社外取締役を除く。）

98,075

73,740

10,554

13,781

―

4

取締役(監査等委員)
（社外取締役を除く。）

―

―

―

―

―

―

監査役
（社外監査役を除く。）

―

―

―

―

―

―

社外役員

9,000

9,000

―

―

―

3

 

(注)１.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２.各取締役の報酬額は、株主総会で決定された報酬枠の範囲内で、職位別に前期の職務遂行に応じた業績加減を行って算定しています。各社外取締役の報酬は、株主総会で決定された報酬枠の範囲内で、監査等委員会で決定した基準に従い算定しております。

３.上記表のストックオプションは、平成28年６月23日開催の第36期定時株主総会の決議により、ストックオプションとして取締役４名に付与した新株予約権4,488千円及び、平成29年６月27日開催の取締役会決議により、ストックオプションとして取締役４名に付与した新株予約権6,066千円であります。

４.上記表の譲渡制限付株式は、平成29年６月27日開催の取締役会決議により、譲渡制限付株式報酬として取締役４名に付与した13,781千円であります。

 

②提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

Ｅ．会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた最近１年間における実施状況

①当期における取締役会の開催は、臨時取締役会を含め19回であります。

②監査等委員会は、原則として月１回開催されております。

③事業推進会議は、原則として毎月第２、第４火曜日に開催しております。

④監査法人は、会計監査の概要を取締役及び監査等委員である取締役へ報告しております。

 

Ｆ．自己株式の取得の内容

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

　

 

Ｇ．中間配当

当社は、中間配当金については、株主の機動的な利益還元を可能とするため、毎年９月30日の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当を行うことができる旨定款で定めております。

　

Ｈ．取締役の員数

当社の取締役は、監査等委員である取締役以外の取締役は５名以内とし、監査等委員である取締役は３名以内とする旨定款に定めております。（本書提出日現在）

　

Ｉ．取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、かつ累積投票によらない旨定款に定めております。ただし、取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行うものであります。

　

Ｊ．取締役の解任決議要件

当社は、取締役の解任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

　

Ｋ．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
　当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（会社法第２条第15号イに定める業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨定款で定めております。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する金額とします。
　なお、当事業年度において、当該契約の締結は行っておりません。

 

Ｌ．株主総会の特別決議

当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な審議を確保し、適切なコーポレート・ガバナンスを確保するためであります。

　

Ｍ．株式の保有状況

①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

該当事項はありません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

 

 

(2) 【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

11,700

―

11,700

―

 

 
②【その他重要な報酬の内容】

前事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）及び

当事業年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日)

該当事項はありません。

 
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前事業年度（自　平成28年４月１日　至　平成29年３月31日）及び

当事業年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日)

該当事項はありません。

 
④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査日数、当社の規模や業務の特性等の要素を勘案し、適切に決定しております。