・平成25年8月27日の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成25年8月27日の取締役会において決議されたものであり、その内容は以下のとおりであります。
(ファーマライズホールディングス株式会社第1回株式報酬型新株予約権)
(注) 1 新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下、「付与株式数」という)は、10株であります。
2 当社が普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、割当日後に当社が合併又は会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整されるものとします。
3 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たり1円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とします。
4 発行価格は、新株予約権の払込金額1株当たり561円90銭と行使時の払込金額1株当たり1円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額1株当たり561円90銭については、新株予約権者に対し、当該払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務を相殺いたします。
5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)については、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとします。また、この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとします。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとします。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2に準じて決定します。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とします。
④ 新株予約権を行使することができる期間
上記の新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の新株予約権の行使期間の満了日までとします。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1) 記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた金額とします。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
⑦ 新株予約権の取得に関する事項
(注)6の新株予約権の取得に関する事項に準じて決定するものとします。
6 新株予約権の取得に関する事項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記の新株予約権の行使条件又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権の行使をできなくなった場合、当社は当社取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができるものとします。
② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会(株主総会が不要な場合は当社取締役会)において承認された場合は、当社は当社取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができるものとします。
・平成26年8月26日の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成26年8月26日の取締役会において決議されたものであり、その内容は以下のとおりであります。
(ファーマライズホールディングス株式会社第2回株式報酬型新株予約権)
(注) 1 (ファーマライズホールディングス株式会社第1回株式報酬型新株予約権)の(注)1と同一です。
2 (ファーマライズホールディングス株式会社第1回株式報酬型新株予約権)の(注)2と同一です。
3 (ファーマライズホールディングス株式会社第1回株式報酬型新株予約権)の(注)3と同一です。
4 発行価格は、新株予約権の払込金額1株当たり412円と行使時の払込金額1株当たり1円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額1株当たり412円については、新株予約権者に対し、当該払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務を相殺いたします。
5 (ファーマライズホールディングス株式会社第1回株式報酬型新株予約権)の(注)5と同一です。
6 (ファーマライズホールディングス株式会社第1回株式報酬型新株予約権)の(注)6と同一です。
・平成27年8月25日の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成27年8月25日の取締役会において決議されたものであり、その内容は以下のとおりであります。
(ファーマライズホールディングス株式会社第3回株式報酬型新株予約権)
(注) 1 (ファーマライズホールディングス株式会社第1回株式報酬型新株予約権)の(注)1と同一です。
2 (ファーマライズホールディングス株式会社第1回株式報酬型新株予約権)の(注)2と同一です。
3 (ファーマライズホールディングス株式会社第1回株式報酬型新株予約権)の(注)3と同一です。
4 発行価格は、新株予約権の払込金額1株当たり430円と行使時の払込金額1株当たり1円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額1株当たり430円については、新株予約権者に対し、当該払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務を相殺いたします。
5 (ファーマライズホールディングス株式会社第1回株式報酬型新株予約権)の(注)5と同一です。
6 (ファーマライズホールディングス株式会社第1回株式報酬型新株予約権)の(注)6と同一です。
・平成28年8月25日の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成28年8月25日の取締役会において決議されたものであり、その内容は以下のとおりであります。
(ファーマライズホールディングス株式会社第4回株式報酬型新株予約権)
(注) 1 (ファーマライズホールディングス株式会社第1回株式報酬型新株予約権)の(注)1と同一です。
2 (ファーマライズホールディングス株式会社第1回株式報酬型新株予約権)の(注)2と同一です。
3 (ファーマライズホールディングス株式会社第1回株式報酬型新株予約権)の(注)3と同一です。
4 発行価格は、新株予約権の払込金額1株当たり369円と行使時の払込金額1株当たり1円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額1株当たり369円については、新株予約権者に対し、当該払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務を相殺いたします。
5 (ファーマライズホールディングス株式会社第1回株式報酬型新株予約権)の(注)5と同一です。
6 (ファーマライズホールディングス株式会社第1回株式報酬型新株予約権)の(注)6と同一です。
・平成29年8月24日の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成29年8月24日の取締役会において決議されたものであり、その内容は以下のとおりであります。
(ファーマライズホールディングス株式会社第5回株式報酬型新株予約権)
(注) 1 (ファーマライズホールディングス株式会社第1回株式報酬型新株予約権)の(注)1と同一です。
2 (ファーマライズホールディングス株式会社第1回株式報酬型新株予約権)の(注)2と同一です。
3 (ファーマライズホールディングス株式会社第1回株式報酬型新株予約権)の(注)3と同一です。
4 発行価格は、新株予約権の払込金額1株当たり431円と行使時の払込金額1株当たり1円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額1株当たり431円については、新株予約権者に対し、当該払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務を相殺いたします。
5 (ファーマライズホールディングス株式会社第1回株式報酬型新株予約権)の(注)5と同一です。
6 (ファーマライズホールディングス株式会社第1回株式報酬型新株予約権)の(注)6と同一です。
・平成30年8月28日の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成30年8月28日の取締役会において決議されたものであり、その内容は以下のとおりであります。
(ファーマライズホールディングス株式会社第6回株式報酬型新株予約権)
(注) 1 (ファーマライズホールディングス株式会社第1回株式報酬型新株予約権)の(注)1と同一です。
2 (ファーマライズホールディングス株式会社第1回株式報酬型新株予約権)の(注)2と同一です。
3 (ファーマライズホールディングス株式会社第1回株式報酬型新株予約権)の(注)3と同一です。
4 発行価格は、新株予約権の払込金額1株当たり498円と行使時の払込金額1株当たり1円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額1株当たり498円については、新株予約権者に対し、当該払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務を相殺いたします。
5 (ファーマライズホールディングス株式会社第1回株式報酬型新株予約権)の(注)5と同一です。
6 (ファーマライズホールディングス株式会社第1回株式報酬型新株予約権)の(注)6と同一です。
・令和元年8月28日の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストック・オプションとして、取締役に対して新株予約権を割り当てることを、令和元年8月28日の取締役会において決議されたものであり、その内容は以下のとおりであります。
(ファーマライズホールディングス株式会社第7回株式報酬型新株予約権)
(注) 1 (ファーマライズホールディングス株式会社第1回株式報酬型新株予約権)の(注)1と同一です。
2 (ファーマライズホールディングス株式会社第1回株式報酬型新株予約権)の(注)2と同一です。
3 (ファーマライズホールディングス株式会社第1回株式報酬型新株予約権)の(注)3と同一です。
4 発行価格は、新株予約権の払込金額1株当たり461円と行使時の払込金額1株当たり1円を合算しています。なお、新株予約権の払込金額1株当たり461円については、新株予約権者に対し、当該払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務を相殺いたします。
5 (ファーマライズホールディングス株式会社第1回株式報酬型新株予約権)の(注)5と同一です。
6 (ファーマライズホールディングス株式会社第1回株式報酬型新株予約権)の(注)6と同一です。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1 譲渡制限付株式報酬として有償第三者割当による発行による増加であります。
発行価額 1株につき814円
資本組入額 1株につき407円
割当先 取締役(社外取締役を除く)6名
2 譲渡制限付株式報酬として有償第三者割当による発行による増加であります。
発行価額 1株につき651円
資本組入額 1株につき325.5円
割当先 取締役(社外取締役を除く)6名
3 譲渡制限付株式報酬として有償第三者割当による発行による増加であります。
発行価額 1株につき651円
資本組入額 1株につき325.5円
割当先 取締役(社外取締役を除く)6名
4 転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使による増加であります。
令和7年5月31日現在
(注) 自己株式699,476株は、「個人その他」に6,994単元、「単元未満株式の状況」に76株を含めて記載しております。
令和7年5月31日現在
(注) 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、自己株式(699,476株)を控除し計算し、小数点第1位未満を四捨五入して表示しております。
令和7年5月31日現在
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式76株が含まれております。
令和7年5月31日現在
【株式の種類等】
会社法第155条第3号による普通株式の取得
該当事項はありません。
(注)東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による取得であります。
該当事項はありません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、令和7年8月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策と位置付けて、安定的かつ継続的に業績の成長に見合った成果の配分を行っていくことを基本方針としております。この方針に基づき、業績及び配当性向を総合的に考慮して、利益配当額を決定しております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本方針とし、期末配当の決議機関は株主総会であります。
内部留保金につきましては、これらを新規出店及び今後の事業展開への備え並びに財務基盤の強化に充当し、変化する経営環境の中で競争力を高め、将来の業績拡大を通して株主への積極的な利益還元を図ってまいります。
この方針のもと、当期における剰余金の配当につきましては、1株当たり年間14円の剰余金の配当を予定しております。
なお、当社は会社法第454条第5項に基づき中間配当ができる旨定款に定めております。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社グループは、薬物療法のプロフェッショナルとして地域医療への積極的な取り組みを通じて地域社会に貢献することを使命としており、その使命を果たすためにも、公正かつ透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制の確立を重要な経営課題の1つとして位置付けております。当社はコーポレート・ガバナンス体制について、その有効性を常に確認するとともに必要に応じて見直しを加え、当社グループの成長ステージに則した体制の強化・充実に取り組んでまいります。
このため、コーポレート・ガバナンス体制につきましては、その有効性を常に確認するとともに必要時に応じて見直しを加え、当社グループの成長ステージに即した体制の強化・充実が図られるよう鋭意努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社として、取締役会において経営方針等の意思決定と業務執行の監督を行い、監査役会が職務執行を監査する体制を構築しております。取締役会に関しましては、コーポレート・ガバナンス充実の維持を図るため、社外取締役は、現状では3名となっております。社外監査役は、現状では2名となっております。
また、監査役会は、過半数を社外監査役で構成し、会計監査人や内部監査・統制室とも連携の上、職務執行の監査機能を発揮しております。
そして、平成28年5月からコーポレート・ガバナンス強化を目的として新たに「指名・報酬委員会」を設置いたしました。また、調剤過誤等のリスク要因に対しても各種委員会を設置し体制を整備しております。
当社は引き続き、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実に努めてまいりますが、上記対応により現状のコーポレート・ガバナンス体制は、現時点において、十分な機能を発揮しているものと認識しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図で示すと以下のとおりであります。

株主総会は、当社の最高意思決定機関として所与の決議・承認を行う機関であると同時に、株主に対して経営の実体、方向性を具体的に開示、説明する場と認識しております。この認識に従い株主が適切に当社を理解できるよう運営しております。
取締役会は、社外取締役3名を含む全9名で構成し、毎月1回の定例取締役会に加え、随時必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は当社の取締役会規程に基づき、経営方針、経営戦略、事業計画や組織、人事等の重要事項を審議決定し、また、当社及び子会社の業務執行を監督しております。なお、取締役会には、非常勤も含めた監査役も出席し意見を表明しております。
当社の監査役会は2名の社外監査役を含む3名で構成し、うち1名が常勤監査役、2名が非常勤監査役であり、毎月1回の定例監査役会を開催しております。各監査役は監査役会で定めた監査方針、業務分担、監査計画に従い、取締役会や各種委員会への出席、部門監査等を行い、監査法人と連携して、取締役の職務執行の適法性、会社財産の保全・管理及び内部統制の有効性の検証を行っております。
コーポレート・ガバナンス強化を目的として平成28年5月に「指名・報酬委員会」を設置いたしました。また、調剤薬局事業では調剤過誤及び個人情報の漏洩が大きなリスク要因となります。当社では、当該リスクに対するリスクマネジメント体制を強化するため、社内に次の委員会・検討会組織を設置し、最重要課題として取り組んでおります。
・ 「指名・報酬委員会」
社外役員が過半数で構成する委員会。取締役の選任においては本委員会委員の過半数が賛同した場合において、取締役会の承認を得て株主総会に付議します。監査役の選任においては、前述の取締役の選任の手順に加え、監査役会の同意を得た上で株主総会に付議します。役員報酬の配分については、株主総会で決議された総額の範囲内で、取締役会にて制定された役員報酬基準額をもとに本委員会による審議を経て決定しています。
・ 「過誤防止検討会」
各店舗に過誤防止担当者を置き、店舗内にてインシデント情報に基づいた過誤防止対策の検討を月1回行い実践します。
・ 「過誤防止委員会」
各エリアより委員を選出し、インシデント事例の収集・分析から過誤防止対策の考案、各エリア内店舗への過誤防止に対する取り組みの啓蒙などを行います。委員会は月1回開催し、インシデントの発生状況とその原因、今後の防止策について取りまとめ、適宜、取締役会に報告しております。
・ 「調剤過誤判定委員会」
調剤過誤発生時において各店舗から報告されるリスクレベルの検証を行います。ハイレベルの調剤過誤で対応が必要な場合には、直ちに「過誤対策委員会」が設置されます。
・ 「過誤対策委員会」
重大な調剤過誤により健康被害が発生した場合などにおいて設置し、患者や医療機関などに対する対応方法を決定します。
・ 「個人情報保護委員会」
当社では情報漏洩リスク回避のため「個人情報保護規程」により取締役を担当役員とする「個人情報保護委員会」を設置しております。
・ 「コンプライアンス委員会」
経営陣を含めたグループ全社において総括的なコンプライアンス体系に対する認識を高めるために、コンプライアンスマニュアルの策定と運用、コンプライアンスに関する教育・啓蒙活動などを行っております。
・ 「サステナビリティ委員会」
令和3年6月にサステナビリティ委員会を設置し、「サステナビリティ方針」を定め、「持続可能社会の実現」と「中長期的な企業価値の向上」を両立する事業活動を推進しております。また、サステナビリティ委員会においては、気候変動問題を始めとするサステナビリティに関する社会課題や環境課題を含めたリスクや機会を幅広く議論しており、それらの対応を事業戦略等に適時性をもって反映させてまいります。
当社は2つの法律事務所と顧問契約を締結しており、また、専門分野に応じてその他の弁護士からもアドバイスを受けております。さらに、その他税務や労務等専門分野に関しては、随時専門家に相談する体制を構築しております。
当事業年度において当社は取締役会を16回、指名・報酬委員会を1回開催しており、個々の出席状況は次のとおりであります。
(注)1 渡邉則夫氏の出席状況は令和6年8月29日取締役退任以前のものであります。
2 戸田一誠氏の出席状況は令和6年8月29日取締役退任以前のものであります。
3 園部経夫氏の出席状況は令和6年8月29日監査役退任以前のもの、及び令和6年8月29日取締役就任
以降のものであります。
4 鈴木隆雄氏の出席状況は令和6年8月29日監査役就任以降のものであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、当社グループの内部統制システムの構築、整備を最重要事項のひとつとして認識しており、社内規程やルール遵守の徹底、内部監査・統制室による内部統制のモニタリング強化にも努めております。なお、当社は会社法に基づき、内部統制整備のための内部統制基本方針を定めております。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、調剤薬局として、重要な「調剤過誤」と「個人情報保護」に関し、それぞれ委員会組織を設け、取締役又は役職者をその責任者に任命しております。これにより管理体制の充実に努め、また、事故が発生した場合には、委員会組織が緊急連絡体制に従って迅速かつ適切に対応する体制を整えています。
店舗開発については、開発時に収支とキャッシュ・フローベースの事業収支計画を策定して、その採算性を検証しております。また、開発に際し、仲介業者等と取引する場合には、営業部規程、取引先管理要領、反社会的勢力対策マニュアルに従い、属性調査を実施して、反社会的勢力の接触を厳然と排除しております。
ハ.取締役会の選任の決議要件及び取締役の定数
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また、当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
ニ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会における特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議要件の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に行うことを目的としております。
ホ.株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
◯ 自己株式の取得に関する要件
当社は、会社法第165条第2項の規定に従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。
◯ 中間配当
当社は、取締役会の決議により毎年11月30日の最終の株主名簿に記載または、記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への利益還元を機動的に行うことを目的としております。
◯ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第423条第1項の規定により取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)に対する損害賠償責任について、法令に定める額を限度として取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を発揮できることを目的としております。
① 役員一覧
男性
(注) 1 取締役副会長大野小夜子は、取締役会長大野利美知の配偶者であります。
2 取締役多田宏、相澤愛、及び園部経夫は社外取締役であります。
3 監査役榎本孝之及び鈴木隆雄は社外監査役であります。
4 令和6年8月29日開催の定時株主総会の終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで
5 令和4年8月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで
6 令和6年8月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。
○多田宏氏(社外取締役、独立役員)
同氏は、実践商業高等学校の教論を経て昭和53年より、プラスチック製スプレー容器類を製造するタスマン㈱の社長を務める傍ら、学校法人実践学園顧問並びに学校法人中央大学の商議員を兼務しており、経営者及び教育者としての経験・知見を当社経営に活かして、当社取締役会の意思決定機能並びに監督機能の実効的な強化に貢献いただけると判断し、社外取締役として選任いたしました。
当社はタスマン株式会社及び多田宏氏個人との取引実績は、過去から現在に至るまでありません。また、当社株式を保有していないこと、そしてその他役員の属性情報に該当する事項もないことから、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、同氏を独立役員として東京証券取引所に届出を行っております。
○相澤愛氏(社外取締役、独立役員)
同氏は、弁護士としての豊富な経験と、法務全般に関する専門的な知見を有しており、当社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化に貢献いただけると判断し、社外取締役として選任いたしました。
当社は相澤法律事務所及び相澤愛氏個人との取引実績は、過去から現在に至るまでありません。また、同氏は当社株式を保有していないこと、そしてその他役員の属性情報に該当する事項もないことから、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、同氏を独立役員として東京証券取引所に届出を行っております。
○園部経夫氏(社外取締役、独立役員)
同氏は、長年にわたり医療機器・医療システムの企画・開発・製造・販売を事業内容とする株式会社タカゾノの代表取締役社長を務め、現在は同社会長として経営に携わり、経営者として培われた幅広く高度な知見と豊富な経験を有しておりますことから、客観的かつ多様な見地からの助言を当社の監督機能に反映いただけるものと判断し、社外取締役として選任いたしました。
同氏は当社の取引先の業務執行者に該当しますが、主要な取引先の業務執行者に該当いたしません。また、株式会社タカゾノは約3,000社の幅広い取引先を有し、当社グループも同社を仕入先として依存はしておりません。このため、同氏を独立役員として東京証券取引所に届出を行っております。
○榎本孝之氏(社外監査役、独立役員)
同氏は、監査法人勤務を経て平成5年会計事務所を開業。長年に亘り企業会計・税務に関する業務に携わってこられたことから、豊富な経験と高い専門知識を有し、当社監査役としてその職務を適切に遂行していただけると判断し、社外監査役として選任いたしました。
当社は榎本公認会計士事務所及び榎本孝之氏個人との取引実績は、過去から現在に至るまでありません。また、同氏は当社株式を保有していないこと、そしてその他役員の属性情報に該当する事項もないことから、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、同氏を独立役員として東京証券取引所に届出を行っております。
○鈴木隆雄氏(社外監査役、独立役員)
同氏は監査法人勤務を経て平成14年会計事務所を開業。公認会計士としての豊富な経験と、財務、会計の専門的知見を有しております。専門性と客観的な観点から監査体制の強化に貢献いただけると判断し、社外監査役として選任いたしました。
当社は鈴木隆雄公認会計士・税理士事務所及び鈴木隆雄氏個人との取引実績は、過去から現在に至るまでありません。また、同氏は当社株式を4,000株保有しておりますが、発行済株式総数に対する比率は0.03%であり、そしてその他役員の属性情報に該当する事項もないことから、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、同氏を独立役員として東京証券取引所に届出を行っております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための「社外役員独立性基準」を定めております。
社外役員(その候補者も含む。以下同様)が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。
1. 当社及びその連結子会社(以下「当社グループ」と総称する)の出身者(注1)
2. 当社の大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)
3. 次のいずれかに該当する企業等の業務執行者
(1) 当社グループの主要な取引先(注2)
(2) 当社グループの主要な借入先(注3)
(3) 当社グループが議決権ベースで10%以上の株式を保有する企業等
4. 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
5. 当社グループから多額(注4)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家
6. 当社グループから多額の寄付を受けている者(注5)
7. 社外役員の相互就任関係(注6)となる他の会社の業務執行者
8. 近親者(注7)が上記1.から7.までのいずれか(4項及び5項を除き、重要な者(注8)に限る)に該当する者
9. 過去5年間において、上記2.から8.までのいずれかに該当していた者
10. 前各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者
(注)1 現に所属している業務執行取締役、その他これらに準じる者及び使用人(本基準において「業務執行者」と総称する)及び過去に一度でも当社グループに所属したことがある業務執行者をいう。なお、社外監査役においては、非業務執行取締役を含む。
2 主要な取引先とは、当社グループの商品等(サービスの提供を含む)の販売先又は仕入先であって、その年間取引金額が当社の連結売上高又は当該取引先グループの連結売上高の3%を会計年度2期連続で超えるものをいう。
3 主要な借入先とは、当社グループが借入れを行っている金融機関であって、その借入金残高が当社事業年度末において当社の連結総資産又は当該金融機関の連結総資産の3%を超える金融機関をいう。
4 多額とは、当該専門家の役務提供への関与に応じて以下に定めるとおりとする。
(1) 当該専門家が個人として当社グループに役務提供をしている場合は、当社グループから収受している対価(役員報酬を除く)が、年間1千万円を超えるときを多額という。
(2) 当該専門家が所属する法人、組合等の団体が当社グループに役務提供をしている場合は、当該団体が当社グループから収受している対価の合計金額が当該団体の年間総収入金額の3%を超えるときを多額という。ただし、当該3%を超過しない場合であっても、当該専門家が直接関わっている役務提供の対価として当該団体が収受している金額が年間1千万円を超えるときは多額とみなす。
5 当社グループから年間1千万円を超える寄付を受けている者をいう。当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者のうち、当該寄付に係わる研究、教育その他の活動に直接関与する者をいう。
6 当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。
7 近親者とは、配偶者及び二親等内の親族をいう。
8 重要な者とは、取締役及び部長格以上の業務執行者又はそれらに準じる権限を有する業務執行者をいう。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外役員の状況は、取締役9名のうち社外取締役は3名、監査役3名のうち社外監査役は2名を選任しております。社外役員は、6ヶ月に1回程度開催される社外役員連絡会に出席し、情報交換・認識の共有を行っております。また、監査役は、定期的(半期毎)に開催している監査報告会において、会計監査人より監査の実施状況について報告・説明を受け、監査の実施状況を把握するとともに、社外役員連絡会にも出席し社外取締役との連携も確保しております。
さらに、内部監査・統制室は、監査役と月1回程度の連絡会を開催し情報共有、連携を図っております。そして、年に一度全部署に対して実施される内部監査の報告書は、内部監査、内部統制の状況を把握するため、全取締役に回覧されております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役は2名の社外監査役を含む3名で構成し、うち1名が常勤監査役、2名が非常勤監査役であります。
なお、社外監査役である榎本孝之氏は、長年に亘り企業会計・税務に関する業務に携わっており、豊富な経験と高い専門知識を有しており、鈴木隆雄氏は、監査法人における監査実務の豊富な経験から主に税務・会計に関して高い専門知識を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりであります。
(注)1 園部経夫氏は、令和6年8月29日の定時株主総会終結の時をもって退任するまでの出席回数を記載し
ております。
2 鈴木隆雄氏は、令和6年8月29日の定時株主総会において選任され、就任した後の出席回数を記載し
ております。
監査役会における主な検討事項は、以下のとおりであります。
・グループ各社の内部統制システムの監視、評価
・グループ各社における規制を受ける法令等の遵守状況の確認、評価
・グループ各社における経理財務体制の確認、評価
・内部通報制度の運用状況の確認、評価
また、常勤監査役の主な活動として、重要会議への出席、代表取締役との意見交換、会計監査人及び内部監査部門との定期的な情報交換、重要決裁書類の閲覧確認、部門監査や子会社の往査等を行っております。
② 内部監査の状況
取締役会直属の組織として、内部監査・統制室を設置し、室長1名、室員3名で法令規制及び社内ルールの遵守、業務の効率性など内部統制の機能検証にあたっております。
内部監査の実効性を確保するため、内部監査の結果については、代表取締役社長のみならず、監査役に対しても、直接報告を行う体制を構築・運用しております。
監査役会及び監査法人とは、定期的に打合せを行う等相互に連携を取り、効果的な監査が実施されるよう意見の交換、指摘事項の解決・改善状況の確認を行っております。
また、内部監査・統制室では、個人情報保護委員会をはじめとした各種委員会の状況や機能についての監査を行っております。
③ 会計監査の状況
イ.監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
ロ.継続監査期間
17年
ハ.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 田尻 慶太
指定有限責任社員 業務執行社員 篠田 友彦
ニ.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他21名であります。
ホ.監査法人の選定方針と理由
当社の会計監査業務を行っている太陽有限責任監査法人を会計監査人とした理由は、同監査法人が当社の会計監査人に必要とされる品質管理体制、独立性、専門性を有していることとともに、当社の監査役会で決議した「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に該当しないことから総合的に勘案し適任と判断したためであります。
ヘ.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は監査法人の評価を行っており、太陽有限責任監査法人について、会計監査人の適格性・独立性を害する事由等の発生は無く、会計監査人の職務の遂行に支障がないと評価しております。
なお、太陽有限責任監査法人は、令和5年12月26日付で金融庁から契約の新規の締結に関する業務の停止3カ月(令和6年1月1日から同年3月31日まで)の処分を受けておりますが、業務停止処分の根拠となった事実の重大性、当社への影響の程度、業務停止処分の後の会計監査人における体制の整備・改善の状況及び、処分の解除を確認しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
監査日数、当社の事業規模、当社の業務の特殊性等の要素を勘案し、監査役会の同意を得た後に決定する手続を実施しております。
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況及び報酬の算出根拠等を検討し、監査報酬額が適正であると判断し同意いたしております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、令和3年8月31日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
業務執行から独立した立場である社外取締役、取締役の業務執行を監査する監査役及び社外監査役には、基本報酬(定額報酬)のみを支払う方針としています。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容の概要は以下のとおりです。
イ.取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
役員の報酬は、基本報酬のほか、非金銭報酬(譲渡制限付株式割当報酬)により構成し、役職位が上位となるに従い非金銭報酬の割合が多くなるよう、一定の算式に基づき基準額を決定する。業績連動報酬 は、これを支給しない。
ロ.上記イ.の報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関す
る方針
基本報酬は、株主総会においてその総枠を決議し、配分方法は社外役員を交えて構成される指名・報酬委員会において審議した上で決定する。委員構成は社外役員(社外監査役を含む)を過半数とする。
ハ.取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
基本報酬は、役職別に、経営姿勢・業績・在職年数等を勘案の上、決定するものとする。ただし、会社の業績が著しく向上し、計画を上回る利益を計上した場合等、特別な事情がある場合は、株主総会の承認を得ることで、役員賞与を支給することがある。株主総会へ提出する役員賞与の金額等は、当該期間の各役員の業績への寄与度を勘案して決定する。なお、株主総会への議案の提出に際しては、支給を行う特別な理由(事情)や金額の計算根拠等、株主が株主総会の議案を十分に審議できるよう配慮することとする。
② 非金銭報酬等の内容
非金銭報酬として、令和2年8月26日開催の当社第34期定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。譲渡制限付株式報酬制度は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的とした譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度であります。当社の取締役(社外取締役を除く)に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として年額200百万円の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けます。なお、3年以上で当社取締役会が定める期間(以下、「譲渡制限期間」という)の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日までの期間(ただし、当該期間中に、割当対象取締役(以下、「対象取締役」という)が当社の取締役の地位から当社の取締役会が正当と認める理由又は死亡により退任した場合には、本給付期日から当該退任までの期間とする)中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点(ただし、対象取締役が当社の取締役の地位から任期満了若しくは定年その他当社の取締役会が正当と認める理由又は死亡により退任した場合は当該退任の直後の時点)をもって、対象取締役(ただし、対象取締役が死亡により退任した場合はその相続人)が保有する本株式の全部についての本譲渡制限は解除されます。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の内訳は、譲渡制限付株式の発行71百万円に伴うものです。
④ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、もっぱら株価の上昇又は配当金の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
なお、純投資目的以外の目的である投資株式は保有しておりません。