## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 137,376,000
計 | 137,376,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成28年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成28年６月30日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 39,776,000 | 39,776,000 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数100株
計 | 39,776,000 | 39,776,000 | ― | ―

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書発行日までの新株予約権の行使により

発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

株式会社新日本科学第２回新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権）

| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日現在)
新株予約権の数（個） | 60,000 | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 6,000,000 (注)２ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額（円） | １株当たり 941 (注)３、４ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成26年６月27日 至　平成29年６月27日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | (注)５ | 同左
新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の一部行使はできないものとする。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)６ | 同左

（注）１．　本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

(１) 本新株予約権の目的となる株式の総数は6,000,000株、交付株式数((注)２(１)に定義する。)は、100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額)が修正されても変化しない(ただし、(注)２に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(２) 本新株予約権の行使価額の修正基準

本新株予約権の行使価額は、平成26年６月27日以降、本新株予約権の各行使請求が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額が、当該行使請求が行われた日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該行使請求が行われた日以降、当該金額に修正される。

(３) 行使価額の修正頻度

行使の際に上記(２)に記載の条件に該当する都度、修正される。

(４) 行使価額の下限

本新株予約権の下限行使価額は、発行決議日の東証終値の70％に相当する658円である((注)３(１)を参照)。

(５) 交付株式数の上限

本新株予約権の目的となる株式の総数は6,000,000株(発行済株式総数に対する割合は15.08％)、交付株式数は100株で確定している。

(６) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本項(４)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)

3,972,000,000円(ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

(７) 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、(注)６を参照)。

２．　新株予約権の目的となる株式の数

(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式6,000,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「交付株式数」という。）は、100株とする。）。ただし、本項(２)乃至(５)により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

(２) 当社が(注)４の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後交付株式数＝ | 調整前交付株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

(３) 前号の調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

(４) 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由にかかる(注)４(２)、(４)及び(５)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(５) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に通知する。ただし、(注)４(２)⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

３．　行使価額の修正

(１) 平成26年６月27日（以下「行使価額修正開始日」という。）以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下「修正日」という。）の直前取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される（修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。）。

ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が658円（ただし、(注)４(１)乃至(５)による調整を受ける。以下「下限行使価額」という。）を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

(２) 前号により行使価額が修正される場合には、当社は、かかる払い込みの際に、当該本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。

４．　行使価額の調整

(１) 当社は、本新株予約権の発行後、本項(２)に掲げる各事由により、当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

調整後行使価額＝調整前行使価額× | 既発行普通株式数＋ | 交付普通株式数×１株当たりの払込金額
時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数

(２) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 時価（本項(３)に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式もしくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券もしくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。）

調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合

調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価（本項(３)⑤に定義する。以下同じ。）をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券もしくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得条項付株式等」という。）に関して当該調整前に本項(２)③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数(本項(３)⑥に定義する。以下同じ。）が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数（本項(３)③に定義する。以下同じ。）を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。

⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本⑤において「取得価額等」という。）の下方修正等が行われ（本項(２)又は(４)と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。）、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における時価を下回る価額になる場合

(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本項(２)③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして本項(２)③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本項(２)③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、１か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。

⑥ 本項(２)①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(２)①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

株式数＝ | (調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に公布された株式数
調整後行使価額

⑦ 本項(２)①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本項(２)①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

(３)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

② 行使価額調整式及び本項(２)において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日（ただし、本項(２)⑥の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

③ 行使価額調整式及び本項(２)において「既発行普通株式数」とは、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項(２)又は(４)に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。

④ 当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まないものとする。

⑤ 本項(２)において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本項(２)③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産（当社普通株式を除く。）の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株当たりの払込金額とする。

⑥ 本項(２)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)(本項(２)④においては)当該行使価額の調整前に、本項(２)又は(４)に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)(本項(２)⑤においては)当該行使価額の調整前に、本項(２)又は(４)に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。

(４) 本項(２)で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。

② 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

③ その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

④ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(５) 本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が(注)３に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。ただし、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。

(６) 本項(１)乃至(５)により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項(２)⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

５．　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(１) 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(２) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６．　新株予約権の取得条項に関する事項

(１) 当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（当該取締役会後15取引日を超えない日に定められるものとする。）を別に定めた場合には、当該取得日において、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、本新株予約権を取得するのと引換えに、当該本新株予約権の新株予約権者に対して、本新株予約権１個当たり払込金額と同額を交付する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

(２) 当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、当社が本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権１個当たり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

(３) 当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄もしくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日の翌銀行営業日に、本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権１個当たり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

７．　権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

当社は、所有者との間で、以下の内容を含む本買取契約を締結いたしました。

(１) 当社は、平成26年６月27日以降、平成29年５月30日までの間において、資金調達のために必要な場合には、所有者が本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定(以下「行使指定」という。)することができ、この指定を行った場合には、当社は、行使指定を決定した日(以下「行使指定日」という。)に、行使指定を行う旨、所有者が行使すべき本新株予約権の数及び行使指定を行う時点において当社が金融商品取引法第166条第２項に定める重要事実又は金融商品取引法第167条第２項に定める公開買付け等の実施もしくは公開買付け等の中止に関する事実のうち未公表のもの(以下「未公表の重要事実」という。)を保有していないことを所有者に通知するとともに、行使指定を行った旨をTDnet(又はその承継システム。以下同様とする。)により開示するものとする。ただし、当社は、本新株予約権の行使により交付されることとなる当社普通株式の数が、行使指定の前取引日までの20取引日又は60取引日の東証における当社普通株式の普通取引の１日当たり平均売買高の最も少ないものに２を乗じて得られる数と3,977,600株(ただし、当社が発行会社の議決権付株式の併合、分割もしくは当社の株主に対し発行会社の議決権付株式の無償割当てをする場合は、当該株式併合、株式分割もしくは無償割当ての割合に応じて減少又は増加するものとする。)のいずれか小さい方を超えないように、行使すべき本新株予約権の数を指定するものとする。

(２) 本項(１)にかかわらず、当社は、以下に定める場合又は以下に定める日においては、同項に基づく本新株予約権の行使指定の決定を行わないものとする。

① 当社が、当社又はその子会社に関する未公表の重要事実を認識している場合（ただし、発行会社又はその子会社の決定に係る事実については、第166条第２項第１号柱書に規定される行為に相当する行為が行われている場合に限る。）

② 当該行使指定日が、前回の行使指定日から20取引日以上経過していない場合

③ 行使指定日における当社普通株式の普通取引の終値が本新株予約権の下限行使価額（注)３(１)に定義する。）の115％に相当する金額を下回る場合

④ 当社普通株式の株価に重大な影響を及ぼす事実の開示を行った日及びその翌取引日

⑤ 停止指定(本項(３)に定義する。)が行われていないこと

⑥ 当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限に達し（ストップ高）又は下限に達した（ストップ安）まま終了した日

(３) 当社は、本新株予約権の割当日の翌取引日以降、平成29年６月23日までの間において、所有者が本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない期間を指定（以下「停止指定」という。）することができる（ただし、本項(１)の行使指定を受けて所有者が行使義務を負っている本新株予約権の行使を妨げるような停止指定を行うことはできない。）なお、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取消すことができ、停止指定を行う際、又は一旦行った停止指定を取消す際には、それぞれの旨をTDnetにて開示するものとする。

８．　当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

所有者は、本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行わないものとする。

９．　当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

本新株予約権の発行に伴い、株式会社永田コーポレーションは、その保有する当社普通株式について所有者への貸株を行うことになっております。

１０．　その他投資者の保護を図るため必要な事項

所有者には、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとします。ただし、所有者が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げない。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

| 第４四半期会計期間 （平成28年１月１日から 平成28年３月31日まで） | 第43期 （平成27年４月１日から 平成28年３月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | － | －
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | － | －
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | － | －
当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万円） | － | －
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | － | －
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | － | －
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | － | －
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額 （百万円） | － | －

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
平成25年４月１日～ 平成26年３月31日(注) | 5,432,000 | 39,776,000 | 3,670,402 | 9,061,452 | 3,670,402 | 9,743,852

（注）新株予約権の行使による増加であります。

#### （６）【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 20 | 46 | 87 | 54 | 23 | 14,359 | 14,589 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 26,186 | 7,566 | 142,257 | 7,111 | 819 | 213,788 | 397,727 | 3,300
所有株式数 の割合(％) | ― | 6.58 | 1.90 | 35.77 | 1.79 | 0.21 | 53.75 | 100.00 | ―

（注）当期末における自己株式は308株で「個人その他」に3単元、「単元未満株式の状況」に8株含まれております。

#### （７）【大株主の状況】

|  | 平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社永田コーポレーション | 鹿児島県鹿児島市唐湊４丁目21番１号 | 7,936 | 19.95
有限会社新日本産業 | 鹿児島県鹿児島市唐湊４丁目21番１号 | 4,514 | 11.35
永田　良一 | 鹿児島県鹿児島市 | 2,160 | 5.43
永田　貴久 | 鹿児島県鹿児島市 | 2,160 | 5.43
一般財団法人メディポリス医学研究財団 | 鹿児島県指宿市東方4423番地 | 1,474 | 3.70
永田　郁江 | 東京都中央区 | 1,024 | 2.57
永田　一郎 | 東京都江東区 | 1,024 | 2.57
永田　理恵 | 東京都中央区 | 1,024 | 2.57
株式会社鹿児島銀行 | 鹿児島県鹿児島市金生町6番6号 | 1,000 | 2.51
新日本科学従業員持株会 | 鹿児島県鹿児島市宮之浦町2438番地 | 436 | 1.09
計 | ― | 22,753 | 57.20

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成28年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 300 | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 39,772,400 | 397,724 | ―
単元未満株式 | 普通株式 3,300 | ― | ―
発行済株式総数 | 39,776,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 397,724 | ―

##### ②【自己株式等】

平成28年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社新日本科学 | 鹿児島県鹿児島市宮之浦町2438番地 | 300 | ― | 300 | 0.00
計 | ― | 300 | ― | 300 | 0.00

（注）　当事業年度末現在の保有株式数は308株です。

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式 | 308 | ― | 308 | ―

### ３【配当政策】

当社は株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識し、その着実な充実を図っており、将来の事業展開に必要な内部留保を確保しつつ、安定的な利益配当を行っていく方針であります。

当社の剰余金の配当は年１回を基本的な方針としております。

平成28年３月期につきましては、平成22年３月期以来６期ぶりに親会社株主に帰属する当期純利益を計上したものの、未だ資本欠損となっていることから、会社法第461条第１項第８号の規定により無配とさせていただきました。

なお、当社は、平成18年６月29日の第33回定時株主総会において、会社法第459条第１項に基づき剰余金配当等を取締役会決議により行う旨の定款変更を行っております。

内部留保金の使途につきましては、企業の体質強化及び今後の積極的な事業展開に備える予定であります。

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第39期 | 第40期 | 第41期 | 第42期 | 第43期
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月
最高(円) | 349 | 2,508 | 2,540 | 1,084 | 887
最低(円) | 185 | 186 | 987 | 658 | 300

（注)　　東京証券取引所（市場第一部）における株価を記載しております。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月
最高(円) | 654 | 649 | 529 | 431 | 418 | 454
最低(円) | 404 | 512 | 383 | 322 | 300 | 356

（注) 　東京証券取引所（市場第一部）における株価を記載しております。

### ５【役員の状況】

男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率7％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 会長兼社長 | Global CEO コンプライアンス担当 | 永田 良一 | 昭和33年８月11日生 | 昭和56年９月 | 当社取締役(非常勤)就任 | (注)3 | 2,160,000
昭和58年４月 | 当社取締役研究主任就任
昭和59年４月 | 当社取締役研究副部長就任
平成２年３月 | 当社代表取締役専務就任
平成３年１月 | 当社代表取締役社長就任
平成３年３月 | 医学博士
平成３年７月 平成12年４月 平成16年６月 平成17年５月 | SNBL U.S.A., Ltd. Director就任 株式会社新日本科学臨床薬理研究所代表取締役会長就任 当社前臨床事業カンパニープレジデント就任 当社トランスレーショナルカンパニー事業カンパニープレジデント就任
平成18年３月 | 財団法人メディポリス医学研究財団理事長就任(現・一般財団法人メディポリス医学研究財団)理事長就任(現任)
平成21年12月 | SNBL U.S.A.,Ltd. Chairman就任(現任)
平成24年５月 | 当社営業統括本部長兼Global Business Development本部長就任
平成24年６月 | 株式会社新日本科学臨床薬理研究所代表取締役会長就任
平成26年４月 | 当社Global CEO兼Global営業本部長兼コンプライアンス担当(現任)兼TR事業担当就任
平成26年６月 平成27年４月 | 当社代表取締役会長兼社長就任(現任) 株式会社新日本科学PPD代表取締役社長就任(現任)
代表取締役 副社長 | Global CFO | 関 利彦 | 昭和29年12月11日生 | 平成９年４月 | 株式会社ナック入社 | (注)3 | 26,800
平成12年10月 | エキサイト株式会社入社
平成15年２月 | 当社入社 管理本部東京管理部長就任
平成15年４月 | 当社経営管理室長就任
平成15年６月 平成15年７月 | 当社取締役業務統括本部副本部長就任 当社業務統括本部経営管理室長就任
平成16年４月 | 当社取締役副社長就任 SNBL U.S.A., Ltd. Director就任(現任)
平成17年６月 | 当社代表取締役副社長就任(現任)
平成24年５月 | 当社営業統括副本部長就任
平成26年４月 平成28年１月 | 当社 Global CFO(現任)兼Global営業本部副本部長就任 株式会社新日本科学PPD取締役CFO就任(現任)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 副社長 | Global Preclinical COO グローバル経営 戦略室長 | 福﨑 好一郎 | 昭和33年９月18日生 | 昭和56年４月 | 宇部興産株式会社入社 | (注)3 | 188,200
昭和63年３月 | 当社入社
平成９年４月 | 当社取締役就任
平成９年７月 | 当社取締役研究管理部長就任
平成12年４月 | SNBL U.S.A., Ltd. Director就任
平成14年10月 | 医学博士
平成16年４月 | 当社専務取締役前臨床事業カンパニーヴァイスプレジデント兼安全性研究所長就任
平成17年４月 | 当社前臨床事業カンパニープレジデント就任
平成17年７月 | 当社薬物代謝分析センター長就任
平成19年１月 | 当社コントラクトリサーチ事業カンパニープレジデント就任
平成19年６月 | 株式会社新日本科学臨床薬理研究所代表取締役会長就任
平成21年７月 | 当社CR事業カンパニープレジデント兼前臨床事業部長就任
平成22年６月 | 当社取締役副社長兼CR事業担当就任
平成23年１月 平成23年12月 平成24年１月 | 当社NDS事業担当NDS事業カンパニープレジデント就任 当社営業統括本部長兼NDS事業担当就任 SNBL U.S.A.,Ltd. Director就任(現任)
平成24年５月 | SNBL U.S.A.,Ltd. CEO就任
平成24年６月 | 当社専務取締役就任
平成26年４月 | 当社取締役副社長海外前臨床事業担当 兼SNBL U.S.A.,Ltd. President & CEO就任
平成28年１月 | 一般財団法人メディポリス医学研究財団副理事長就任(現任)
平成28年２月 | 当社取締役副社長 Global Preclinical COO 兼 グローバル経営戦略室長就任(現任) SNBL U.S.A.,Ltd. Vice Chairman就任(現任)

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
専　務 取締役 | 海外事業 統括部長 | 高梨 健 | 昭和39年５月23日生 | 昭和62年４月 | 三菱商事株式会社入社 | (注)3 | 24,900
平成８年12月 | SUASA KRISTAL(M)BERHAD入社
平成10年11月 | 同社取締役副社長就任
平成14年12月 | 当社入社　経営戦略本部理事
平成15年６月 | 当社経営推進本部新規事業室長就任
平成16年４月 | 当社執行役員トランスレーショナル リサーチ事業カンパニーヴァイスプレジデント兼経営企画副部長就任 SNBL U.S.A., Ltd. Director就任 (現任) 米国公認会計士登録
平成16年６月 平成17年５月 | 当社専務取締役(現任)トランスレーショナル リサーチ事業カンパニープレジデント兼経営企画部長就任 当社トランスレーショナル リサーチ事業カンパニーヴァイスプレジデント就任
平成21年１月 | 当社グループ企業担当就任
平成21年７月 | 当社TR事業カンパニープレジデント就任
平成22年７月 | 当社TR事業担当兼新規事業担当就任
平成23年１月 平成23年12月 | 当社NDS事業カンパニーヴァイスプレジデント就任 当社経営企画本部長就任
平成24年５月 平成24年７月 平成24年12月 | 当社Global Business Development副本部長就任 WaVe Life Sciences Ltd. Director就任(現任) 当社Global Business Development担当就任
平成26年４月 | 当社海外事業統括部長就任(現任)
平成27年４月 | 株式会社新日本科学PPD取締役就任
平成28年６月 | 株式会社新日本科学PPD監査役就任(現任)
取締役 | 社長室(Global CEO Office)室長 総務人事担当 | 松本　敏 | 昭和43年１月18日生 | 平成４年４月 | 大日本製薬株式会社入社 | (注)3 | 10,100
平成９年３月 | メディテックインターナショナル株式会社入社
平成11年６月 | 当社入社
平成16年８月 | 株式会社侍　代表取締役社長就任
平成19年２月 | 当社入社　執行役員コントラクトリサーチ事業カンパニー臨床事業部長就任
平成23年６月 | 当社HR本部長就任
平成24年４月 | 当社総務人事本部長就任
平成24年６月 | 当社取締役就任(現任)
平成26年４月 | 当社社長室(Global CEO Office)室長兼総務人事担当就任(現任)
平成26年６月 | 当社Global営業本部副本部長(臨床営業担当)就任 一般財団法人メディポリス医学研究財団理事就任(現任)
平成28年３月 | 株式会社新日本科学臨床薬理研究所取締役就任(現任)
取締役 | 財務担当 | 内　和美 | 昭和32年７月８日生 | 昭和56年４月 | 株式会社鹿児島銀行入行 | (注)3 | 2,600
平成24年５月 | 当社顧問就任
平成24年６月 | 当社取締役財務担当就任(現任)
取締役 | － | 平間　英之 | 昭和52年４月15日生 | 平成12年４月 平成16年２月 平成22年10月 平成23年１月 平成25年１月 平成25年６月 平成26年１月 平成27年４月 | 株式会社日本興業銀行入行 当社入社 SNBL U.S.A.,Ltd. Director就任(現任) 当社執行役員社長室長就任 当社TR事業本部長就任 当社取締役就任(現任) 当社経営戦略本部長就任 株式会社新日本科学臨床薬理研究所 代表取締役社長就任(現任) | (注)3 | 3,100

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | － | 二反田 真二 | 昭和43年９月18日 | 平成３年４月 平成14年５月 平成18年６月 平成20年４月 平成21年１月 平成22年６月 平成22年10月 平成24年５月 平成24年６月 平成27年４月 平成27年６月 平成27年８月 平成28年６月 | 株式会社神戸製鋼所入社 当社入社 当社経理部長兼ビジネスIT推進部長就任 当社執行役員管理本部長就任 当社経営管理本部長就任 当社取締役就任 SNBL U.S.A.,Ltd. Director就任(現任) 当社財務経理本部長就任 当社執行役員就任 株式会社新日本科学PPD監査役就任 当社取締役就任(現任) SNBL U.S.A.,Ltd. CFO就任(現任) 一般財団法人メディポリス医学研究財団理事就任(現任) | (注)3 | 5,100
取締役 | － | 福元 紳一 | 昭和33年７月20日 | 昭和62年４月 平成元年４月 平成９年５月 平成10年４月 平成15年４月 平成17年４月 平成23年４月 平成24年６月 | 司法研究所入所 弁護士登録 福元法律事務所開設 鹿児島県弁護士会法律相談センター 運営委員会委員長就任 鹿児島県弁護士会副会長就任 鹿児島県弁護士会業務改革委員会委員長就任 鹿児島県弁護士会会長就任 日本弁護士連合会理事就任 日本弁護士連合会民事介入暴力対策委員会副委員長就任 | (注)3 | －
(現在) | 鹿児島県弁護士協同組合理事長 鹿児島県弁護士会民事介入暴力対策委員会委員長 コーアツ工業株式会社　社外取締役 ソフトマックス株式会社　社外取締役
平成27年６月 | 当社社外取締役就任(現任)
取締役 | － | 山下 隆 | 昭和31年２月18日 | 昭和58年10月 昭和62年３月 平成15年５月 平成26年８月 平成27年１月 平成27年６月 | 監査法人朝日会計社入所 公認会計士登録 朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)代表社員就任 山下隆公認会計士事務所開設 税理士登録 当社社外取締役就任(現任) | (注)3 | －
常　勤 監査役 | － | 鬼丸 俊夫 | 昭和32年８月３日生 | 昭和58年５月 | 当社入社 | (注)4 | 2,200
平成14年７月 | 当社安全性研究所安全性研究企画部長 就任
平成15年４月 | 当社営業統括本部営業部長就任
平成16年12月 | 当社安全性研究所施設管理部長就任
平成20年４月 | 当社安全性研究所施設管理室長就任
平成24年４月 | 当社社長室施設企画担当部長(GLP担当)就任
平成24年６月 | 当社常勤監査役就任(現任)
監査役 | － | 馬場 竹彦 | 昭和33年９月14日生 | 平成５年４月 | 司法研修所入所 | (注)4 | 4,400
平成７年４月 | 弁護士登録 松村法律事務所 (現 野田・馬場法律事務所)入所
平成15年６月 平成25年４月 | 当社監査役就任(現任) 一般財団法人メディポリス医学研究財団理事就任(現任)
監査役 | － | 萩元 美恵野 | 昭和49年１月10日生 | 平成10年10月 | 上川路会計事務所入所 | (注)4 | 4,400
平成14年４月 | 公認会計士登録 上川路美恵野会計事務所開設
平成14年７月 | 税理士登録
平成15年６月 平成25年４月 | 当社監査役就任(現任) 一般財団法人メディポリス医学研究財団理事就任(現任)
計 | 2,431,800

（注）１．取締役福元紳一氏及び取締役山下隆氏は、社外取締役であります。

２．監査役馬場竹彦氏及び監査役萩元美恵野氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．常勤監査役鬼丸俊夫氏の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。また、監査役馬場竹彦氏及び監査役萩元美恵野氏の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役２名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
平井 照正 | 昭和36年４月15日生 | 昭和58年５月 平成14年７月 平成15年７月 平成16年４月 平成25年３月 平成28年６月 | 当社入社 当社安全性研究所信頼性保証部長就任 当社研究監査部信頼性保証室担当部長就任 当社安全性研究所信頼性保証部長就任 当社執行役員安全性研究所副所長就任(現任) 当社補欠監査役就任(現任) | 59,900
上山 幸正 | 昭和38年１月15日生 | 平成５年４月 平成７年４月 平成９年５月 平成13年８月 平成16年６月 平成25年１月 平成25年４月 平成27年６月 | 司法研修所入所 弁護士登録 高山法律事務所入所 照国総合法律事務所入所 上山法律事務所開設 当社補欠監査役就任 弁護士法人かごしま設立 一般財団法人メディポリス医学研究財団監事就任(現任) 当社補欠監査役就任(現任) | －

（注）１．上山幸正氏は、社外監査役の要件を満たしております。

２．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

３．補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期満了の時であります。

６．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定、業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は、次の9名で構成されております。

役名 | 職　　　　　名 | 氏名
執 行 役 員 | コンプライアンス統括部長 | 本 田　知 章
執 行 役 員 | 薬物代謝分析センター長 | 鵜 藤　雅 裕
執 行 役 員 | TR事業カンパニー TR事業部長 | 治 田　俊 志
執 行 役 員 | 安全性研究所副所長 GLP運営管理者 | 平 井　照 正
執 行 役 員 | 安全性研究所副所長 研究推進担当 | 和 泉　博 之
執 行 役 員 | 安全性研究所 研究統括部長 安全性研究所 研究統括部 神戸再生医療・医療機器研究支援室長 | 中 村　隆 広
執 行 役 員 | 人事統括部長 | 尾 﨑 　　純
執 行 役 員 | 安全性研究所 学術担当 | 宮 前　陽 一
執 行 役 員 | 営業統括部長 | 高 井　睦 夫

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は企業価値をより一層高めるため、経営の健全化、効率化、透明性の向上、コンプライアンス体制の確立を図り、実効性のあるコーポレート・ガバナンスを実現していくことを基本方針としております。この基本方針のもと、「創薬と医療技術の向上を支援し、人類を苦痛から解放する事」を企業使命とし、株主、投資者の皆様をはじめ、お客様、従業員、社会等からの信頼を高め、「存在を必要とされる企業」となるべく、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。

① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

（経営管理体制の状況）

当社は、監査役制度採用会社であります。経営の意思決定機関である取締役会は、有価証券報告書提出日現在取締役10名（うち社外取締役2名）から構成されており、原則として月１回の開催のほか、必要に応じて随時開催しており、経営に関する重要事項は全て取締役会で協議決定しております。なお、取締役については、20名以内とする旨定款で定めており、経営環境の変化に対する機動性を高めるために、任期を１年としております。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款で定めております。また、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

当社は取締役、監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、また、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、会社法第425条第１項が規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結することができる旨、定款で定めております。

当社は機動的な資本政策及び配当政策を遂行するため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に特段の定めのある場合を除き、取締役会決議により定めることとする旨、また、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。

（内部統制システムの整備の状況）

取締役会が決議した内部統制システムの基本方針に基づき、取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保する体制その他当社グループ全体の業務の適正を確保する体制の強化を図り、会社業務の執行の公平性、透明性及び効率性を確保するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化並びに企業クオリティの向上を図ります。

（監査役監査、会計監査及び内部監査の状況）

経営の監視機能につきましては、監査役監査の実施により適法性を監査しております。また、有価証券報告書提出日現在監査役は３名で、そのうち２名は社外監査役であります。社外監査役につきましては、社内取締役と直接利害関係のない、弁護士及び公認会計士の資格を有する有識者から選任することにより、経営の健全化の維持・強化を図っております。なお、社外監査役馬場竹彦氏及び社外監査役萩元美恵野氏は、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。監査役は取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査により、取締役の職務遂行を監査しております。また、会計監査は有限責任 あずさ監査法人に委嘱しており、監査結果及び指摘等に関する報告について十分な説明を受けております。

内部監査につきましては、当社では職務権限規程に基づき社内ルールを設け、業務執行の担当部署、役員・従業員の責任を明確化しております。また、独立組織である内部監査課を設置し、当社及び連結子会社を対象として、リスクマネージメント、業務の有効性・効率性、コンプライアンス、適切な財務報告の観点から、内部監査規程に則って客観的な定例監査を行っております。

（監督・監査における連携等）

監査役及び会計監査人並びに内部監査課は、年間予定等の定期的打合せを含め、共有が必要な事項について随時情報の交換を行い、必要に応じて監査役は会計監査人及び内部監査課に対して監査役会への出席を求めることができる体制としており、相互の連携を高めております。また、社外監査役は、監査役会が定めた監査方針及び計画に基づき、監査業務を行っており、監査役会において各監査役より報告を受け協議するほか、取締役会に出席し適宜意見を表明しております。

会社の機関・内部統制の関係は以下の図のとおりであります。

（現状の体制を採用している理由）

当社は、コーポレート・ガバナンスに期待されている「適正かつ効率的な業務執行」及び「適切な監督機能」という二つの大きな側面から、取締役会が監査役会等と連携する体制を採用しております。

「適正かつ効率的な業務遂行」の側面においては、取締役会による迅速な意思決定が可能であるという点で効率性が高く、「適切な監督機能」の側面においては、社内監査役に加えて、弁護士として豊富な知見を有する監査役及び公認会計士として豊富な知見を有する監査役をそれぞれ社外監査役として選任することにより、業務執行に係る機関に対し、外部からの経営監視機能が十分なチェックが行われるという点で、監督機能が高いものと判断しております。

（コンプライアンス）

当社のすべての役職員は、職務の遂行に際し遵守すべき基本原則を掲げた「新日本科学コンプライアンス行動指針」に基づき、常に高い倫理観を維持し、適正な職務の遂行を図ります。また、社内外に設置されているコンプライアンスに係る内部通報制度の適切な運用を図り、法令違反その他のコンプライアンスに係わる問題、事故の早期発見・対処に取り組んでおります。

② リスク管理体制の整備の状況

当社は、ＧＬＰやＧＣＰ等の法的規制に準拠して受託試験を進めることが必要となっており、受託試験の実施内容の適法性や品質について、専門にその内容の監査を行う信頼性保証部を設置しております。また、前臨床事業に関わる施設等の安全な管理運営を図るために、施設のセキュリティ管理に精通したシステム管理室を設置しております。

子会社の運営方針の決定や重要な研究開発、設備投資、投融資等の意思決定にあたっては、経営戦略会議において、事業戦略上の目的とリスクについての状況の把握をふまえて十分な検討を行っております。

また、業務の執行にあたっては必要な権限者の承認を得て実行する体制を整えており、リスク管理を重視した体制を構築しております。

③ 役員報酬の内容

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。） | 198,362 | 198,362 | － | － | － | 11
監査役 （社外監査役を除く。） | 10,500 | 10,500 | － | － | － | 1
社外役員 | 10,920 | 10,920 | － | － | － | 4

（注）上記役員報酬の他に、当社代表取締役会長兼社長永田良一は、連結子会社SNBL U.S.A.,Ltd.からの報酬として、5,735千円を受けております。当該報酬は米国内での円滑な業務執行のために支払われているものであります。

ロ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(千円) | 対象となる役員の員数（名） | 内容
27,016 | 4名 | 使用人兼務取締役の使用人分給与であります。

二．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、各取締役の報酬額は、取締役会において決定しております。取締役会で代表取締役会長兼社長に一任するとの決議がされた場合も、代表取締役会長兼社長の独断で決定するわけではなく、人事、経理等を担当する取締役が報酬に関する内規の原案を作成の上、代表取締役会長兼社長に提出して、担当取締役等と協議して支払基準を作成しております。また、監査役の報酬等の額については、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

④ 会計監査の体制

当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく監査人に有限責任 あずさ監査法人を選任しております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。

当事業年度における会計監査の体制は以下のとおりであります。

イ．業務を執行した公認会計士の氏名、継続関与年数及び所属する監査法人

業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 | 筆野　力 | 有限責任 あずさ監査法人
増田　靖
山田　尚宏

※ 継続関与年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

ロ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　５名　その他　６名

⑤ 社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役福元紳一氏は、弁護士として法的観点から豊富な知見を有していることから、社外取締役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

社外取締役山下隆氏は、税理士、公認会計士として豊富な知見を有していることから、社外取締役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

社外監査役馬場竹彦氏は、弁護士として法的観点から豊富な知見を有していることから、社外監査役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

社外監査役萩元美恵野氏は、税理士、公認会計士として豊富な知見を有していることから、社外監査役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

なお、社外監査役の馬場竹彦氏及び萩元美恵野氏の当社株式の所有数は、「５　役員の状況」に記載のとおりでございますが、その他当社との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

⑥ 株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

２銘柄　95,450千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び

保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （千円） | 保有目的
㈱ツムラ | 22,229 | 66,042 | 取引関係強化のため
㈱九州フィナンシャルグループ | 494,000 | 403,598 | 取引関係強化のため

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （千円） | 保有目的
㈱ツムラ | 8,659 | 23,399 | 取引関係強化のため
㈱九州フィナンシャルグループ | 111,020 | 72,051 | 取引関係強化のため

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

| 前事業年度 （千円） | 当事業年度 （千円）
貸借対照表計 上額の合計額 | 貸借対照表計 上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額
含み損益 | 減損処理額
非上場株式 | 489,998 | 155,980 | － | － | － | 59,017
上記以外の株式 | 163,159 | 9,289,606 | 1,593 | 79,386 | 8,469,684 | －

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 48,071 | － | 47,833 | 300
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 48,071 | － | 47,833 | 300

##### ②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

当社は、会計監査人に対して、独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書の英文翻訳業務を委託しております。

##### ④【監査報酬の決定方針】

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容を検討、協議し、決定することとしております。