第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
137,376,000 |
|
計 |
137,376,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (平成30年３月31日) |
提出日現在 発行数(株) (平成30年６月28日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
41,632,400 |
41,632,400 |
東京証券取引所 (市場第一部) |
単元株式数100株 |
|
計 |
41,632,400 |
41,632,400 |
― |
― |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
|
平成25年４月１日～ |
5,432,000 |
39,776,000 |
3,670,402 |
9,061,452 |
3,670,402 |
9,743,852 |
|
平成28年４月１日～ |
1,856,400 |
41,632,400 |
617,618 |
9,679,070 |
617,618 |
10,361,470 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 (人) |
― |
20 |
35 |
65 |
58 |
21 |
12,542 |
12,741 |
― |
|
所有株式数 (単元) |
― |
35,909 |
7,806 |
142,105 |
32,895 |
307 |
197,265 |
416,287 |
3,700 |
|
所有株式数 の割合(％) |
― |
8.62 |
1.87 |
34.13 |
7.90 |
0.07 |
47.38 |
100.00 |
― |
（注）当期末における自己株式は308株で「個人その他」に3単元、「単元未満株式の状況」に8株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ＢＮＰ ＰＡＲＩＢＡＳ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＳＥＲＶＩＣＥＳ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ／ＪＡＳＤＥＣ／ＦＩＭ／ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ ＦＵＮＤＳ／ＵＣＩＴＳ ＡＳＳＥＴＳ （常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部） |
３３ ＲＵＥ ＤＥ ＧＡＳＰＥＲＩＣＨ， Ｌ－５８２６ ＨＯＷＡＬＤ－ＨＥＳＰＥＲＡＮＧＥ， ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ (中央区日本橋３丁目１１－１) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 300 |
― |
― |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 41,628,400 |
416,284 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 3,700 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
41,632,400 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
416,284 |
― |
②【自己株式等】
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
|
株式会社新日本科学 |
鹿児島県鹿児島市宮之浦町2438番地 |
300 |
― |
300 |
0.00 |
|
計 |
― |
300 |
― |
300 |
0.00 |
（注） 当事業年度末現在の保有株式数は308株です。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額(千円) |
株式数(株) |
処分価額の総額(千円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式 |
308 |
― |
308 |
― |
３【配当政策】
当社は株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識し、その着実な充実を図っており、将来の事業展開に必要な内部留保を確保しつつ、安定的な利益配当を行っていく方針であります。
当社の剰余金の配当は年１回を基本的な方針としております。
平成30年３月期の期末配当金につきましては、過年度に当期純損失を計上したことから当事業年度につきましても利益剰余金がマイナスとなっておりますので、誠に遺憾ながら会社法第461条第１項第８号の規定により無配とさせていただきました。
なお、当社は、平成18年６月29日の第33回定時株主総会において、会社法第459条第１項に基づき剰余金配当等を取締役会決議により行う旨の定款変更を行っております。
内部留保金の使途につきましては、企業の体質強化及び今後の積極的な事業展開に備える予定であります。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第41期 |
第42期 |
第43期 |
第44期 |
第45期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高(円) |
2,540 |
1,084 |
887 |
853 |
742 |
|
最低(円) |
987 |
658 |
300 |
382 |
489 |
（注) 東京証券取引所（市場第一部）における株価を記載しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
582 |
597 |
613 |
662 |
600 |
614 |
|
最低(円) |
520 |
534 |
555 |
580 |
489 |
531 |
（注) 東京証券取引所（市場第一部）における株価を記載しております。
５【役員の状況】
男性12名 女性1名 （役員のうち女性の比率7％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
|
|
代表取締役 会長兼社長 |
CEO TRカンパニー President |
永田 良一 |
昭和33年８月11日生 |
昭和56年９月 |
当社取締役(非常勤)就任 |
(注)3 |
2,160,000 |
|
昭和58年４月 |
当社取締役研究主任就任 |
||||||
|
昭和59年４月 |
当社取締役研究副部長就任 |
||||||
|
平成２年３月 |
当社代表取締役専務就任 |
||||||
|
平成３年１月 |
当社代表取締役社長就任 |
||||||
|
平成３年３月 |
医学博士 |
||||||
|
平成３年７月 平成９年１月 平成12年４月
平成16年６月
平成17年５月 |
SNBL U.S.A., Ltd. Director就任 当社CEO就任(現任) 株式会社新日本科学臨床薬理研究所代表取締役会長就任 当社前臨床事業カンパニープレジデント就任 当社トランスレーショナルカンパニー事業カンパニープレジデント就任 |
||||||
|
平成18年３月 |
財団法人メディポリス医学研究財団 (現 一般社団法人メディポリス医学研究所)理事長就任(現任) |
||||||
|
平成21年12月 平成22年10月 |
SNBL U.S.A.,Ltd. Chairman就任 学校法人ヴェリタス学園理事長就任(現任) |
||||||
|
平成24年５月 |
当社営業統括本部長兼Global Business Development本部長就任 |
||||||
|
平成24年６月 |
株式会社新日本科学臨床薬理研究所代表取締役会長就任 |
||||||
|
平成26年４月 |
当社Global CEO兼Global営業本部長兼コンプライアンス担当兼TR事業担当就任 |
||||||
|
平成26年６月 平成27年４月
平成29年７月
平成30年６月 |
当社代表取締役会長兼社長就任(現任) 株式会社新日本科学PPD代表取締役社長就任(現任) SNBL U.S.A.,Ltd. Director, Group CEO & Chairman就任(現任) 当社TRカンパニー President就任(現任) |
||||||
|
取締役 副会長 |
新日本科学PPD 事業担当 |
関 利彦 |
昭和29年12月11日生 |
平成９年４月 |
株式会社ナック入社 |
(注)3 |
31,200 |
|
平成12年10月 |
エキサイト株式会社入社 |
||||||
|
平成15年２月 |
当社入社 管理本部東京管理部長就任 |
||||||
|
平成15年４月 |
当社経営管理室長就任 |
||||||
|
平成15年６月 平成15年７月 |
当社取締役業務統括本部副本部長就任 当社業務統括本部経営管理室長就任 |
||||||
|
平成16年４月 |
当社取締役副社長就任 SNBL U.S.A., Ltd. Director就任(現任) |
||||||
|
平成17年６月 |
当社代表取締役副社長就任 |
||||||
|
平成24年５月 |
当社営業統括副本部長就任 |
||||||
|
平成26年４月
平成28年１月
平成28年７月 平成29年６月 平成30年６月
|
当社Global CFO兼Global営業本部副本部長就任 株式会社新日本科学PPD取締役CFO就任(現任) 当社代表取締役副会長就任 当社新日本科学PPD事業担当就任 当社取締役副会長兼新日本科学PPD事業担当就任(現任) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
|
|
取締役 副会長 |
特命担当 |
福﨑 好一郎 |
昭和33年９月18日生 |
昭和56年４月 |
宇部興産株式会社入社 |
(注)3 |
188,600 |
|
昭和63年３月 |
当社入社 |
||||||
|
平成９年４月 |
当社取締役就任 |
||||||
|
平成９年７月 |
当社取締役研究管理部長就任 |
||||||
|
平成12年４月 |
SNBL U.S.A., Ltd. Director就任 |
||||||
|
平成14年10月 |
医学博士 |
||||||
|
平成16年４月 |
当社専務取締役前臨床事業カンパニーヴァイスプレジデント兼安全性研究所長就任 |
||||||
|
平成17年４月 |
当社前臨床事業カンパニープレジデント就任 |
||||||
|
平成17年７月 |
当社薬物代謝分析センター長就任 |
||||||
|
平成19年１月 |
当社コントラクトリサーチ事業カンパニープレジデント就任 |
||||||
|
平成19年６月 |
株式会社新日本科学臨床薬理研究所代表取締役会長就任 |
||||||
|
平成21年７月 |
当社CR事業カンパニープレジデント兼前臨床事業部長就任 |
||||||
|
平成22年６月 |
当社取締役副社長兼CR事業担当就任 |
||||||
|
平成23年１月
平成23年12月 平成24年１月 |
当社NDS事業担当NDS事業カンパニープレジデント就任 当社営業統括本部長兼NDS事業担当就任 SNBL U.S.A.,Ltd. Director就任(現任) |
||||||
|
平成24年５月 |
SNBL U.S.A.,Ltd. CEO就任 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社専務取締役就任 |
||||||
|
平成26年４月 |
当社取締役副社長兼海外前臨床事業担当 SNBL U.S.A.,Ltd. President & CEO就任 |
||||||
|
平成28年１月 |
一般財団法人メディポリス医学研究財団(現 一般社団法人メディポリス医学研究所)副理事長就任(現任) |
||||||
|
平成28年２月
平成28年７月 |
当社取締役副社長 Global Preclinical COO 兼 グローバル経営戦略室長就任 SNBL U.S.A.,Ltd. Vice Chairman就任 当社取締役副会長兼特命担当就任(現任) |
||||||
|
代表取締役 副社長 |
COO |
高梨 健 |
昭和39年５月23日生 |
昭和62年４月 |
三菱商事株式会社入社 |
(注)3 |
29,300 |
|
平成８年12月 |
SUASA KRISTAL(M)BERHAD入社 |
||||||
|
平成10年11月 |
同社取締役副社長就任 |
||||||
|
平成14年12月 |
当社入社 経営戦略本部理事 |
||||||
|
平成15年６月 |
当社経営推進本部新規事業室長就任 |
||||||
|
平成16年４月 |
当社執行役員トランスレーショナル リサーチ事業カンパニーヴァイスプレジデント兼経営企画副部長就任 SNBL U.S.A., Ltd. Director就任(現任) 米国公認会計士登録 |
||||||
|
平成16年６月
平成17年５月 |
当社専務取締役トランスレーショナル リサーチ事業カンパニープレジデント兼経営企画部長就任 当社トランスレーショナル リサーチ事業カンパニーヴァイスプレジデント就任 |
||||||
|
平成21年１月 |
当社グループ企業担当就任 |
||||||
|
平成21年７月 |
当社TR事業カンパニープレジデント就任 |
||||||
|
平成22年７月 |
当社TR事業担当兼新規事業担当就任 |
||||||
|
平成23年１月
平成23年12月 |
当社NDS事業カンパニーヴァイスプレジデント就任 当社経営企画本部長就任 |
||||||
|
平成24年５月
平成24年７月
平成24年12月 |
当社Global Business Development副本部長就任 WAVE Life Sciences Ltd. Director就任(現任) 当社Global Business Development担当就任 |
||||||
|
平成26年４月 |
当社海外事業統括部長就任 |
||||||
|
平成27年４月 |
株式会社新日本科学PPD取締役就任 |
||||||
|
平成28年６月
平成28年７月 平成29年６月 平成29年７月 |
株式会社新日本科学PPD監査役就任(現任) 当社取締役副社長海外事業担当就任 当社代表取締役副社長兼COO就任(現任) SNBL U.S.A.,Ltd. Director, Group COO就任(現任) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
|
|
常務取締役 |
事業企画担当 |
平間 英之 |
昭和52年４月15日生 |
平成12年４月 平成16年２月 平成22年10月 平成23年１月 平成25年１月 平成25年６月 平成26年１月 平成27年４月
平成28年７月 平成29年６月 平成30年６月 |
株式会社日本興業銀行入行 当社入社 SNBL U.S.A.,Ltd. Director就任(現任) 当社執行役員社長室長就任 当社TR事業本部長就任 当社取締役就任(現任) 当社経営戦略本部長就任 株式会社新日本科学臨床薬理研究所 代表取締役社長就任 当社経営戦略担当兼SMO事業担当就任 当社常務取締役(現任)兼CSO就任 当社事業企画担当就任(現任) |
(注)3 |
3,100 |
|
常務取締役 |
CFO 管理本部 本部長 |
二反田 真二 |
昭和43年９月18日生 |
平成３年４月 平成14年５月 平成18年６月 平成20年４月 平成21年１月 平成22年６月 平成22年10月 平成24年５月 平成24年６月 平成27年４月 平成27年６月 平成27年８月 平成28年６月
平成28年７月 平成28年10月
平成29年６月 平成30年６月 |
株式会社神戸製鋼所入社 当社入社 当社経理部長兼ビジネスIT推進部長就任 当社執行役員管理本部長就任 当社経営管理本部長就任 当社取締役就任 SNBL U.S.A.,Ltd. Director就任 当社財務経理本部長就任 当社執行役員就任 株式会社新日本科学PPD監査役就任 当社取締役就任(現任) SNBL U.S.A.,Ltd. CFO就任 一般財団法人メディポリス医学研究財団(現 一般社団法人メディポリス医学研究所)常務理事就任(現任) 当社特命担当就任 アルメック株式会社(現 株式会社新日本科学ＳＭＯ)監査役就任(現任) 当社常務取締役兼CFO就任(現任) 当社管理本部 本部長就任(現任) |
(注)3 |
5,500 |
|
常務取締役 |
TRカンパニー Vice President メディカル事業本部 本部長 |
松本 敏 |
昭和43年１月18日生 |
平成４年４月 |
大日本製薬株式会社入社 |
(注)3 |
11,400 |
|
平成９年３月 |
メディテックインターナショナル株式会社入社 |
||||||
|
平成11年６月 |
当社入社 |
||||||
|
平成16年８月 |
株式会社侍 代表取締役社長就任 |
||||||
|
平成19年２月
|
当社入社 執行役員コントラクトリサーチ事業カンパニー臨床事業部長就任 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社HR本部長就任 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社総務人事本部長就任 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社取締役就任(現任) |
||||||
|
平成26年４月
|
当社社長室(Global CEO Office)室長兼総務人事担当就任 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社Global営業本部副本部長(臨床営業担当)就任 |
||||||
|
平成28年10月
平成29年６月
平成30年５月
平成30年６月
|
アルメック株式会社(現 株式会社新日本科学ＳＭＯ)取締役就任 当社常務取締役(現任)兼総務人事担当就任 当社メディカル事業本部 本部長就任(現任) 当社TRカンパニー Vice President就任(現任) |
||||||
|
取締役 |
財務・特命担当 |
内 和美 |
昭和32年７月８日生 |
昭和56年４月 |
株式会社鹿児島銀行入行 |
(注)3 |
4,400 |
|
平成24年５月 |
当社顧問就任 |
||||||
|
平成24年６月 平成26年４月
平成28年７月 平成30年６月 |
当社取締役(現任)財務経理担当就任 株式会社メディポリスエナジー代表取締役社長就任(現任) 当社メディポリス指宿事業担当就任 当社財務・特命担当就任(現任) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
|
|
取締役 |
― |
福元 紳一 |
昭和33年７月20日生 |
昭和62年４月 平成元年４月 平成９年５月 平成10年４月
平成15年４月 平成17年４月
平成23年４月
平成24年６月
平成26年12月 |
司法研究所入所 弁護士登録 福元法律事務所開設 鹿児島県弁護士会法律相談センター 運営委員会委員長就任 鹿児島県弁護士会副会長就任 鹿児島県弁護士会業務改革委員会委員長就任 鹿児島県弁護士会会長就任 日本弁護士連合会理事就任 日本弁護士連合会民事介入暴力対策委員会副委員長就任 コーアツ工業株式会社社外取締役就任(現任) |
(注)3 |
― |
|
平成27年６月 |
当社社外取締役就任(現任) |
||||||
|
平成28年３月
平成29年６月 |
ソフトマックス株式会社社外取締役就任(現任) 城山観光株式会社社外取締役就任(現任) |
||||||
|
取締役 |
― |
山下 隆 |
昭和31年２月18日生 |
昭和58年10月 昭和62年３月 平成15年５月
平成26年８月 平成27年１月 平成27年６月 平成28年６月 平成29年６月 |
監査法人朝日会計社入所 公認会計士登録 朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)代表社員就任 山下隆公認会計士事務所開設 税理士登録 当社社外取締役就任(現任) ヤマト運輸株式会社 社外取締役就任 ヤマトホールディングス株式会社 社外取締役就任(現任) |
(注)3 |
― |
|
常 勤 監査役 |
― |
鬼丸 俊夫 |
昭和32年８月３日生 |
昭和58年５月 |
当社入社 |
(注)4 |
4,400 |
|
平成14年７月 |
当社安全性研究所安全性研究企画部長 就任 |
||||||
|
平成15年４月 |
当社営業統括本部営業部長就任 |
||||||
|
平成16年12月 |
当社安全性研究所施設管理部長就任 |
||||||
|
平成20年４月 |
当社安全性研究所施設管理室長就任 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社社長室施設企画担当部長(GLP担当)就任 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社常勤監査役就任(現任) |
||||||
|
監査役 |
― |
馬場 竹彦 |
昭和33年９月14日生 |
平成５年４月 平成７年４月
平成15年６月 |
司法研修所入所 弁護士登録 松村法律事務所 (現 野田・馬場法律事務所)入所 当社監査役就任(現任) |
(注)4 |
5,200 |
|
監査役 |
― |
萩元 美恵野 |
昭和49年１月10日生 |
平成10年10月 |
上川路会計事務所入所 |
(注)4 |
5,200 |
|
平成14年４月 |
公認会計士登録 上川路美恵野会計事務所開設 |
||||||
|
平成14年７月 |
税理士登録 |
||||||
|
平成15年６月 |
当社監査役就任(現任) |
||||||
|
計 |
2,448,300 |
||||||
（注）１．取締役福元紳一氏及び取締役山下隆氏は、社外取締役であります。
２．監査役馬場竹彦氏及び監査役萩元美恵野氏は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．常勤監査役鬼丸俊夫氏の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。また、監査役馬場竹彦氏及び監査役萩元美恵野氏の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役２名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 (株) |
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平井 照正 |
昭和36年４月15日生 |
昭和58年５月 平成14年７月 平成15年７月 平成16年４月 平成25年３月 平成28年６月 |
当社入社 当社安全性研究所信頼性保証部長就任 当社研究監査部信頼性保証室担当部長就任 当社安全性研究所信頼性保証部長就任 当社執行役員安全性研究所副所長就任(現任) 当社補欠監査役就任(現任) |
56,400 |
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上山 幸正 |
昭和38年１月15日生 |
平成５年４月 平成７年４月
平成９年５月 平成13年８月 平成16年６月 平成25年１月 平成27年６月 |
司法研修所入所 弁護士登録 高山法律事務所入所 照国総合法律事務所入所 上山法律事務所開設 当社補欠監査役就任 弁護士法人かごしま設立 当社補欠監査役就任(現任) |
－ |
（注）１．上山幸正氏は、社外監査役の要件を満たしております。
２．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
３．補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期満了の時であります。
６．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定、業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は、次の12名で構成されております。
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役名 |
職 名 |
氏名 |
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専 務 執 行 役 員 |
安全性研究所 所長 兼 営業統括担当 |
角 﨑 英 志 |
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常 務 執 行 役 員 |
CMO 兼 TRカンパニー Vice President |
金 指 秀 一 |
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執 行 役 員 |
薬物代謝分析センター センター長 |
中 村 隆 広 |
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執 行 役 員 |
安全性研究所 副所長 兼 GLP運営管理者 |
平 井 照 正 |
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執 行 役 員 |
前臨床研究推進本部 本部長 |
和 泉 博 之 |
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執 行 役 員 |
前臨床研究推進本部 副本部長 |
宮 前 陽 一 |
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執 行 役 員 |
営業統括部 統括部長 |
高 井 睦 夫 |
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執 行 役 員 |
TRカンパニー TR事業部 事業部長 |
治 田 俊 志 |
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執 行 役 員 |
社長室 室長 |
永 田 一 郎 |
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執 行 役 員 |
購買本部 本部長 |
本 田 知 章 |
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執 行 役 員 |
管理本部 副本部長（財務経理担当） |
牧 野 外 史 彦 |
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執 行 役 員 |
管理本部 副本部長（総務人事担当） |
長 利 京 美 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は企業価値をより一層高めるため、経営の健全化、効率化、透明性の向上、コンプライアンス体制の確立を図り、実効性のあるコーポレート・ガバナンスを実現していくことを基本方針としております。この基本方針のもと、「創薬と医療技術の向上を支援し、人類を苦痛から解放する事」を企業使命とし、株主、投資者の皆様をはじめ、お客様、従業員、社会等からの信頼を高め、「存在を必要とされる企業」となるべく、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
（経営管理体制の状況）
当社は、監査役制度採用会社であります。経営の意思決定機関である取締役会は、有価証券報告書提出日現在取締役10名（うち社外取締役2名）から構成されており、原則として月１回の開催のほか、必要に応じて随時開催しており、経営に関する重要事項は全て取締役会で協議決定しております。なお、取締役については、20名以内とする旨定款で定めており、経営環境の変化に対する機動性を高めるために、任期を１年としております。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款で定めております。また、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当社は取締役、監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、また、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、会社法第425条第１項が規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結することができる旨、定款で定めております。
当社は機動的な資本政策及び配当政策を遂行するため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に特段の定めのある場合を除き、取締役会決議により定めることとする旨、また、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。
（内部統制システムの整備の状況）
取締役会が決議した内部統制システムの基本方針に基づき、取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保する体制その他当社グループ全体の業務の適正を確保する体制の強化を図り、会社業務の執行の公平性、透明性及び効率性を確保するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化並びに企業クオリティの向上を図ります。
（監査役監査、会計監査及び内部監査の状況）
経営の監視機能につきましては、監査役監査の実施により適法性を監査しております。また、有価証券報告書提出日現在監査役は３名で、そのうち２名は社外監査役であります。社外監査役につきましては、社内取締役と直接利害関係のない、弁護士及び公認会計士の資格を有する有識者から選任することにより、経営の健全化の維持・強化を図っております。なお、社外監査役馬場竹彦氏及び社外監査役萩元美恵野氏は、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。監査役は取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査により、取締役の職務遂行を監査しております。また、会計監査は有限責任 あずさ監査法人に委嘱しており、監査結果及び指摘等に関する報告について十分な説明を受けております。
内部監査につきましては、当社では職務権限規程に基づき社内ルールを設け、業務執行の担当部署、役員・従業員の責任を明確化しております。また、独立組織である内部監査部を設置し、当社及び連結子会社を対象として、リスクマネージメント、業務の有効性・効率性、コンプライアンス、適切な財務報告の観点から、内部監査規程に則って客観的な定例監査を行っております。
（監督・監査における連携等）
監査役及び会計監査人並びに内部監査部は、年間予定等の定期的打合せを含め、共有が必要な事項について随時情報の交換を行い、必要に応じて監査役は会計監査人及び内部監査部に対して監査役会への出席を求めることができる体制としており、相互の連携を高めております。また、社外監査役は、監査役会が定めた監査方針及び計画に基づき、監査業務を行っており、監査役会において各監査役より報告を受け協議するほか、取締役会に出席し適宜意見を表明しております。
会社の機関・内部統制の関係は以下の図のとおりであります。
（現状の体制を採用している理由）
当社は、コーポレート・ガバナンスに期待されている「適正かつ効率的な業務執行」及び「適切な監督機能」という二つの大きな側面から、取締役会が監査役会等と連携する体制を採用しております。
「適正かつ効率的な業務遂行」の側面においては、取締役会による迅速な意思決定が可能であるという点で効率性が高く、「適切な監督機能」の側面においては、社内監査役に加えて、弁護士として豊富な知見を有する監査役及び公認会計士として豊富な知見を有する監査役をそれぞれ社外監査役として選任することにより、業務執行に係る機関に対し、外部からの経営監視機能が十分なチェックが行われるという点で、監督機能が高いものと判断しております。
（コンプライアンス）
当社のすべての役職員は、職務の遂行に際し遵守すべき基本原則を掲げた「新日本科学コンプライアンス行動指針」に基づき、常に高い倫理観を維持し、適正な職務の遂行を図ります。また、社内外に設置されているコンプライアンスに係る内部通報制度の適切な運用を図り、法令違反その他のコンプライアンスに係わる問題、事故の早期発見・対処に取り組んでおります。
② リスク管理体制の整備の状況
当社は、ＧＬＰやＧＣＰ等の法的規制に準拠して受託試験を進めることが必要となっており、受託試験の実施内容の適法性や品質について、専門にその内容の監査を行う信頼性保証部を設置しております。また、前臨床事業に関わる施設等の安全な管理運営を図るために、施設のセキュリティ管理に精通したシステム管理室を設置しております。
子会社の運営方針の決定や重要な研究開発、設備投資、投融資等の意思決定にあたっては、経営戦略会議において、事業戦略上の目的とリスクについての状況の把握をふまえて十分な検討を行っております。
また、業務の執行にあたっては必要な権限者の承認を得て実行する体制を整えており、リスク管理を重視した体制を構築しております。
③ 役員報酬の内容
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
181,824 |
181,824 |
― |
― |
― |
8 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
10,124 |
10,124 |
― |
― |
― |
1 |
|
社外役員 |
12,600 |
12,600 |
― |
― |
― |
4 |
（注）上記役員報酬の他に、当社代表取締役会長兼社長永田良一は、連結子会社SNBL U.S.A.,Ltd.からの報酬として、6,664千円を受けております。当該報酬は米国内での円滑な業務執行のために支払われているものであります。
ロ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
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総額(千円) |
対象となる役員の員数（名） |
内容 |
|
23,612 |
4名 |
使用人兼務取締役の使用人分給与であります。 |
ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、各取締役の報酬額は、取締役会において決定しております。取締役会で代表取締役会長兼社長に一任するとの決議がされた場合も、代表取締役会長兼社長の独断で決定するわけではなく、人事、経理等を担当する取締役が報酬に関する内規の原案を作成の上、代表取締役会長兼社長に提出して、担当取締役等と協議して支払基準を作成しております。また、監査役の報酬等の額については、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
④ 会計監査の体制
当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく監査人に有限責任 あずさ監査法人を選任しております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。
当事業年度における会計監査の体制は以下のとおりであります。
イ．業務を執行した公認会計士の氏名、継続関与年数及び所属する監査法人
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人 |
|
|
指定有限責任社員 業務執行社員 |
増田 靖 |
有限責任 あずさ監査法人 |
|
山田 尚宏 |
||
※ 継続関与年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
ロ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ５名 その他 ４名
⑤ 社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役福元紳一氏は、弁護士として法的観点から豊富な知見を有していることから、社外取締役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外取締役山下隆氏は、税理士、公認会計士として豊富な知見を有していることから、社外取締役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外監査役馬場竹彦氏は、弁護士として法的観点から豊富な知見を有していることから、社外監査役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外監査役萩元美恵野氏は、税理士、公認会計士として豊富な知見を有していることから、社外監査役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
なお、社外監査役の馬場竹彦氏及び萩元美恵野氏の当社株式の所有数は、「５ 役員の状況」に記載のとおりでございますが、その他当社との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
⑥ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び
保有目的
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
|
前事業年度 （千円） |
当事業年度 （千円） |
||||
|
貸借対照表計 上額の合計額 |
貸借対照表計 上額の合計額 |
受取配当金 の合計額 |
売却損益 の合計額 |
評価損益 の合計額 |
||
|
含み損益 |
減損処理額 |
|||||
|
非上場株式 |
129,580 |
145,965 |
－ |
－ |
△321 |
－ |
|
上記以外の株式 |
17,458,662 |
15,106,138 |
－ |
9,043,715 |
14,688,108 |
－ |
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
48,071 |
－ |
47,595 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
48,071 |
－ |
47,595 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対して、非監査報酬として653千円支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容を検討、協議し、決定することとしております。