第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
（２）【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注）新株予約権等の行使による増加であります。
（５）【所有者別状況】
2020年12月31日現在
（注）自己株式304株は、「個人その他」に３単元、「単元未満株式の状況」に４株含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
2020年12月31日現在
（注）１．上記の所有株主のうち、特定有価証券信託受託者 株式会社ＳＭＢＣ信託銀行は、信託契約に基づいて委託者兼受益者である石坂信也が信託したものであり、議決権は委託者兼受益者の指図により行使されることになります。
２．2021年２月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に関する変更報告書において、パインブリッジ・インベストメンツ株式会社が、2021年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては当事業年度末現在における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書に関する変更報告書の内容は以下のとおりです。
（７）【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年12月31日現在
② 【自己株式等】
２ 【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
（注）当期間における取得自己株式には、2021年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）当期間における「保有自己株式数」には2021年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社グループの利益配分に関する基本方針は、業績の状況及び内部留保のバランスに配慮しながら、株主の皆様への利益還元を積極的に実施することとしております。
当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款で定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当社グループは、「世界No.１のゴルフ総合サービス企業」の実現を目指し、企業成長に欠かせない３つの基盤（IT基盤、マネジメント基盤、人・組織的基盤）の拡充や、積極的な事業開発及びサービス開発等、将来の成長に向けた取組みに経営資源を集中させることが必要であると考えております。このため、投資効率の最大化、利益成長の徹底追求によるキャッシュ・フローの改善、内部留保の充実に取り組んでまいりました。
当連結会計年度におきましては、COVID-19の世界的感染拡大により、当社の属するスポーツ用品業界及びゴルフ業界が甚大な影響を受けたことから、内部留保の充実と企業体力の増強を図ることを最重要事項と考え、中間配当を無配といたしました。しかしながら、その後ゴルフがパンデミック環境下においてレジャー活動の中でも「３密」を避けやすい屋外スポーツであることからゴルフ需要が活況を戻し、当社業績も回復が進んだことから、期末配当は１株当たり５円50銭としております。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社ならびに子会社からなる企業集団（以下、「当社グループ」といいます。）は、株主・投資家のみならず社員や取引先等全てのステークホルダーから正しく理解され、ステークホルダーとの間に生まれる信頼と共栄の関係を継続させることが、長期的に企業価値の最大化を実現するものと考えております。この意識を念頭に置き、全てのステークホルダーより信頼を得る企業を目指すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の最も重要な課題の一つとしております。
これらを実現するために、経営の健全性、効率性及び透明性を高め、経営の意思決定、業務執行・監督、内部統制等について適切な体制を構築しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社は監査役会制度を採用しております。
取締役会は取締役８名（うち社外取締役５名、うち弁護士１名、うち女性１名）で構成され、取締役会規程に基づき、定時取締役会を月１回、または必要に応じて臨時取締役会を随時開催しており、社外取締役も出席しております。また、取締役会には３名の監査役も出席し、取締役の業務の執行状況について、法令及び定款に違反していないかのチェックを行うとともに、必要に応じて意見を述べております。取締役会の構成員の氏名は、「（2）役員の状況」に記載の通りであり、代表取締役社長が議長を務めております。
また当社は、執行役員制度を導入しており、執行役員会は常勤取締役及び取締役会にて選任された執行役員により構成されております。取締役会が「意思決定と監督機能」を担い、執行役員会が各本部の業務執行について責任を持って推進することで、取締役会の機能をより強化し、経営効率化の促進を図っております。
監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名、うち女性１名）により構成され、前述の取締役会への出席のほか、業務、財務の状況の調査等を通じて、取締役の業務の執行状況についての監査を行っております。監査役会の構成員の氏名は、「（2）役員の状況」に記載のとおりであり、常勤監査役が議長を務めております。
当社グループの経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況は以下のとおりであります。
（有価証券報告書提出日現在）
ロ．当該体制を採用する理由
経営監視機能の客観性・中立性が高まるとの判断から、社外監査役２名による監査の実施を行っているほか、社外取締役５名による取締役会運営を行っております。なお、主要株主の役員が当社の社外取締役でありますが、当社との取引も僅少であるため、経営監視機能の客観性・中立性は十分に確保されていると考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容及び運用状況の概要は以下のとおりであります。
ａ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、常勤監査役１名及び社外監査役２名で構成する監査役会を設置し、取締役の職務執行の厳正な監視を行っています。加えて、意思決定の妥当性を高めるため、社外取締役を任命し、また会計監査人による厳正な会計監査が実施されております。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社の文書管理規程及び情報セキュリティ基本規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、「文書等」といいます。）に記録・保存し、取締役及び監査役は常時これらの文書等を閲覧することが可能となっております。
なお、文書管理規程の改廃は執行役員会審議の上で代表執行役員の決議、情報セキュリティ基本規程の改廃は取締役会の決議をもって行われております。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループは、環境・災害・品質・売買管理等に係るリスクに対し、各部署において、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアル作成・配布等を行っています。さらに個人情報及び情報セキュリティならびに当社グループ全体のリスクマネジメントを推進するリスク統括部門を設置しています。リスク統括部門は、予め想定されるリスクを分類し、迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を確保し、各部署の日常的なリスク管理体制の運用と状況を監視しています。また、定例会議を毎月開催し、当社グループ全体のリスクに関する情報の共有及び各種対応の報告等を実施しております。
なお、有事の際は危機管理規程及び関連マニュアルに基づき「緊急対策室」が設置され、危機管理を統括しております。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、経営方針、その他の経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。
また、取締役会の経営監視機能の客観性、中立性を高めるため、社外取締役を選任しております。
取締役会規程に基づき、定時取締役会を月１回、または必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。取締役会には監査役も出席し、業務の執行状況について、法令及び定款に違反していないかどうかのチェックを行うとともに、必要に応じて意見を述べております。
当社グループの業務の運営・執行については、経営計画、年度予算の立案、全社的な目標の明確な設定、各部署への目標付与を行い、その達成に向けた具体策を立案・実行しております。
また、取締役会の機能をより強化し、経営効率化を促進すべく、取締役会の意思決定機能を補佐する役割を担う執行役員会を設けております。執行役員会は常勤取締役及び執行役員にて構成され、取締役会が決定した基本方針に基づき、重要な業務の執行及び計画の決議を行っております。
ｅ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループのコンプライアンス体制に関する各種規程は、全役職員が法令及び定款ならびに社会規範を遵守した行動をとるための行動規範であります。
リスク統括部門は、当社グループのコンプライアンスへの取組みを統括するとともに、企業取引審査及び業務委託先管理等、当社グループの使用人への教育・啓発活動を継続的に企画・実行しております。また内部監査部門は定期的に内部監査を実施し、代表取締役へ監査報告を行うとともに、必要に応じ改善措置を勧告しております。
当社グループの役職員が法令違反及び不正行為等のコンプライアンス違反の発生またはそのおそれのある状況を知った場合に、社内及び外部機関に直接通報することができる内部通報制度を設置しております。内部通報時には、通報者の匿名性及び通報内容の機密性に充分な配慮を行い、当社グループは通報者に対し不利益な取扱いを行っておりません。
ｆ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社グループは、企業集団における業務の適正を確保するために、企業の方針・戦略・管理・運営を行う体制とリスク管理を行う体制を構築しております。
リスク統括部門は、当社グループ全体のリスクを洗い出し、リスク対策の検討を実施、リスク対応体制の構築と運営、コンプライアンス・プログラムの進捗管理等を実施しております。また、当社グループの役職員に対して、その役職・業務内容に応じて必要な研修を計画及び実施しております。
当社グループの子会社には当社の役職員を役員として派遣するとともに、重要な事項に関しては子会社から当社への報告を行う体制を構築しております。
ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、必要に応じて監査役の職務を補助すべき使用人を監査役スタッフとして置くこととしております。監査役スタッフは、監査役より監査業務補助に必要な命令を受けた場合、客観性担保のため、その命令に関し、取締役の指揮命令を受けません。また、監査役スタッフの人事異動、評価、懲戒処分等については、監査役の意見を尊重し対処いたします。
ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
取締役は、取締役会等の重要な会議において、その担当する業務の執行状況及び子会社の業務執行状況を監査役に対し随時報告しております。
また、当社グループの役職員は、以下に定める事項につき、発見次第速やかに監査役に対し報告を行っております。なお、当社は、監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行っておりません。
（ａ）会社に著しい損害が発生するおそれがある事項
（ｂ）重大な法令及び定款違反に係る事項
（ｃ）リスク管理に係る重要な事項
（ｄ）当社グループから報告を受けた重要な事項
（ｅ）その他経営上重要と判断される事項
ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会は、会計監査人、内部監査部門等より定期的に報告を受け、意見交換会を実施しております。また、必要に応じ、取締役及び使用人に対しヒアリング等を行っております。
監査役会は、監査の実施にあたり必要と認める場合は、独自の判断において弁護士・公認会計士等の外部機関を活用し、監査業務に関する助言等を受けることができます。
監査役が職務の執行に必要な費用について請求した場合、当社は、当該請求に係る費用または債務が監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを支払っております。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社グループは、社会的な責務を果たし、社会からの揺るぎない信頼を築くことこそが企業経営の基本原則であると位置づけております。この基本原則の下、当社グループは、「コンプライアンス基本方針」及び「コンプライアンス規程」を定め、企業・経営倫理の遵守、行動規範の指針等、当社グループのコンプライアンス体制の運営状況につき監督・浸透・徹底を図るため、リスク統括部門を設置しております。リスク統括部門は、当社グループが取り扱うお客様の情報に関する内部統制の監視、推進及び継続的なセキュリティ教育をはじめとした社内啓発活動、プライバシーポリシーの構築を行っております。
ハ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行を行わない取締役及び社外監査役でない監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
ホ．取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
ヘ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
なお、当社の取締役の選任について、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ト、自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
チ．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
リ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
（注）１．取締役 木村玄一氏、木村正浩氏、岩澤俊典氏、水戸重之氏及び高橋真木子氏の５名は、社外取締役であります。
２．監査役 上住敬一氏及び濵田京子氏の２名は、社外監査役であります。
３．取締役 木村玄一氏と取締役 木村正浩氏は、兄弟であります。
４．取締役の任期は、2021年３月29日開催の定時株主総会終結の時から１年間であります。
５．監査役 大山和彦氏の任期は、2020年３月30日開催の定時株主総会終結の時から４年間であります。
６．監査役 上住敬一氏の任期は、2021年３月29日開催の定時株主総会終結の時から４年間であります。
７．監査役 濵田京子氏の任期は、2018年３月28日開催の定時株主総会終結の時から４年間であります。
② 社外取締役及び社外監査役について
イ．社外取締役
当社の社外取締役は５名であります。
木村玄一氏及び木村正浩氏は、当社の属するゴルフ業界に関する深い造詣から、当社事業推進における施策に対し、様々な助言、意見を当社の経営に活かしたいため、選任しております。
岩澤俊典氏は、ＩＴ関連企業の経営に関する豊富な経験・実績と高い見識を有しており、当社の資本政策、ＩＴ関連施策及び事業計画等の経営施策の根幹を成す重要事案につき、有識者として様々な見解や助言を当社の経営に活かしていただきたいため、選任しております。
水戸重之氏は、弁護士及び民間企業等の役員として培われた企業法務に関する幅広い知識・経験を有しており、これらに基づき当社の経営全般に対して提言いただくことにより当社のコーポレートガバナンス強化が期待できるため、選任しております。
高橋真木子氏は、産学連携による研究開発プロジェクト、大学発の技術移転、知的財産のマネジメントに関する豊富な経験と高い見識とともに、公的機関や民間企業等とのセクター間連携による知識創造に関する見識があり、これらに基づく様々な助言、意見を当社のプロセス管理及び新技術への取組み等に活かしていただくことが期待できるため、選任しております。
また、岩澤俊典氏、水戸重之氏及び高橋真木子氏を東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として、同取引所に届け出ております。
社外取締役は、取締役会においてコンプライアンスの状況及び内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用状況について報告を受けるとともに、専門的見地から質問・提言をすることにより、経営の監督機能を発揮しています。また、社外取締役は内部統制部門より、取締役会において必要な情報の提供や説明を受けております。
ロ．社外監査役
当社の社外監査役は２名（うち女性１名）であります。
上住敬一氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に活かしたいため選任しております。
濵田京子氏は、社会保険労務士の資格を有しており、企業労務に関する深い造詣と高い知識や法令・定款の順守に係る見識を当社の監査に活かしたいため選任しております。
社外監査役は、監査室及び会計監査人との緊密な連携を保つために、監査体制、監査計画、監査の実施状況に関して定期的な情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。また、内部統制部門より、取締役会において必要な情報の提供や説明を受けております。
ハ．社外取締役及び社外監査役との関係
当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
なお、社外取締役である木村玄一氏及び木村正浩氏は、それぞれその他の関係会社である株式会社ゴルフダイジェスト社の代表取締役、専務取締役であり、営業取引関係及び資本関係があります。その他の社外取締役である岩澤俊典氏、水戸重之氏、高橋真木子氏、並びに社外監査役である上住敬一氏及び濵田京子氏においては、当社との間に利害関係はありません。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役は、社外監査役２名を含む監査役３名の体制であります。監査役会は原則として月に１回開催され、必要に応じて随時開催されます。
監査役会は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査役３名は独立機関としての立場から適正な監視を行うため定期的に打ち合わせを行い、また、会計監査人とも積極的な情報交換を行うことにより緊密な連携を保っております。また、監査役１名は公認会計士であり、専門的見地から発言を行っております。
当事業年度において当社は監査役会を16回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
（注）１．國保雅昭氏は任期満了に伴い、2020年３月30日開催の第21回定時株主総会終結の時をもって退任しており、退任までの間に開催された監査役会の回数及び出席回数を記載しております。
２．大山和彦氏は2020年３月30日開催の第21回定時株主総会で新任監査役として就任しており、選任された後に開催された監査役会の回数及び出席回数を記載しております。
監査役会における主な審議及び決議事項は、監査の方針や監査計画、常勤監査役及び特定監査役の選定、監査役報酬の決定、会計監査人の評価及び再任、監査報酬金額の審議、監査役会監査報告書案となります。この他、取締役会への出席及び書類閲覧等による監査結果の月例報告等を行っております。
また、常勤監査役の活動として、取締役会や執行役員会などの重要な会議への出席、契約書及び議事録などの重要な書類の閲覧、これらの業務を通じ取締役に対し必要な提言、助言及び勧告を行う他、会計監査人及び内部監査室との連携、監査役会の運営等を行っております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、内部監査を担当する監査室が行っております。内部監査規程に基づき、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況及び情報セキュリティ活動の運用状況について定期的に監査を行い、その結果を代表取締役社長に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、監査室は監査役と密接な連携をとっており、監査役は、内部監査の状況を適時に把握できる体制になっております。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
ロ．継続監査期間
2019年以降
ハ．業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 千代田 義央
指定有限責任社員 業務執行社員 千葉 達哉
ニ．監査業務等に係る補助者の構成
公認会計士 6名、 その他 13名
ホ．監査法人の選定方針と理由
監査役会がＰｗＣあらた有限責任監査法人を会計監査人として選定した理由は、当社の会計監査人に必要とされる独立性、専門性及び品質管理体制等を勘案の上、効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待できること等から、適任であると判断したためであります。
ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、現監査法人による会計監査が従前から適正に行われていることを確認しております。
ト．監査法人の異動
当社の監査法人は次の通り異動しております。
前々連結会計年度及び前々事業年度 EY新日本有限責任監査法人
前連結会計年度及び前事業年度 PwCあらた有限責任監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。
ａ．異動に係る監査公認会計士等の名称
選任する監査公認会計士等の名称 PwCあらた有限責任監査法人
退任する監査公認会計士等の名称 EY新日本有限責任監査法人
ｂ．異動の年月日
2019年３月27日（第20回定時株主総会開催日）
ｃ．退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士となった年月日
2018年３月28日
ｄ．退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
ｅ．異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2019年３月27日開催の当社第20回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。監査役会がPwCあらた有限責任監査法人を会計監査人に選任した理由は、会計監査人に必要とされる独立性、専門性及び品質管理体制等を勘案の上、効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待できること等から、適任と判断したためであります。以上の理由により、監査役会は新たに会計監査人としてPwCあらた有限責任監査法人を選任することを決定したものであります。
ｆ．上記ｅ．の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
ロ．監査公認会計士等の同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）
該当事項はありません。
ハ．その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
ニ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
該当事項はありません。
ホ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人から提出された会社法及び金融商品取引法に基づく監査の監査報酬見積書の実査・立会・確認、四半期・期末の実証的検証手続等の予定時間及び単価を精査・検討の上、決定しております。
ヘ．監査役会が会計監査人の監査報酬等に同意した理由
監査役会は、上記ニに基づき、監査報酬案の算定根拠などが適切であるかについて確認し、また、過去からの監査報酬額の推移及び世間水準の状況等を総合的に検討した上で、会計監査人の報酬等の額は妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容及び決定方法は以下の通りです。
イ．取締役の報酬等について
取締役の報酬については株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において決定し、各取締役の個別の報酬額等は取締役会から一任された代表取締役社長が、次の基準に基づき決定しております。
社外取締役を除く取締役の報酬の額は、基本報酬と役員退職慰労金からなる「固定報酬」と「業績連動報酬」「非金銭報酬」で構成し、社外取締役の報酬の額は基本報酬のみで構成しております。
「固定報酬」のうち、社外取締役を除く取締役の基本報酬は、一般的な各役職の水準などを鑑み、取締役としての役位や担当職務に応じた額を算定しております。また社外取締役の基本報酬は、職務の独立性、透明性、客観性の担保の観点から、担当職務に応じて算出しております。また、退職慰労金は、社内規定に基づき役位別係数及び歴任した役位毎の在任年数を乗じた累計額に基づき算出しております。
「業績連動報酬」については、取締役の報酬を事業の中長期的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能させるため、役職毎に定めた基本額と前期のグループ連結業績の業績を基に、各取締役の目標達成度及び定性的評価を反映した係数を乗じて算出しております。また、「固定報酬」及び「業績連動報酬」の総額に占める「業績連動報酬」の割合は概ね30％～50％の範囲にて設定しております。
「非金銭報酬」として、当社は取締役の事業成長に対する貢献意識や企業価値増大に対する意欲や士気を高め、インセンティブとして適切に機能させるためストックオプション制度を導入しております。このストックオプションの付与総額は、当社の資本構成及び敬愛情勢の変化等の事情を考慮し、株主総会において決議されます。また、付与されるストックオプションの額もしくは数または数の算定方法については、付与総額の範囲内において、付与時の資本構成、経済情勢、中長期的な経営方針等を総合的に勘案し、取締役会において決議されます。
ロ．指名委員会等設置会社以外の会社である場合における、役員の報酬等に関する株主総会の決議の内容
取締役及び監査役の報酬については、2008年３月26日開催の第９回定時株主総会において、以下のとおり報酬総額の限度額を決定しております。
取締役の報酬限度額 年額200,000千円以内（ただし使用人分給与は含まない。）
監査役の報酬限度額 年額 50,000千円以内
また、この報酬限度額とは別枠として、2021年３月29日開催の第22回定時株主総会において、ストックオプションとして取締役（社外取締役を除く。）に対して発行する新株予約権に関する報酬額として、年額50,000千円を上限として決議いただいております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注）取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額
役員報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることのみを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社はコーポレートガバナンスの観点から、安定株主としての株式の政策保有は行わない方針としております。その他の理由により株式の保有を行う場合は、業務の円滑な推進等のビジネス上のメリットがある場合に限定しており、加えて配当等のリターンも勘案して決定しております。
政策保有株式については、毎年保有することのリスクと取引関係の維持・強化等によって得られる利益等を総合的に勘案し、中長期的な観点から継続保有することの合理性を検証しております。
取得後においては、個別銘柄の保有の適否は、当社の事業方針との整合性及び保有の合理性について検証を行い、取締役会等にて決定することとしております。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）定量的な保有効果につきましては記載が困難ですが、当社保有の政策保有株式について、配当及び取引額等に加え、戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に勘案したうえで、取締役会において保有の合理性を検証しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。