## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 59,164,000
Ａ種優先株式 | 60,000
計 | 59,224,000

（注）2022年11月24日開催の臨時株主総会の決議に基づく定款の一部変更により、2022年11月24日付で、発行可能株式総数を普通株式59,164,000株、Ａ種優先株式60,000株に変更しております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2022年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年３月29日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 18,274,000 | 18,274,000 | 東京証券取引所 （東証プライム） | 単元株式数 100株
Ａ種優先株式 | 60,000 | 60,000 | ― | 単元株式数 １株 （注２）
計 | 18,334,000 | 18,334,000 | ― | ―

（注）１．2022年11月25日を払込期日とする第三者割当増資による新株の発行により、発行済株式の総数はＡ種優先株式60,000株増加しております。

２．当社の定款「第２章の２　種類株式」において、種類株式について次のとおり定めております。また、会社法第322条第２の規定による種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定めております。

（第２章の２　種類株式）

（Ａ種優先株主に対する剰余金の配当）

第11条の２　当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下、「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下、「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（Ａ種優先株主とあわせて、以下、「Ａ種優先株主等」という。）に対し、第５項に定める支払順位に従い、Ａ種優先株式１株につき、次項に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりＡ種優先株式１株当たりに支払われる金銭を、以下、「Ａ種優先配当金」という。）を行う。なお、Ａ種優先配当金に、各Ａ種優先株主等が権利を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は四捨五入する。

２ Ａ種優先配当金の額は、100,000円（以下、「払込金額相当額」という。）に、Ａ種優先配当年率（以下に定義される。）を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当該配当基準日が2022年12月末日に終了する事業年度に属する場合は、2022年11月25日）（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてＡ種優先株主等に対し剰余金を配当したとき（第４項に定める本累積未払配当金相当額の配当をしたとき除く。）は、当該配当基準日に係るＡ種優先配当金の額はその各配当におけるＡ種優先配当金の合計額を控除した金額とする。なお、「Ａ種優先配当年率」とは、当初年率6.50％とし、払込期日から１年経過するごとに、払込期日の各応当日に年率0.5％ずつ加算されるものとする。

３　当会社は、Ａ種優先株主等に対しては、Ａ種優先配当金及び本累積未払配当金相当額（次項に定める。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758 条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765 条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

４　ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種優先株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るＡ種優先配当金につき本項に従い累積した本累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係るＡ種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、第２項に従い計算されるＡ種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、第２項但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度（以下、本項において「不足事業年度」という。）の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、不足事業年度に係る定時株主総会（以下、本項において「不足事業年度定時株主総会」という。）の翌日（同日を含む。）から累積額がＡ種優先株主等に対して配当される日（同日を含む。）までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度に係るＡ種優先配当年率（但し、当該事業年度のうち払込期日の応当日の前日（同日を含む。）までの間は当該事業年度開始時点において適用あるＡ種優先配当年率を、当該事業年度のうち払込期日の応当日（同日を含む。）以降は、第２項なお書に従い年率0.5％を加算されたＡ種優先配当年率をそれぞれ適用するものとする。）で、１年毎（但し、１年目は不足事業年度定時株主総会の翌日（同日を含む。）から不足事業年度の翌事業年度の末日（同日を含む。）までとする。）の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。本号に従い累積する金額（以下、「本累積未払配当金相当額」という。）については、次項に定める支払順位に従い、Ａ種優先株主等に対して配当する。かかる配当が行われる本累積未払配当金相当額に、各Ａ種優先株主等が権利を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は四捨五入する。

５　Ａ種優先配当金、本累積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下、「普通株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の支払順位は、本累積未払配当金相当額が第１順位、Ａ種優先配当金が第２順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第３順位とする。

（Ａ種優先株主に対する残余財産の分配）

第11条の３　当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主等に対し、第４項に定める支払順位に従い、Ａ種優先株式１株につき、払込金額相当額に、本累積未払配当金相当額及び第３項に定める日割未払優先配当金額を加えた額（以下、「本残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。但し、本項においては、残余財産の分配が行われる日（以下、「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなして本累積未払配当金相当額を計算し、また、前条第４項に定める本累積未払配当金相当額の計算における「累積額がＡ種優先株主等に対して配当される日」を「分配日」と読み替えて、本累積未払配当金相当額を計算する。なお、本残余財産分配額に、各Ａ種優先株主等が権利を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は四捨五入する。

２　Ａ種優先株主等に対しては、前項の場合のほか、残余財産の分配は行わない。

３　Ａ種優先株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてＡ種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、前条第２項に従い計算されるＡ種優先配当金相当額とする（以下、Ａ種優先株式１株当たりの日割未払優先配当金額を「日割未払優先配当金額」という。）。

４　Ａ種優先株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種優先株式に係る残余財産の分配を第１順位、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。

（Ａ種優先株主の議決権）

第11条の４　Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

（Ａ種優先株式にかかる金銭を対価とする取得請求権）

第11条の５　Ａ種優先株主は、償還請求日（以下に定義する。）における分配可能額（会社法第461条第２項に定める分配可能額をいう。以下同じ。）を限度として、Ａ種優先株主が指定する日（当該日が営業日（日本において銀行が休日とされる日以外の日を意味し、本要項において以下同様とする。）でない場合には翌営業日とする。）を償還請求が効力を生じる日（以下、「償還請求日」という。）として、償還請求日の５営業日前までに当会社に対して書面による通知（撤回不能とする。以下、「償還請求事前通知」という。）を行った上で、当会社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、「償還請求」という。）ができるものとし、当会社は、当該償還請求に係るＡ種優先株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係るＡ種優先株式の数に、(i)払込金額相当額並びに(ii)本累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ａ種優先株主に対して交付するものとする。なお、本条においては、第11条の２第４項に定める本累積未払配当金相当額の計算及び第11条の３第３項に定める日割未払優先配当金額の計算における「累積額がＡ種優先株主等に対して配当される日」及び「分配日」をそれぞれ「償還請求日」と読み替えて、本累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、償還請求に係るＡ種優先株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを四捨五入するものとする。但し、償還請求日においてＡ種優先株主から償還請求がなされたＡ種優先株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、かかる金銭の額が分配可能額を超えない範囲内においてのみ、取得請求される株数に応じた比例按分の方法により、当会社はＡ種優先株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったＡ種優先株式については、償還請求がなされなかったものとみなす。

２　償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が当会社の定める償還請求受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。

（Ａ種優先株式にかかる金銭を対価とする取得条項）

第11条の６　当会社は、2022年11月25日以降（同日を含む。但し、2024年11月25日以降（同日を含む。）2025年５月24日（同日を含む。）までの期間を除く。）、当会社の取締役会が別に定める日（以下、「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ａ種優先株主等に対して、金銭対価償還日の15営業日前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ａ種優先株式の全部又は一部を取得することができる（以下、「金銭対価償還」という。）ものとし、当会社は、当該金銭対価償還に係るＡ種優先株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るＡ種優先株式の数に、(i)払込金額相当額並びに(ii)本累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ａ種優先株主に対して交付するものとする。なお、本条においては、第11条の２第４項に定める本累積未払配当金相当額の計算及び第11条の３第３項に定める日割未払優先配当金額の計算における「累積額がＡ種優先株主等に対して配当される日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、本累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るＡ種優先株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを四捨五入するものとする。なお、Ａ種優先株式の一部を取得するときは、各Ａ種優先株主がＡ種優先株式を当初引き受けた数に応じて、当初引き受けた後の事情を考慮して合理的な方法により、取得すべきＡ種優先株式を決定する。

（Ａ種優先株式の併合又は分割、募集株式の割当て等）

第11条の７　当会社は、Ａ種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。

２　当会社は、Ａ種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

３　当会社は、Ａ種優先株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

（剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が不足する場合の処理）

第11条の８　当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、剰余金の配当又は残余財産の分配原資の範囲内で、剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

#### （２）【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2021年４月22日 | 2022年４月28日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役（社外取締役を除く） ２名 当社執行役員　　　　　　　　　 ３名 当社使用人　　　　　　　　　　 11名 連結子会社米GOLFTEC取締役　　　１名 | 当社取締役（社外取締役を除く） １名 当社執行役員　　　　　　　　　 ５名 当社使用人　　　　　　　　　　 ９名
新株予約権の数　※ | 510個　(注)１ | 515個　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式　37,000株　(注)１ | 普通株式　51,500株　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額　※ | 1株当たり　1,445円　(注)２ | 1株当たり　961円　(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2023年４月23日　至　2031年４月22日 | 自　2024年４月29日　至　2032年４月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額　※ | 発行価格 1,445円 資本組入額 723円 | 発行価格　 961円 資本組入額 　481円
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | (注)３ | (注)３
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)３ | (注)３

※当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2023年2月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は、100株とする。ただし、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日（以下「決議日」という）以降、当社が、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 株式分割又は株式併合の比率

２．新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
①当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

②当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
時価
既発行株式数＋新規発行株式数

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１.に準じて決定する。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）に付与株式数を乗じた金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下に準じて決定する。

イ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

ロ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イ．記載の資本金等増加限度額から上記イ．に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8）新株予約権の取得条項

以下のイ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

イ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ．当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

ハ．当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

ニ．当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ．新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、以下の各号のいずれかに該当することとなった場合、その保有する新株予約権を行使することができない。

イ．当該新株予約権者が新株予約権を放棄した場合

ロ．当該新株予約権者が、その有する新株予約権の行使時において、当社又は当社の関係会社の役員又は従業員のいずれの地位も有していない場合。ただし、役員を任期満了により退任した場合、定年又は会社都合により従業員の地位を喪失した場合その他当社が正当な理由があると認めた場合を除く。

ハ．当社の取締役会が当該新株予約権者による新株予約権の保有の継続を適当でないと認める旨の決議をした場合

ニ．当該新株予約権者が当社の事前の書面による承認を得ずに当社及び当社の関係会社と競業関係にある会社（当社の関係会社を除く。）の役員、従業員、代理人、嘱託（派遣社員を含む。）、顧問、相談役、代表者又はコンサルタントの地位に就いた場合

ホ．当該新株予約権者が死亡した場合。ただし、当社が特に認めた場合を除く

ヘ．当該新株予約権者が後見開始、保佐開始又は補助開始の審判を受けた場合

ト．当該新株予約権者が破産手続開始決定又は民事再生手続開始決定を受けた場合

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数 増減（株） | 発行済株式総数 残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額（千円） | 資本準備金 残高（千円）
自2017年１月１日 至2017年12月31日 （注）１ | 普通株式 220,600 | 普通株式 18,274,000 | 22,663 | 1,458,953 | 22,663 | 1,420,071
2022年11月25日 （注）２ | Ａ種優先株式 60,000 | 普通株式 18,274,000 Ａ種優先株式 60,000 | 3,000,000 | 4,458,953 | 3,000,000 | 4,420,071
2022年11月25日 （注）３ | － | 普通株式 18,274,000 Ａ種優先株式 60,000 | △3,000,000 | 1,458,953 | △3,000,000 | 1,420,071

（注）１．新株予約権等の行使による増加であります。

２．2022年11月24日開催の臨時株主総会により決議された、第三者割当によるＡ種優先株式（発行価格：１株につき100千円、資本組入れ額：資本金3,000,000千円及び資本準備金3,000,000千円）の発行によるものであります。

３．2022年９月26日に公告を行った、「資本金及び資本準備金の額の額の減少公告」に基づき、その効力が発生したことによるものであります。なお、その減資割合は67.28％であります。

#### （５）【所有者別状況】

①普通株式

2022年12月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主（人） | － | 12 | 24 | 86 | 58 | 13 | 8,627 | 8,820 | －
所有株式数 （単元） | － | 35,238 | 5,278 | 32,903 | 25,743 | 29,574 | 53,960 | 182,696 | 4,400
所有株式数の 割合（％） | － | 19.29 | 2.89 | 18.00 | 14.09 | 16.19 | 29.54 | 100.00 | －

（注）自己株式393株は、「個人その他」に３単元、「単元未満株式の状況」に93株含めて記載しております。

②Ａ種優先株式

2022年12月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数1株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主（人） | － | 1 | － | － | － | － | 1 | 2 | －
所有株式数 （単元） | － | 25,000 | － | － | － | － | 35,000 | 60,000 | －
所有株式数の 割合（％） | － | 41.67 | － | － | － | － | 58.33 | 100.00 | －

#### （６）【大株主の状況】

2022年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
(株)ゴルフダイジェスト社 | 東京都港区新橋６－18－５ | 3,250,000 | 17.73
石坂信也 | アメリカ合衆国カリフォルニア州 | 3,241,200 | 17.68
日本マスタートラスト信託銀行(株)（信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 1,823,900 | 9.95
(株)日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 1,321,000 | 7.21
木村玄一 | 東京都大田区 | 1,150,000 | 6.27
木村正浩 | 東京都港区 | 900,000 | 4.91
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券（株）） | PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U. K. （東京都港区六本木６－10－１） | 715,246 | 3.90
BNP PARIBAS　LUXEMBOURG （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 33 RUE DE GASPERICH, L-5 826 HOWALD-HESPERANGE, LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋３－11－１） | 410,000 | 2.24
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505019 (常任代理人 香港上海銀行東京支店　カストディ業務部) | AIB INTERNATIONALCENTRE P.O. BOX 518 IFSC DUBLIN, IRELAND (東京都中央区日本橋３－11－１) | 215,300 | 1.17
PERSHING-DIV. OF DLJ SECS. CORP. （シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | ONE PERSHING PLAZA JERSEY CITY NEW JERSEY U.S.A （東京都新宿区新宿6－27－30） | 208,400 | 1.14
計 | － | 13,235,046 | 72.19

（注）１．持株比率は、発行済株式の総数から議決権のない自己株式（393株）を控除して計算しております。なお、自己株式には、「株式給付信託（BBT)」に係る（株）日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式70,000株が含まれておりません。

２．2022年11月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2022年10月31日現在でアセットマネジメントOne株式会社が1,465,500株（保有割合8.02％）を保有している旨が記載されております。しかし、当社として当事業年度末における同社の実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
アセットマネジメントOne（株） | 1,371,600 | 7.51
みずほ信託銀行（株） | 70,000 | 0.38
アセットマネジメントOneインターナショナル | 23,900 | 0.13
合計 | 1,465,500 | 8.02

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

2022年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数（個） | 総株主の議決権に対する所有議決権数の割合（％）
(株)ゴルフダイジェスト社 | 東京都港区新橋６－18－５ | 32,500 | 17.78
石坂信也 | アメリカ合衆国カリフォルニア州 | 32,412 | 17.74
日本マスタートラスト信託銀行(株)（信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 18,239 | 9.98
(株)日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 13,210 | 7.23
木村玄一 | 東京都大田区 | 11,500 | 6.29
木村正浩 | 東京都港区 | 9,000 | 4.92
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券（株）） | PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U. K. （東京都港区六本木６－10－１） | 7,152 | 3.91
BNP PARIBAS　LUXEMBOURG （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 33 RUE DE GASPERICH, L-5 826 HOWALD-HESPERANGE, LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋３－11－１） | 4,100 | 2.24
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505019 (常任代理人 香港上海銀行東京支店　カストディ業務部) | AIB INTERNATIONALCENTRE P.O. BOX 518 IFSC DUBLIN, IRELAND (東京都中央区日本橋３－11－１) | 2,153 | 1.17
PERSHING-DIV. OF DLJ SECS. CORP. （シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | ONE PERSHING PLAZA JERSEY CITY NEW JERSEY U.S.A （東京都新宿区新宿6－27－30） | 2,084 | 1.14
計 | － | 132,350 | 72.19

#### （７）【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年12月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | 60,000 | － | 2022年11月25日を払込期日とする第三者割当増資により発行されたＡ種優先株式となります。
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式）
普通株式 | 300
| － | －
完全議決権株式（その他） |
普通株式 | 18,269,300
| 182,693 | －
単元未満株式 |
普通株式 | 4,400
| － | －
発行済株式総数 |
| 18,334,000
| － | －
総株主の議決権 | － | 182,693 | －

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2022年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) （株）ゴルフダイジェスト・オンライン | 東京都品川区東五反田 ２－10－２ | 300 | － | 300 | 0.0
計 | ― | 300 | － | 300 | 0.0

#### (８) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

取締役等に対する株式報酬制度の導入

当社は、2022年３月28日開催の第23期定時株主総会決議に基づき、当社の取締役及び執行役員（以下、併せて「取締役等」という。）に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託（BBT(=Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）を導入しております。

①　本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

②　取締役等に給付される予定の株式の総数

70,000株

③　当該株式給付制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 3 | 3,927
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数（注） | 393 | － | 393 | －

（注）当期間における「保有自己株式数」には2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社グループの利益配分に関する基本方針は、業績の状況及び内部留保のバランスに配慮しながら、株主の皆様への利益還元を積極的に実施することとしております。

当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款で定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当社グループは、「世界No.１のゴルフ総合サービス企業」の実現を目指し、企業成長に欠かせない３つの基盤（IT基盤、マネジメント基盤、人・組織的基盤）の拡充や、積極的な事業開発及びサービス開発等、将来の成長に向けた取組みに経営資源を集中させることが必要であると考えております。また、2021年２月に公表いたしました当社グループの中期経営計画「LEAD THE WAY」において、株主還元施策として、成長投資への資金を確保しつつ安定的な配当を実行する方針としております。このため、投資効率の最大化、利益成長の徹底追求によるキャッシュ・フローの改善、内部留保の充実に取り組んでまいりました。

これらの取組みの結果、当事業年度におきましては中間配当（１株当たり４円）を実施いたしました。また、期末配当は、１株当たり５円50銭としております。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2022年８月10日 | 取締役会決議 | 73,094 | 4.00
2023年３月29日 | 定時株主総会決議 | 100,504 | 5.50

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社並びに子会社からなる企業集団（以下、「当社グループ」といいます。）は、株主・投資家のみならず社員や取引先等全てのステークホルダーから正しく理解され、ステークホルダーとの間に生まれる信頼と共栄の関係を継続させることが、長期的に企業価値の最大化を実現するものと考えております。この意識を念頭に置き、全てのステークホルダーより信頼を得る企業を目指すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の最も重要な課題の一つとしております。

これらを実現するために、経営の健全性、効率性及び透明性を高め、経営の意思決定、業務執行・監督、内部統制等について適切な体制を構築しております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### イ．企業統治の体制の概要

当社は監査役会制度を採用しております。

取締役会は取締役６名（うち社外取締役４名、うち弁護士１名、うち女性１名）で構成され、取締役会規程に基づき、定時取締役会を原則３か月に１回以上、又は必要に応じて臨時取締役会を随時開催しており、社外取締役も出席しております。また、取締役会には３名の監査役も出席し、取締役の業務の執行状況について、法令及び定款に違反していないかのチェックを行うとともに、必要に応じて意見を述べております。取締役会の構成員の氏名は、「（2）役員の状況」に記載のとおりであり、代表取締役社長が議長を務めております。

また当社は、執行役員制度を導入しており、執行役員会は常勤取締役及び取締役会にて選任された執行役員により構成されております。取締役会が「意思決定と監督機能」を担い、執行役員会が各本部の業務執行について責任を持って推進することで、取締役会の機能をより強化し、経営効率化の促進を図っております。

監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名、うち女性１名）により構成され、前述の取締役会への出席のほか、業務、財務の状況の調査等を通じて、取締役の業務の執行状況についての監査を行っております。監査役会の構成員の氏名は、「（2）役員の状況」に記載のとおりであり、常勤監査役が議長を務めております。

当社グループの経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況は以下のとおりであります。

（有価証券報告書提出日現在）

######

ロ．当該体制を採用する理由

経営監視機能の客観性・中立性が高まるとの判断から、社外監査役２名による監査の実施を行っているほか、社外取締役４名による取締役会運営を行っております。なお、主要株主の役員が当社の社外取締役でありますが、当社との取引も僅少であるため、経営監視機能の客観性・中立性は十分に確保されていると考えております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

###### イ．内部統制システムの整備の状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容及び運用状況の概要は以下のとおりであります。

ａ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、常勤監査役１名及び社外監査役２名で構成する監査役会を設置し、取締役の職務執行の厳正な監視を行っています。加えて、意思決定の妥当性を高めるため、社外取締役を任命し、また会計監査人による厳正な会計監査が実施されております。

###### ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社の文書管理規程及び情報セキュリティ基本規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」といいます。）に記録・保存し、取締役及び監査役は常時これらの文書等を閲覧することが可能となっております。

なお、文書管理規程の改廃は執行役員会審議の上で代表執行役員の決議、情報セキュリティ基本規程の改廃は取締役会の決議をもって行われております。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループは、環境・災害・品質・売買管理等に係るリスクに対し、各部署において、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアル作成・配布等を行っています。さらに当社グループ全体の個人情報及び情報セキュリティの安全管理を推進する情報セキュリティ担当部門を設置しております。情報セキュリティ担当部門及びリスク統括部門は、予め想定されるリスクを分類し、迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を確保し、各部署の日常的なリスク管理体制の運用と状況を監視しております。また、定例会議を毎月開催し、当社グループ全体のリスクに関する情報の共有及び各種対応の報告等を実施しております。さらに個人情報及び情報セキュリティ並びに当社グループ全体のリスクマネジメントを推進するリスク統括部門を設置しています。

なお、有事の際は危機管理規程及び関連マニュアルに基づき「緊急対策室」が設置され、危機管理を統括しております。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は、経営方針、その他の経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。

また、取締役会の経営監視機能の客観性、中立性を高めるため、社外取締役を選任しております。

取締役会規程に基づき、定時取締役会を原則３か月に１回以上、又は必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。取締役会には監査役も出席し、業務の執行状況について、法令及び定款に違反していないかどうかのチェックを行うとともに、必要に応じて意見を述べております。

当社グループの業務の運営・執行については、経営計画、年度予算の立案、全社的な目標の明確な設定、各部署への目標付与を行い、その達成に向けた具体策を立案・実行しております。

また、取締役会の機能をより強化し、経営効率化を促進すべく、取締役会の意思決定機能を補佐する役割を担う執行役員会を設けております。執行役員会は常勤取締役及び執行役員にて構成され、取締役会が決定した基本方針に基づき、重要な業務の執行及び計画の決議を行っております。

ｅ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社グループのコンプライアンス体制に関する各種規程は、全役職員が法令及び定款並びに社会規範を遵守した行動をとるための行動規範としております。当社グループの取組みをより実効性あるものとするために、コンプライアンス担当執行役員（チーフ・コンプライアンス・オフィサー、CCO）を選任し、CCOは経営戦略に則った全社コンプライアンス体制・運用の再構築と維持及びコンプライアンスに対する企業文化・風土の醸成等を実施しております。また、当社グループ全体のリスクマネジメントを推進するリスク統括部門を設置し、リスク統括部門は、CCOを補佐し、当社グループのコンプライアンスへの取組みを統括するとともに、企業取引審査及び業務委託先管理等、当社グループの使用人への教育・啓発活動を継続的に企画・実行しております。また内部監査部門は定期的に内部監査を実施し、代表取締役へ監査報告を行うとともに、必要に応じ改善措置を勧告しております。

当社グループの役職員が法令違反及び不正行為等のコンプライアンス違反の発生又はそのおそれのある状況を知った場合に、社内及び外部機関に直接通報することができる内部通報制度を設置しております。内部通報時には、通報者の匿名性及び通報内容の機密性に充分な配慮を行い、当社グループは通報者に対し不利益な取扱いを行っておりません。

ｆ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社グループは、企業集団における業務の適正を確保するために、企業の方針・戦略・管理・運営を行う体制とリスク管理を行う体制を構築しております。

リスク統括部門は、当社グループ全体のリスクを洗い出し、リスク対策の検討を実施、リスク対応体制の構築と運営、コンプライアンス・プログラムの進捗管理等を実施しております。また、当社グループの役職員に対して、その役職・業務内容に応じて必要な研修を計画及び実施しております。

当社グループの子会社には当社の役職員を役員として派遣するとともに、重要な事項に関しては子会社から当社への報告を行う体制を構築しております。

ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、必要に応じて監査役の職務を補助すべき使用人を監査役スタッフとして置くこととしております。監査役スタッフは、監査役より監査業務補助に必要な命令を受けた場合、客観性担保のため、その命令に関し、取締役の指揮命令を受けません。また、監査役スタッフの人事異動、評価、懲戒処分等については、監査役の意見を尊重し対処いたします。

ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

取締役は、取締役会等の重要な会議において、その担当する業務の執行状況及び子会社の業務執行状況を監査役に対し随時報告しております。
また、当社グループの役職員は、以下に定める事項につき、発見次第速やかに監査役に対し報告を行っております。なお、当社は、監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行っておりません。
（ａ）会社に著しい損害が発生するおそれがある事項
（ｂ）重大な法令及び定款違反に係る事項
（ｃ）リスク管理に係る重要な事項
（ｄ）当社グループから報告を受けた重要な事項
（ｅ）その他経営上重要と判断される事項

ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役会は、会計監査人、内部監査部門等より定期的に報告を受け、意見交換会を実施しております。また、必要に応じ、取締役及び使用人に対しヒアリング等を行っております。

監査役会は、監査の実施にあたり必要と認める場合は、独自の判断において弁護士・公認会計士等の外部機関を活用し、監査業務に関する助言等を受けることができます。
監査役が職務の執行に必要な費用について請求した場合、当社は、当該請求に係る費用又は債務が監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを支払っております。

###### ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社グループは、社会的な責務を果たし、社会からの揺るぎない信頼を築くことこそが企業経営の基本原則であると位置づけております。この基本原則の下、当社グループは、「コンプライアンス基本方針」及び「コンプライアンス規程」を定め、企業・経営倫理の遵守、行動規範の指針等、当社グループのコンプライアンス体制の運営状況につき監督・浸透・徹底を図るため、リスク統括部門を設置しております。リスク統括部門は、当社グループが取り扱うお客様の情報に関する内部統制の監視、推進及び継続的なセキュリティ教育をはじめとした社内啓発活動、プライバシーポリシーの構築を行っております。

###### ハ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

###### ニ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行を行わない取締役及び社外監査役でない監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

###### ホ．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

###### ヘ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

なお、当社の取締役の選任について、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

###### ト．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

###### チ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

###### リ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

###### ヌ．株主総会の特別決議要件

当社は種類株式としてＡ種優先株式を発行しており、配当や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しておりません。Ａ種優先株式の内容については、「第４　提出会社の状況　１株式等の状況　（１）株式の総数等」に記載しております。

### （２）【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 （年） | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長 最高経営責任者 | 石坂 信也 | 1966年12月10日生 |
1990年４月 | 三菱商事(株)入社
1999年６月 | 米国ハーバード大学MBA修了
2000年５月 | 当社設立 代表取締役社長 執行役員最高経営責任者（現任）
2012年６月 | (株)インサイト 代表取締役社長
2013年８月 | (株)ベンチャーリパブリック取締役（現任）
2014年９月 | (株)GDOゴルフテック 代表取締役社長
2015年４月 | (株)インサイト 取締役
2015年５月 | (株)ベルシステム２４ホールディングス 取締役（現任）
2016年４月 | GolfTEC Enterprises, LLC（米国） 取締役
2016年11月 | キッズゴルフ(株) 代表取締役社長
2017年４月 | GDO Sports, Inc. (米国) 代表取締役社長（現任）
2017年11月 | (一社)日本スピードゴルフ協会 代表理事（現任）
2018年７月 | GolfTEC Enterprises, LLC（米国） 取締役会長（現任）
2021年３月 | (株)GDOゴルフテック 取締役
| （注３） | 3,241,200
取締役 副社長 執行役員最高執行責任者 | 吉川 雄大 | 1971年５月９日生 |
1995年４月 | 富士火災海上保険(株)（現：AIG損害保険(株))入社
2003年４月 | 当社入社 ゴルフ場サービス本部
2007年３月 | 当社 ゴルフ場サービス本部長
2010年１月 | 当社 執行役員 当社 ゴルフ場ビジネスユニット長
2013年７月 | 当社 お客様体験デザイン本部長
2014年３月 | 当社 取締役
2020年３月 | 当社 取締役副社長（現任） 当社 執行役員最高執行責任者（現任）
2020年4月 | GolfTEC Enterprises, LLC（米国） 取締役（現任）
2021年３月 | (株)GDOゴルフテック 代表取締役社長
| （注３） | 43,700
取締役 | 岩澤 俊典 | 1966年６月19日生 |
1990年４月 | 伊藤忠商事(株)入社
1996年１月 | プライスウォーターハウスコンサルタント(株)入社
1997年７月 | デロイトトーマツコンサルティング(株)（現:アビームコンサルティング(株)）入社
2005年８月 | ABeam Consulting (USA) Ltd. Managing Director
2007年10月 | アビームコンサルティング(株)執行役員マネージング・ダイレクター(日本代表)
2008年２月 | 同社 代表取締役マネージング・ダイレクター
2009年４月 | 同社 代表取締役社長
2016年３月 | 当社 取締役（現任）
2020年11月 | 内閣官房IT総合戦略室 IT戦略調整官(非常勤)
2021年６月 | (株)エフピコ独立社外取締役(監査等委員)(現任)
2021年９月 | デジタル庁 リソースマネジメント統括
2022年11月 | デジタル庁 シニアエキスパート 経営企画戦略担当（現任）
| （注３） | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 （年） | 所有株式数 （株）
取締役 | 木村 玄一 | 1962年12月25日生 |
1986年４月 | 大日本印刷(株)入社
1990年12月 | 木村総業(株) 代表取締役社長（現任）
1995年11月 | (株)モーターマガジン社 代表取締役社長（現任）
1997年11月 | (株)ゴルフダイジェスト社 代表取締役社長（現任）
2000年５月 | 当社 取締役（現任）
2002年２月 | 東名観光開発(株) 代表取締役社長（現任）
| （注３） | 1,150,000
取締役 | 水戸 重之 | 1957年５月９日生 |
1989年４月 | 第一東京弁護士会弁護士登録
1990年10月 | ＴＭＩ総合法律事務所創設に参画
1999年４月 | 同事務所パートナー弁護士（現任）
2002年６月 | (株)タカラ（現:(株)タカラトミー）監査役
2002年12月 | (株)ティー・ワイ・オー 監査役
2006年３月 | (株)タカラトミー 監査役
2006年４月 | 早稲田大学スポーツ科学研究科(大学院) 講師（現任）
2006年５月 | (株)ブロッコリー 社外監査役（現任）
2006年７月 | (株)湘南ベルマーレ 監査役
2010年６月 | 吉本興業(株)（現:吉本興業ホールディングス(株)） 監査役
2011年２月 | (公財)三宅一生デザイン文化財団 監事（現任）
2014年４月 | (株)湘南ベルマーレ 取締役
2015年６月 | (株)タカラトミー 社外取締役
2016年６月 | 吉本興業(株)（現:吉本興業ホールディングス(株)）社外取締役（現任）
2016年６月 | 日本コロムビア(株) 監査役
2018年４月 | 武蔵野大学法学研究科 客員教授（現任）
2018年６月 | (株)フェイス 社外取締役（現任）
2019年10月 | (一社)ＰＨＲ普及推進協議会 理事（現任）
2020年５月 | (一財)アスリートフラッグ財団 監事（現任）
2020年６月 | (株)湘南ベルマーレ 監査役（現任）
2020年９月 | (株)よしもと統合ファンド 監査役（現任）
2021年３月 | 当社 取締役（現任）
| （注３） | －
取締役 | 高橋 真木子 | 1967年５月12日生 |
1993年４月 | (財)神奈川科学技術アカデミー 入団
2004年１月 | 東京工業大学 産学連携推進本部 知的財産・技術移転部門 特任助教授
2006年９月 | 東北大学 特定領域研究推進支援センター 特任助教授
2010年４月 | (独)理化学研究所(現:国立研究開発法人理化学研究所) 研究政策企画員 経営企画部戦略分析課主幹
2014年７月 | 金沢工業大学 イノベーションマネジメント研究科 教授（現任）
2017年５月 | (株)ベルシステム24ホールディングス 社外取締役（現任）
2020年４月 | 高エネルギー加速器研究機構(KEK) 理事（現任）
2021年３月 | 当社 取締役（現任）
| （注３） | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 （年） | 所有株式数 （株）
常勤 監査役 | 大山 和彦 | 1959年12月23日生 |
1984年４月 | (株)ピープル（現:(株)コナミスポーツ）入社
1995年１月 | (株)ソフマップ入社
2000年３月 | 同社 執行役員 ＥＣ営業部部長
2003年３月 | 同社 執行役員 ＭＤ部部長
2004年５月 | パシフィックマネジメント(株)入社 管理本部情報システム部ゼネラルマネージャー
2005年12月 | スマート・アセットマネジメント・システムズ(株) 取締役社長
2009年３月 | 同社 代表取締役社長
2010年１月 | 当社入社
2011年４月 | 当社 執行役員 リテールビジネスユニット長
2015年１月 | 当社 店舗ビジネスユニット長
2015年３月 | (株)ＧＤＯゴルフテック 取締役副社長
2016年10月 | 当社 ＴＥＣビジネスユニット長
2016年11月 | キッズゴルフ(株) 取締役
2020年３月 | 当社 常勤監査役（現任）
| （注４） | －
監査役 | 上住 敬一 | 1969年10月６日生 |
1992年10月 | 中央クーパース・アンド・ライブランド国際税務事務所（現：税理士法人プライスウォーターハウスクーパース）入所
1996年４月 | 公認会計士 登録
1997年１月 | プライスウォーターハウスクーパース ロスアンジェルス事務所入所
2004年７月 | ビズアドバイザーズ(株) 代表取締役社長（現任）
2005年９月 | 当社 監査役（現任）
2007年10月 | (株)ゴルフパラダイス 監査役
| （注５） | －
監査役 | 濵田 京子 | 1968年12月26日生 |
1991年４月 | 三井不動産(株)入社
1998年９月 | NOC日本アウトソーシング(株)（現:NOC日本アウトソーシング＆コンサルティング(株)）入社
2005年12月 | (株)ビジネスネットコーポレーション入社
2009年６月 | 濵田京子社労士事務所（現:エキップ社会保険労務士法人）開設
2013年１月 | (株)エキップコンサルティング 代表取締役（現任）
2014年３月 | (医)行智会 監事（現任）
2016年６月 | エキップ社会保険労務士法人 代表社員（現任）
2018年３月 | 当社 監査役（現任）
2018年４月 | 東京労働局東京紛争調整委員会委員（現任）
| (注６) | －
計 | 4,434,900

（注）１．取締役 岩澤俊典氏、木村玄一氏、水戸重之氏及び高橋真木子氏の４名は、社外取締役であります。

２．監査役 上住敬一氏及び濵田京子氏の２名は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2023年３月29日開催の定時株主総会終結の時から１年間であります。

４．監査役 大山和彦氏の任期は、2020年３月30日開催の定時株主総会終結の時から４年間であります。

５．監査役 上住敬一氏の任期は、2021年３月29日開催の定時株主総会終結の時から４年間であります。

６．監査役 濵田京子氏の任期は、2022年３月28日開催の定時株主総会終結の時から４年間であります。

##### ②　社外取締役及び社外監査役について

###### イ．社外取締役

当社の社外取締役は４名であります。

岩澤俊典氏は、ＩＴ関連企業の経営に関する豊富な経験・実績と高い見識を有しており、当社の資本政策、ＩＴ関連施策及び事業計画等の経営施策の根幹を成す重要事案につき、有識者として様々な見解や助言を当社の経営に活かしていただきたいため、選任しております。

木村玄一氏は、当社の属するゴルフ業界に関する深い造詣から、当社事業推進における施策に対し、様々な助言、意見を当社の経営に活かしたいため、選任しております。

水戸重之氏は、弁護士及び民間企業等の役員として培われた企業法務に関する幅広い知識・経験を有しており、これらに基づき当社の経営全般に対して提言いただくことにより当社のコーポレートガバナンス強化が期待できるため、選任しております。

高橋真木子氏は、産学連携による研究開発プロジェクト、大学発の技術移転、知的財産のマネジメントに関する豊富な経験と高い見識とともに、公的機関や民間企業等とのセクター間連携による知識創造に関する見識があり、これらに基づく様々な助言、意見を当社のプロセス管理及び新技術への取組み等に活かしていただくことが期待できるため、選任しております。

また、岩澤俊典氏、水戸重之氏及び高橋真木子氏を東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として、同取引所に届け出ております。

社外取締役は、取締役会においてコンプライアンスの状況及び内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用状況について報告を受けるとともに、専門的見地から質問・提言をすることにより、経営の監督機能を発揮しています。また、社外取締役は内部統制部門より、取締役会において必要な情報の提供や説明を受けております。

###### ロ．社外監査役

当社の社外監査役は２名（うち女性１名）であります。

上住敬一氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に活かしたいため選任しております。

濵田京子氏は、社会保険労務士の資格を有しており、企業労務に関する深い造詣と高い知識や法令・定款の順守に係る見識を当社の監査に活かしたいため選任しております。

社外監査役は、監査室及び会計監査人との緊密な連携を保つために、監査体制、監査計画、監査の実施状況に関して定期的な情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。また、内部統制部門より、取締役会において必要な情報の提供や説明を受けております。

###### ハ．社外取締役及び社外監査役との関係

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

なお、社外取締役である木村玄一氏は、その他の関係会社である株式会社ゴルフダイジェスト社の代表取締役であり、営業取引関係及び資本関係があります。その他の社外取締役である岩澤俊典氏、水戸重之氏、高橋真木子氏、並びに社外監査役である上住敬一氏及び濵田京子氏においては、当社との間に利害関係はありません。

（３）【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社の監査役は、社外監査役２名を含む監査役３名の体制であります。監査役会は原則として月に１回開催され、必要に応じて随時開催されます。

監査役会は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査役３名は独立機関としての立場から適正な監視を行うため定期的に打ち合わせを行い、また、会計監査人とも積極的な情報交換を行うことにより緊密な連携を保っております。また、監査役１名は公認会計士であり、専門的見地から発言を行っております。

当事業年度において当社は監査役会を17回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数（出席率）
常勤監査役 | 大山　和彦 | 17回 | 17回（100％）
監査役（社外） | 上住　敬一 | 17回 | 17回（100％）
監査役（社外） | 濱田　京子 | 17回 | 17回（100％）

監査役会における主な審議及び決議事項は、監査の方針や監査計画、常勤監査役及び特定監査役の選定、監査役報酬の決定、会計監査人の評価及び再任、監査報酬金額の審議、監査役会監査報告書案となります。この他、取締役会への出席及び書類閲覧等による監査結果の月例報告等を行っております。

また、常勤監査役の活動として、取締役会や執行役員会などの重要な会議への出席、契約書及び議事録などの重要な書類の閲覧、これらの業務を通じ取締役に対し必要な提言、助言及び勧告を行う他、会計監査人及び内部監査室との連携、監査役会の運営等を行っております。

##### ②　内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査を担当する監査室が行っております。内部監査規程に基づき、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況及び情報セキュリティ活動の運用状況について定期的に監査を行い、その結果を代表取締役社長に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、監査室は監査役と密接な連携をとっており、監査役は、内部監査の状況を適時に把握できる体制になっております。

##### ③　会計監査の状況

###### イ．監査法人の名称

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

###### ロ．継続監査期間

2019年以降

######

###### ハ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　　千代田　義央

指定有限責任社員　業務執行社員　　千葉　達哉

###### ニ．監査業務等に係る補助者の構成

公認会計士　3名、　その他　13名

###### ホ．監査法人の選定方針と理由

監査役会がＰｗＣあらた有限責任監査法人を会計監査人として選定した理由は、当社の会計監査人に必要とされる独立性、専門性及び品質管理体制等を勘案の上、効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待できること等から、適任であると判断したためであります。

###### ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、現監査法人による会計監査が従前から適正に行われていることを確認しております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
| 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に 基づく報酬（千円）
提出会社 | 34,000 | － | 36,000 | －
連結子会社 | － | － | 36,198 | －
合計 | 34,000 | － | 72,198 | －

##### ロ．監査公認会計士等の同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

##### ニ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

##### ホ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人から提出された会社法及び金融商品取引法に基づく監査の監査報酬見積書の実査・立会・確認、四半期・期末の実証的検証手続等の予定時間及び単価を精査・検討の上、決定しております。

###### ヘ．監査役会が会計監査人の監査報酬等に同意した理由

監査役会は、上記ニに基づき、監査報酬案の算定根拠などが適切であるかについて確認し、また、過去からの監査報酬額の推移及び世間水準の状況等を総合的に検討した上で、会計監査人の報酬等の額は妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容及び決定方法は以下のとおりです。なお、取締役会は、当該事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、具体的な決定方法及び内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会の意見の内容に従っていることを確認しており、また、指名・報酬諮問委員会においても当該決定方針に沿うものであることを確認しているため、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

######

イ．取締役の報酬等について

取締役の報酬については、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において、代表取締役社長石坂信也に一任されております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の業績評価を行うのは代表取締役社長が最も適しているからであります。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会に諮り意見を取得するものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該意見の内容を踏まえて決定しなければならないこととしており、次の基準に基づき決定しております。

社外取締役を除く取締役の報酬の額は、基本報酬と役員退職慰労金からなる「固定報酬」と「業績連動報酬」「非金銭報酬」で構成し、社外取締役の報酬の額は基本報酬のみで構成しております。

「固定報酬」のうち、社外取締役を除く取締役の固定報酬は、上場会社の各役職水準データ等を参考に必要な採用・雇用競争力維持等も勘案し、取締役の役位及び担当職務に応じた役職額を算出しております。社外取締役は、職務の独立性、透明性、客観性の担保の観点から、担当職務に応じて算出された額をもって固定報酬としております。取締役の退職慰労金は、「役員退職慰労金・弔慰金支給規程」において上場会社の各役職水準データ等を参考に支給総額の妥当性に鑑み定められた一律の基準額に対し、同規程に定められた役位別係数及び歴任した役位毎の在任年数を乗じた累計額に基づき、取締役会において決定しております。また、退職慰労金は、社内規定に基づき役位別係数及び歴任した役位毎の在任年数を乗じた累計額に基づき算出しております。

「業績連動報酬」については、取締役の報酬を事業の中長期的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能させるため、役職額を基礎額とし、前期のグループ連結業績の売上及び利益水準等を基準とし、これに中長期的な成長を目的とした各取締役の目標達成度及び定性的評価を反映した係数を乗じた金額を算出しております。また、「固定報酬」及び「業績連動報酬」の総額に占める「業績連動報酬」の割合は概ね30％～50％の範囲にて設定しております。

「非金銭報酬」として、当社は取締役の事業成長に対する貢献意識や企業価値増大に対する意欲や士気を高め、インセンティブとして適切に機能させるため、ストックオプション制度及び業績連動型株式報酬制度を導入しております。このストックオプションの付与総額は、当社の資本構成及び敬愛情勢の変化等の事情を考慮し、株主総会において決議されます。また、付与されるストックオプションの額もしくは数又は数の算定方法については、付与総額の範囲内において、付与時の資本構成、経済情勢、中長期的な経営方針等を総合的に勘案し、取締役会において決議されます。業績連動型株式報酬は、株主総会決議の上限株式数の範囲内で、社外役員を過半数とする指名・報酬諮問委員会の審議を経て、社外取締役及び社外監査役も出席する取締役会の決議により定めた役員株式給付規程に基づき、支給株式数等が決定されます。この支給株式数は、在任中において事業年度ごとに付与したポイント数の合計を、退任時に株式給付信託制度を通じて1ポイントあたり当社普通株式１株として算定されます。付与するポイントは、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されるものとし、現行の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定されます。

##### ロ．指名委員会等設置会社以外の会社である場合における、役員の報酬等に関する株主総会の決議の内容

取締役の報酬については、2022年３月28日開催の第23回定時株主総会において、以下のとおり報酬総額の限度額を決定しております。

取締役の報酬限度額　年額300,000千円以内（ただし使用人分給与は含まない。）

監査役の報酬については、2008年３月26日開催の第９回定時株主総会において、以下のとおり報酬総額の限度額を決定しております。

監査役の報酬限度額　年額 50,000千円以内

また、この報酬限度額とは別枠として、2021年３月29日開催の第22回定時株主総会において、ストックオプションとして取締役（社外取締役を除く。）に対して発行する新株予約権に関する報酬額として、年額50,000千円を上限とすること、及び2022 年３月 28 日開催の第23回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く）に対する業績連動型株式報酬制度を導入することを決議いただいております。

###### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 160,385 | 118,401 | 41,983 | 11,696 | 2
監査役 （社外監査役を除く。） | 11,400 | 11,400 | - | - | 1
社外役員 | 36,750 | 36,750 | - | - | 7

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．業績連動報酬の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、取締役の報酬を事業の中長期的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能させるため、役職毎に定めた基本額と前期のグループ連結業績の業績を基に、各取締役の目標達成度及び定性的評価を反映した係数を乗じて算出しております。

３．非金銭報酬等として取締役に対して株式報酬を交付しております。当該株式報酬の内容及びその交付状況は、３．新株予約権等に関する事項及び（４）①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項に記載のとおりです。

４．役員に外貨建てで支払われる報酬等については年間平均レートを用いて円換算した額を記載しております。

５．固定報酬の額には、当事業年度の役員退職慰労引当金繰入額が含まれております。

######

###### ③　報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等
石坂　信也 | 取締役 | 提出会社 | 100,557 | 87,402 | 18,155 | -

（注）外貨建てで支払われる報酬等については、年間平均レートを用いて円換算した額を記載しております。

（５）【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることのみを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社はコーポレートガバナンスの観点から、安定株主としての株式の政策保有は行わない方針としております。その他の理由により株式の保有を行う場合は、業務の円滑な推進等のビジネス上のメリットがある場合に限定しており、加えて配当等のリターンも勘案して決定しております。

政策保有株式については、毎年保有することのリスクと取引関係の維持・強化等によって得られる利益等を総合的に勘案し、中長期的な観点から継続保有することの合理性を検証しております。

取得後においては、個別銘柄の保有の適否は、当社の事業方針との整合性及び保有の合理性について検証を行い、取締役会等にて決定することとしております。

###### ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 2 | 10,519
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。