該当事項はありません。
（財務制限条項）
当社グループの一部の借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）及びＡ種優先株式について、純資産及び利益等に関する一定の条件の財務制限条項が付されております（契約ごとに条項は異なります）。
なお、前連結会計年度末において財務制限条項への抵触が生じましたが、2025年７月４日付にて株式会社TGTホールディングスによる公開買付けが成立したことに伴い、当該金融機関及びA種優先株式を有する株主との協議により、2025年12月末までは期限の利益喪失に伴う権利行使をしない旨の同意を得た結果、当中間連結会計期間末において財務制限条項の抵触事由は解消しております。
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
※１ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。
前中間連結会計期間（自 2024年１月１日 至 2024年６月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当中間連結会計期間（自 2025年１月１日 至 2025年６月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
【セグメント情報】
前中間連結会計期間（自 2024年１月１日 至 2024年６月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（注）１．セグメント売上高の調整額は、セグメント間取引消去であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、中間連結損益計算書の営業損失（△）と一致しております。
当中間連結会計期間（自 2025年１月１日 至 2025年６月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（注）１．セグメント売上高の調整額は、セグメント間取引消去であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、中間連結損益計算書の営業損失（△）と一致しております。
（収益認識関係）
売上高の分解
当社グループは、売上高を主要なサービス及び収益認識の時期に基づき分解しております。分解した売上高と各報告セグメントの関連は次のとおりであります。
前中間連結会計期間（自 2024年１月１日 至 2024年６月30日）
（単位：千円）
（注）売上高は、セグメント間の売上取引控除後の金額で表示しております。
当中間連結会計期間（自 2025年１月１日 至 2025年６月30日）
（単位：千円）
（注）売上高は、セグメント間の売上取引控除後の金額で表示しております。
１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(注) １．株式給付信託(BBT)の信託口が保有する当社株式を「１株当たり中間純利益」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております(前中間連結会計期間69,116株、当中間連結会計期間67,600 株)。
２．潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり中間純損失であるため記載しておりません。
株式会社TGTホールディングス（以下「公開買付者」といいます。）が2025年５月16日から実施しておりました当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）及び本新株予約権（以下、当社株式及び本新株予約権を総称して「当社株券等」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）が、2025年７月３日をもって終了いたしました。
本公開買付けは、2025年７月４日付「株式会社TGTホールディングスによる当社株券等に対する公開買付けの結果並びにその他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」（以下「本公開買付け結果プレスリリース」といいます。）にて公表しているとおり、公開買付者より本公開買付けの結果について、当社株券等6,582,812株の応募があり、応募された当社株券等の総数が買付予定数の下限（3,599,800株）以上となったことから、本公開買付けが成立し、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、2025年７月10日（本公開買付けの決済の開始日）に本公開買付けの決済が行われ、同日付で、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が35.63％となるため、公開買付者は、新たに当社のその他の関係会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなりました。
Ⅰ．株式併合について
１．株式併合を行う目的及び理由
当社は2025年８月１日開催の取締役会において、2025年９月５日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）及び普通株主による種類株主総会（以下「本種類株主総会」といいます。）において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の本存続予定株主（公開買付者及び石坂氏を除く本不応募合意株主（注）を総称しています。以下同じです。）のみとするため、下記「２．株式併合の要旨」の「（２）株式併合の内容」に記載のとおり、当社株式5,300,000株を１株に併合する当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を本臨時株主総会及び本種類株主総会に付議することを決議いたしました。
（注）「本不応募合意株主」とは、石坂信也氏（所有株式数：3,241,200株）、当社の第２位株主である株式会社ゴルフダイジェスト社（所有株式数：1,750,000株）、当社の第３位株主である株式会社モーターマガジン社（所有株式数：1,600,000株）、当社の取締役かつ第６位株主である木村玄一氏（所有株式数：1,150,000株）及び当社の第６位株主である木村正浩氏（所有株式数：800,000株）が所有する当社株式（合計8,541,200株）をいいます。
なお、当社株式は、上記手続きの過程において、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなります。これにより、当社株式は、2025年９月５日から2025年９月28日までの間、整理銘柄に指定された後、2025年９月29日をもって上場廃止となる予定です。
２．株式併合の要旨
（１）株式併合の日程
（２）株式併合の内容
① 併合する株式の種類
普通株式
② 併合比率
当社株式について、5,300,000株を１株に併合いたします。
③ 減少する発行済株式総数
18,268,309株
（注）当社は、2025年８月１日開催の取締役会において、2025年９月30日付で自己株式5,688株（2025年７月11日時点の自己株式393株及び2025年９月11日までに当社が無償取得する予定の当社の株式給付信託（BBT）が所有する当社株式5,295株の全部）を消却することを決議しておりますので、「減少する発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を前提として記載しております。
④ 効力発生前における発行済株式総数
18,328,312株（うち、普通株式18,268,312株、A種優先株式60,000株）
（注）効力発生前における発行済株式総数は、2025年８月１日現在の当社の発行済株式総数18,274,000株から、当社が2025年９月30日付で消却を行う予定の自己株式の数5,688株を控除した株式数です。なお、かかる自己株式の消却については、2025年８月1日付で開催された取締役会において決議しております。
⑤ 効力発生後における発行済株式総数
60,003株（うち普通株式３株、A種優先株式60,000株）
⑥ 効力発生日における発行可能株式総数
60,012株（うち普通株式の発行可能種類株式総数12株、A種優先株式の発行可能種類株式総数60,000株）
⑦ １株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
上記「１．株式併合を行う目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、本存続予定株主以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（会社法第235条第１項の規定により、その合計数に１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付いたします。当該売却について、当社は、本株式併合が、当社の株主を本存続予定株主のみとすることを目的とする本取引の一環として行われるものであること、当社株式が2025年９月29日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者が買い取ることを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、株主の皆様の所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である430円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付できるような価格に設定する予定です。
Ⅱ．単元株式数の定めの廃止について
１．廃止の理由
本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は60,003株（うち普通株式３株、A種優先株式60,000株）となり、単元株式数を定める必要がなくなることによるものです。
２．廃止予定日
2025年10月１日
３．廃止の条件
本臨時株主総会及び本種類株主総会において、本株式併合に関する議案及び下記「Ⅲ．定款の一部変更について」に記載する議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件といたします。
Ⅲ．定款の一部変更について
１．定款変更の目的
（１）本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第２項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は60,012株（うち普通株式の発行可能種類株式総数12株、A種優先株式の発行可能種類株式総数60,000株）に減少することとなります。かかる点を明確化するために、本株式併合の効力が発生することを条件として、当社定款第６条（発行可能株式総数）を変更するものであります。
（２）本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は60,003株（うち普通株式３株、A種優先株式60,000株）となり、単元株式数を定める必要性がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在、普通株式１単元100株、Ａ種優先株式１単元１株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、当社定款第７条（単元株式数）及び第８条（単元未満株主の権利制限）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げ等所要の変更を行うものであります。
（３）本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社株式は上場廃止となるとともに当社の株主は本存続予定株主のみとなるため、定時株主総会の基準日に関する規定及び株主総会資料の電子提供制度に係る規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、当社定款第13条（定時株主総会の基準日）及び第17条（電子提供措置等）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げ等所要の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。なお、本議案に係る定款変更は、本臨時株主総会及び本種類株主総会において本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件として、本株式併合の効力発生日である2025年10月１日に効力が発生するものとします。
３．定款変更の日程
2025年10月１日（水）（予定）
（自己株式の消却）
当社は、2025年８月１日開催の取締役会において、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）第178条の規定に基づき、当社が所有する自己株式を消却することを決議いたしました。
なお、当該自己株式の消却は、2025年９月５日開催予定の当社の臨時株主総会及び普通株主様による種類株主総会において、当社が2025年８月１日付で公表した「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関するお知らせ」に記載の、2025年10月１日を効力発生日とする株式併合に関する議案が承認可決されることを条件としております。
１．消却する株式の種類
当社普通株式
２．消却する株式の数
5,688株（消却前の発行済株式総数に対する割合0.03％）
(注)小数点以下第三位を四捨五入しております。
３．消却予定日
2025年９月30日
該当事項はありません。