第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	12,000,000
計	12,000,000

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (平成28年９月30日)	提出日現在 発行数(株) (平成28年12月26日)	上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	6,973,470	6,973,470	東京証券取引所 市場第二部	単元株式数は100株であります。
計	6,973,470	6,973,470	―	―

（注) 「提出日現在発行数」欄には、平成28年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成19年６月27日定時株主総会決議

	事業年度末現在 (平成28年９月30日)	提出日の前月末現在 (平成28年11月30日)
新株予約権の数	2,850個	2,850個
新株予約権のうち自己新株予約権の数	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数	28,500株	28,500株
新株予約権の行使時の払込金額	375円	同左
新株予約権の行使期間	自  平成21年７月１日 至  平成29年６月26日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額	発行価格           375円 資本組入額         188円	同左
新株予約権の行使の条件	①  新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。 ②  その他の条件については、本総会および取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによる。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡、質入その他の一切の処分は認めない。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	―	―

(注) １．当社は、平成25年４月１日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

３．払込金額は、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行 株式数	＋	新規発行・処分株式数 × １株当たりの発行・処分価額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×			新規発行前の時価
				既発行株式数 ＋ 新規発行・処分株式数

なお、払込金額は、株式分割もしくは株式併合の場合、時価を下回る払込価額で自己株式を処分する場合又は新株予約権もしくは新株予約権を付与された証券を発行する場合等にも適宜調整する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金 増減額 (千円)	資本金 残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
平成24年10月１日 （注）１	111,001	580,867	―	882,788	125,431	125,431
平成25年４月１日 （注）２	5,227,803	5,808,670	―	882,788	―	125,431
平成26年６月１日 （注）３	840,000	6,648,670	―	882,788	122,640	248,071
平成27年８月１日 （注）４	324,800	6,973,470	―	882,788	100,038	348,109

(注) １．平成24年10月１日を効力発生日とする株式会社ソフトエナジーホールディングスとの株式交換により、発行済株式総数が111,001株、資本準備金が125,431千円増加しております。

２．当社は、平成25年４月１日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数が5,227,803株増加しております。

３．平成26年６月１日を効力発生日とする株式会社サイエンスボーテとの株式交換により、発行済株式総数が840,000株、資本準備金が122,640千円増加しております。

４．平成27年８月１日を効力発生日とするクレイトン・ダイナミクス株式会社との株式交換により、発行済株式総数が324,800株、資本準備金が100,038千円増加しております。

(6) 【所有者別状況】

平成28年９月30日現在

区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び 地方公共団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数(人)	―	1	11	40	8	18	10,440	10,518	―
所有株式数 (単元)	―	344	1,377	19,135	708	58	47,216	68,838	89,670
所有株式数 の割合(％)	―	0.50	2.00	27.80	1.03	0.08	68.59	100.00	―

(注) １．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ１単元及び50株含まれております。

２．自己株式105,170株は、「個人その他」に1,051単元及び「単元未満株式の状況」に70株を含めております。

(7) 【大株主の状況】

平成28年９月30日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
井　康彦	福岡県福岡市中央区	1,339,280	19.21
株式会社ウェルホールディングス	福岡県福岡市中央区天神二丁目14番８号	1,230,500	17.65
ワイズコレクション株式会社	東京都港区元麻布二丁目14番９号	560,000	8.03
大坂　浩幸	福岡県福岡市西区	224,000	3.21
鳥居　徹	熊本県熊本市中央区	100,090	1.44
堀内　昭彦	福岡県福岡市早良区	65,300	0.94
有限会社プロッシモ	福岡県福岡市中央区大名二丁目９番27号	56,000	0.80
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社）	25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町一丁目９番７号）	51,600	0.74
近藤　雅喜	愛知県日進市	50,000	0.72
松井証券株式会社	東京都千代田区麹町一丁目４番地	47,300	0.68
計	－	3,724,070	53.40

(注)  上記のほか、自己株式が105,170株あります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成28年９月30日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式（自己株式等）	―	―	―
議決権制限株式（その他）	―	―	―
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式　　　105,100	―	―
完全議決権株式（その他）	普通株式　  6,778,700	67,787	―
単元未満株式	普通株式　　 　89,670	―	―
発行済株式総数	6,973,470	―	―
総株主の議決権	―	67,787	―

(注)１.「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式100株（議決権１個）が含まれております。

２.「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式70株及び証券保管振替機構名義の株式50株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成28年９月30日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
㈱フォーシーズホールディングス	福岡市中央区薬院一丁目１番１号	105,100	―	105,100	1.51
計	―	105,100	―	105,100	1.51

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社はストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は以下のとおりであります。

平成19年６月27日開催の第３期定時株主総会において決議されたものであります。

決議年月日	平成19年６月27日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役   　　３名 子会社取締役 　　１名 子会社従業員 　　14名
新株予約権の目的となる株式の種類	(2) 新株予約権等の状況に記載のとおりであります。
株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―

平成28年11月11日開催の取締役会において決議され、平成28年12月28日に割り当てられる予定であります。

決議年月日	平成28年11月11日
付与対象者の区分及び人数（予定）	当社取締役　　 ７名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式　単元株式数100株
株式の数（予定）	48,000株
新株予約権の行使時の払込金額	389円
新株予約権の行使期間	平成30年１月１日～平成35年12月31日
新株予約権の行使の条件	①　平成29年９月期から平成31年９月期の３事業年度のいずれかの事業年度において、連結営業利益が下記ａからｃに掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合の個数を限度として、行使することができる。 ａ．営業利益が４億円を超過した場合　行使可能割合： 30％ ｂ．営業利益が６億円を超過した場合　行使可能割合： 75％ ｃ．営業利益が８億円を超過した場合　行使可能割合：100％  ②  その他の条件については、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡、質入その他の一切の処分は認めない。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

２．払込金額は、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行 株式数	＋	新規発行・処分株式数 × １株当たりの発行・処分価額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×			新規発行前の時価
				既発行株式数 ＋ 新規発行・処分株式数

なお、払込金額は、株式分割もしくは株式併合の場合、時価を下回る払込価額で自己株式を処分する場合又は新株予約権もしくは新株予約権を付与された証券を発行する場合等にも適宜調整する。

平成28年11月11日開催の取締役会において決議されたものであります。なお、本決議は平成28年12月22日開催の当社第14期定時株主総会において承認を得ることを条件としており、当該株主総会においても承認され、平成28年12月28日に割り当てられる予定であります。

決議年月日	平成28年11月11日
付与対象者の区分及び人数（予定）	当社従業員 　　　 ６名 子会社従業員 　　104名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式　単元株式数100株
株式の数（予定）	55,000株
新株予約権の行使時の払込金額	（注）１
新株予約権の行使期間	平成31年１月１日～平成38年９月30日
新株予約権の行使の条件	①  新株予約権者の相続人による、新株予約権の行使は認めない。  ②  その他の条件については、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―

（注）１．行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

３．払込金額は、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行 株式数	＋	新規発行・処分株式数 × １株当たりの発行・処分価額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×			新規発行前の時価
				既発行株式数 ＋ 新規発行・処分株式数

なお、払込金額は、株式分割もしくは株式併合の場合、時価を下回る払込価額で自己株式を処分する場合又は新株予約権もしくは新株予約権を付与された証券を発行する場合等にも適宜調整する。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数(株)	価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式	810	268,470
当期間における取得自己株式	70	25,350

（注）当期間における取得自己株式には、平成28年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数(株)	処分価額の総額 (円)	株式数(株)	処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他 (単元未満株式の売渡請求による売渡)	70	19,740	―	―
保有自己株式数	105,170	―	105,240	―

（注）１．当期間における処理自己株式数には、平成28年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、平成28年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、企業価値の継続的向上を図るとともに、株主の皆様に対する業績に裏付けられた利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置付けたうえで、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、安定かつ継続した配当政策を実施することを基本方針としております。今後も中長期的な視点にたって、成長が見込まれる事業分野に経営資源を投入することにより持続的な成長と企業価値の向上並びに株主価値の増大に努めてまいります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これら剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、業績拡大に必要な内部留保を確保したうえで、今後、業績に裏付けられた利益還元を安定的かつ継続的に行えるよう、無配とすることを決定しました。内部留保資金につきましては、今後の事業展開と予想される経営環境の変化に対応すべく、有効投資してまいりたいと考えております。

なお、当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第９期	第10期	第11期	第12期	第13期	第14期
決算年月	平成24年３月	平成24年９月	平成25年９月	平成26年９月	平成27年９月	平成28年９月
最高(円)	1,950	1,510	2,680 ※ 265	497	425	448
最低(円)	1,221	1,105	998 ※ 140	127	210	241

（注）１．最高・最低株価は、平成27年１月までは東京証券取引所（マザーズ）におけるものであり、平成27年２月より東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。

２．第10期は、決算期変更により平成24年４月１日から平成24年９月30日までの６ヶ月間となっております。

３．当社は、平成25年４月１日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。

４．※印は、株式分割による権利落後の株価であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成28年４月	５月	６月	７月	８月	９月
最高(円)	438	444	417	347	365	396
最低(円)	330	290	300	327	337	341

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性９名　女性１名　（役員のうち女性の比率10％）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (株)
代表取締役 社長		洲崎  智広	昭和45年８月３日	平成12年３月	㈱ストックリサーチ設立 代表取締役副社長	(注)３	4,030
				平成14年３月	㈱アイ・コーリング設立 代表取締役
				平成15年６月	サイトデザイン㈱ 監査役
				平成15年６月	ボーステック㈱ 取締役
				平成15年12月	当社 監査役
				平成17年７月	㈱テクノブラッド 監査役(現任)
				平成18年７月	㈱アイ・コーリング 取締役(現任)
				平成23年９月	比較.com㈱ 取締役(現任)
				平成24年６月	当社 取締役
				平成27年12月	当社 代表取締役社長(現任)
取締役会長		井　康彦	昭和33年５月26日	昭和53年10月	㈱学生援護会 入社	(注)３	1,339,280
				平成２年１月	㈲エバーライフ（現 ㈱エバーライフ）設立 代表取締役
				平成14年８月	㈱フェヴリナ 代表取締役
				平成15年８月	㈱ウェルホールディングス 代表取締役（現任）
				平成15年12月	当社 代表取締役会長
				平成16年５月	㈱フェヴリナ 取締役
				平成17年６月	当社 取締役
				平成23年６月	㈱サイエンスボーテ 取締役
				平成26年２月	クレイトン・ダイナミクス㈱取締役（現任）
				平成26年12月	当社 取締役会長（現任）
取締役		神代  亜紀	昭和33年10月31日	昭和52年４月	伊藤忠燃料㈱ 入社	(注)３	17,110
				平成13年11月	㈱エバーライフ 入社
				平成16年４月	㈱フェヴリナ 入社
				平成17年６月	㈱フェヴリナ 取締役
				平成19年６月	当社 取締役
				平成20年８月	当社 専務取締役
				平成23年10月	当社 代表取締役
				平成24年４月	㈱フェヴリナ販売(現  ㈱フェヴリナ) 代表取締役(現任)
				平成24年７月	当社 取締役
				平成26年６月	当社 代表取締役社長
				平成27年12月	当社 取締役（現任）
取締役		大坂　浩幸	昭和48年２月20日	平成７年４月	㈱熊本ファミリー銀行 （現 ㈱熊本銀行）入行	(注)３	224,000
				平成17年３月	㈲ファインブリッジ設立 代表取締役
				平成20年３月	㈱サイエンスボーテ設立 代表取締役（現任）
				平成26年６月	当社 取締役（現任）
取締役		梯　英雄	昭和37年４月28日	平成９年12月	㈲ＳＴＥＥＲ 取締役（現任）	(注)３	31,000
				平成26年２月	クレイトン・ダイナミクス㈱代表取締役（現任）
				平成27年４月	㈱Ｃｕｒｅ代表取締役社長（現任）
				平成27年７月	当社 取締役（現任）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (株)
取締役		浅井　克仁	昭和35年５月４日	昭和59年４月	㈱三菱銀行 （現 ㈱三菱東京UFJ銀行）入行	(注)３	－
				平成12年９月	ビジョン・キャピタル 共同設立
				平成15年１月	フットワークエクスプレス㈱ 代表取締役社長
				平成21年４月	リッジウェイ・キャピタル・パートナーズ㈱ 入社
				平成21年10月	同社 取締役
				平成23年６月	㈱エバーライフ 代表取締役
				平成25年７月	㈱ファーマフーズ 顧問
				平成25年12月	ターボリナックスＨＤ㈱ （現 ㈱ジオネクスト）取締役
				平成26年３月	同社 代表取締役社長
				平成26年３月	コネクト㈱ 取締役
				平成26年３月	ターボリナックス㈱取締役
				平成26年３月	㈱東環 取締役
				平成26年５月	㈱遺伝子治療研究所 代表取締役（現任）
				平成26年７月	㈱仙真堂 代表取締役
				平成26年12月	当社 取締役（現任）
取締役		佐藤　隆治	昭和33年４月15日	昭和57年10月	㈱日本データネット（現 ソフトバンク㈱）入社	(注)３	－
				平成３年11月	㈱システムソフト 常務取締役
				平成９年４月	同社 代表取締役社長
				平成10年８月	社団法人マルチメディア・アライアンス福岡 理事
				平成11年４月	社団法人コンピュータソフトウェア著作権協会 理事
				平成17年８月	㈲エスアンドカンパニー設立 代表取締役（現任）
				平成27年12月	当社 取締役（現任）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 (株)
常勤監査役		大木  一顯	昭和21年６月14日	昭和40年４月	熊本国税局 総務部総務課 入局	(注)４	2,020
				平成15年７月	八幡税務署長
				平成16年７月	小倉税務署長
				平成17年８月	大木一顯税理士事務所所長（現任）
				平成24年６月	当社 常勤監査役（現任）
監査役		鬼塚　恒	昭和49年７月25日	平成18年10月	萬年・山口法律事務所（現 萬年総合法律事務所）入所（現任）	(注)４	2,320
				平成22年４月	当社 一時監査役
				平成22年６月	当社 監査役
				平成24年４月	㈱フェヴリナ販売（現　㈱フェヴリナ）監査役（現任）
				平成26年３月	㈱サイエンスボーテ 監査役（現任）
				平成26年６月	当社 監査役（現任）
監査役		廣瀬　隆明	昭和26年６月15日	昭和52年11月	監査法人中央会計事務所 入所	(注)４	－
				昭和58年９月	日本合同ファイナンス㈱ (現 ㈱ジャフコ)入社
				昭和62年２月	太田昭和監査法人 （現 新日本有限責任監査法人）入社
				平成12年５月	同社 代表社員
				平成17年９月	廣瀬公認会計士事務所 所長（現任）
				平成17年10月	北九州ベンチャーキャピタル㈱ 設立代表取締役（現任）
				平成18年11月	日創プロニティ㈱ 監査役（現任）
				平成20年３月	㈱TRUCK-ONE 監査役（現任）
				平成24年６月	㈱ナフコ 監査役
				平成25年４月	北九州市 監査委員（現任）
				平成25年９月	㈱プラッツ 監査役（現任）
				平成26年６月	当社 監査役(現任）
				平成28年６月	㈱ナフコ 取締役（現任）
計							1,619,760

(注) １．取締役浅井克仁及び佐藤隆治は、社外取締役であります。

２．監査役３名は、社外監査役であります。

３．平成28年12月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

４．平成27年12月18日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

　当社は、持株会社傘下の事業会社がそれぞれの領域で、日々業務に取り組むとともに、グループ全体が連携して、当社グループに関わる全ての人に感動を提供し、多くの人を幸せにすることを基本理念と位置づけ、株主を筆頭とするステークホルダーに対し一層の経営の透明性を高めるため、リスク管理体制の強化、経営の効率性の改善、適時適切な情報開示等に取り組んでおります。

　なお、当社の各機関の内容及び内部統制システムの整備の状況は、次のとおりであります。

① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

イ．会社の機関の基本説明

(取締役会)

　取締役会は、７名の取締役で構成され、監査役出席のもと、定時取締役会を原則として毎月一回開催しており、経営上の重要な事項を審議・決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しています。

　また、取締役会に諮るべき事項及び重要な業務執行については、迅速かつ適切な対応を図るべく臨時の取締役会を適宜開催し、機動的な意思決定を行っております。

(監査役会)

　当社は、監査役会設置会社であり、監査役３名全員が社外監査役であります。常勤監査役大木一顯氏は税理士、監査役鬼塚亘氏は弁護士、監査役廣瀬隆明氏は公認会計士・税理士となる資格を有するものであり、専門的見地から監査を行っております。

　監査役会は原則として毎月一回開催しており、監査役会において定めた監査計画等に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査しております。

　なお、監査役は、会計監査人と定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ち、意見及び情報交換を行うとともに、内部監査部門等からの報告を通じて適切な監査を実施しております。

(会計監査人)

　当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、独立監査人として金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けております。

　また、会計上の重要事項につきましては適宜アドバイスを受けております。

(コンプライアンス委員会)

　コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、参与として取締役、業務執行部門長を加え、誠実・公正な企業活動の遂行に資することを目的として、社会規範、法令および当社内規の遵守に係る諸問題について総合的な検討を行っております。

ロ．コーポレート・ガバナンス体制の概要

　監査役、内部監査室、会計監査人の三者は、必要に応じて協議を行い、連携して企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。

ハ．コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況

　当社は、会社の経営方針その他重要事項を決定する取締役会を月一回以上開催するほか、個別案件については、適宜開催し、経営の意思決定を迅速に行っています。

ニ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、社内諸規程に基づく適切な権限管理により業務を遂行するとともに、職務権限規程に基づく承認体制を構築しております。また、内部統制システムの有効性を継続的に評価するために、各部門における重要業務について業務記述書を作成し、内部監査室により業務の有効性及び正確性を監査しております。

ホ．内部監査及び監査役監査の状況

　当社は、内部監査室を設置し、業務の活動と制度を公正に評価・指摘・指導する内部監査を３名で実施しており、監査結果を代表取締役社長及び監査役に報告するとともに、改善指示とその後の状況について調査することにより、内部監査の実効性を確保しております。

　監査役監査は、監査役３名にて実施しており、取締役会等に出席し、取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を整えております。

ヘ．会計監査の状況

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、内藤真一、野澤啓及び池田徹の三氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士11名、その他７名であります。

ト．社外取締役・社外監査役との関係

(社外取締役・社外監査役の機能・役割、選任状況についての考え方)

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

　当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

(社外監査役による監督・監査と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携や内部監査室との関係)

　社外監査役は、意思疎通を十分に図って連携し、内部監査室からの各種報告を受け、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。また、当社は、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを要請された場合には、遅滞なく対応する体制を整備しております。

　なお、社外監査役、内部監査室、会計監査人の三者は、必要に応じて協議を行い、連携して企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。

(当社と当社の社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要)

　当社と当社の社外取締役及び社外監査役の間には、特記すべき利害関係はありません。

　社外取締役浅井克仁氏は、株式会社遺伝子治療研究所代表取締役を兼務しておりますが、当該会社と当社との間には特別な利害関係はありません。

　社外取締役佐藤隆治氏は、有限会社エスアンドカンパニー代表取締役を兼務しておりますが、当該会社と当社との間には特別な利害関係はありません。

　社外監査役大木一顯氏は、大木一顯税理士事務所所長を兼務しておりますが、同社と当社との間には特別な利害関係はありません。

　社外監査役鬼塚恒氏は、萬年総合法律事務所所員を兼務しておりますが、同社と当社との間には特別な利害関係はありません。

　社外監査役廣瀬隆明氏は、廣瀬公認会計士事務所所長及び北九州ベンチャーキャピタル株式会社代表取締役並びに日創プロニティ株式会社監査役、株式会社TRUCK-ONE監査役、株式会社プラッツ監査役並びに株式会社ナフコ取締役を兼務しておりますが、当該会社と当社との間には特別な利害関係はありません。

　なお、資本的関係としては、社外監査役大木一顯氏及び社外監査役鬼塚恒氏が当社の株式を所有しており、その保有株式数は、「５  役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

② リスク管理体制の整備の状況

　リスク管理体制としては、重要な契約や適法性に関する事項、個人情報保護法の遵守などの管理は顧問弁護士等の指導を受け、管理本部を主管として実施しております。また、会社の基本方針、行動指針を制定し、法令遵守と安全意識の徹底を推進しております。

③ 役員報酬の内容

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く)	21,000	21,000	―	2
監査役 (社外監査役を除く)	―	―	―	―
社外役員	10,800	10,800	―	5

(注)  役員の報酬限度額は、当社の設立が承認された平成15年10月27日開催の株主総会決議において、取締役報酬限度額は月額20,000千円以内、監査役報酬限度額は月額3,000千円以内と決議しております。なお、取締役個々の報酬は取締役会で決議し、監査役個々の報酬は監査役会の協議によって定めております。

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

④ 責任限定契約の内容の概要

(社外取締役及び社外監査役との間で締結した責任限定契約の内容の概要)

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定めた額を限度とする契約を締結しております。

(会計監査人との間で締結した責任限定契約の内容の概要)

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定めた額を限度とする契約を締結しております。

⑤ 取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑥ 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することとした事項

イ．取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものも含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ロ．剰余金の配当

　当社は、株主への安定的な利益還元等を行うため、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑨ 業務の適正性を確保するための体制等の整備に関する事項

　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正性を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

イ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　取締役会規程・監査役会規程の見直しを行い役員の倫理に関する不足事項があれば改定し、必要に応じ弁護士等を起用し、法令定款違反行為を未然に防止する。取締役が他の取締役の法令定款違反行為を発見した場合は直ちに監査役及び取締役会に報告するなどガバナンス体制を強化する。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

　取締役の職務執行に係る情報については、内部者情報管理規程に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、必要に応じて10年間は閲覧可能な状態を維持することとする。

ハ．リスク（損失の危険）の管理に関する規程その他の体制

ⅰ．当社は、当社の業務執行のリスクとして、以下ａからｃのリスクを認識し、その把握と管理についての体制を整えることとする。

ａ．事業を遂行する上でのリスク

ｂ．事業体制についてのリスク

ｃ．投融資等についてのリスク

ⅱ．リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、リスクについて管理責任者を設定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。不測の事態が発生した場合は、社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チーム及び弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを編成し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。

二．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を基礎として、取締役会を月一回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については事前に経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行うものとする。

ⅱ．取締役会の決定に基づく業務執行については、取締役会規程において、それぞれの責任、執行手続きの詳細について定めることとする。

ホ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス基本理念を定め、内部統制システムの構築・維持・向上を推進するとともに、その組織として内部監査室を強化する。

ⅱ．取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、社内通報システムを整備し、社内通報規程に基づきその運用を行うこととする。

ⅲ．監査役は当社の法令遵守体制及び内部者通報システムの運用に問題があると認めたときは、意見を述べるとともに、改善案の策定を求めることができるものとする。

へ．会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ．当社は、関係会社管理規程に基づき、対象となる子会社の事業運営について、その自主性を尊重しつつ、当社における合議・承認事項及び当社に対する報告事項等を明確にし、その執行状況をモニタリングする。取締役は、子会社において、不正行為又は法令及び当該子会社の定款、社内規程等に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上疑義のある事実を発見した場合、代表取締役社長及び取締役会並びに監査役に報告する。

ⅱ．子会社は、当社による経営管理、経営指導において、不正行為又は法令及び定款、社内規程等に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上疑義のある事実を発見した場合、当社コンプライアンス委員会又は内部監査室に報告するものとする。同委員会は、直ちに意見等を付して代表取締役社長及び取締役会並びに監査役にこれを報告する。監査役は、これにつき意見を述べるとともに、その改善を求めることができる。

ト．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

ⅰ．監査役の職務を補助すべき使用人として、内部監査室員から監査役補助者を任命できることとする。監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査役会の同意を得た上で取締役会が決定することとし、取締役からの独立性を確保するものとする。

ⅱ．監査役補助者に任命された者は業務の執行にかかる職務を兼務しないこととする。

チ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

ⅰ．内部監査規程を定めることとし、当該規程に基づき、取締役及び使用人は当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査役にその都度報告するものとする。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとする。

ⅱ  社内通報規程の定めに従い、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について、監査役への適切な報告体制を確保するものとする。

リ．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、監査役会設置会社として、監査役監査が実効的に行われることが可能となるよう次の取組みを行う。

ⅰ．実効的な監査が行われるようにするため、監査役は、取締役会への出席に際し、事前に付議事項について報告を受けることとする。また、監査役は、当会社の重要会議に出席するほか、協議・決定された社長決裁(稟議)事項及び報告事項について書類を閲覧し、報告を受けることとする。

ⅱ．当社は、「監査役監査基準」を制定し、監査役の職責と心構えを明らかにするとともに、監査体制のあり方並びに監査に当たっての基準及び行動の指針を定めるものとする。また、監査役会に関しては、「監査役会規程」を制定し、招集等の手続き、監査報告書の作成要領、決議・報告・協議を要する事項等、監査役会に関する事項について定め、その適正な運営及び審議の充実を図るものとする。

ⅲ．監査役は、取締役との定期的な協議、内部統制事務局及び内部監査部門との意見交換等を通じて、執行部門との意思疎通を十分に図るものとする。

ヌ．反社会的勢力排除のための体制

　当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、会社組織として毅然とした姿勢で臨み、不当・不法な要求に応じないことはもちろん、一切の関係を遮断することとする。

　反社会的勢力及び団体に対しては毅然とした姿勢で臨むことを明らかにするため、「リスク管理規程」において、これを明確にリスクとして記載し対応担当部門を明らかにする。警察当局、関係団体などと十分に連携し、反社会的勢力及び団体に関する情報を積極的に収集するとともに組織的な対応が可能となるよう体制の整備を進める。

ル．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

当社は、上記に掲げた内部統制システムの基本方針に基づき、以下の具体的な取り組みを行っております。

ⅰ．当社は、取締役会を毎月開催し、各子会社における職務の執行状況の報告を受け、取締役及び監査役との情報共有並びに当社グループ全体の経営管理を行っております。

ⅱ．当社は、コンプライアンス委員会を四半期に１度開催し、コンプライアンス上のリスク等について情報の共有を行っております。

ⅲ．財務報告の適正性と信頼性を確保するため、内部監査室が当社グループの内部監査を実施しております。

ⅳ．内部監査室が内部監査計画に基づき、当社グループの内部監査を実施しております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	22,000	7,000	25,000	―
連結子会社	―	―	―	―
計	22,000	7,000	25,000	―

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

当社が監査公認会計士等に対し報酬を支払っている非監査業務の内容は、平成27年７月１日付で効力が発生した事業譲受に係る財務デューデリジェンス業務及び当該譲受を受けた株式会社Ｃｕｒｅの内部統制構築に関する助言・指導業務並びに平成27年８月１日付で効力が発生した株式交換に係る財務デューデリジェンス業務及び当該株式交換により当社の子会社となったクレイトン・ダイナミクス株式会社の内部統制構築に関する助言・指導業務であります。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては該当事項はありませんが、監査日数等を考慮して決定しております。