## 第２ 【事業の状況】

### １ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

当社の経営方針につきまして、当社は、当社グループが取り扱う商品やサービスによりお客様に「ドキドキ感、わくわく感」をお届けすることを通じて、企業理念「はずむライフスタイルを提供し、人々を幸せにする」を実現し続けることを基本的な経営方針としております。

また、社名のフォーシーズ（４Ｃｓ）には「顧客（Customer）を創造（Creation）し、顧客を大切（Cherish）にすることで社会貢献（Contribution）する」という想いを込めております。

当社グループは、当社において化粧品及び健康食品、フェムケア商品の通販事業、化粧品及び健康食品、アロマ関連商品等の卸販売、アロマ及び雑貨の小売を主な事業とするリテール事業、総合衛生コンサルティング及び衛生関連商品等の販売、検査事業を行う衛生コンサルティング事業の４つの事業を展開しております。2022年２月14日に公表しておりますとおり、当社は2025年までの中期経営計画を策定しております。

「はずむライフスタイルを提供し人々を幸せにする」に沿った新規事業のM&Aを積極的に実現していくと同時に、既存事業においては海外戦略の拡大展開、withコロナ下における生活スタイルの変化への柔軟な対応をすることにより、飛躍的な拡大を基本戦略として、当社グループの売上拡大、企業価値向上を目指しております。

2023年１月13日に「良い商品をあなたに」を企業理念とし、独自の市場リサーチ手法を活かし、自社オリジナル商品の開発・販売を行っている株式会社ｉｉｙを連結子会社化いたしました。株式会社ｉｉｙが構築しているEC販売のマーケットを活用することで、当社が現在行っている化粧品・健康食品の販路・売上拡大のシナジー効果をもたらすだけでなく、株式会社ｉｉｙ代表取締役の大前光氏のマーケティングにおける知見を当社グループ内で活かしていただくことにより、グループ全体での売上拡大及び黒字化を目指してまいります。

当社グループは、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク（12）継続企業の前提に関する重要事象等」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況が存在しておりますが、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク（12）継続企業の前提に関する重要事象等」に記載のとおり、当該事象の解消又は改善に努めております。

### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社の企業理念として、「はずむライフスタイルを提供し、人々を幸せにする」をスローガンに、社名を「株式会社フォーシーズＨＤ」（英語：4CsHD Co.,Ltd.）としております。この社名のフォーシーズ（４Ｃｓ）は「顧客（Customer）を創造（Creation）し、顧客を大切（Cherish）にすることで社会貢献（Contribution）する」という意味を込めており、これら英単語の頭文字、４つのＣを表わしております。さらに、Harmonious Development（環境・人と調和して発展していく会社）、HAZUMUをDailyに（はずむライフスタイルのある毎日を）をＨＤの意味として位置付け、この社名のもと当社グループは、当社グループに関わる全ての人に感動を提供し、多くの人を幸せにするということを会社の中心において事業を進めております。

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

#### （１）ガバナンス

当社グループは、現状統一的な自社のサステナビリティを巡る取り組みについて基本的な方針は策定されておりませんが、各取り組みの対応状況は、都度、経営メンバーに共有し、必要に応じて取締役会に報告しております。

企業の持続的成長におけるコーポレート・ガバナンスの重要性を認識しており、取引の公正・適正の確保に努めるとともに、経営の透明性、健全性を高めつつ、事業環境の変化に対応できる体制の構築に努めております。

今後は、基本的な方針の整備を行い、実効的な監督機能の一層の向上を目指してまいります。

#### （２）戦略

当社グループは、現在“美と健康”“生活における癒し”の事業展開を行っており、時代に応じたお客様の暮らしに寄り添ったサービスの提供を行い、社会の持続可能な発展に貢献することが当社の目指す姿であります。

そのために、環境・人と調和していく会社として、“商品の環境への配慮”と“人材教育とワークライフバランス”を目指してまいります。

これらのサステナビリティ目標を新たに定めることにより、企業の社会的責任を更に推進できるものと考えております。

（商品の環境への配慮）

SDGsへの取り組みとして、コスメロス対策としての販路拡大を開始、商品では環境配慮型容器の使用、水の使用を抑えた製品を企画開発する等環境に配慮した取り組みを行っており、今後もサステナビリティを巡る取り組みについて積極的に施策を打ち出してまいります。

（人材育成とワークライフバランス）

・社員の能力発揮を後押しする学びの支援

当社グループは、業務遂行に必要な知識やスキルを習得するための外部研修参加や資格取得の支援など様々な学習機会を提供し、社員の自己成長と能力の発揮をサポートしています。

・安心して長く活躍できる基盤作り

当社グループは、従業員のワークライフバランスを尊重し、ライフイベントに対するキャリアの中断を避けるための環境を整備しています。具体的には、在宅勤務制度や時短勤務制度、出産・育児休業の取得支援などを提供しています。また男性社員の育児参加が女性の活躍を後押しすると考え、男性社員にも出産・育児休業の活用支援を行っております。

#### （３）リスク管理

当社は、金融商品取引法及び会社法に基づく内部統制システムの適切な整備と確実な運用を行っています。内部統制システムとして、当社の職務の効率性向上のための体制、リスク管理体制、コンプライアンス体制及び内部監査体制等を構築・整備し、その充実を図るとともに、監査役監査が効率的に行われることを確保するための体制や環境の整備を推進しています。

（４）指標及び目標

当社グループは、上記において記載した戦略の中でも、人的資本への取り組みが特に重要であると考えており、取り組みに関する指標及び目標と実績は、次のとおりであります。

指標 | 目標 | 第20期 2022年９月 | 第21期 2023年９月
育児休業復職率（％）　（注）１ | 100 | 100 | 100

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。なお、パートタイマーの従業員の育児休業取得分は除いて計算しております。

### ３ 【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては開示しております。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を確認した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）製品の製造委託

当社グループは、既存の化粧品及び健康食品等の製造を外部に委託しております。また、当社グループは、製品の品質維持向上のために、製造委託先及び製造再委託先に対し、製品標準書や品質管理業務手順書等を定めて製造・品質管理を行っております。

当社グループは、製造委託先、製造再委託先の管理には万全を期しておりますが、万が一、製品の製造委託先もしくは製造再委託先との急な契約の解消や天災等による生産設備への被害など不測の事態が生じた際には、製品の円滑な供給に支障をきたすことが考えられます。また、当社グループ商品の安全性をめぐるクレームが発生した場合、不良品回収のためのコストや損害賠償費用等が発生する可能性があり、結果として当社グループ商品に欠陥や安全性に関する問題がなかった場合であっても、風評被害等の影響を生ずる可能性があります。かかる事態が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）店舗運営にかかるリスク

①　出退店計画

当社グループでは、戦略的なスクラップ＆ビルドを行う予定ですが、デベロッパーとの交渉や施設のリニューアル等の理由でスクラップが予定どおり行われない場合や、新規出店が重なり、広告宣伝費、人件費、消耗品費等の出店コストが先行して発生する場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。そのため、新規プロジェクト並びに新規出店の進捗に対しては、取締役会並びに経営会議にて個別にきめ細やかな報告と確認を随時行ってまいります。

②　店舗周辺の環境変化

当社グループは出退店を決定する際には、商圏誘引人口、競合店調査、賃借条件等の立地調査を綿密に行った上で意思決定をしております。しかしながら、交通アクセスが変化した場合や、同業他社等から新規参入があった場合には、当初の計画どおりに店舗収益が確保できず、当社グループの財政状態又は業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　敷金・保証金

直営店における店舗については、賃借による出店が中心であり、賃借契約を締結する際に賃貸人に対して敷金及び保証金の差入を行っております。賃貸人の財政状況が悪化した場合には、敷金及び差入保証金の回収が不可能となり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　自然災害

当社グループの運営する店舗において、異常気象及び地震並びに台風等の天変地異により、お客様の来店が困難な状況が続き来客数が減少した場合、また店舗の破損等に伴う修繕費や除却損等の多額の費用が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。このため、当社グループでは、自然災害などの緊急時において、お客様の人命と安全の確保を第一として、経営陣と適宜情報交換を行い、店舗の営業中止などの迅速な判断を行い、有事の際に損害を最小限に抑えるよう努めております。

⑤　パート就業者への社会保険加入義務化の適用基準拡大

当社グループでは、各店舗において多数のパート就業者を雇用しており、社会保険加入義務化の適用基準拡大等の法改正の動向により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。このため、当社グループでは法令遵守を第一に、より緻密な人件費コントロールのノウハウの構築と蓄積を進めてまいります。

（３）法的リスク

①　訴訟

当社グループは、国内外での事業活動の推進にあたって、知的財産法、製造物責任法、ライセンス等の問題で不測の訴訟や請求を受ける可能性があります。重大な訴訟が提起された場合、当社グループの信用状況や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、当該リスクへの対策として、事業に関連する各種法令、規制を遵守するとともに、契約内容の明確化、相手方との協議の実施により紛争の発生を未然に防ぐよう努めております。

②　知的財産権

当社グループは、製品に係る商標権等の知的財産権その他業務遂行上取得したノウハウを保有しております。当社グループは、かかる知的財産権を厳格に管理しておりますが、当社グループの保有する知的財産権が第三者から侵害を受けた場合には期待される収益が失われる可能性があります。また、当社グループの意図にかかわらず、当社グループ製品等が第三者の知的財産権を侵害した場合には、損害賠償を請求される可能性があります。あるいは根拠の無い請求であっても賠償請求を受ける可能性があり、これを争うためには費用と時間を要する可能性があります。

かかる事態が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　法的規制

当社グループは、化粧品及び関連製品を販売しており、「医薬品医療機器等法」で医薬品、医薬部外品、化粧品、医療機器及び再生医療等製品の品質、有効性及び安全性の確保並びにこれらの使用による保健衛生上の危害の発生及び拡大の防止のため必要な規制がされております。当社グループでは品質管理部門が統括管理を行い、本法に基づいた化粧品及び関連製品の販売を行っております。

また、当社グループは、健康食品を販売しており、食品の規格、添加物、衛生監視及び営業許可について定めた「食品衛生法」、販売する食品について、栄養成分及び熱量を表示する場合の基準を規定した「健康増進法」、消費者が安心して食生活の状況に応じた食品の選択ができるようにするため、栄養補助食品のうち一定の要件を満たした食品を保健機能食品と称する「保健機能食品制度」等の規制を受けております。

そして、その他にも、事業の遂行にあたって、特定商取引に関する法律（特定商取引法）、特定電子メールの送信の適正化等に関する法律（特定電子メール法）、不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）、製造物責任法（PL法）、薬機法（旧薬事法）、個人情報の保護に関する法律（個人情報保護法）等の多岐にわたる法的規制の適用を受けております。

当社グループは、コンプライアンス及びリスク管理について統制・把握し、役職員に対するコンプライアンスの周知徹底や教育の実施等、これらの法令の遵守に努めておりますが、万が一これらに抵触することがあった場合は、行政処分の対象となることがあり、その場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）情報セキュリティ

当社グループは、様々な経営及び事業に関する重要情報、主要な販売チャネルが通信販売及びインターネット販売であるため、多数の顧客の個人情報を保有しております。また、当社グループは、これらの個人情報の取扱いに関して個人情報保護に関する法令及び社内規程を遵守するとともに、情報管理体制の強化と従業員教育の徹底に取り組んでおります。

しかしながら、不測の事態により、個人情報の漏洩が発生した場合、また、万が一これらの情報が誤って外部に漏洩した場合には、当社グループの事業に重大な影響を与えるとともに、当社グループの社会的信用を低下させる可能性があります。

（５）システム障害

当社グループは、売上管理、受発注管理、勤怠管理等の運営管理システムの保守・管理については、万全の体制を整えておりますが、災害、ソフトウエア又はハードウエアの欠陥、コンピューターウイルスの感染等の不測の事態によりシステム障害が発生した場合には、事業運営に支障をきたすことになり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（６）インターネット等による風評被害

ソーシャルメディアの急激な普及に伴い、口コミサイトへの投稿が多くなっております。当社グループでは定期的にインターネット上の風評を調査しておりますが、書き込みを要因とするマスコミ報道等による風評被害が発生・拡散された場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（７）固定資産の減損に係るリスク

当社グループは、固定資産の減損に係る会計基準を適用しております。当期において減損が発生しておりますが、将来においても、当社グループが保有する固定資産について、経営環境の著しい悪化等による収益性の低下や市場価格の下落等により、減損損失が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（８）特定の取引先への依存

当社グループの中には、特定の取引先（販売先）に依存している会社があります。当該取引先に対する売上が何らかの理由により減少した場合又は取引関係に急激な変化が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（９）債務保証

当社はグループ会社に対し、必要に応じ、銀行借入時等資金調達に際して信用の提供をしております。現状におきまして、嘗て当社のグループ会社であった法人の借入に関する債務保証が残存しております。この債務保証につきましては、今後は金融機関と交渉の上、解消していく方針ではありますが、解消に至る前に市況や主債務者の状況に変動が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（10）ストック・オプションによる株式価値の希薄化

当社が現在付与している新株予約権について行使が行われた場合には、株式価値が希薄化する可能性があります。

（11）感染症流行による事業活動の停滞

感染症の拡大により卸売事業については、インバウンド需要が減少し当社の財政及び経営成績に影響が生じる可能性があります。なお、今般の新型コロナウイルス感染症に対しては2023年５月に感染症法上の５類に移行しましたが、引き続き感染予防対策を徹底するとともに時差出勤やテレワーク（在宅勤務）の実施に加え、WEB会議の開催等、その影響を最小限にとどめる取り組みを推進することで、事業継続に努めてまいります。

（12）継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは第18期連結会計年度より、継続企業の前提に関する重要な疑義を解消する施策を実施してまいりましたが、新型コロナウイルス禍における消費者のライフスタイルの変化や、インバウンド需要の回復鈍化などの影響が続いており、当連結会計年度において、営業損失を214,214千円、親会社株主に帰属する当期純損失を272,624千円計上しております。

以上の状況により、当社グループの事業運営は、通販事業と卸売事業につきましては回復しているものの、営業黒字、プラスの営業キャッシュ・フローを達成することができず、５期連続の連結営業赤字及びマイナスの連結営業キャッシュ・フローを計上することとなり、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社グループは、当該事象を解消又は改善するために様々な対応策をすでに一部実施しており、今後も遂行してまいります。

これらの対応策に加えて、当連結会計年度末の現金預金は、必要運転資金に十分な残高であるため、継続企業の前提に関する重要な不確実性は存在しないと判断しております。

（対応策）

１．通販事業

① 既存顧客の掘り起こしによる顧客ストックの積み上げ

② コールセンターを活かした顧客の育成による収益拡大

③ 自社オンラインショップサイト改修やモール販売強化、SNSの活用や広告配信などによるブランドの認知度向上

２．卸売事業

① 医薬部外品の売り場拡大によるピーリング市場の掘り起こしと主力商品の拡大

② 海外展開の強化のための資金として、行使価額修正条項付第16回新株予約権の行使により50百万円相当の資金調達を充当

③ 各自治体の「ふるさと納税」事業へ参画など、新たな市場への参入

３．リテール事業

① 新規顧客獲得強化による新たな顧客層の獲得とリピート率を高めることによる客数の向上

② 原価率と人件費率を改善することによる利益体質の改善

４．衛生コンサルティング事業

① 食品業界に浸透しつつある食品衛生法上のHACCP管理への指導

② JFSM（食品安全マネジメント協会）規格の認証コンサルへの注力

③ 空間除菌デバイスDevirus ACの感染症対策に悩む畜産業界に転用する施策の推進

５．コスト削減又は効率的配分の徹底

① 経費削減活動の徹底を継続

② 販売スタイル別のセグメントへの変更や生産部門統一化による、効率的かつ効果的なコスト配分の徹底

６．成長企業・事業のM&A及び資金調達

「はずむライフスタイルを提供し、人々を幸せにする」というミッションのもと「エンジョイライフ分野」

におけるM&Aを積極的に推進し、行使価額修正条項付第16回新株予約権の行使により229百万円相当の資金

調達を充当する。

### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

##### ①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、10月に発表された日銀短観における大企業の業況判断DI（最近）によると、非製造業では６四半期連続の改善となっており、1991年11月調査以来の高水準となっており、新型コロナウイルス禍での経済活動に対する制約が徐々に解消される中において、観光需要の回復やインバウンド需要が増加したことにより、特に宿泊・飲食サービスや小売の業況感が改善しております。一方、先行きに関しましては、物価上昇による需要の減少やコストの増加、人手不足の深刻化等への懸念から、非製造業全体では慎重な見方になっています。

このような状況下のもと、当社グループにおきましては業績回復に向けて、各セグメントそれぞれの営業スタイル特性に合わせた施策を積極的に推進しており、2023年１月13日に「株式会社ｉｉｙの株式取得及び簡易株式交換による完全子会社化に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、独自の市場リサーチ手法を活かした自社オリジナル商品の開発・販売を行っております株式会社ｉｉｙが当社グループの傘下となり、同日をもって当社グループの連結会計に組み込まれております。

以上の結果、通販事業は株式会社ｉｉｙの連結子会社化によりセグメントに組み込まれたこともあり、前連結会計年度に対し売上高は前年度を上回る結果となり、安定的な黒字化が実現できました。卸売事業につきましても中華人民共和国からのインバウンド需要が予測より下回ったため、前連結会計年度に対し売上高は若干下回りましたが、営業利益につきましては大きく改善することができ黒字化が実現できております。さらに、新しい取り組みとして、販路拡大による売上向上とリピーター獲得を目的とし、ふるさと納税返礼品として当社商品を出品する事業に参入し、現在、奈良県大和郡山市、佐賀県鳥栖市、石川県金沢市、福岡県遠賀郡芦屋町の４自治体で展開しております。しかしながら、客数増加を目的に雑貨商品等をベースとした店舗コンセプトとしたため、原価率が悪化してしまったリテール事業やM&Aのアドバイザリー費用や臨時株主総会開催による想定外の費用計上等の影響もあり、当連結会計年度の経営成績は、売上高2,136,884千円（前年同期比8.1％減）となり、営業損失214,214千円（前年同期は営業損失119,080千円）、経常損失216,931千円（前年同期は経常損失116,993千円）、親会社株主に帰属する当期純損失272,624千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失156,527千円）となりました。

なお、セグメントにつきましては、2022年11月11日に「事業セグメント変更に関するお知らせ」にて公表させていただいたとおり、前連結会計年度までのブランド毎のセグメントから販売スタイル別のセグメントとして「通販事業」「卸売事業」「リテール事業」「衛生コンサルティング事業」へ変更し、上場維持費等を含むどのセグメントにも配賦不可能な管理コストにつきましては調整欄にて反映しております。したがって、当連結会計年度より、報告セグメントとして記載する事業セグメントを変更しており、当連結会計年度の比較・分析は、変更後の区分に基づいております。

各セグメントに共通する商品開発部門を含めた管理部門としましては、コンセプトにマッチした商品開発のスピード化や原価の低いOEM商品の開発、当社グループの文化となっているコスト削減プロジェクトを推進しております。

参考までに、当連結会計年度におけるブランド別の商品開発実績と当連結会計年度におけるブランド別の商品開発数は以下のとおりです。特に原価率を改善するためにAROMA BLOOMブランドのOEM商品の開発に注力しており、開発された商品は「通販事業」「卸売事業」「リテール事業」それぞれのセグメントにおいて展開されております。

■FAVORINA

・美容成分「NMN」を配合した超高保湿クリーム「ナノアクア ディープモイストマスククリーム d 」を含め６商品の開発

■Cure

・毛穴トラブルに多角的にアプローチできる化粧水「Pure Bubble Lotion」を含め２商品の開発

■AROMA BLOOM

・最大５種の精油をブレンドしたスティックタイプの芳香剤「AROMA BLOOM リードディフューザー」

・「CBD」を配合した、ロールオンタイプのアロマオイル「サイレントムーン ロールオン」

・睡眠の質向上に役立つ機能性表示食品の「眠りのハーブティー」を含め22商品の開発

当連結会計年度におきましては30種類の新商品開発を実現しております。

また、この度2023年１月１日付で株式会社フォーシーズＨＤは、株式会社Ｃｕｒｅを吸収合併いたしました。今後は各ブランドのシナジー効果をさらに図り、新たな施策展開にも取り組んでまいります。さらに、今後も当社グループの企業価値をさらに高めるため、既存事業の黒字化を実現するための施策の推進と同時に、新規事業に向けたM&Aを積極的に進めてまいります。

セグメント別の業績は、次のとおりであります。

（通販事業）

通販事業は社内コールセンターにおける電話オペレーターによる販売とEC販売にて構成されております。通販事業におきましては、売上高889,685千円（前年同期比12.6％増）、セグメント利益は204,574千円（前年同期比6.7％減）となりました。通販事業の今期の施策としては、電話オペレーター販売においては、定期顧客の解約阻止率の改善、休眠顧客の引き上げ率の向上、オペレータースキルを活かした架電代行業務の新規発足、EC販売においては、広告とインフルエンサーへのサンプリングによる新規獲得による収益拡大を目指しておりました。電話オペレーター販売につきましては、WEBプロモーションによる新規獲得はコスト効率の観点から投資を抑えたため、既存顧客の掘り起こしと定期顧客の解約の阻止を最優先としており、さらに当社の電話オペレーターの強力な営業力を最大限に活用するために、2022年12月より架電代行業務をスタートいたしました。EC販売については、既存ブランドにおいて、まずはブランド認知向上とリテール事業との顧客リストの共有化や施策の連携を図っておりますが、新しい施策が売上に反映できるまでには当初計画よりも時間がかかっております。しかしながら、EC販売において実績のある株式会社ｉｉｙが当社グループに加わったことにより、通販事業全体としては、売上高においては前年同期よりも上回る結果となりましたが、営業利益についてはWEBへの投資を高めたことにより前年対比より減少とはなりましたが、安定的な黒字化体制を確立することができました。

（卸売事業）

卸売事業は国内卸売事業と海外卸売事業にて構成されております。卸売事業におきましては、売上高456,968千円（前年同期比1.9％減）、セグメント利益150,449千円（前年同期比56.8％増）となりました。卸売事業の今期の施策としては、既存商品の育成と新規商品の開発により取扱いアイテムを拡大することと海外への販路拡大を目指しておりました。すでに実績のあるCureブランドについては、国内卸売事業では、引き続き人気ユーチューバーによるプロモーション活動の効果もあり、新たに大手ドラッグストアチェーン店への導入も開始することができました。しかしながら、新型コロナウイルス禍での経済活動に対する制約が徐々に解消される中において、インバウンド顧客の回復を見込んでおりましたが、中華人民共和国からのインバウンド顧客がALPS処理水等の問題もあり、予測よりも大きく下回る結果となり、売上高においては予測を下回る結果となりました。海外卸売事業においては、2022年６月28日に公表させていただいた「子会社に対する仮処分命令申立てに関する和解成立のお知らせ」のとおり、主力商品である「ナチュラルアクアジェル」を中華人民共和国、中華人民共和国香港特別行政区及びアメリカ合衆国において2023年７月31日までの期間において、製造及び販売を行わないこととなっておりましたが、８月１日より本条件が解除となりましたため販売を再開しておりますが、現在は、東南アジアを中心としたアジア市場への拡大が進んでおります。一方、通販事業で実績のある「FAVORINA」と「FINE VISUAL」ブランド、リテール事業で展開しております「AROMA BLOOM」ブランドにつきましては、卸売事業に参入したばかりですので、現在は、国内卸売事業・海外卸売事業とも、認知拡大を目的としたプロモーション活動を継続しております。また、新たな取り組みとしては、SDGs経営の一環として、「コスメロスや廃棄ロスをなくそう！」をテーマにシェア買いアプリ「カウシェ」や株式会社ネットプライスが運営している「Otameshi」や各自治体の「ふるさと納税」事業へ参画しております。以上の結果、売上高は前年同期よりも若干下回りましたが、セグメント利益につきましては、前年同期よりも大幅に上回る結果となりました。

（リテール事業）

リテール事業はAROMA BLOOMの店舗運営事業にて構成されております。リテール事業におきましては、売上高735,279千円（前年同期比26.3％減）、セグメント損失75,845千円（前年同期はセグメント損失21,724千円）となりました。今期の施策としては、店舗のスクラップ＆ビルドによる運営の効率化と、新コンセプト店舗のテストマーケティングによる新たな顧客層の拡大を目指しておりました。現在は首都圏に20店舗（2023年９月30日時点）を運営しておりますが、「お悩み解決型アロマ専門店」という新しいコンセプトのもと、2022年３月には新百合ヶ丘、11月には海老名に２店舗出店いたしました。また、原価率を改善するためにOEM商品を開発し、OEM商品を中心とした販売強化を推進しております。さらに、子育てに役立つ香り12種を発表し親子で学ぶ「香育ワークショップ」やお好みの精油でアロマ雑貨を手作りする「ワークショップ」の開催や、“春の睡眠の日” に合わせて「おやすみ～リセットから始まる『眠活』～」キャンペーンなど、店舗でのイベントも積極的に進めており、客単価につきましては改善されております。しかしながら、新型コロナウイルス禍による消費者のライフスタイルの変化によりリテール店舗への消費者の戻りは未だ鈍く、その対策として従前の雑貨商品等をベースとした店舗コンセプトに戻した結果、原価率が大幅に悪化し、さらに収益性の低い店舗をスクラップしたことにより、前年同期より売上高及びセグメント利益とも予想を大幅に下回っており、引き続き赤字となっております。今後は、赤字体質の脱却を図るため、地域特性に合わせたMD（ブランド、店舗、顧客）コンセプトを見直しすることによる店舗スタイルの見直し、顧客情報の獲得のためのツールを導入することによる再来店アプローチの強化、仕入れ価格の交渉及びOEM製品開発による原価率の改善により、既存店舗の活性化を推進することと、引き続き収益性の低い店舗のスクラップは進めていくことにより、早期に業績の拡大と黒字化を目指してまいります。

（衛生コンサルティング事業）

衛生コンサルティング事業におきましては、売上高56,479千円（前年同期比13.0％減）、セグメント損失26,668千円（前年同期はセグメント損失37,022千円）となりました。今期の施策としては、食品業界に浸透しつつある食品衛生法上のHACCP管理への指導、JFSM（食品安全マネジメント協会）規格の認証コンサルに注力しております。飲食店業界においては顧客によって明暗が分かれているのが実情で、HACCPの国内における浸透も進んでおらず、前年同期より売上高は若干下回り、セグメント損失は改善されましたが、引き続き赤字となっております。今後は、業容拡大となっている顧客の工場新設案件や、増設案件などに上記コンサルを提案することで、さらなる受注を拡大してまいります。また、2022年12月６日に公表しました「IT導入支援事業者に採択」以降も「IT導入支援事業者」として採択され、既にHACCP管理ソフト「HACCP DO」を補助金対象としてサービス提供が可能な体制を取っており、こちらも実績を積んでおります。しかしながら、飲食店を含めた食品関連企業における新型コロナウイルス禍によるダメージや物価上昇によるコストの増加による影響は想定以上に大きく、いまだ厳しい経済環境が続いておりますが、大手企業や外部の営業代行業者との協業によって営業活動の強化等を行うことにより業績の回復を実現してまいります。また、新型コロナウイルスを始めとする感染症対策として販売を行っている空間除菌デバイスDevirus ACを、同じく感染症対策に悩む畜産業界に転用する施策を進めております。特に、鳥インフルエンザにおいては近年世界的な流行によって卵の価格高騰や流通量不足を招いております。さらに、世界保健機構（WHO）より７月12日に警告が出されたように、鳥インフルエンザによる哺乳類への感染が急増していることで、ヒトに感染しやすく適応する恐れがあり人体への被害も心配されることから、今冬前には拡販を行うことができるよう対応を進めております。

（資産）

当連結会計年度における資産の残高は 1,643,387 千円（前連結会計年度末 1,454,083 千円）、その内訳は流動資産 1,242,472 千円、固定資産 400,914 千円となり、前連結会計年度末に比べ189,303千円増加いたしました。これは主に、現金及び預金の減少109,929千円、売掛金の増加44,507千円、商品及び製品の増加83,833千円、原材料及び貯蔵品の増加22,456千円、株式会社ｉｉｙを子会社とする株式取得及び株式交換に伴うのれんの発生による増加182,780千円、顧客関連資産の減少21,272千円、敷金及び保証金の減少14,488千円等によるものであります。

（負債）

当連結会計年度における負債の残高は1,125,220千円（前連結会計年度末999,966千円）、その内訳は流動負債685,916千円、固定負債439,303千円となり、前連結会計年度末に比べ125,253千円増加いたしました。これは主に、買掛金の減少10,555千円、１年内返済予定を含む長期借入金の減少91,856千円、社債発行による増加200,000千円、資産除去債務の増加27,878千円等によるものであります。

（純資産）

当連結会計年度における純資産の残高は518,166千円（前連結会計年度末454,116千円）となり、前連結会計年度末に比べ64,049千円増加いたしました。これは主に、新株予約権の行使による株式の発行により資本金、資本準備金がそれぞれ130,375千円増加した一方で、親会社株主に帰属する当期純損失272,624千円の計上により利益剰余金が減少、株式会社ｉｉｙを完全子会社とする株式取得及び株式交換による資本剰余金の増加21,738千円及び自己株式の減少56,127千円等によるものであります。

#### ②　キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、489,444千円となり、前連結会計年度末と比べて109,930千円減少しております。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用された資金は、324,387千円（前年同期は41,261千円の使用）となりました。

これは主に、税金等調整前当期純損失260,496千円、減価償却費25,674千円、減損損失43,223千円、のれん償却額22,328千円、売上債権の増加30,391千円、棚卸資産の増加63,700千円、未払又は未収消費税の減少39,628千円、法人税等の支払額50,518千円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用された資金は、102,931千円（前年同期は4,708千円の使用）となりました。

これは主に、有形固定資産の取得による支出8,114千円、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出97,947千円、差入保証金の回収による収入21,000千円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は、317,388千円（前年同期は124,800千円の使用）となりました。

これは主に、長期借入金の返済による支出137,896千円、社債の発行による収入200,000千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入256,108千円等によるものであります。

#### ③　生産、受注及び販売の実績

#### ａ．生産実績及び受注状況

当社グループの提供するサービスは生産・受注活動を伴わないため、記載を省略しております。

#### ｂ．仕入実績

当連結会計年度における商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称 | 当連結会計年度 (自 2022年10月１日 至 2023年９月30日) | 前年同期比(％)
通販事業（千円） | 262,707 | 164.5
卸売事業（千円） | 166,910 | 57.8
リテール事業（千円） | 327,760 | △27.9
衛生コンサルティング事業（千円） | 17,922 | 29.1
その他（千円） | 1,702 | 352.5
合計(千円) | 777,005 | 15.3

(注)１．金額は、仕入価格によっております。

２．当連結会計年度において、仕入実績に著しい変動がありました。詳細は「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （１）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

#### ｃ．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称 | 当連結会計年度 (自 2022年10月１日 至 2023年９月30日) | 前年同期比(％)
通販事業（千円） | 889,685 | 12.6
卸売事業（千円） | 456,968 | △1.9
リテール事業（千円） | 735,279 | △26.3
衛生コンサルティング事業（千円） | 56,479 | △13.0
その他（千円） | 1,835 | △76.3
調整額（千円） | △3,363 | ―
合計(千円) | 2,136,884 | △8.1

(注) 当連結会計年度において、販売実績に著しい変動がありました。詳細は「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （１）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

### （２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

#### ①　当連結会計年度末の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．売上高

通販事業は株式会社ｉｉｙの連結子会社化によりセグメントに組み込まれたこともあり、売上高については前連結会計年度を上回る結果となり、安定的な黒字化が実現できましたが、卸売事業につきましては中華人民共和国からのインバウンド需要が予測より若干下回ったこと、リテール事業におきましては、収益性の悪い店舗を７店舗スクラップしたこと、衛生コンサルティング事業におきましては、HACCPの国内における認知に時間を要していることにより、前連結会計年度と比べ187,705千円減少し、当連結会計年度の売上高は2,136,884千円（前期比8.1％減）となりました。

ｂ．営業損益

通販事業及び卸売事業におきましては安定的に黒字化が実現できておりますが、客数増加を目的に雑貨商品等をベースとした店舗コンセプトとしたため、原価率が悪化してしまったリテール事業やM&Aのアドバイザリー費用、臨時株主総会開催による想定外の費用計上等の影響もあり、前連結会計年度と比べ95,134千円悪化し、当連結会計年度の営業損失は214,214千円（前年同期は営業損失119,080千円）となりました。

ｃ．経常損益

営業損失の悪化により、前連結会計年度と比べ99,938千円悪化し、当連結会計年度の経常損失は216,931千円（前年同期は経常損失116,993千円）となりました。

ｄ．親会社株主に帰属する当期純損益

経常損失の悪化及び特別損失（リテール事業の資産除去債務・原状回復費用の減損損失）の計上等により、前連結会計年度と比べ116,097千円悪化し、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は272,624千円（前年同期は親会株主に帰属する当期純損失156,527千円）となりました。

なお、セグメント別の分析につきましては「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおりであります。

経営成績に重要な影響を与える要因としては、当社グループは化粧品、健康食品、アロマ関連商品の通信販売及び卸販売、リテール販売を主な事業としております。そのため、法的な規制や制限、その他個人情報の漏洩が発生した場合は経営成績に重要な影響を与える可能性があります。

その他、経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、主として営業活動によるキャッシュ・フロー及び金融機関からの借入と第三者割当増資を資金の源泉としております。また、設備投資並びに事業投資等の長期資金需要につきましては、自己資金はもとより、金融機関からの借入等、金利コストの最小化を図れるような調達方法を実施しております。

#### ②　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。連結財務諸表の作成に当たっては、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１） 連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

### ５ 【経営上の重要な契約等】

（連結子会社の吸収合併）

当社は、2022年11月11日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である株式会社Ｃｕｒｅを吸収合併消滅会社とする吸収合併をすることを決議し、同日付で合併契約を締結し、2023年１月１日付で吸収合併いたしました。

### ６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。