## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 12,000,000
計 | 12,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年９月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年12月26日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 8,077,670 | 8,077,670 | 東京証券取引所 （スタンダード市場） | 単元株式数は100株であります。
計 | 8,077,670 | 8,077,670 | ― | ―

（注) 「提出日現在発行数」欄には、2023年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

第14回新株予約権
決議年月日 | 2016年12月22日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　　７ 子会社従業員　97
新株予約権の数（個）　※ | 165〔160〕　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　16,500〔16,000〕　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 377　(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2019年１月１日～2026年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　377 資本組入額　189
新株予約権の行使の条件　※ | ① 新株予約権者の相続人による、新株予約権の行使は認めない。 ② その他の条件については、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡、質入その他の一切の処分は認めない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ―

※　当事業年度の末日（2023年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2023年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月現在末現在における内容を〔　〕内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

２．払込金額は、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行・処分株式数 × １株当たりの発行・処分価額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の時価
既発行株式数 ＋ 新規発行・処分株式数

なお、払込金額は、株式分割もしくは株式併合の場合、時価を下回る払込価額で自己株式を処分する場合又は新株予約権もしくは新株予約権を付与された証券を発行する場合等にも適宜調整する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

なお、第16回第三者割当新株予約権は、2023年３月17日までに全ての権利行使が完了しております。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

| 第４四半期会計期間 (2023年７月１日から 2023年９月30日まで) | 第21期 (2022年10月１日から 2023年９月30日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | － | 6,577
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) | － | 657,700
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | － | 396
当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | － | 260,750
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | － | 7,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | － | 700,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | － | 399
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | － | 279,382

※第16回新株予約権は、2023年３月17日ですべての行使が完了しております。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (千円) | 資本金 残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2020年６月29日 （注）１ | 202,100 | 7,175,570 | 50,019 | 932,808 | 50,019 | 398,129
2020年12月17日 （注）２ | 202,100 | 7,377,670 | 50,322 | 983,131 | 50,322 | 448,452
2022年７月26日～2022年９月30日 （注）３ | 42,300 | 7,419,970 | 9,315 | 992,447 | 9,315 | 457,768
2022年10月1日～2023年２月３日(注)３ | 66,200 | 7,486,170 | 13,146 | 1,005,593 | 13,146 | 470,914
2023年２月３日 （注）４ | ― | 7,486,170 | ― | 1,005,593 | 21,738 | 492,652
2023年２月４日～2023年３月17日 （注）３ | 591,500 | 8,077,670 | 234,458 | 1,122,822 | 130,375 | 609,881

（注）１．有償第三者割当　発行価格495円　資本組入額247.5円

割当先　Oakキャピタル株式会社

２．第15回新株予約権の権利行使による増加であります。

３．第16回新株予約権（行使価額修正条項付）の権利行使による増加であります。

４．株式会社ｉｉｙを完全子会社とする株式交換により、資本準備金が21,738千円増加しております。交付する普通株式については自己株式より充当しております。

#### （５）【所有者別状況】

2023年９月30日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | － | 8 | 54 | 9 | 37 | 15,884 | 15,992 | ―
所有株式数 (単元) | － | － | 172 | 6,156 | 8,201 | 108 | 65,509 | 80,146 | 63,070
所有株式数 の割合(％) | － | － | 0.214 | 7.680 | 10.232 | 0.134 | 81.737 | 100.00 | ―

(注) １．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ１単元及び50株含まれております。

２．自己株式9,869株は、「個人その他」に98単元及び「単元未満株式の状況」に69株を含めております。

#### （６）【大株主の状況】

2023年９月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
井　康彦 | 福岡県福岡市中央区 | 1,339,280 | 16.60
ネットプライス有限責任事業組合 | 東京都港区新橋２丁目16番１号 | 1,230,500 | 15.25
CHINA GALAXY INTERNATIONAL SECURITIES（常任代理人シティバンク　エヌ・エイ東京支店） | UNIT2701-03,27/F,INFINITUSPLAZA,199 DES VOEUX ROADCENTRAL,SHEUNG WAN,HK （東京都新宿区新宿6丁目27番30号） | 811,300 | 10.05
ワイズコレクション株式会社 | 東京都港区元麻布２丁目14-9-502号 | 560,000 | 6.94
大前　光 | 東京都日野市 | 121,981 | 1.51
近藤　雅喜 | 愛知県日進市 | 50,000 | 0.61
株式会社コンサバティヴホールディングス | 東京都目黒区目黒４丁目３-15 | 42,900 | 0.53
片上　哲也 | 大阪府大阪市中央区 | 31,000 | 0.38
青野　日登美 | 静岡県浜松市中区 | 27,970 | 0.34
山田　賀代 | 東京都大田区 | 17,710 | 0.21
計 | － | 4,232,641 | 52.46

(注)１．前事業年度末現在主要株主であった、株式会社ウェルホールディングスは、当事業年度末では主要株主ではなくなり、ネットプライス有限責任事業組合が新たに主要株主となりました。

２．2023年6月27日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2023年６月13日現在でGold Pacific Global Limitedが811,300株を保有している旨が記載されております。しかし、当社として当事業年度末における同社の実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。なお、当該大量保有報告書の内容は、次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(株) | 株式等保有割合(％)
Gold Pacific Global Limited | Hong Kong,Quarry Bay４-６Hoi Wan StreetKa Wing Building,18/F.,Flat E | 811,300 | 10.04

#### （７）【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年９月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ―
議決権制限株式（その他） | ― | ― | ―
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 | 9,800
| ― | ―
完全議決権株式（その他） |
普通株式 | 8,004,800
| 80,048 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 63,070
| ― | ―
発行済株式総数 | 8,077,670 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 80,048 | ―

(注)１.「完全議決権株式(その他)」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式100株（議決権１個）が含まれております。

２.「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式69株及び株式会社証券保管振替機構名義の株式50株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年９月30日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社フォーシーズＨＤ | 福岡市中央区薬院一丁目１番１号 | 9,800 | ― | 9,800 | 0.12
計 | ― | 9,800 | ― | 9,800 | 0.12

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 60 | 27
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2023年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | 178,181 | 56,127 | － | －
その他 (新株予約権の権利行使) | 1,500 | 478 | － | －
保有自己株式数 | 9,869 | － | 9,869 | ―

(注)１．当期間における処理自己株式数には、2023年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2023年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、安定的な配当の維持継続を念頭に置きながら、業績を勘案して、適切な額を還元することを配当政策として定め、経営の最重要課題の一つと認識しております。

当社は中間配当と期末配当のほか基準日を定めて剰余金の配当を行うことができるとしており、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当期におきましては、連結実績272,624千円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上したことから、中間配当及び期末配当ともに誠に遺憾ながら、前期に引き続き無配とさせていただきます。

次期の剰余金の配当につきましては、未定とさせていただきますが、財務基盤の強化及び今後の持続的成長のための内部留保の充実を図りつつ、経営成績及び財政状態を勘案し、適切な利益還元策を検討し実施する必要があると考えております。なお、内部留保資金の使途につきましては、今後の積極的な事業展開とリスクへの備えとして活用してまいります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社グループ内の事業部門・事業会社がそれぞれの領域で、日々業務に取り組むとともに、グループ全体が連携して、当社グループに関わる全ての人に感動を提供し、多くの人を幸せにすることを基本理念と位置づけ、株主を筆頭とするステークホルダーに対し一層の経営の透明性を高めるため、リスク管理体制の強化、経営の効率性の改善、適時適切な情報開示等に取り組んでおります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役制度採用会社として、取締役会と監査役、監査役会により、取締役の職務の執行の監視・監督及び監査を行っております。当社代表取締役社長寺田智美を議長とする取締役会は取締役７名（うち、社外取締役３名）で構成され、当社グループの重要な業務執行を決定するとともに、取締役及びグループ会社の業務執行を監視・監督しております。監査役につきましては、監査役３名（うち、社外監査役２名）の体制をとっており、当社常勤監査役上畠正教を議長とする監査役会を設置しております。内部監査体制につきましては、社長直轄の内部監査室がグループ企業を含め、計画的な業務監査を実施しております。また、財務報告に係る内部統制につきましては、内部監査室がグループ企業を含め、内部統制の構築や内部統制システムの運用状況の評価などを実施しております。

当社が係る体制を採用しておりますのは、業務執行における意思決定の迅速化と適切な企業統治の確保を両立させるためであります。

(取締役会)

取締役会は、７名の取締役で構成され、監査役出席のもと、定時取締役会を原則として毎月１回開催しており、経営上の重要な事項を審議・決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しています。

また、取締役会に諮るべき事項及び重要な業務執行については、迅速かつ適切な対応を図るべく臨時の取締役会を適宜開催し、機動的な意思決定を行っております。

(内部監査室)

内部監査室は、内部監査規程・監査計画書に基づいた内部監査及び内部統制システムの整備と有効性の評価を行い、その結果は代表取締役社長、監査役に報告されております。また、監査役と内部監査室は、随時意見交換を行っております。

(監査役会)

当社は、監査役会設置会社であり、監査役３名（うち、社外監査役２名）の体制をとっております。

監査役会は原則として毎月１回開催しており、監査役会において定めた監査計画等に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査しております。

なお、監査役は、会計監査人と定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ち、意見及び情報交換を行うとともに、内部監査部門等からの報告を通じて適切な監査を実施しております。

(会計監査人)

当社は、海南監査法人と監査契約を締結しており、独立監査人として金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けております。

また、会計上の重要事項につきましては適宜アドバイスを受けております。

(コンプライアンス委員会)

コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、参与として取締役、業務執行部門長を加え、誠実・公正な企業活動の遂行に資することを目的として、社会規範、法令及び当社内規の遵守に係る諸問題について総合的な検討を行っております。

＜コーポレート・ガバナンス体制の概要＞

監査役、内部監査室、会計監査人の三者は、必要に応じて協議を行い、連携して企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。

③ 企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、事業目的、経営計画等の達成に当たり、適切な内部統制システムの構築が重要課題であると認識しております。このような認識のもと、当社では社内規程等の制定・運用を通じ、会社法及び会社法施行令に準拠した次の体制の整備を行うことにより、内部統制システムの充実を図っております。同システムにつきましては、必要に応じて見直すとともに、より適切な運用に努めてまいります。

（業務の適正を確保するための体制等の整備に関する事項）

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制及び運用状況の概要は以下のとおりであります。

イ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役会規程・監査役会規程の見直しを行い役員の倫理に関する不足事項があれば改定し、必要に応じ弁護士等を起用し、法令定款違反行為を未然に防止することとしております。取締役が他の取締役の法令定款違反行為を発見した場合は直ちに監査役及び取締役会に報告するなどガバナンス体制を強化しております。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

取締役会等の重要な会議議事録のほか、各取締役が職務権限基準に基づいて決裁した文書等、取締役の職務執行に係る情報には、法令並びに文書管理規程の定めるところにより、文書又は電磁的媒体に記録し、検索性の高い状態で保存・管理することとし、必要に応じて10年間は閲覧可能な状態を維持することとしております。

ハ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については事前に経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行うものとしております。

２．取締役会の決定に基づく業務執行については、取締役会規程において、それぞれの責任、執行手続きの詳細について定めることとしております。

ニ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１．コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス基本理念を定め、内部統制システムの構築・維持・向上を推進するとともに、その組織として内部監査室を強化しております。

２．取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、社内通報システムを整備し、社内通報規程に基づきその運用を行うこととしております。

３．監査役は当社の法令遵守体制及び内部者通報システムの運用に問題があると認めたときは、意見を述べるとともに、改善案の策定を求めることができるものとしております。

ホ．会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

１．当社は、関係会社管理規程に基づき、対象となる子会社の事業運営について、その自主性を尊重しつつ、当社における合議・承認事項及び当社に対する報告事項等を明確にし、その執行状況をモニタリングするものとしております。取締役は、子会社において、不正行為又は法令及び当該子会社の定款、社内規程等に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上疑義のある事実を発見した場合、代表取締役社長及び取締役会並びに監査役に報告することとしております。

２．子会社は、当社による経営管理、経営指導において、不正行為又は法令及び定款、社内規程等に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上疑義のある事実を発見した場合、当社コンプライアンス委員会又は内部監査室に報告するものとしております。同委員会は、直ちに意見等を付して代表取締役社長及び取締役会並びに監査役にこれを報告することとしております。監査役は、これにつき意見を述べるとともに、その改善を求めることができるとしております。

へ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

１．監査役の職務を補助すべき使用人として、内部監査室員から監査役補助者を任命できることとしております。監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査役会の同意を得た上で取締役会が決定することとし、取締役からの独立性を確保するものとしております。

２．監査役補助者に任命された者は業務の執行にかかる職務を兼務しないこととしております。

ト．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告者に対する不利な取り扱いを禁止する体制

１．内部監査規程を定めることとし、当該規程に基づき、取締役及び使用人は当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査役にその都度報告するものとしております。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとしております。

２．社内通報規程の定めに従い、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について、監査役への適切な報告体制を確保するものとしております。

３．当社は、監査役又は監査役会に上記１又は２の報告を行った者に対し、社内通報規程に基づき、報告をしたことを理由とする不利な取り扱いを禁止することとしております。

（監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制）

当社は、監査役会設置会社として、監査役監査が実効的に行われることが可能となるよう次の取り組みを行うこととしております。

イ．実効的な監査が行われるようにするため、監査役は、取締役会への出席に際し、事前に付議事項について報告を受けることとしております。また、監査役は、当会社の重要会議に出席するほか、協議・決定された社長決裁(稟議)事項及び報告事項について書類を閲覧し、報告を受けることとしております。

ロ．当社は、「監査役監査基準」を制定し、監査役の職責と心構えを明らかにするとともに、監査体制のあり方並びに監査に当たっての基準及び行動の指針を定めるものとしております。また、監査役会に関しては、「監査役会規程」を制定し、招集等の手続き、監査報告書の作成要領、決議・報告・協議を要する事項等、監査役会に関する事項について定め、その適正な運営及び審議の充実を図るものとしております。

ハ．監査役は、取締役との定期的な協議、内部統制事務局及び内部監査部門との意見交換等を通じて、執行部門との意思疎通を十分に図るものとしております。

ニ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理にかかる方針に関する事項監査役が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等の償還請求に応じることとしております。

（業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要）

当社は、上記に掲げた内部統制システムの基本方針に基づき、以下の具体的な取り組みを行っております。

イ．当社は、取締役会を毎月開催し、各子会社における職務の執行状況の報告を受け、取締役及び監査役との情報共有並びに当社グループ全体の経営管理を行っております。

ロ．当社は、コンプライアンス委員会を四半期に１度開催し、コンプライアンス上のリスク等について情報の共有を行っております。

ハ．財務報告の適正性と信頼性を確保するため、内部監査室が当社グループの内部監査を実施しております。

ニ．内部監査室が内部監査計画に基づき、当社グループの内部監査を実施しております。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制としては、重要な契約や適法性に関する事項、個人情報保護法の遵守などの管理は顧問弁護士等の指導を受け、管理部を主管として実施しております。また、会社の基本方針、行動指針を制定し、法令遵守と安全意識の徹底を推進しております。

（当社及び当社子会社のリスク（損失の危険）の管理に関する規程その他の体制）

イ．当社グループは、当社の業務執行のリスクとして、以下ａからｃのリスクを認識し、その把握と管理についての体制を整えることとしております。

ａ．事業を遂行する上でのリスク

ｂ．事業体制についてのリスク

ｃ．投融資等についてのリスク

ロ．当社グループのリスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、リスクについて管理責任者を設定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築しております。不測の事態が発生した場合は、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チーム及び弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを編成し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えております。

ｃ．反社会的勢力排除のための体制

当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、会社組織として毅然とした姿勢で臨み、不当・不法な要求に応じないことはもちろん、一切の関係を遮断することとしております。

反社会的勢力及び団体に対しては毅然とした姿勢で臨むことを明らかにするため、「リスク管理規程」において、これを明確にリスクとして記載し対応担当部門を明らかにしております。警察当局、関係団体などと十分に連携し、反社会的勢力及び団体に関する情報を積極的に収集するとともに組織的な対応が可能となるよう体制の整備を進めております。

ｄ．責任限定契約の内容の概要

（社外取締役及び社外監査役との間で締結した責任限定契約の内容の概要）

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定めた額を限度とする契約を締結しております。

ｅ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、１年毎に契約更新しております。

当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことのある、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害賠償金や争訟費用等について填補することとされております。当該保険契約の被保険者は、当社取締役及び監査役、執行役員、会計監査人、管理職従業員等であります。

なお、当該保険契約には、職務の執行の適正性が損なわれないよう、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。また、保険料は全額当社が負担しており、被保険者は保険料を負担しておりません。

（会計監査人との間で締結した責任限定契約の内容の概要）

当社は、会社法第427条第１項に基づき、会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定めた額を限度とする契約を締結しております。

ｆ．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

ｇ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

ｈ．株主総会決議事項を取締役会で決議することとした事項

イ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものも含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ロ．剰余金の配当

当社は、株主への安定的な利益還元等を行うため、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。

ｉ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ｊ．取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

役　　職 | 氏　　名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 天童　淑巳 | 13回 | 13回
取締役営業本部長 | 西村　真里枝 | 13回 | 13回
取締役管理本部長 | 上畠　正教 | 13回 | 13回
取締役　　（社外） | 柄目　貴弘 | 13回 | 13回
取締役　　（社外） | 森本　千賀子 | 13回 | 13回
取締役　　（社外） | 槙野　冬樹 | 10回 | ９回
取締役　　（社外） | 小澤　良介 | 10回 | 10回
取締役　　（社外） | 立川　光昭 | ６回 | ６回
取締役　　（社外） | 阿部　興一郎 | ６回 | ６回
常勤監査役 | 内野　紗希 | 10回 | 10回
役　　職 | 氏　　名 | 開催回数 | 出席回数
監査役　　（社外） | 鬼塚　　恒 | 13回 | 13回
監査役　　（社外） | 廣瀬　隆明 | 13回 | 12回

（注）１．取締役の槙野冬樹氏及び小澤良介氏と常勤監査役の内野紗希は2022年12月16日開催の第20期定時株主総会で選任された取締役、監査役であるため開催回数及び出席回数は就任後のものであります。

２．取締役の立川光昭氏及び阿部興一郎氏は2023年４月14日開催の臨時株主総会で選任された取締役であるため開催回数及び出席回数は就任後のものであります。

３．取締役の寺田智美氏、松野博彦氏、神谷将史氏、及び寺前卓氏は、2023年12月22日開催の第21期定時株主総会で選任された新任取締役であるため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。

・取締役会及び監査役会における発言状況等

社外取締役及び社外監査役は、議案審議に必要な意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 会長 | 天童　淑巳 | 1972年11月22日 |
1998年６月 | ㈱ベンチャー・リンク 入社
2007年１月 | ㈱ハウスドゥ 取締役（フランチャイズ事業本部長）
2009年１月 | ㈱ハウスドゥ 専務取締役
2015年１月 | ㈱ハートアップ 代表取締役（現任）
2015年10月 | ㈱ロペライオソリューションズ 取締役
2019年10月 | ㈱フェヴリナ 代表取締役
2019年12月 | ㈱ＨＡＣＣＰジャパン 取締役（現任)
2019年12月 | 当社 代表取締役社長
2023年１月 | ㈱アーバンライク 取締役（現任）
2023年12月 | 当社 取締役会長（現任）
| (注)３ | 3,600
代表取締役 社長 | 寺田　智美 | 1973年１月26日 |
1993年４月 | 近藤税理士事務所 入所
2010年10月 | ㈱ティーナイン 入社
2017年４月 | ㈱CLEAR 代表取締役（現任）
2019年２月 | ㈱ミヤビインターナショナル 監査役（現任）
2020年７月 | ㈱ピザニスタトウキョウ 代表取締役（現任）
2023年３月 | ㈲ジー・ディー・シー 代表取締役（現任）
2023年12月 | 当社 代表取締役社長（現任)
| (注)３ | －
取締役 | 西村　真里枝 (現姓：大浦) | 1964年８月24日 |
1989年９月 | ㈱ベンチャー・リンク 入社
2003年７月 | ㈱エイブル 入社
2007年４月 | ㈱ハークスレイ 入社
2009年６月 | ㈱ホッコク 入社
2011年３月 | 同社 代表取締役
2015年３月 | ㈱ロペライオソリューションズ 専務取締役
2019年10月 | ㈱フェヴリナ 入社
2020年４月 | 同社 専務取締役
2021年１月 | 同社 代表取締役
2021年12月 | 当社 取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 松野　博彦 | 1977年11月17日 |
2000年４月 | ㈱山田債権回収管理総合事務所 入所
2006年４月 | 司法書士法人ふなざき総合事務所 入所
2013年８月 | ㈱ミュゼプラチナム 入社
2020年４月 | ㈱同社 取締役（現任）
2020年４月 | ㈱不二ビューティ 取締役
2020年９月 | ㈱TKマネジメント 代表取締役（現任）
2023年４月 | ネットプライス有限責任事業組合 組合員（現任）
2023年９月 | ㈱MAQUIA 取締役（現任)
2023年12月 | 当社 取締役（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 立川　光昭 | 1976年８月６日 |
1995年４月 | SUNDON TRADING JAPAN 入社
1999年９月 | ㈱MCM 代表取締役
2010年12月 | ㈱ラルバホールディングス 執行役員
2014年６月 | エムグループホールディングスアンドキャピタル㈱ 執行役員（現任）
2021年10月 | ㈱ネットプライス 執行役員会長（現任）
2022年10月 | ネットプライス有限責任事業組合 組合員（現任）
2023年４月 | 当社 取締役（現任）
2023年４月 | ㈱アマガサ 取締役（現任）
2023年７月 | GAD有限責任事業組合 組合員（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 神谷　将史 | 1976年２月11日 |
2000年４月 | ㈱グッドウィル・コミュニケーション 入社
2010年12月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会）
2011年１月 | 銀座第一法律事務所 入所
2016年４月 | 神谷・大久保綜合法律事務所 代表弁護士（現任)
2020年４月 | ㈱ミュゼプラチナム 社外監査役（現任）
2023年12月 | 当社 取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 寺前　卓 | 1969年11月19日 |
1992年４月 | ㈱三和銀行（現社名：㈱三菱UFJ銀行） 入行
2005年10月 | BNPパリバ証券会社 入社
2011年11月 | ソシエテジェネラル証券会社 入社
2013年６月 | ㈱MARYSOL 代表取締役（現任）
2023年12月 | 当社 取締役（現任）
| (注)３ | －
常勤監査役 | 上畠　正教 | 1960年７月10日 |
1987年４月 | ㈱タカキュー 入社
1995年５月 | ㈱安楽亭 入社
1999年２月 | アルゼ㈱（現：㈱ユニバーサルエンターテインメント） 入社
2005年６月 | ㈱セタ 非常勤監査役
2006年６月 | WIN NET TECHNOLOGY㈱ 入社
2016年８月 | ㈱河合塾マナビス 入社
2018年５月 | 当社 入社
2019年12月 | 当社 執行役員管理副本部長
2021年12月 | 当社 取締役
2023年12月 | 当社 監査役（現任）
| (注)４ | 800
監査役 | 鬼塚　恒 | 1974年７月25日 |
2006年10月 | 萬年・山口法律事務所（現 萬年総合法律事務所） 入所
2010年４月 | 当社 一時監査役
2010年６月 | 当社 監査役
2012年４月 | ㈱フェヴリナ販売 監査役
2014年３月 | ㈱サイエンスボーテ 監査役
2014年６月 | 当社 監査役（現任）
2017年５月 | 新星法律事務所 入所
2018年11月 | 金﨑・鬼塚法律事務所 共同代表（現任）
| (注)４ | 4,220
監査役 | 板垣　裕二郎 | 1983年10月22日 |
2007年12月 | 新日本監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人) 入所
2013年11月 | 日比谷税理士法人 代表社員（現任）
2023年12月 | 当社 監査役（現任）
| (注)４ | －
| 8,620

(注) １．立川光昭氏、神谷将史氏、寺前卓氏は社外取締役であります。

２．鬼塚恒氏、板垣裕二郎氏は、社外監査役であります。

３．2023年12月22日開催の第21期定時株主総会の終結の時から１年間。

４．2023年12月22日開催の第21期定時株主総会の終結の時から４年間。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、東京証券取引所における独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

社外取締役の立川光昭氏は、青年期より起業し成功を収めた後、ユダヤ系商社にてビジネスの基本を学び、その後、メディアに露出させる独特のPR手法及び消費行動心理学を用いたマーケティング手法により、様々な企業のブランディングや売上向上の実績を上げられております。当社に対しても様々な事業のアライアンス先をご紹介いただいており、当社が今後注力すべき商品PRを含めたマーケティングの分野において強化を図るため、引き続き取締役として選任いたしました。

社外取締役の神谷将史氏は、事業会社の社長室で新規事業開発、投資業務の経験を経て、司法試験に合格をされました。弁護士登録後は、主に中小企業やスタートアップ企業の法務戦略・支援に携わられており、知的財産権をはじめとする法務全般のサポート、コンプライアンス実現や内部統制の強化のため社内の諸問題や新規事業に関する助言をされております。また、民事介入暴力対策委員会に所属（2021年度からは同委員会の副委員長に就任）し、反社会的勢力との断絶や不当要求対策などにも取り組まれております。当社の成長戦略の一つであるM&Aを中心とした次の柱となる新規事業の実現におけるコンプライアンス体制や内部統制の強化と、会社を取り巻く様々なリスクを管理するため、取締役として選任いたしました。また当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、証券取引所が定める独立役員として指定しております。

社外取締役の寺前卓氏は、大手銀行にて事業法人の海外進出、ビジネスプロモーションの支援業務、各種ファイナンス業務、事業再生案件、M&Aのアレンジ等、顧客へのソリューション提供に従事されておりました。その後、外資系金融機関においては、クライアントの財務戦略をサポートするための多岐にわたる金融スキームのアレンジ、M&Aを含む各種投資銀行業務に従事され、株式会社MARYSOLを創業後は、上場企業を中心としたクライアントの案件にてFAを歴任する等、M&A、資本政策のアドバイザリー業務にフォーカスされておりました。多様な属性のクライアントそれぞれの経営戦略、財務戦略に沿った提案や案件のアレンジも得意とされ、数々のM&A、事業再生案件のアドバイザーとしてご活躍されております。当社におきましては、資本政策の構築やM&A、国内外事業提携や海外への事業展開の強化の加速化を図るため、取締役として選任いたしました。また当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、証券取引所が定める独立役員として指定しております。

社外監査役の鬼塚恒氏は、弁護士としての豊富な経験と専門知識並びに高い法律遵守の精神を有しており、長年にわたり当社（グループ会社を含む）の監査役として公平な立場で様々な助言と提案をいただいております。今後も当社のリスク管理やガバナンス強化のためのサポートをしていただくためにも、引き続き監査役として選任いたしました。

社外監査役の板垣裕二郎氏は、監査法人において企業における会計監査等の分野における豊富な経験と知見を有しており、現在は税理士法人の代表社員として、上場企業を含む多くの企業の業務請負をしていることから、当社グループの実効的な監査に十分な役割を果たすことが期待できるため、監査役として選任いたしました。また当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、証券取引所が定める独立役員として指定しております。

当社の社外取締役は上記のとおり３名でありますが、神谷将史氏、寺前卓氏におきましては、独立した立場から当社の経営に対して適確な助言や意見の表明を行っており、独立社外取締役としての責務を実質的に十分に果たしております。また、社外監査役と社外取締役によって、取締役に対する監督及び監視の体制は十分に機能しているものと考えております。なお、独立社外取締役の取締役全体に占める割合についての方針は、特段定めておりませんが、取締役会がその役割と責務を十分果たせるような構成に留意していく所存です。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は、意思疎通を十分に図って連携し、内部監査室からの各種報告を受け、監査役会での十分な議論

を踏まえて監査を行うとともに、自らの独立性及び選任理由等を踏まえ、代表取締役及び取締役会に忌憚のない

質問又は意見具申を行うこととしております。また、当社は、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くこ

とを要請された場合には、遅滞なく対応する体制を整備しております。

社外取締役は、取締役会において内部監査室から定期的に報告を受け、また、取締役会における監査役の意見

や自らの選任理由等を踏まえ、業務執行から独立した立場から経営監督機能を果たしております。

なお、社外監査役、内部監査室、会計監査人の三者は、必要に応じて協議を行い、連携して企業経営の健全性

と透明性の確保に努めております。

(当社と当社の社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要)

当社と当社の社外取締役及び社外監査役の間には、特記すべき利害関係はありません。

社外取締役立川光昭氏は、エムグループホールディングスアンドキャピタル株式会社執行役員、株式会社ネットプライス執行役員会長、ネットプライス有限責任事業組合組合員、株式会社アマガサ取締役、GAD有限責任事業組合組合員を兼務しておりますが、当該会社と当社との間には特別な利害関係はありません。

社外取締役神谷将史氏は、神谷・大久保綜合法律事務所代表弁護士、株式会社ミュゼプラチナム社外監査役を兼務しておりますが、当該会社と当社との間には特別な利害関係はありません。

社外取締役寺前卓氏は、株式会社MARYSOL代表取締役を兼務しておりますが、当該会社と当社との間には特別な利害関係はありません。

社外監査役鬼塚恒氏は、金﨑・鬼塚法律事務所共同代表を兼務しておりますが、当該会社と当社との間には特別な利害関係はありません。

社外監査役板垣裕二郎氏は、日比谷税理士法人代表社員を兼務しておりますが、当該会社と当社との間には特別な利害関係はありません。

なお、資本的関係としては、社外監査役鬼塚恒氏が当社の株式を所有しており、その保有株式数は、「① 役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。監査役会は監査役３名（うち、社外監査役２名）で構成され、原則として毎月１回以上開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議又は決議を行っております。監査役は、取締役会に出席すること等により取締役の職務執行を監査し、業務監査及び会計監査を実施するとともに、会計監査人による外部監査の結果について報告を受け、その適正性をチェックしております。

なお、常勤監査役である内野紗希及び監査役の廣瀬隆明氏は、2023年12月22日開催の第21期定時株主総会終結の時をもって退任しています。2023年12月22日開催の第21期定時株主総会で新任常勤監査役として就任した上畠正教は、上場企業及び上場準備企業を中心に管理部門（監査役含む）・営業部門での経験が豊富で、2019年12月より当社執行役員管理副本部長、2021年12月より当社取締役管理本部長として業務遂行しております。財務経理・人材開発・PR・IR・法務という管理部門全体における実務上の知見も豊富で、グループ全体におけるリスク管理やガバナンス強化のため、監査役として指定しております。

監査役鬼塚恒氏は弁護士、監査役板垣裕二郎氏は公認会計士の資格を有するものであり、専門的見地から監査を行っております。

また、監査役会と会計監査人は定期的な意見交換の場を持ち、相互の連携を図っております。監査役会は代表取締役及び内部監査部門、会計監査人と定期的に会合を持ち、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要事項等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請・提案を行っております。また、監査役は、内部監査室からその監査計画及び監査結果、内部統制システムの整備運用状況について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求めることとしています。

当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役　　職 | 氏　　名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 内野　紗希 | 10回 | 10回
監査役（社外） | 鬼塚　　恒 | 13回 | 13回
監査役（社外） | 廣瀬　隆明 | 13回 | 12回

（注）１．常勤監査役の内野紗希は2022年12月16日開催の第20期定時株主総会で選任された取締役であるため開催回数及び出席回数は就任後のものであります。

２．常勤監査役の上畠正教及び監査役の板垣裕二郎氏は、2023年12月22日開催の第21期定時株主総会で選任された新任監査役であるため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。

監査役会における主な検討事項は、監査役監査方針及び監査計画の決定、内部統制体制の整備・運用状況の相当性、内部監査計画の相当性、会計監査人の監査計画及び結果の相当性、会計監査人の選任及び不再任に関する事項、会計監査人に対する報酬等の同意、監査報告書の作成等であります。

監査役会の活動の状況としては、監査役会で定めた役割分担に沿って、重要会議への出席、契約書・決裁書等の閲覧、主要な事業所・子会社の業務・財産状況の監査を行っております。内部監査室とは情報交換や意見交換を行い、連携を密にして監査の実効性と効率性の向上に努めております。加えて、年２回の頻度で代表取締役、内部監査室室長へのヒアリングを開催し、監査所見に基づく提言や情報交換や意見交換を行っております。また、常勤監査役の活動状況としましては、各種重要会議への出席、重要書類の閲覧、取締役及び従業員からの聴取並びに会計監査人、内部監査室との連携を行っており、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

会計監査人との連携につきましては、四半期ごとに会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告を受けており、必要に応じ随時、連携のための情報交換及び意見交換を行う等連携して、監査品質の向上を図っております。

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、他の業務部門から独立した代表取締役直属の内部監査部門として内部監査室（２名）を設置しております。内部監査計画については、内部監査室長が策定し監査部担当役員である代表取締役の承認を取得しております。監査対象項目については、検証、評価を実施し問題点の発見、指摘並びに改善方法の提言を行っております。また、監査結果については、監査結果を代表取締役及び監査役に報告するとともに、改善指示とその後の状況について調査することにより、内部監査の実効性を確保しております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

海南監査法人

ｂ．継続監査期間

２年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、溝口俊一氏及び米川博氏の二氏であり、海南監査法人に所属しております。

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他２名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、監査法人としての品質管理体制等の整備状況、監査チームとしての技能・経験・能力、監査方法、監査結果等の状況等、会社法上の欠格事由、監査法人の独立性に問題がないか、監査計画は会社の事業内容に対応するリスクを勘案した内容であるか、監査チームの編成は会社の規模や事業内容を勘案した内容か、監査報酬見積は適切かを評価し選定します。監査役会は、海南監査法人が上記方針に照らして適切と判断しましたので選定を行ったものであります。

ｆ．監査役及び監査役会による監査人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。事業年度を通して会計監査人と連携を確保し、主体的に会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、当年度の会計監査の実施状況等を把握することにより、基準に沿って会計監査人の監査の相当性を評価しております。

④ 監査公認会計士等に対する報酬の内容

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 25,000 | ― | 25,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 25,000 | ― | 25,000 | ―

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査日数等を考慮して決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画における職務執行予定並びに報酬額を確認し、報酬見積が当社の事業規模において適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、当事業年度の会計監査人の監査計画及び報酬額について同意の判断をしております。

（４）【役員の報酬等】

（イ）役員報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、2022年12月16日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を次のとおり決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

１．基本方針

当社は取締役の報酬を経営方針の実現を達成するための重要なインセンティブと考え、以下を基本方針とし、それぞれの要素を考慮した体系的な設計としております。

①　「はずむライフスタイルを提供し人々を幸せにする」という企業理念を促すものであること

②　優秀な経営陣の参画と活躍を支える金額水準と設計であること

③　当社の中長期的な成長への貢献意識を高めるものであること

④　会社業績との連動性を持つとともに、短期志向への偏重を抑制する仕組みが組み込まれているものであること

⑤　株主や従業員をはじめとしたステークホルダーに対する説明責任の観点から、透明性と公平性及び合理性を備えた設計であり、かつこれを担保する適切なプロセスを経て決定されること

取締役の報酬は、現状は固定報酬のみとなっておりますが、今後につきましては、経営方針を実現するための重要なインセンティブとして機能することを意識し、固定報酬、業績連動賞与及び譲渡制限付株式報酬で構成いたします。

取締役の報酬水準については、外部環境や市場環境の変化に対して迅速な対応を行うため、外部機関の客観的な報酬調査データ等を活用のうえ、同業・同規模（売上高・時価総額・連結営業利益等で選定）他業種の企業の役員報酬水準を参考に、毎年検証を行います。

２．取締役報酬内容及び構成割合等

取締役の報酬は、

①　基本報酬としての役位（職位）に応じた「固定報酬」（金銭報酬）

②　事業年度ごとの業績と個人の評価等に基づく「賞与」（金銭報酬）

③　「株式報酬」（当社株式の譲渡制限付株式報酬）

とします。

取締役の報酬構成については、現状は固定報酬のみとなっておりますが、今後につきましては、経営方針を実現するための重要なインセンティブとして機能することを意識し、固定報酬、賞与及び株式報酬の比率を設定します。

（固定報酬）

基本報酬としての固定報酬は役位別基準額を基に各人ごとに定め、在任期間中に毎月支給します。

（賞与）

業績連動報酬としての賞与は、単年度業績を反映した金銭報酬として前年度の連結業績指標等に基づき、支給の有無と支給の場合の総額を決定し、個人別支給額を算出します。賞与の算定に関わる指標は利益成長の達成度を重視する視点から連結業績の「連結当期純利益」で設定します。なお、支払は年１回社内での決裁手続きを経て、定時株主総会終了後に支給します。

（株式報酬）※当社株式の譲渡制限付株式報酬

非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬は、株価と役位基準により出された各取締役別の付与株数をベースに、当社における各割当対象者の貢献度及び職責等諸般の事項を総合的に勘案のうえ、付与株式数を決定します。

割当て時期については、定時株主総会終了後の12月開催の取締役会において決定します。また、当社の取締役に割当てる譲渡制限付株式は、業績連動に基づく事後交付型を想定しております。

３．取締役の報酬の決定プロセス

個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長寺田智美がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の固定報酬の額及び各取締役の支給基準に基づく賞与の額とします。なお、株式報酬については個人別の割当株式数を取締役会において決議します。

上記代表取締役社長寺田智美の権限が適切に行使されるようにするため、具体的な報酬支給額については、代表取締役社長寺田智美は、同業他社や同規模他社の動向やグループ経営のための必要性等を考慮のうえ、管理部門担当役員と十分協議を行います。

４．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の一部の委任に関する事項

取締役会は、代表取締役社長寺田智美に対し、各取締役の固定報酬の額及び各取締役の支給基準に基づく賞与の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に代表取締役社長寺田智美が提案し、管理部門担当役員がその妥当性について確認したうえで取締役会にて決議しております。

５．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬の額は2019年12月20日開催の第17期定時株主総会決議により年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）であります。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は４名（うち、社外取締役は２名）です。

なお、監査役の金銭報酬の額は2019年12月20日開催の第17期定時株主総会決議により年額30百万円以内であります。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名（うち、社外監査役は２名）です。

（ロ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 賞与 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く) | 35,901 | 35,901 | － | － | 3
監査役 (社外監査役を除く) | 4,950 | 4,950 | － | － | 1
社外役員 | 12,750 | 12,750 | － | － | 10

（ハ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

該当事項はありません。