○添付資料の目次
１．当四半期決算に関する定性的情報 ……………………………………………………………… 2
（１）経営成績に関する説明 ………………………………………………………………………… 2
（２）財政状態に関する説明 ………………………………………………………………………… 5
（３）連結業績予想などの将来予測情報に関する説明 …………………………………………… 5
２．四半期連結財務諸表及び主な注記 ……………………………………………………………… 6
（１）四半期連結貸借対照表 ………………………………………………………………………… 6
（２）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書 …………………………………… 7
（３）四半期連結キャッシュ・フロー計算書 ……………………………………………………… 9
（４）四半期連結財務諸表に関する注記事項 ……………………………………………………… 10
（継続企業の前提に関する注記） ……………………………………………………………… 10
（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記） ……………………………………… 10
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更） ………………………………………………… 10
（会計方針の変更） ……………………………………………………………………………… 10
（セグメント情報等） …………………………………………………………………………… 11
（企業結合等関係） ……………………………………………………………………………… 13
（収益認識関係） ………………………………………………………………………………… 15
（重要な後発事象） ……………………………………………………………………………… 15
３．その他 ……………………………………………………………………………………………… 16
継続企業の前提に関する重要事象等 …………………………………………………………… 16
１．当四半期決算に関する定性的情報
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、３月に発表された日銀短観における大企業の業況判断ＤＩ（最近）は、製造業では５四半期連続で悪化した一方、非製造業では４四半期連続の改善となっており、コロナ禍前の2019年12月調査と同じ水準まで回復しております。しかしながら、先行きに関しましては物価上昇を受けたコストの増加や需要の減少、人手不足による人件費増加や供給制約等が懸念され、非製造業全体としては慎重な見方となり、国内景気の先行きは引き続き不透明感が強まっております。
このように依然として厳しい状況下のもと、当社グループにおきましては業績回復に向けて、各セグメントそれぞれの営業スタイル特性に合わせた施策を積極的に推進しており、2023年１月13日に「株式会社ｉｉｙの株式取得及び簡易株式交換による完全子会社化に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、独自の市場リサーチ手法を活かした自社オリジナル商品の開発・販売を行っております株式会社ｉｉｙが当社グループの傘下となり、同日をもって当社グループの連結会計に組み込まれることとなりました。
しかしながら、卸売事業はインバウンド需要の回復等により計画以上の結果は出してはいるものの、新規顧客獲得のためのプロモーションを控えたことによる社内コールセンター売上高の低迷、客数の回復が予測以上に時間を費やしているリテール事業、Ｍ＆Ａのアドバイザリー費用や臨時株主総会開催のための費用計上等の影響もあり、当第２四半期連結累計期間の経営成績は、売上高1,028,702千円（前年同四半期比16.6％減）となり、営業損失104,579千円（前年同四半期は営業損失90,649千円）、経常損失104,209千円（前年同四半期は経常損失88,148千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失103,338千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失78,596千円）となりました。
なお、セグメントにつきましては、2022年11月11日に「事業セグメント変更に関するお知らせ」にて公表させていただいたとおり、前年度までのブランド毎のセグメントから販売スタイル別のセグメントとして「通販事業」「卸売事業」「リテール事業」「衛生コンサルティング事業」へ変更し、上場維持費を含むどのセグメントにも配賦不可能な管理コストにつきましては調整欄にて反映いたします。したがって、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントとして記載する事業セグメントを変更しており、当第２四半期連結累計期間の比較・分析は、変更後の区分に基づいております。
各セグメントに共通する商品開発部門を含めた管理部門としましては、コンセプトにマッチした商品開発のスピード化や原価の低いＯＥＭ商品の開発、当グループの文化となっているコスト削減プロジェクトを推進しております。
参考までに、当第２四半期連結会計期間におけるブランド別の商品開発実績は下記のとおりです。特に原価率を改善するためにＡｒｏｍａＢｌｏｏｍブランドのＯＥＭ商品の開発に注力しており、開発された商品は「通販事業」「卸売事業」「リテール事業」それぞれのセグメントにおいて展開されております。
■ファインビジュアル
・薬用の目元・口元用エイジングケアクリーム「ホワイトリンクルクリーム」
■Ｃｕｒｅ
・気になる毛穴悩みを解決「アミノネ クリアウォッシュ」
■ＡｒｏｍａＢｌｏｏｍ
・動物性原料を含まない「ビーガン処方」の入浴剤２種
また、この度2023年１月１日付で株式会社フォーシーズＨＤは、株式会社Ｃｕｒｅを吸収合併いたしました。今後は各ブランドのシナジー効果をさらに図り、新たな施策展開にも取組んでまいります。さらに、今後も当社グループの企業価値をさらに高めるため、既存事業の黒字化を実現するための施策の推進と同時に、新規事業に向けたＭ＆Ａを積極的に進めてまいります。
セグメント別の業績は、次のとおりであります。
（通販事業）
通販事業は社内コールセンターでの電話オペレーターによる販売とＥＣ販売にて構成されております。通販事業におきましては、売上高388,433千円（前年同四半期比4.0％減）と前年同四半期を下回り、セグメント利益107,001千円（前年同四半期比17.4％増）となりました。
通販事業の今期の施策としては、電話オペレーター販売においては、定期顧客の解約阻止率の改善、休眠顧客の引き上げ率の向上、オペレータースキルを活かした架電代行業務の新規発足、ＥＣ販売においては、広告とインフルエンサーへのサンプリングによる新規獲得による収益拡大を目指しております。
電話オペレーター販売につきましては、Ｗｅｂプロモーションによる新規獲得はコスト効率の観点から投資を抑えたため、既存顧客の掘り起こしと定期顧客の解約の阻止を最優先にしており、さらに当社の電話オペレーターの強力な営業力を最大限に活用するために、2022年12月より架電代行業務をスタートいたしました。ＥＣ販売については、既存ブランドにおいて、まずはブランド認知向上とリテール事業との顧客リストの共有化や施策の連携を図っておりますが、新しい施策が売上に反映できるまでには当初計画よりも時間がかかっております。しかしながら、ＥＣ販売において実績のある株式会社ｉｉｙが当グループに加わったことにより、売上高においては前年同四半期よりも若干下回る結果となったものの、セグメント利益は前年同四半期よりも若干上回り黒字化を実現できております。
セグメント利益は実現できる体制になっておりますので、今後は電話オペレーターの強い営業力を最大限に活かすため、当社グループの経営理念である「はずむライフスタイルを提供し人々を幸せにする」にマッチした商品であれば化粧品にこだわらず、販売アイテムを増やすことにより売上高の向上を目指していくこと、また、株式会社ｉｉｙが加わったことにより、グループ全体のＥＣ販売のレベルアップを図り、通期での黒字化を目指してまいります。
（卸売事業）
卸売事業は国内卸売事業と海外卸売事業にて構成されております。卸売事業におきましては、売上高215,596千円（前年同四半期比3.2％増）、セグメント利益70,145千円（前年同四半期比338.1％増）となりました。
卸売事業の今期の施策としては、既存商品の育成と新規商品の開発により取り扱いアイテムを拡大することと海外への販路拡大を目指しております。すでに実績のあるＣｕｒｅブランドについては、国内卸売事業では、引き続き人気ユーチューバーによるプロモーション活動及びインバウンド顧客の回復により、売上は大きく改善されております。また、主力商品であるピーリング商品だけでなく、スペシャルパウダーソープにおきましても一定の効果をあげることができました。海外卸売事業においては、2022年６月28日に公表させていただいた「子会社に対する仮処分命令申立てに関する和解成立のお知らせ」のとおり、主力商品である「ナチュラルアクアジェル」を中華人民共和国、中華人民共和国香港特別行政区及びアメリカ合衆国において2023年７月31日までの期間において、製造及び販売を行わないこととなりました。しかしながら、和解対象外の商品である医薬部外品の薬用ピーリングの「ホワイトクリアジェル」、酵素配合の「エクストラオイルクレンジング」「スペシャルパウダーソープ」の東南アジアを中心としたアジア市場への拡大は進んでおります。通販事業で実績のある「フェヴリナ」と「ファインビジュアル」ブランド、リテール事業で展開しております「ＡｒｏｍａＢｌｏｏｍ」ブランドにつきましては、卸売事業に参入したばかりですので、現在は、国内卸売事業・海外卸売事業とも、認知拡大を目的としたプロモーション活動を継続しております。
国内卸売事業においては、ドラッグストアやバラエティストアへの店舗展開及び直接企業に向けた販売促進の強化をすると同時に、インバウンド顧客の回復が急速な勢いで回復してくると予測しております。また、海外卸売事業におきましては、引き続き東南アジアを中心とした海外販路の拡大を積極的に推進し、通期での黒字化を目指してまいります。
（リテール事業）
リテール事業はＡｒｏｍａＢｌｏｏｍの店舗運営事業にて構成されております。リテール事業におきましては、売上高391,572千円（前年同四半期比32.9％減）、セグメント損失42,353千円（前年同四半期はセグメント損失1,380千円）となりました。
今期の施策としては、店舗のスクラップ＆ビルドによる運営の効率化と、新コンセプト店舗のテストマーケティングによる新たな顧客層の拡大を目指しております。現在は首都圏に23店舗（2023年３月31日時点）を運営しておりますが、「お悩み解決型アロマ専門店」という新しいコンセプトのもと、2022年３月には新百合ヶ丘、11月には海老名に２店舗出店いたしました。また、原価率を改善するためにＯＥＭ商品を開発し、ＯＥＭ商品を中心とした販売強化を推進しております。さらに、お好みの精油でアロマ雑貨を手作りする「ワークショップ」の開催や、“春の睡眠の日”に合わせて「おやすみ～リセットから始まる『眠活』～」キャンペーンなど、店舗でのイベントも積極的に進めており、原価率の改善と客単価につきましては改善されております。しかしながら、コロナウイルス禍による消費者のライフスタイルの変更によりリテール店舗への消費者の戻りは未だ鈍く、売上高及びセグメント損失とも予想を大幅に下回っております。今後は、赤字体質の脱却を図るため、地域特性に合わせたＭＤ（ブランド、店舗、顧客）コンセプトを見直しすることによる店舗スタイルの見直し、仕入れ価格の交渉及びＯＥＭ製品開発による原価率の改善により、既存店舗の活性化を推進することと、引き続き収益性の低い店舗のスクラップは進めてまいりますが、立地や出店条件等をトータルに判断し、収益の見込めるエリアへの出店を積極的に進めていくことにより、早期に業績の拡大と黒字化を目指してまいります。
（衛生コンサルティング事業）
衛生コンサルティング事業におきましては、売上高33,447千円（前年同四半期比0.4％減）、セグメント損失12,459千円（前年同四半期はセグメント損失21,082千円）となり、セグメント損失ではありますが、前年同四半期に対しては改善することができました。
今期の施策としては、あんしんＨＡＣＣＰアプリのＰＬ保険の導入とその支援及び支援業者に対する微生物蛍光画像測定機「ＢＡＣＴＥＳＴＥＲ（バクテスター）」の販売、空間除菌デバイスＤｅｖｉｒｕｓＡＣの専用水の収益最大化及び食の海外販路開拓支援「セカイタク～Japan Foodies Choice」参画によるコンサルティング事業の拡大を目指しております。このような取り組みの中で、食品工場の認証コンサルもスタート以降５件の受注で、順調に数を伸ばしております。
施策に対する取り組みとしては、2022年11月10日に公表しております「全国初！グルメサイトでの食品衛生の取組みを開始」のとおり、楽天グループのＩＣＴ事業会社である楽天コミュニケーションズ株式会社と東大阪市ＣｉＰＰｏ（シッポ）事務局との連携で、飲食店の衛生レベルを消費者へ見える化し、グルメサイトにおける飲食店を選ぶ基準に飲食店の衛生レベルを加えて、飲食における安心と安全をお届けする全国初の取組みを開始しております。また、2022年12月６日に公表しております「ＩＴ導入支援事業者に採択」のとおり、経済産業省が推進する「ＩＴ導入補助金2022」において、「ＩＴ導入支援事業者」として採択され、既にＨＡＣＣＰ管理ソフト「ＨＡＣＣＰ ＤＯ」を顧客先に導入実績を積んでいるなど、社会貢献事業として認知が拡大されてきております。
しかしながら、飲食店を含めた食品関連企業における新型コロナウイルス禍によるダメージや物価上昇によるコストの増加による影響は想定以上に大きく、いまだ厳しい経済環境が続いておりますが、大手企業や外部の営業代行業者との協業によって営業活動の強化等を行うことにより業績の回復を実現してまいります。
① 資産、負債及び純資産の状況
当第２四半期連結会計期間末における資産の残高は1,824,041千円（前連結会計年度末1,454,083千円）、その内訳は流動資産1,384,172千円、固定資産439,868千円となり、前連結会計年度末に比べ369,957千円増加いたしました。これは主に、現金及び預金の増加86,643千円、売掛金の減少10,068千円、商品及び製品の増加86,572千円、有形固定資産の取得による増加10,758千円、株式会社ｉｉｙを完全子会社とする株式取得及び株式交換に伴うのれんの増加182,780千円等によるものであります。
当第２四半期連結会計期間末における負債の残高は1,136,894千円（前連結会計年度末999,966千円）、その内訳は流動負債684,730千円、固定負債452,163千円となり、前連結会計年度末に比べ136,927千円増加いたしました。これは主に、買掛金の増加16,006千円、１年内返済予定を含む長期借入金の減少21,196千円、株主優待引当金の減少21,708千円、社債発行による増加200,000千円、繰延税金負債の減少10,352千円等によるものであります。
当第２四半期連結会計期間末における純資産の残高は687,146千円（前連結会計年度末454,116千円）となり、233,030千円増加いたしました。これは主に親会社株主に帰属する四半期純損失103,338千円の計上による利益剰余金の減少、新株予約権の行使により資本金、資本剰余金がそれぞれ130,375千円増加、株式会社ｉｉｙを完全子会社とする株式取得及び株式交換により資本剰余金の増加21,738千円及び自己株式の減少56,127千円等によるものであります。
② キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、686,017千円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。
営業活動の結果使用された資金は、200,232千円（前年同四半期は59,010千円の使用）となりました。
これは主に、税金等調整前四半期純損失103,471千円、株主優待引当金の減少21,708千円、棚卸資産の増加50,720千円、未収又は未払消費税等の増減額34,877千円等によるものであります。
投資活動の結果使用された資金は、101,471千円（前年同四半期は5,800千円の使用）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出8,114千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出97,947千円等によるものであります。
財務活動の結果得られた資金は、388,346千円（前年同四半期は74,271千円の使用）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出67,236千円、社債の発行による収入200,000千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入256,108千円等によるものであります。
2023年９月期の通期連結業績予想につきましては、2022年11月11日に公表いたしました、業績予想の数値を修正いたしました。なお、詳細につきましては、本日（2023年５月12日）公表いたしました「2023年９月期第２四半期連結業績予想と実績値との差異および通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。
該当事項はありません。
前第２四半期連結累計期間(自 2021年10月１日 至 2022年３月31日)
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間(自 2022年10月１日 至 2023年３月31日)
（株主資本の著しい変動）
当第２四半期連結累計期間において、第16回新株予約権（行使価額修正条項付）の権利行使に伴い、資本金130,375千円、資本剰余金130,375千円が増加しております。
また、当社は2023年２月３日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社ｉｉｙを株式交換完全子会社とする株式交換を実施し、資本剰余金が21,738千円増加、自己株式が56,127千円減少しております。
この結果、当第２四半期連結会計期間末において資本金1,122,822千円、資本剰余金611,618千円及び自己株式3,621千円となっております。
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
当第２四半期連結会計期間において、当社が株式会社ｉｉｙの全株式を取得したため、同社を連結の範囲に含めております。
また、当第２四半期連結会計期間において当社の連結子会社であった株式会社Ｃｕｒｅは、当社への吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しておりますが、合併時点までの損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書は連結しております。
（会計方針の変更）
（時価の算定に関する会計基準適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる四半期連結財務諸表への影響はありません。
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
前第２四半期連結累計期間（自 2021年10月１日 至 2022年３月31日）
(単位：千円)
(注)１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、「白髪染め事業」を含んでおりま
す。
２．セグメント利益又は損失（△）の調整額170,554千円は、全社費用等であり、主に報告セグメントに帰属しない
一般管理費であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
当第２四半期連結累計期間（自 2022年10月１日 至 2023年３月31日）
(単位：千円)
(注)１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、新規事業の可能性を判断するためのテストマーケティングを含んでおります。
２．セグメント利益又は損失（△）の調整額217,217千円は、全社費用等であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの資産に関する情報
（子会社の取得による資産の著しい増加）
当第２四半期連結会計期間において、株式会社ｉｉｙを連結の範囲に含めたことにより、前連結会計年度の末日に比べ、「通販事業」のセグメント資産が179,609千円増加しております。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
前第２四半期連結累計期間（自 2021年10月１日 至 2022年３月31日）
（固定資産に係る重要な減損損失）
「リテール事業」において、当第２四半期連結累計期間に退店が決定した店舗について、減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は1,015千円であります。
当第２四半期連結累計期間（自 2022年10月１日 至 2023年３月31日）
（のれんの金額の重要な変動）
当第２四半期連結会計期間に、当社が株式会社ｉｉｙの株式の100％を取得し連結子会社としたことにより、のれんを計上しております。
当該事象によるのれんの増加額は、当第２四半期連結累計期間においては、182,780千円であります。
４．報告セグメントの変更等に関する事項
（セグメント区分の変更）
当社グループは、事業セグメントの区分方法を見直し、報告セグメントを従来の「コミュニケーション・セールス事業」「化粧品卸事業」「衛生コンサルティング事業」「アロマ事業」から、「通販事業」「卸売事業」「リテール事業」「衛生コンサルティング事業」に変更しております。
変更理由は以下のとおりです。
当社グループは、2022年２月に公表しました中期経営計画においてＭ＆Ａによって売上拡大、企業価値向上を目指すことと、既存事業においては海外戦略を拡大展開し、売上を加速していくことを基本方針として定めております。
当社は2022年１月１日にコミュニケーション・セールス事業を行う旧株式会社フェヴリナ及びアロマ事業を行う旧合同会社アロマを吸収合併し、事業持株会社として事業展開を行っております。また、2022年10月14日に基本方針として開示いたしました株式会社Ｃｕｒｅの吸収合併が、2022年11月11日開催の取締役会で正式に契約締結することとなりましたので、2023年１月１日より化粧品卸事業も当社の運営事業となりました。当連結会計年度は当社グループの戦略として、海外展開を強化していくなど販路拡大を進めていく中で、より市場に向き合い、売上拡大、企業価値向上を目指していくうえで、前連結会計年度までのブランド毎に分けたセグメントから、販売スタイル別に分けたセグメントへ変更することが合理的であり、市場において理解いただきやすいと判断いたしました。
なお、株式会社ＨＡＣＣＰジャパンが展開する、衛生コンサルティング事業は主に消費財の販売ではなく、法人に対するコンサルティング営業活動をとっていること等を踏まえ、今回のセグメント変更の対象外といたします。
なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報についても、変更後のセグメントの区分方法により作成したものを記載しております。
（事業セグメントの利益又は損失の算定方法の変更）
当社グループにおける近年の業容拡大等の変化とともに全社的な経営管理の重要性が高まる中で、報告セグメントごとの経営成績をより適正に評価するため、本社機能における費用配賦について見直すことといたしました。このため従来、報告セグメントに帰属しない一般管理費は、一定の配賦基準に基づき配賦しておりましたが、第１四半期連結会計期間よりセグメント利益の調整額に「全社費用」として計上する方法に変更しております。
なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の報告セグメント利益又は損失の算定方法に基づき作成したものを記載しております。
（企業結合等関係）
（連結子会社の吸収合併）
当社は、2022年11月11日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社Ｃｕｒｅを吸収合併することを決議し、当該吸収合併を2023年１月１日に実施いたしました。
１．取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及び当該事業の内容
結合企業（存続会社）
名 称：株式会社フォーシーズＨＤ
事業内容：化粧品・美容雑貨・アロマ関連商品の企画・製造販売業・Ｅコマース事業、店舗運営、グルー
プ会社の経営管理
被結合企業（消滅会社）
名 称：株式会社Ｃｕｒｅ
事業内容：化粧品及び入浴剤等の卸売事業
(2) 企業結合日
2023年１月１日
(3) 企業結合の法的形式
当社を存続会社とする吸収合併方式であり株式会社Ｃｕｒｅは合併により解散いたしました。
(4) 結合後企業の名称
株式会社フォーシーズＨＤ
(5) その他取引の概要に関する事項
本合併は、当社グループが現在の事業領域として展開している“美と健康”“生活における癒し”において販売チャネルを多様化させるとともに、取引先様の選択と集中、当社グループ内の事業部門・事業会社間の横断的連携を図り、より効率的かつ効果的な運営体制を構築し、意思決定の迅速化を実現することを目的としております。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理を行っております。
（取得による企業結合）
当社は、2023年１月13日開催の取締役会において、株式会社ｉｉｙ（以下「ｉｉｙ」といいます。）の発行済株式の一部を取得し（以下「本株式取得」といいます。）、その後当社を完全親会社、対象会社を完全子会社とする株式交換を行うこと（以下「本株式交換」といいます。）について決議し、株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。本株式交換は、会社法第796条第２項に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより行いました。なお、2023年２月３日を効力発生日とする簡易株式交換によりｉｉｙの完全子会社化が完了いたしました。
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：株式会社ｉｉｙ
事業の内容 ：ＥＣ販売
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、2022年１月１日に事業持株会社へ移行し、持続的成長及び中長期的な企業価値向上をグループ経営の最重要課題と位置づけ、今年度の基本戦略としましてはＭ＆Ａ推進による事業拡大と既存事業においては海外展開の強化としております。ｉｉｙにおいては、「良い商品をあなたに」を企業理念とし、独自の市場リサーチ手法を活かし、自社オリジナル商品の開発・販売を行っています。2019年12月に会社を設立し初年度で１億円の売上を達成し、ＥＣのショッピングモールでの販売を中心とし、売上拡大とともに着実に利益を出しております。
ｉｉｙが構築しているＥＣ販売のマーケットを活用することで、当社が現在行っている化粧品・健康食品の販路・売上拡大のシナジー効果をもたらすだけでなく、ｉｉｙ代表取締役の大前光氏のマーケティングにおける知見を当社グループ内で活かしていただくことにより、グループ全体での売上拡大及び黒字化を目指し、本株式取得及び株式交換に至りました。
(3) 企業結合日
株式取得日：2023年１月13日
株式交換日：2023年２月３日
(4) 企業結合の法的形式
当社を完全親会社とし、ｉｉｙを完全子会社とする株式取得及び株式交換
(5) 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
企業結合直前に保有していた議決権比率
現金対価により取得した議決権比率 72.0％
株式交換により追加取得した議決権比率 28.0％
取得後の議決権比率 100.0％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金対価及び株式交換によりｉｉｙの議決権の100％を取得し、完全子会社化したことによります。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年１月13日から2023年３月31日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 201,600千円
取得の対価 株式交換に交付した当社の普通株式の時価 77,865千円
取得原価 279,465千円
４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
当社（株式交換完全親会社）
ｉｉｙ（株式交換完全子会社）
本株式交換に係る割当比率 １： 6,363.636
本株式交換により交付した株式数 当社普通株式：178,181株
（1）株式の割当比率
ｉｉｙの普通株式１株に対して、当社普通株式6,363.636株を割当交付いたしました。本株式交換の効力発生直前において当社が保有するｉｉｙの普通株式については、本株式交換による株式の割り当ては行っておりません。
（2）株式交換比率の算定方法
当社は、本株式交換の株式交換比率の公正性を確保するため、当社及びｉｉｙから独立した第三者算定機関に本株式交換比率の算定を依頼することとし、株式会社アーク・フィナンシャル・インテリジェンスを本株式交換比率の算定に関する第三者機関として選定いたしました。
アーク・フィナンシャル・インテリジェンスから提出を受けた株式交換比率算定書、当社の法務アドバイザーである弁護士法人 菰田総合法律事務所からの助言、ｉｉｙに対して実施したデュー・デリジェンスの結果等を踏まえて、当社の株価、当社及びｉｉｙの財務状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当事者間で慎重に協議を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であると判断いたしました。
（3）本株式交換により交付した当社の株式数
本株式交換により交付した普通株式は、当社が保有する自己株式178,181株を充当しており、新たに株式の発行はしておりません。
（4）１株に満たない端数の取り扱い
本株式交換に伴い、当社の普通株式１株に満たない端数の交付を受けることとなるｉｉｙの株主に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に基づき、その端数の合計数（合計数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当する数の当社の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主に交付いたしました。
５. 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザー費用 15,000千円
６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（1）発生したのれんの金額
182,780千円
なお、上記の金額は取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
（2）発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その差額をのれんとして計上しております。
（3）償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、注記事項（セグメント情報等）に記載のとおりであります。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
３．その他
当社グループは第18期連結会計年度より、継続企業の前提に関する重要な疑義を解消する施策を実施してまいりましたが、新型コロナウイルス禍における消費者のライフスタイルの変化や、インバウンド需要の回復鈍化などの影響が続いており、前連結会計年度において、営業損失119,080千円、親会社株主に帰属する当期純損失156,527千円を計上し、当第２四半期連結累計期間においても、営業損失104,579千円、親会社株主に帰属する四半期純損失103,338千円を計上しております。以上の状況により、当社グループの事業運営は引き続き継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループは、当該事象を解消又は改善するために様々な対応策をすでに一部実施しており、今後も遂行してまいります。また、これらの対応策に加えて、当第２四半期連結会計期間末の現金預金は、必要運転資金に十分な残高であるため、継続企業の前提に関する重要な不確実性は存在しないと判断しております。
なお、下記対応策の各事業名は旧セグメント（ブランド別）にて記載しております。
（対応策）
１．コミュニケーション・セールス事業
① 既存顧客の掘り起こしによる顧客ストックの積み上げ
② コールセンターを活かした顧客の育成による収益拡大
③ 海外展開の強化のための資金として、行使価額修正条項付第16回新株予約権の行使により50百万円相当の資金調達を充当いたしました。
２．化粧品卸事業
① 医薬部外品の売り場拡大によるピーリング市場の掘り起こし
② 既存商品の育成による主力商品の拡大
３．衛生コンサルティング事業
① 楽天コミュニケーションズ㈱と協業の「あんしんＨＡＣＣＰ」利用者への検査事業拡大
② ＨＡＣＣＰ認証・JFS規格認証コンサルティング事業の拡大
③ バクテスター（微生物迅速検査システム）の販売拡大
４．アロマ事業
① 店舗のスクラップ＆ビルドによる運営の効率化
② 新コンセプト店舗のテストマーケティングによる、新たな顧客層の拡大
５．コスト削減又は効率的配分の徹底
① 経費削減活動の徹底を継続
② ＥＣ部門や生産部門統一化による、効率的かつ効果的なコスト配分の徹底
６．成長企業・事業のＭ＆Ａ及び資金調達
「はずむライフスタイルを提供し、人々を幸せにする」というミッションのもと「エンジョイライフ分野」におけるＭ＆Ａを積極的に推進し、行使価額修正条項付第16回新株予約権の行使により229百万円相当の資金調達を充当いたしました。