## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 40,000,000
計 | 40,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年９月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年12月22日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 11,207,470 | 11,207,470 | 東京証券取引所 （スタンダード市場） | 単元株式数は100株であります。
計 | 11,207,470 | 11,207,470 | ― | ―

（注) 「提出日現在発行数」欄には、2025年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

第14回新株予約権
決議年月日 | 2016年12月22日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員　　７ 子会社従業員　97
新株予約権の数（個）　※ | 153　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　15,300　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 377　(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2019年１月１日～2026年９月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　377 資本組入額　189
新株予約権の行使の条件　※ | ① 新株予約権者の相続人による、新株予約権の行使は認めない。 ② その他の条件については、当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡、質入その他の一切の処分は認めない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | ―

※　当事業年度の末日（2025年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2025年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

２．払込金額は、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行・処分株式数 × １株当たりの発行・処分価額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の時価
既発行株式数 ＋ 新規発行・処分株式数

なお、払込金額は、株式分割もしくは株式併合の場合、時価を下回る払込価額で自己株式を処分する場合又は新株予約権もしくは新株予約権を付与された証券を発行する場合等にも適宜調整する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

第17回新株予約権

決議年月日 | 2025年６月13日
新株予約権数　※ | 13,702個［13,702個］(注)７
新株予約権のうち自己新株予約権の数　※ | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数　※ | 普通株式 1,370,200 [1,370,200](注)６
新株予約権の行使時の払込金額　※ | 632 (注)８
新株予約権の行使期間　※ | 2025年７月１日から2030年６月28日まで (注)11
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　849 資本組入額　424.5
新株予約権の行使の条件　※ | （注）12
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 本新株予約権の譲渡については、当社の事前の承認を要するものとする。（注）13
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）14

※ 当事業年度の末日（2025年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）

１．本新株予約権の名称

株式会社フォーシーズＨＤ第17回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）

２．本新株予約権の払込金額の総額

金15,460,290円

３．申込期日

2025年６月30日

４．割当日及び払込期日

2025年６月30日

５．募 集 の 方 法

第三者割当ての方法により、以下の者に次のとおり割り当てる。

ＧＦＡ株式会社 　　　 　　3,160個

株式会社フォーシスアンドカンパニー　1,260個

みらい再生支援機構合同会社　　 　　 2,370個

ＫＩＮＧ有限責任事業組合　　 　　　 1,580個

堀江貴文　　　　　　　　　　　 　 930個

三崎優太　　　　　　　　　　　 　930個

デジタルレクリム株式会社　　　　 　　 930個

GOLD PACIFIC GLOBAL LIMITED　　　　 7,050個

６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

(１)　本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,821,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。）。但し、本項第(２)号乃至第(５)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(２)　当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

(３)　当社が第10項の規定に従って行使価額（第９項第(２)号に定義する。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第10項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数 ＝ 調整前割当株式数 × 調整前行使価額

調整後行使価額

(４)　本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第10項第(２)号及び第(５)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(５)　割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第10項第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

７．本新株予約権の総数

13,702個

８．各本新株予約権の払込金額

本新株予約権１個当たり金849円（本新株予約権の払込金額の総額　金15,460,290円）

９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

(１)　各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(２)　本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、632円（小数点切上）とする。但し、行使価額は第10項の定めるところに従い調整されるものとする。

10．行使価額の調整

(１)　当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(２)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する（以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。）。

|  |  |  |  |  | 新発行・処分普通株式数 | × | １株当たりの 払込金額
調 整 後 行使価額 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | × | 既発行 普通株式数 | ＋
時　価
既発行普通株式数 | ＋ | 新発行・処分 普通株式数

(２)　行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　特に有利な払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社が導入する譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の取締役及び従業員並びに当社の子会社の従業員に対し当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の取得、転換若しくは行使による場合、又は2025年６月13日の取締役会決議に基づく当社普通株式の発行を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　特に有利な払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行（無償割当の場合を含む。）する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利を発行（無償割当の場合を含む。）する場合（但し、当社及び当社の子会社の従業員に対しストック・オプションを発行する場合を除く。）

調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに特に有利な価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤　本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数 | ＝ | 調 整 前 行使価額 | － | 調 整 後 行使価額 | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(３)　行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(４)①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記第(２)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(５)　上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(６)　行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

11．本新株予約権を行使することができる期間

2025年７月１日から2030年６月28日までとする。なお、行使期間最終日が営業日でない場合はその前営業日を最終日とする。

12．その他の本新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

13．本新株予約権の取得

当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条第２項（残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法第273条第２項及び第274条第３項）の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に本新株予約権の払込金額相当額を支払うことにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

14．組織再編行為による新株予約権の交付

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付完全親会社の完全子会社となる株式交付（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

(１)　新たに交付される新株予約権の数

本新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

(２)　新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類

再編当事会社の同種の株式

(３)　新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

(４)　新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の0.1円未満の端数は切り上げる。

(５)　新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

第11項乃至第14項、第16項及び第17項に準じて、組織再編行為に際して決定する。

15．本新株予約権の行使請求の方法

(１)　本新株予約権を行使する場合、第11項に定める行使期間中に第20項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知しなければならない。

(２)　本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第21項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

（３）　本新株予約権の行使請求の効力は、第20項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の全ての通知が到達し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。

（４）　本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。

16．新株予約権証券の不発行

当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。

17．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

18．株式の交付方法

当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

19．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由

本発行要項及び割当先との間で締結する引受契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、ボラティリティ、当社株式の流動性、当社及び割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金849円とした。

20．行使請求受付場所

株式会社フォーシーズＨＤ　財務経理部

21．払込取扱場所

株式会社みずほ銀行　福岡支店

22．その他

(１)　会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じることができる。

(２)　上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。

(３)　本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力の発生を条件とする。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (千円) | 資本金 残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2020年12月17日 （注）１ | 202,100 | 7,377,670 | 50,322 | 983,131 | 50,322 | 448,452
2022年７月26日～2022年９月30日 （注）２ | 42,300 | 7,419,970 | 9,315 | 992,447 | 9,315 | 457,768
2022年10月1日～2023年２月３日(注)２ | 66,200 | 7,486,170 | 13,146 | 1,005,593 | 13,146 | 470,914
2023年２月３日 （注）３ | ― | 7,486,170 | ― | 1,005,593 | 21,738 | 492,652
2023年２月４日～2023年３月17日 （注）２ | 591,500 | 8,077,670 | 234,458 | 1,122,822 | 130,375 | 609,881
2024年５月27日 （注）４ | 440,000 | 8,517,670 | 102,080 | 1,224,902 | 102,080 | 711,961
2024年５月28日 （注）５ | 440,000 | 8,957,670 | 102,080 | 1,326,982 | 102,080 | 814,041
2024年６月６日 （注）６ | 1,120,000 | 10,077,670 | 259,840 | 1,586,822 | 259,840 | 1,073,881
2025年６月30日 （注）７ | 679,000 | 10,756,670 | 214,564 | 1,801,386 | 214,564 | 1,288,445
2025年7月８日～2025年９月17日 （注）８ | 450,800 | 11,207,470 | 144,366 | 1,945,753 | 144,366 | 1,432,811

（注）１．第15回新株予約権の権利行使による増加であります。

２．第16回新株予約権（行使価額修正条項付）の権利行使による増加であります。

３．株式会社ｉｉｙを完全子会社とする株式交換により、資本準備金が21,738千円増加しております。交付する普通株式については自己株式より充当しております。

４．有償第三者割当　発行価格464円　資本組入額232円

割当先　ネクスタ匿名組合

５．有償第三者割当　発行価格464円　資本組入額232円

割当先　TIMES INVESTMENT LIMITED

６．有償第三者割当　発行価格464円　資本組入額232円

割当先　GOLD PACIFIC GLOBAL LIMITED

７．有償第三者割当　発行価格632円　資本組入額316円

割当先　ＧＦＡ株式会社、株式会社フォーシスアンドカンパニー、みらい再生支援機構合同会社、

ＫＩＮＧ有限責任事業組合、株式会社ジェリービーンズグループ

８．第17回新株予約権の権利行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

2025年９月30日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 1 | 18 | 53 | 20 | 41 | 15,855 | 15,988 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 205 | 4,696 | 9,623 | 13,573 | 156 | 83,223 | 111,476 | 59,870
所有株式数 の割合(％) | ― | 0.183 | 4.212 | 8.632 | 12.175 | 0.139 | 74.655 | 100.000 | ―

(注) １．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ１単元及び50株含まれております。

２．自己株式9,302株は、「個人その他」に93単元及び「単元未満株式の状況」に２株を含めております。

#### （６）【大株主の状況】

2025年９月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
井　康彦 | 福岡県福岡市中央区 | 1,339,280 | 11.95
SCBHK AC-CHINA GALAXY INTERNATIONAL SECURITIES（HONG KONG）CO.,LIMITED CLIENT ACCOUNT(常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | 20/F,WING ON CENTRE,111 CONNAUGHT ROAD CENTRAL,HONG KONG（東京都千代田区丸の内１丁目４番５号） | 1,061,300 | 9.47
ネットプライス有限責任事業組合 | 東京都港区新橋２丁目16番１号 | 1,028,947 | 9.18
BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC（常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | 240 GREENWICH STREET,NEW YORK,NEW YORK 10286 U.S.A（東京都千代田区丸の内１丁目４番５号） | 233,100 | 2.08
株式会社ネクスタ（匿名組合口） | 東京都小平市小川町２丁目1157番地の８ | 200,000 | 1.78
ワイズコレクション株式会社 | 東京都港区元麻布２丁目14－9－502号 | 184,500 | 1.64
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 177,000 | 1.58
DENBA JAPAN株式会社 | 東京都中央区明石町４－５ | 162,753 | 1.45
株式会社ジェリービーンズグループ | 東京都台東区上野１丁目16番５号 | 158,000 | 1.41
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 140,178 | 1.25
計 | － | 4,685,058 | 41.83

(注) １． SCBHK AC-CHINA GALAXY INTERNATIONAL SECURITIES（HONG KONG）CO.,LIMITED CLIENT ACCOUNT名義の株式は、GOLD PACIFIC GLOBAL LIMITED 806,300株とTIMES INVESTMENT LIMITED 255,000株が実質株主として保有しております。なお、実質株主の内容は、次のとおりであります。

２．2025年11月28日付の臨時報告書（主要株主の異動）にてお知らせしましたとおり、前事業年度末において主要株主であったGOLD PACIFIC GLOBAL LIMITEDは主要株主でなくなりました。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数(株) | 株式等保有割合(％)
GOLD PACIFIC GLOBAL LIMITED | Hong Kong, Quarry Bay 4-6 Hoi Wan Street　Ka Wing Building,18/F., Flat E （登記上の住所： OMC Chambers,Wickhams Cay 1,Road Town, Tortola, British Virgin Islands） | 806,300 | 7.20
TIMES INVESTMENT LIMITED | 15A,50StanleySt,Central, Hong Kong （登記上の住所：Room 102, 1stFloor,Block A, Sea View Estate, 2-8 Watson Road, North Point, Hong Kong） | 255,000 | 2.27

#### （７）【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年９月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ―
議決権制限株式（その他） | ― | ― | ―
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 | 9,300
| ― | ―
完全議決権株式（その他） |
普通株式 | 11,138,300
| 111,383 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 59,870
| ― | ―
発行済株式総数 | 11,207,470 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 111,383 | ―

(注)１.「完全議決権株式(その他)」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式100株（議決権１個）が含まれております。

２.「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式２株及び株式会社証券保管振替機構名義の株式50株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2025年９月30日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社フォーシーズＨＤ | 福岡市中央区薬院一丁目１番１号 | 9,300 | ― | 9,300 | 0.08
計 | ― | 9,300 | ― | 9,300 | 0.08

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 413 | 266
当期間における取得自己株式 | 40 | 199

（注）当期間における取得自己株式には、2025年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (新株予約権の権利行使) | 200 | 108 | ― | ―
その他 (単元未満株式の売渡請求による売渡) | ― | ― | 40 | 19
保有自己株式数 | 9,302 | ― | 9,342 | ―

(注)１．当期間における処理自己株式数には、2025年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2025年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、安定的な配当の維持継続を念頭に置きながら、業績を勘案して、適切な額を還元することを配当政策として定め、経営の最重要課題の一つと認識しております。

当社は中間配当と期末配当のほか基準日を定めて剰余金の配当を行うことができるとしており、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当期におきましては、連結実績243,929千円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上したことから、中間配当及び期末配当ともに誠に遺憾ながら、前期に引き続き無配とさせていただきます。

次期の剰余金の配当につきましては、未定とさせていただきますが、財務基盤の強化及び今後の持続的成長のための内部留保の充実を図りつつ、経営成績及び財政状態を勘案し、適切な利益還元策を検討し実施する必要があると考えております。なお、内部留保資金の使途につきましては、今後の積極的な事業展開とリスクへの備えとして活用してまいります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社グループ内の事業部門・事業会社がそれぞれの領域で、日々業務に取り組むとともに、グループ全体が連携して、当社グループに関わる全ての人に感動を提供し、多くの人を幸せにすることを基本理念と位置づけ、株主を筆頭とするステークホルダーに対し一層の経営の透明性を高めるため、リスク管理体制の強化、経営の効率性の改善、適時適切な情報開示等に取り組んでおります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2025年12月23日開催予定の第23期定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」を提案しております。当該議案が承認可決されると、当社は同定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社へ移行します。なお、（イ）には、2025年12月22日（有価証券報告書提出日）現在の内容を記載しておりますが、監査等委員会設置会社への移行後における企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由は、（ロ）に記載しております。

（イ）2025年12月22日（有価証券報告書提出日）現在の状況

当社は監査役制度採用会社として、取締役会と監査役、監査役会により、取締役の職務の執行の監視・監督及び監査を行っております。当社代表取締役社長寺田智美を議長とする取締役会は取締役６名（うち、社外取締役３名）で構成され、当社グループの重要な業務執行を決定するとともに、取締役及びグループ会社の業務執行を監視・監督しております。監査役につきましては、監査役３名（うち、社外監査役２名）の体制をとっており、当社常勤監査役上畠正教を議長とする監査役会を設置しております。内部監査体制につきましては、社長直轄の内部監査室がグループ企業を含め、計画的な業務監査を実施しております。また、財務報告に係る内部統制につきましては、内部監査室がグループ企業を含め、内部統制の構築や内部統制システムの運用状況の評価などを実施しております。

当社が係る体制を採用しておりますのは、業務執行における意思決定の迅速化と適切な企業統治の確保を両立させるためであります。

(取締役会)

取締役会は、６名の取締役で構成され、監査役出席のもと、定時取締役会を原則として毎月１回開催しており、経営上の重要な事項を審議・決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しています。

また、取締役会に諮るべき事項及び重要な業務執行については、迅速かつ適切な対応を図るべく臨時の取締役会を適宜開催し、機動的な意思決定を行っております。

(内部監査室)

内部監査室は、内部監査規程・監査計画書に基づいた内部監査及び内部統制システムの整備と有効性の評価を行い、その結果は「内部監査室規程」に基づき、内部監査室が子会社を含めた業務の状況の監査を実施するとともに代表取締役社長及び監査役会、取締役会への結果報告を行っております。また、監査役と内部監査室は、随時意見交換を行っております。

(監査役会)

当社は、監査役会設置会社であり、監査役３名（うち、社外監査役２名）の体制をとっております。

監査役会は原則として毎月１回開催しており、監査役会において定めた監査計画等に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査しております。

なお、監査役は、会計監査人と定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ち、意見及び情報交換を行うとともに、内部監査部門等からの報告を通じて適切な監査を実施しております。

(会計監査人)

当社は、監査法人ウィズと監査契約を締結しており、独立監査人として金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けております。

また、会計上の重要事項につきましては適宜協議を行っております。

(コンプライアンス委員会)

コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、参与として取締役、業務執行部門長を加え、誠実・公正な企業活動の遂行に資することを目的として、社会規範、法令及び当社内規の遵守に係る諸問題について総合的な検討を行っております。

＜コーポレート・ガバナンス体制の概要＞

監査役、内部監査室、会計監査人の三者は、必要に応じて協議を行い、連携して企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。

（ロ）2025年12月23日第23期定時株主総会後の企業統治の体制

当社は、2025年12月23日開催の第23期定時株主総会における承認をもって、監査等委員会設置会社へ移行します。これにより、取締役の職務執行の監査・監督を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることで取締役会の監督機能をより強化し、経営の透明性と客観性をさらに高めてまいります。また、中長期の経営戦略やサステナビリティ、重要度の高い経営課題などを重点的に議論できる体制といたします。

上記の取組みを行うことで、コーポレート・ガバナンス体制をさらに強化し、当社グループの持続的な成長と企業価値向上の実現を図ってまいります。なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、次のとおりコーポレート・ガバナンス体制を変更いたします。

(取締役会)

取締役会は、社外取締役（３名）を含む６名で構成され、定時取締役会を原則として月１回開催しており、経営上の重要な事項を審議・決定するとともに、監査等委員３名（社外取締役２名含む）にて、ガバナンスを含めた監査、諮問業務を行い、監督としての役目を担ってまいります。

また、取締役会に諮るべき事項及び重要な業務執行については、迅速かつ適切な対応を図るべく臨時の取締役会を適宜開催し、機動的な意思決定を行っております。

(監査等委員会)

当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員３名（うち、社外取締役２名）の体制をとっております。

監査等委員会は原則として毎月１回開催し、監査上の重要課題について情報共有と議論を行っております。監査等委員は、株主の負託を受けた独立の立場から、取締役会のほか重要な会議にも出席し意見を述べるなど、取締役の職務執行を監査、監督しております。

なお、監査等委員は、会計監査人と定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ち、意見及び情報交換を行うとともに、内部監査部門等からの報告を通じて適切な監査を実施いたします。

(内部監査室)

内部監査室は、内部監査規程・監査計画書に基づいた内部監査及び内部統制システムの整備と有効性の評価を行い、その結果は「内部監査室規程」に基づき、内部監査室が子会社を含めた業務の状況の監査を実施するとともに代表取締役社長及び監査等委員会、取締役会への結果報告を行っております。また、監査等委員と内部監査室は、随時意見交換を行っております。

(会計監査人)

当社は、監査法人ウィズと監査契約を締結しており、独立監査人として金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けております。

(コンプライアンス委員会)

コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、参与として取締役、業務執行部門長を加え、誠実・公正な企業活動の遂行に資することを目的として、社会規範、法令及び当社内規の遵守に係る諸問題について総合的な検討を行っております。

＜コーポレート・ガバナンス体制の概要＞

③ 企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、事業目的、経営計画等の達成に当たり、適切な内部統制システムの構築が重要課題であると認識しております。このような認識のもと、当社では社内規程等の制定・運用を通じ、会社法及び会社法施行令に準拠した次の体制の整備を行うことにより、内部統制システムの充実を図っております。同システムにつきましては、必要に応じて見直すとともに、より適切な運用に努めてまいります。

（イ）2025年12月22日（有価証券報告書提出日）現在の状況

（業務の適正を確保するための体制等の整備に関する事項）

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制及び運用状況の概要は以下のとおりであります。

イ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役会規程・監査役会規程の見直しを行い役員の倫理に関する不足事項があれば改定し、必要に応じ弁護士等を起用し、法令定款違反行為を未然に防止することとしております。取締役が他の取締役の法令定款違反行為を発見した場合は直ちに監査役及び取締役会に報告するなどガバナンス体制を強化しております。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

取締役会等の重要な会議議事録のほか、各取締役が職務権限基準に基づいて決裁した文書等、取締役の職務執行に係る情報には、法令並びに文書管理規程の定めるところにより、文書又は電磁的媒体に記録し、検索性の高い状態で保存・管理することとし、必要に応じて10年間は閲覧可能な状態を維持することとしております。

ハ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については事前に経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行うものとしております。

２．取締役会の決定に基づく業務執行については、取締役会規程において、それぞれの責任、執行手続きの詳細について定めることとしております。

ニ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１．コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス基本理念を定め、内部統制システムの構築・維持・向上を推進するとともに、その組織として内部監査室を強化しております。

２．取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、社内通報システムを整備し、社内通報規程に基づきその運用を行うこととしております。

３．監査役は当社の法令遵守体制及び内部者通報システムの運用に問題があると認めたときは、意見を述べるとともに、改善案の策定を求めることができるものとしております。

ホ．会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

１．当社は、関係会社管理規程に基づき、対象となる子会社の事業運営について、その自主性を尊重しつつ、当社における合議・承認事項及び当社に対する報告事項等を明確にし、その執行状況をモニタリングするものとしております。取締役は、子会社において、不正行為又は法令及び当該子会社の定款、社内規程等に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上疑義のある事実を発見した場合、代表取締役社長及び取締役会並びに監査役に報告することとしております。

２．子会社は、当社による経営管理、経営指導において、不正行為又は法令及び定款、社内規程等に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上疑義のある事実を発見した場合、当社コンプライアンス委員会又は内部監査室に報告するものとしております。同委員会は、直ちに意見等を付して代表取締役社長及び取締役会並びに監査役にこれを報告することとしております。監査役は、これにつき意見を述べるとともに、その改善を求めることができるとしております。

へ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

１．監査役の職務を補助すべき使用人として、内部監査室員から監査役補助者を任命できることとしております。監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査役会の同意を得た上で取締役会が決定することとし、取締役からの独立性を確保するものとしております。

２．監査役補助者に任命された者は業務の執行にかかる職務を兼務しないこととしております。

ト．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告者に対する不利な取り扱いを禁止する体制

１．内部監査規程を定めることとし、当該規程に基づき、取締役及び使用人は当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査役にその都度報告するものとしております。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとしております。

２．社内通報規程の定めに従い、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について、監査役への適切な報告体制を確保するものとしております。

３．当社は、監査役又は監査役会に上記１又は２の報告を行った者に対し、社内通報規程に基づき、報告をしたことを理由とする不利な取り扱いを禁止することとしております。

（監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制）

当社は、監査役会設置会社として、監査役監査が実効的に行われることが可能となるよう次の取組を行うこととしております。

イ．実効的な監査が行われるようにするため、監査役は、取締役会への出席に際し、事前に付議事項について報告を受けることとしております。また、監査役は、当会社の重要会議に出席するほか、協議・決定された社長決裁(稟議)事項及び報告事項について書類を閲覧し、報告を受けることとしております。

ロ．当社は、「監査役監査基準」を制定し、監査役の職責と心構えを明らかにするとともに、監査体制のあり方並びに監査に当たっての基準及び行動の指針を定めるものとしております。また、監査役会に関しては、「監査役会規程」を制定し、招集等の手続き、監査報告書の作成要領、決議・報告・協議を要する事項等、監査役会に関する事項について定め、その適正な運営及び審議の充実を図るものとしております。

ハ．監査役は、取締役との定期的な協議、内部統制事務局及び内部監査部門との意見交換等を通じて、執行部門との意思疎通を十分に図るものとしております。

ニ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理にかかる方針に関する事項監査役が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等の償還請求に応じることとしております。

（業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要）

当社は、上記に掲げた内部統制システムの基本方針に基づき、以下の具体的な取組を行っております。

イ．当社は、取締役会を毎月開催し、各子会社における職務の執行状況の報告を受け、取締役及び監査役との情報共有並びに当社グループ全体の経営管理を行っております。

ロ．当社は、コンプライアンス委員会を四半期に１度開催し、コンプライアンス上のリスク等について情報の共有を行っております。

ハ．財務報告の適正性と信頼性を確保するため、内部監査室が当社グループの内部監査を実施しております。

ニ．内部監査室が内部監査計画に基づき、当社グループの内部監査を実施しております。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制としては、重要な契約や適法性に関する事項、個人情報保護法の遵守などの管理は顧問弁護士等の指導を受け、管理本部を主管として実施しております。また、会社の基本方針、行動指針を制定し、法令遵守と安全意識の徹底を推進しております。

（当社及び当社子会社のリスク（損失の危険）の管理に関する規程その他の体制）

イ．当社グループは、当社の業務執行のリスクとして、以下ａからｃのリスクを認識し、その把握と管理についての体制を整えることとしております。

ａ．事業を遂行する上でのリスク

ｂ．事業体制についてのリスク

ｃ．投融資等についてのリスク

ロ．当社グループのリスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、リスクについて管理責任者を設定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築しております。不測の事態が発生した場合は、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チーム及び弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを編成し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えております。

ｃ．反社会的勢力排除のための体制

当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、会社組織として毅然とした姿勢で臨み、不当・不法な要求に応じないことはもちろん、一切の関係を遮断することとしております。

反社会的勢力及び団体に対しては毅然とした姿勢で臨むことを明らかにするため、「リスク管理規程」において、これを明確にリスクとして記載し対応担当部門を明らかにしております。警察当局、関係団体などと十分に連携し、反社会的勢力及び団体に関する情報を積極的に収集するとともに組織的な対応が可能となるよう体制の整備を進めております。

ｄ．責任限定契約の内容の概要

（社外取締役及び社外監査役との間で締結した責任限定契約の内容の概要）

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定めた額を限度とする契約を締結しております。

ｅ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、１年毎に契約更新しております。

当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことのある、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害賠償金や争訟費用等について填補することとされております。当該保険契約の被保険者は、当社取締役及び監査役、執行役員、会計監査人、管理職従業員等であります。

なお、当該保険契約には、職務の執行の適正性が損なわれないよう、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。また、保険料は全額当社が負担しており、被保険者は保険料を負担しておりません。

（会計監査人との間で締結した責任限定契約の内容の概要）

当社は、会社法第427条第１項に基づき、会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定めた額を限度とする契約を締結しております。

ｆ．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

ｇ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

ｈ．株主総会決議事項を取締役会で決議することとした事項

イ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものも含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ロ．剰余金の配当

当社は、株主への安定的な利益還元等を行うため、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。

ｉ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ｊ．取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を32回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

役　　職 | 氏　　名 | 開催回数 | 出席回数
取締役会長 | 天童　淑巳 | ７回 | ７回
代表取締役社長 | 寺田　智美 | 32回 | 30回
取締役副社長 | 松野　博彦 | 32回 | 32回
取締役営業本部長 | 西村　真里枝 | ７回 | ７回
取締役CFO | 浦　太介 | 25回 | 25回
取締役　　（社外） | 立川　光昭 | 32回 | 22回
取締役　　（社外） | 神谷　将史 | 32回 | 24回
取締役　　（社外） | 寺前　卓 | 32回 | 25回
常勤監査役 | 上畠　正教 | 32回 | 29回
監査役　　（社外） | 鬼塚　　恒 | 32回 | 28回
監査役　　（社外） | 板垣　裕二郎 | 32回 | 30回

（注）１．取締役会長の天童淑巳氏、取締役営業本部長の西村真里枝氏は2024年12月20日開催の第22期定時株主総会で退任された取締役であるため開催回数及び出席回数は就任中のものであります。

２．取締役の浦太介氏は2024年12月20日開催の第22期定時株主総会で選任された取締役であるため、開催回数及び出席回数は就任後のものであります。

・取締役会及び監査役会における発言状況等

社外取締役及び社外監査役は、議案審議に必要な意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

（ロ）2025年12月23日開催の第23期定時株主総会後の企業統治の体制

（業務の適正を確保するための体制等の整備に関する事項）

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制及び運用状況の概要は以下のとおりであります。

イ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役会規程・監査等委員規程の見直しを行い役員の倫理に関する不足事項があれば改定し、必要に応じ弁護士等を起用し、法令定款違反行為を未然に防止することとしております。取締役が他の取締役の法令定款違反行為を発見した場合は直ちに監査等委員及び取締役会に報告するなどガバナンス体制を強化しております。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

取締役会等の重要な会議議事録のほか、各取締役が職務権限基準に基づいて決裁した文書等、取締役の職務執行に係る情報には、法令並びに文書管理規程の定めるところにより、文書又は電磁的媒体に記録し、検索性の高い状態で保存・管理することとし、必要に応じて10年間は閲覧可能な状態を維持することとしております。

ハ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を基礎として、取締役会を月１回定時に　開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については事前に経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行うものとしております。

２．取締役会の決定に基づく業務執行については、取締役会規程において、それぞれの責任、執行手続きの詳細について定めることとしております。

ニ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１．コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス基本理念を定め、内部統制システムの構築・維持・向上を推進するとともに、その組織として内部監査室を強化しております。

２．取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、社内通報システムを整備し、社内通報規程に基づきその運用を行うこととしております。

３．監査等委員は当社の法令遵守体制及び内部者通報システムの運用に問題があると認めたときは、意見を述べるとともに、改善案の策定を求めることができるものとしております。

ホ．会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

１．当社は、関係会社管理規程に基づき、対象となる子会社の事業運営について、その自主性を尊重しつつ、当社における合議・承認事項及び当社に対する報告事項等を明確にし、その執行状況をモニタリングするものとしております。取締役は、子会社において、不正行為又は法令及び当該子会社の定款、社内規程等に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上疑義のある事実を発見した場合、代表取締役社長及び取締役会並びに監査等委員会に報告することとしております。

２．子会社は、当社による経営管理、経営指導において、不正行為又は法令及び定款、社内規程等に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上疑義のある事実を発見した場合、当社コンプライアンス委員会又は内部監査室に報告するものとしております。同委員会は、直ちに意見等を付して代表取締役社長及び取締役会並びに監査等委員会にこれを報告することとしております。監査等委員は、これにつき意見を述べるとともに、その改善を求めることができるとしております。

へ．監査等委員の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

１．監査等委員の職務を補助すべき使用人として、内部監査室員から監査等委員補助者を任命できることとしております。監査等委員補助者の評価は監査等委員が行い、監査等委員補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査等委員会の同意を得た上で取締役会が決定することとし、取締役会からの独立性を確保するものとしております。

２．監査等委員補助者に任命された者は業務の執行にかかる職務を兼務しないこととしております。

ト．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制及び報告者に対する不利な取り扱いを禁止する体制

１．内部監査規程を定めることとし、当該規程に基づき、取締役及び使用人は当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査等委員にその都度報告するものとしております。前記に関わらず、監査等委員はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとしております。

２．社内通報規程の定めに従い、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について、監査等委員への適切な報告体制を確保するものとしております。

３．当社は、監査等委員又は監査等委員会に上記１又は２の報告を行った者に対し、社内通報規程に基づき、報告をしたことを理由とする不利な取り扱いを禁止することとしております。

（監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制）

当社は、監査等委員会設置会社として、監査等委員会監査等が実効的に行われることが可能となるよう次の取組

を行うこととしております。

イ．実効的な監査が行われるようにするため、監査等委員は、取締役会への出席に際し、事前に付議事項について報告を受けることとしております。また、監査等委員は、当会社の重要会議に出席するほか、協議・決定された社長決裁(稟議)事項及び報告事項について書類を閲覧し、報告を受けることとしております。

ロ．当社は、「監査等委員会監査等基準」を制定し、監査等委員の職責と心構えを明らかにするとともに、監査体制のあり方並びに監査に当たっての基準及び行動の指針を定めるものとしております。また、監査等委員会に関しては、「監査等委員規程」を制定し、招集等の手続き、監査報告書の作成要領、決議・報告・協議を要する事項等、監査等委員会に関する事項について定め、その適正な運営及び審議の充実を図るものとしております。

ハ．監査等委員は、取締役との定期的な協議、内部統制事務局及び内部監査部門との意見交換等を通じて、執行部門との意思疎通を十分に図るものとしております。

ニ．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理にかかる方針に関する事項監査等委員が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等の償還請求に応じることとしております。

（業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要）

当社は、上記に掲げた内部統制システムの基本方針に基づき、以下の具体的な取組を行っております。

イ．当社は、取締役会を毎月開催し、各子会社における職務の執行状況の報告を受け、取締役及び監査等委員との情報共有並びに当社グループ全体の経営管理を行っております。

ロ．当社は、コンプライアンス委員会を四半期に１度開催し、コンプライアンス上のリスク等について情報の共有を行っております。

ハ．財務報告の適正性と信頼性を確保するため、内部監査室が当社グループの内部監査を実施しております。

ニ．内部監査室が内部監査計画に基づき、当社グループの内部監査を実施しております。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制としては、重要な契約や適法性に関する事項、個人情報保護法の遵守などの管理は顧問弁護士等の　指導を受け、管理本部を主管として実施しております。また、会社の基本方針、行動指針を制定し、法令遵守と安全意識の徹底を推進しております。

（当社及び当社子会社のリスク（損失の危険）の管理に関する規程その他の体制）

イ．当社グループは、当社の業務執行のリスクとして、以下ａからｃのリスクを認識し、その把握と管理についての体制を整えることとしております。

ａ．事業を遂行する上でのリスク

ｂ．事業体制についてのリスク

ｃ．投融資等についてのリスク

ロ．当社グループのリスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、リスクについて管理責任者を設定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築しております。不測の事態が発生した場合は、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チーム及び弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを編成し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えております。

ｃ．反社会的勢力排除のための体制

当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、会社組織として毅然とした姿勢で臨み、不当・不法な要求に応じないことはもちろん、一切の関係を遮断することとしております。

反社会的勢力及び団体に対しては毅然とした姿勢で臨むことを明らかにするため、「リスク管理規程」において、これを明確にリスクとして記載し対応担当部門を明らかにしております。警察当局、関係団体などと十分に連携し、反社会的勢力及び団体に関する情報を積極的に収集するとともに組織的な対応が可能となるよう体制の整備を進めております。

ｄ．責任限定契約の内容の概要

（社外取締役（社外監査等委員含む）との間で締結した責任限定契約の内容の概要）

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役（社外監査等委員含む）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定めた額を限度とする契約を締結しております。

ｅ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、１年毎に契約更新しております。

当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことのある、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害賠償金や争訟費用等について填補することとされております。当該保険契約の被保険者は、当社取締役及び監査等委員、執行役員、会計監査人、管理職従業員等であります。

なお、当該保険契約には、職務の執行の適正性が損なわれないよう、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。また、保険料は全額当社が負担しており、被保険者は保険料を負担しておりません。

（会計監査人との間で締結した責任限定契約の内容の概要）

当社は、会社法第427条第１項に基づき、会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定めた額を限度とする契約を締結しております。

ｆ．取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

ｇ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

ｈ．株主総会決議事項を取締役会で決議することとした事項

イ．取締役及び監査等委員の責任免除

当社は、取締役及び監査等委員が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役及び監査等委員(取締役及び監査役であったものも含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ロ．剰余金の配当

当社は、株主への安定的な利益還元等を行うため、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。

ｉ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ｊ．取締役会の活動状況（2025年12月22日（有価証券報告書提出日）現在の状況となります）

当事業年度において当社は取締役会を32回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

役　　職 | 氏　　名 | 開催回数 | 出席回数
取締役会長 | 天童　淑巳 | ７回 | ７回
代表取締役社長 | 寺田　智美 | 32回 | 30回
取締役副社長 | 松野　博彦 | 32回 | 32回
取締役営業本部長 | 西村　真里枝 | ７回 | ７回
取締役CFO | 浦　太介 | 25回 | 25回
取締役　　（社外） | 立川　光昭 | 32回 | 22回
取締役　　（社外） | 神谷　将史 | 32回 | 24回
取締役　　（社外） | 寺前　卓 | 32回 | 25回
常勤監査役 | 上畠　正教 | 32回 | 29回
監査役　　（社外） | 鬼塚　　恒 | 32回 | 28回
監査役　　（社外） | 板垣　裕二郎 | 32回 | 30回

（注）１．取締役会長の天童淑巳氏、取締役営業本部長の西村真里枝氏は2024年12月20日開催の第22期定時株主総会で退任された取締役であるため開催回数及び出席回数は就任中のものであります。

２．取締役の浦太介氏は2024年12月20日開催の第22期定時株主総会で選任された取締役であるため、開催回数及び出席回数は就任後のものであります。

・取締役会及び監査役会における発言状況等

社外取締役及び社外監査役は、議案審議に必要な意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

(イ) 2025年12月22日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 寺田　智美 | 1973年１月26日 |
1993年４月 | 近藤税理士事務所 入所
2010年10月 | ㈱ティーナイン 入社
2017年４月 | ㈱CLEAR 代表取締役（現任）
2019年２月 | ㈱ミヤビインターナショナル 監査役（現任）
2020年７月 | ㈱ピザニスタトウキョウ 代表取締役（現任）
2023年３月 | ㈲ジー・ディー・シー 代表取締役
2023年12月 | 当社 代表取締役社長（現任)
| (注)３ | －
代表取締役 副社長 | 松野　博彦 | 1977年11月17日 |
2000年４月 | ㈱山田債権回収管理総合事務所 入所
2006年４月 | 司法書士法人ふなざき総合事務所 入所
2013年８月 | ㈱ミュゼプラチナム 入社
2020年４月 | 同社 取締役
2020年４月 | ㈱不二ビューティ 取締役
2020年９月 | ㈱TKマネジメント 代表取締役
2023年４月 | ネットプライス有限責任事業組合 組合員（現任）
2023年９月 | ㈱MAQUIA 取締役
2023年12月 | 当社 取締役
2024年12月 | 当社 代表取締役副社長（現任）
2025年６月 | ㈱iiy 代表取締役（現任）
2025年10月 | ㈱MIRAISE 代表取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役CFO | 浦　太介 | 1976年７月29日 |
2000年４月 | 東日本電信電話㈱ 入社
2007年７月 | ㈱Izanami 入社
2017年５月 | (同)トニカル 代表社員（現任）
2020年７月 | ライトエステイト(同) 代表社員（現任）
2024年10月 | 当社 業務管掌顧問
2024年12月 | 当社 取締役CFO（現任）
2025年10月 | ㈱MIRAISE 取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 立川　光昭 | 1976年８月６日 |
1995年４月 | SUNDON TRADING JAPAN 入社
1999年９月 | ㈱MCM 代表取締役
2014年６月 | エムグループホールディングスアンドキャピタル㈱ 執行役員（現任）
2021年10月 | ㈱ネットプライス 執行役員会長（現任）
2022年10月 | ネットプライス有限責任事業組合 組合員（現任）
2023年４月 | 当社 取締役（現任）
2023年４月 | ㈱ジェリービーンズグループ 取締役会長（現任）
2024年10月 | ㈱ANAP 取締役会長
| (注)３ | －
取締役 | 神谷　将史 | 1976年２月11日 |
2000年４月 | ㈱グッドウィル・コミュニケーション 入社
2010年12月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会）
2011年１月 | 銀座第一法律事務所 入所
2016年４月 | 神谷・大久保綜合法律事務所 代表弁護士（現任)
2020年４月 | ㈱ミュゼプラチナム 社外監査役
2023年12月 | 当社 取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 寺前　卓 | 1969年11月19日 |
1992年４月 | ㈱三和銀行（現社名：㈱三菱UFJ銀行） 入行
2005年10月 | BNPパリバ証券会社 入社
2011年11月 | ソシエテジェネラル証券会社 入社
2013年６月 | ㈱MARYSOL 代表取締役（現任）
2023年12月 | 当社 取締役（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | 上畠　正教 | 1960年７月10日 |
1987年４月 | ㈱タカキュー 入社
1995年５月 | ㈱安楽亭 入社
1999年２月 | アルゼ㈱（現：㈱ユニバーサルエンターテインメント） 入社
2005年６月 | ㈱セタ 非常勤監査役
2006年６月 | WIN NET TECHNOLOGY㈱ 入社
2016年８月 | ㈱河合塾マナビス 入社
2018年５月 | 当社 入社
2019年12月 | 当社 執行役員管理副本部長
2021年12月 | 当社 取締役
2023年12月 | 当社 監査役（現任）
| (注)４ | 1,100
監査役 | 鬼塚　恒 | 1974年７月25日 |
2006年10月 | 萬年・山口法律事務所（現 萬年総合法律事務所） 入所
2010年４月 | 当社 一時監査役
2010年６月 | 当社 監査役
2012年４月 | ㈱フェヴリナ販売 監査役
2014年３月 | ㈱サイエンスボーテ 監査役
2014年６月 | 当社 監査役（現任）
2017年５月 | 新星法律事務所 入所
2018年11月 | 金﨑・鬼塚法律事務所 共同代表（現任）
| (注)４ | 4,220
監査役 | 板垣　裕二郎 | 1983年10月22日 |
2007年12月 | 新日本監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人） 入所
2013年11月 | 日比谷税理士法人 代表社員（現任）
2023年12月 | 当社 監査役（現任）
2025年６月 | 社会福祉法人神奈川聴覚障害者総合福祉協会 監事（現任）
| (注)４ | －
| 5,320

(注) １．立川光昭氏、神谷将史氏、寺前卓氏は社外取締役であります。

２．鬼塚恒氏、板垣裕二郎氏は、社外監査役であります。

３．2024年12月20日開催の第22期定時株主総会の終結の時から１年間。

４．2023年12月22日開催の第21期定時株主総会の終結の時から４年間。

５．「所有株式数（株）」は2025年９月末時点の所有株式数を記載しております。

(ロ) 2025年12月23日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。なお、役職名については、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。

男性5名　女性1名　（役員のうち女性の比率16.6％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 松野　博彦 | 1977年11月17日 |
2000年４月 | ㈱山田債権回収管理総合事務所 入所
2006年４月 | 司法書士法人ふなざき総合事務所 入所
2013年８月 | ㈱ミュゼプラチナム 入社
2020年４月 | 同社 取締役
2020年４月 | ㈱不二ビューティ 取締役
2020年９月 | ㈱TKマネジメント 代表取締役
2023年４月 | ネットプライス有限責任事業組合 組合員（現任）
2023年９月 | ㈱MAQUIA 取締役
2023年12月 | 当社 取締役
2024年12月 | 当社 代表取締役副社長
2025年６月 | ㈱iiy 代表取締役（現任）
2025年10月 | ㈱MIRAISE 代表取締役（現任）
2025年12月 | 当社 代表取締役社長（現任）
| (注)２ | －
取締役CFO | 浦　太介 | 1976年７月29日 |
2000年４月 | 東日本電信電話㈱ 入社
2007年７月 | ㈱Izanami 入社
2017年５月 | (同)トニカル 代表社員（現任）
2020年７月 | ライトエステイト(同) 代表社員（現任）
2024年10月 | 当社 業務管掌顧問
2024年12月 | 当社 取締役CFO（現任）
2025年10月 | ㈱MIRAISE 取締役（現任）
| (注)２ | －
取締役 | 立川　光昭 | 1976年８月６日 |
1995年４月 | SUNDON TRADING JAPAN 入社
1999年９月 | ㈱MCM 代表取締役
2014年６月 | エムグループホールディングスアンドキャピタル㈱ 執行役員（現任）
2021年10月 | ㈱ネットプライス 執行役員会長（現任）
2022年10月 | ネットプライス有限責任事業組合 組合員（現任）
2023年４月 | 当社 取締役（現任）
2023年４月 | ㈱ジェリービーンズグループ 取締役会長（現任）
2024年10月 | ㈱ANAP 取締役会長
| (注)２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 （常勤監査等委員） | 寺田　智美 | 1973年１月26日 |
1993年４月 | 近藤税理士事務所 入所
2010年10月 | ㈱ティーナイン 入社
2017年４月 | ㈱CLEAR 代表取締役（現任）
2019年２月 | ㈱ミヤビインターナショナル 監査役（現任）
2020年７月 | ㈱ピザニスタトウキョウ 代表取締役（現任）
2023年３月 | ㈲ジー・ディー・シー 代表取締役
2023年12月 | 当社 代表取締役社長
2025年12月 | 当社 取締役常勤監査等委員（現任)
| (注)３ | －
取締役 （監査等委員) | 神谷　将史 | 1976年２月11日 |
2000年４月 | ㈱グッドウィル・コミュニケーション 入社
2010年12月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会）
2011年１月 | 銀座第一法律事務所 入所
2016年４月 | 神谷・大久保綜合法律事務所 代表弁護士（現任)
2020年４月 | ㈱ミュゼプラチナム 社外監査役
2023年12月 | 当社 取締役
2025年12月 | 当社 取締役監査等委員（現任）
| (注)３ | －
取締役 （監査等委員) | 寺前　卓 | 1969年11月19日 |
1992年４月 | ㈱三和銀行（現社名：㈱三菱UFJ銀行） 入行
2005年10月 | BNPパリバ証券会社 入社
2011年11月 | ソシエテジェネラル証券会社 入社
2013年６月 | ㈱MARYSOL 代表取締役（現任）
2023年12月 | 当社 取締役
2025年12月 | 当社 取締役監査等委員（現任）
| (注)３ | －
| ―

(注) １．立川光昭氏、神谷将史氏、寺前卓氏は社外取締役であります。

２．2025年12月23日開催予定の第23期定時株主総会の終結の時から１年間。

３．2025年12月23日開催予定の第23期定時株主総会の終結の時から２年間。

４．「所有株式数（株）」は2025年９月末時点の所有株式数を記載しております。

② 社外役員の状況

（イ）2025年12月22日（有価証券報告書提出日）現在の社外役員の状況は、以下のとおりであります。

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、東京証券取引所における独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

社外取締役の立川光昭氏は、青年期より起業し成功を収めた後、ユダヤ系商社にてビジネスの基本を学び、その後、メディアに露出させる独特のPR手法及び消費行動心理学を用いたマーケティング手法により、様々な企業のブランディングや売上向上の実績を上げられております。当社に対しても様々な事業のアライアンス先をご紹介いただいており、当社が今後注力すべき商品PRを含めたマーケティングの分野において強化を図るため、引き続き取締役として選任いたしました。

社外取締役の神谷将史氏は、事業会社の社長室で新規事業開発、投資業務の経験を経て、司法試験に合格をされました。弁護士登録後は、主に中小企業やスタートアップ企業の法務戦略・支援に携わられており、知的財産権をはじめとする法務全般のサポート、コンプライアンス実現や内部統制の強化のため社内の諸問題や新規事業に関する助言をされております。また、民事介入暴力対策委員会に所属（2021年度からは同委員会の副委員長に就任）し、反社会的勢力との断絶や不当要求対策などにも取り組まれております。当社の成長戦略の一つであるM&Aを中心とした次の柱となる新規事業の実現におけるコンプライアンス体制や内部統制の強化と、会社を取り巻く様々なリスクを管理するため、引き続き取締役として選任いたしました。また当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

社外取締役の寺前卓氏は、大手銀行にて事業法人の海外進出、ビジネスプロモーションの支援業務、各種ファイナンス業務、事業再生案件、M&Aのアレンジ等、顧客へのソリューション提供に従事されておりました。その後、外資系金融機関においては、クライアントの財務戦略をサポートするための多岐にわたる金融スキームのアレンジ、M&Aを含む各種投資銀行業務に従事され、株式会社MARYSOLを創業後は、上場企業を中心としたクライアントの案件にてFAを歴任する等、M&A、資本政策のアドバイザリー業務にフォーカスされておりました。多様な属性のクライアントそれぞれの経営戦略、財務戦略に沿った提案や案件のアレンジも得意とされ、数々のM&A、事業再生案件のアドバイザーとしてご活躍されております。当社におきましては、資本政策の構築やM&A、国内外事業提携や海外への事業展開の強化の加速化を図るため、引き続き取締役として選任いたしました。

社外監査役の鬼塚恒氏は、弁護士としての豊富な経験と専門知識並びに高い法律遵守の精神を有しており、長年にわたり当社（グループ会社を含む）の監査役として公平な立場で様々な助言と提案をいただいており、当社のリスク管理やガバナンス強化に寄与しております。

社外監査役の板垣裕二郎氏は、公認会計士及び税理士として、上場企業を含む会計監査等の分野における豊富な経験と知見を有しており、当社の業務執行を適切に監査、指導しております。また、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

当社の社外取締役は上記のとおり３名でありますが、神谷将史氏におきましては、独立した立場から当社の経営に対して適確な助言や意見の表明を行っており、独立社外取締役としての責務を実質的に十分に果たしております。また、社外監査役と社外取締役によって、取締役に対する監督及び監視の体制は十分に機能しているものと考えております。なお、独立社外取締役の取締役全体に占める割合についての方針は、特段定めておりませんが、取締役会がその役割と責務を十分果たせるような構成に留意しております。

（ロ）2025年12月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、社外役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。

当社の社外取締役は３名であり、うち監査等委員である社外取締役は２名であります。

社外取締役の立川光昭氏は、青年期より起業し成功を収めた後、ユダヤ系商社にてビジネスの基本を学び、その後、メディアに露出させる独特のPR手法及び消費行動心理学を用いたマーケティング手法により、様々な企業のブランディングや売上向上の実績を上げられております。当社に対しても様々な事業のアライアンス先をご紹介いただいており、当社が今後注力すべき商品PRを含めたマーケティングの分野において強化を図るため、引き続き取締役として選任しております。

社外取締役(監査等委員)の神谷将史氏は、事業会社の社長室で新規事業開発、投資業務の経験を経て、司法試験に合格をされました。弁護士登録後は、主に中小企業やスタートアップ企業の法務戦略・支援に携わられており、知的財産権をはじめとする法務全般のサポート、コンプライアンス実現や内部統制の強化のため社内の諸問題や新規事業に関する助言をされております。また、民事介入暴力対策委員会に所属（2021年度からは同委員会の副委員長に就任）し、反社会的勢力との断絶や不当要求対策などにも取り組まれております。当社の成長戦略の一つであるM&Aを中心とした次の柱となる新規事業の実現におけるコンプライアンス体制や内部統制の強化と、会社を取り巻く様々なリスクを管理するため、引き続き取締役として選任しております。また当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として東京証券取引所に届け出る予定であります。

社外取締役(監査等委員)の寺前卓氏は、大手銀行にて事業法人の海外進出、ビジネスプロモーションの支援業務、各種ファイナンス業務、事業再生案件、M&Aのアレンジ等、顧客へのソリューション提供に従事されておりました。その後、外資系金融機関においては、クライアントの財務戦略をサポートするための多岐にわたる金融スキームのアレンジ、M&Aを含む各種投資銀行業務に従事され、株式会社MARYSOLを創業後は、上場企業を中心としたクライアントの案件にてFAを歴任する等、M&A、資本政策のアドバイザリー業務にフォーカスされておりました。多様な属性のクライアントそれぞれの経営戦略、財務戦略に沿った提案や案件のアレンジも得意とされ、数々のM&A、事業再生案件のアドバイザーとしてご活躍されております。当社におきましては、資本政策の構築やM&A、国内外事業提携や海外への事業展開の強化の加速化を図るため、引き続き取締役として選任しております。また当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として東京証券取引所に届け出る予定であります。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

2025年12月22日（有価証券報告書提出日）現在の社外役員の状況は、以下のとおりであります。

社外監査役は、意思疎通を十分に図って連携し、内部監査室からの各種報告を受け、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行うとともに、自らの独立性及び選任理由等を踏まえ、代表取締役及び取締役会に忌憚のない質問又は意見具申を行うこととしております。また、当社は、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを要請された場合には、遅滞なく対応する体制を整備しております。

社外取締役は、取締役会において内部監査室から定期的に報告を受け、また、取締役会における監査役の意見や自らの選任理由等を踏まえ、業務執行から独立した立場から経営監督機能を果たしております。

なお、社外監査役、内部監査室、会計監査人の三者は、必要に応じて協議を行い、連携して企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。

(当社と当社の社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要)

当社と当社の社外取締役及び社外監査役の間には、特記すべき利害関係はありません。

社外取締役立川光昭氏は、エムグループホールディングスアンドキャピタル株式会社執行役員、株式会社ネットプライス執行役員会長、ネットプライス有限責任事業組合組合員、株式会社ジェリービーンズグループ取締役会長を兼務しております。社外取締役立川光昭氏が執行役員会長である株式会社ジェリービーンズグループは、業務提携の関係にあり、当社と株式会社ジェリービーンズグループ相互が保有する顧客へ双方の商品を案内する等の取引関係がありますが、当社の事業等の意思決定に影響を及ぼす取引金額ではないため一般株主と利益相反を生じる恐れはないものと考えております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。

社外取締役神谷将史氏は、神谷・大久保綜合法律事務所代表弁護士を兼務しておりますが、当該会社と当社との間には特別な利害関係はありません。

社外取締役寺前卓氏は、株式会社MARYSOL代表取締役を兼務しておりますが、当該会社と当社との間には特別な利害関係はありません。

（３）【監査の状況】

2025年12月22日(有価証券報告書提出日)現在の当社の監査の状況は、以下のとおりであります。

① 監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。監査役会は監査役３名（うち、社外監査役２名）で構成され、原則として毎月１回以上開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議又は決議を行っております。監査役は、取締役会に出席すること等により取締役の職務執行を監査し、業務監査及び会計監査を実施するとともに、会計監査人による外部監査の結果について報告を受け、その適正性をチェックしております。

常勤監査役上畠正教氏は、上場企業及び上場準備企業を中心に管理部門（監査役含む）・営業部門での経験が豊富で、2019年12月より当社執行役員管理副本部長、2021年12月より当社取締役管理本部長として業務遂行しております。財務経理・人材開発・PR・IR・法務という管理部門全体における実務上の知見も豊富で、グループ全体におけるリスク管理やガバナンス強化のため、監査役とし監査を行っております。

監査役鬼塚恒氏は弁護士、監査役板垣裕二郎氏は公認会計士の資格を有するものであり、専門的見地から監査を行っております。

また、監査役会と会計監査人は定期的な意見交換の場を持ち、相互の連携を図っております。監査役会は代表取締役及び内部監査部門、会計監査人と定期的に会合を持ち、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要事項等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請・提案を行っております。また、監査役は、内部監査室からその監査計画及び監査結果、内部統制システムの整備運用状況について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求めることとしています。

当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役　　職 | 氏　　名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 上畠　正教 | 14回 | 14回
監査役（社外） | 鬼塚　　恒 | 14回 | 13回
監査役（社外） | 板垣　裕二郎 | 14回 | 14回

監査役会における主な検討事項は、監査役監査方針及び監査計画の決定、内部統制体制の整備・運用状況の相当性、内部監査計画の相当性、会計監査人の監査計画及び結果の相当性、会計監査人の選任及び不再任に関する事項、会計監査人に対する報酬等の同意、監査報告書の作成等であります。

監査役会の活動の状況としては、監査役会で定めた役割分担に沿って、重要会議への出席、契約書・決裁書等の閲覧、主要な事業所・子会社の業務・財産状況の監査を行っております。内部監査室とは情報交換や意見交換を行い、連携を密にして監査の実効性と効率性の向上に努めております。加えて、年２回の頻度で代表取締役、内部監査室室長へのヒアリングを開催し、監査所見に基づく提言や情報交換や意見交換を行っております。また、常勤監査役の活動状況としましては、各種重要会議への出席、重要書類の閲覧、取締役及び従業員からの聴取並びに会計監査人、内部監査室との連携を行っており、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

会計監査人との連携につきましては、四半期ごとに会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告を受けており、必要に応じ随時、連携のための情報交換及び意見交換を行う等連携して、監査品質の向上を図っております。

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、他の業務部門から独立した代表取締役直属の内部監査部門として内部監査室（２名）を設置しております。内部監査計画については、内部監査室長が策定し監査部担当役員である代表取締役社長の承認を取得しております。監査対象項目については、検証、評価を実施し問題点の発見、指摘並びに改善方法の提言を行っております。
内部監査の監査結果については、代表取締役及び監査役に直接報告するとともに、取締役会に対しても報告を行っております。なお、改善指示とその後の状況について調査することにより、内部監査の実効性を確保しております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

監査法人ウィズ

ｂ．継続監査期間

１年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、山田行洋氏及び野村礼華氏の二氏であり、監査法人ウィズに所属しております。

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他１名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、監査法人としての品質管理体制等の整備状況、監査チームとしての技能・経験・能力、監査方法、監査結果等の状況等、会社法上の欠格事由、監査法人の独立性に問題がないか、監査計画は会社の事業内容に対応するリスクを勘案した内容であるか、監査チームの編成は会社の規模や事業内容を勘案した内容か、監査報酬見積は適切かを評価し選定します。

ｆ．監査役及び監査役会による監査人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。事業年度を通して会計監査人と連携を確保し、主体的に会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、当年度の会計監査の実施状況等を把握することにより、基準に沿って会計監査人の監査の相当性を評価しております。

ｇ．監査法人の異動

当社の監査法人は次の通り異動しております。

第22期（連結・個別）海南監査法人

第23期（連結・個別）監査法人ウィズ

なお、第22期臨時報告書の記載事項は次のとおりであります。

(１）異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任した監査公認会計士等の名称

監査法人ウィズ

②　退任した監査公認会計士等の名称

海南監査法人

(２）異動の年月日

2024年12月20日（第22期定時株主総会開催日）

(３）退任した監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

2021年12月17日

(４）退任した監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関

する事項

該当事項はありません

(５）異動の決定または異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であった海南監査法人は、2024年12月20日開催予定の第22期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となりました。同監査法人より、監査上必要なリスク評価及びリスク対応を適切に実施するための監査工数及び監査コストが増大している状況を踏まえ、2025年９月期に適切な監査チームの編成が困難となっているとの理由から、任期満了をもって監査契約の継続を辞退の旨の申し出がありました。当社の事業規模に見合った監査対応及び監査費用の相当性を総合的に勘案した結果、後任として監査法人ウィズを会計監査人として選任したものであります。

(６）上記(５)の理由及び経緯に対する意見

①　退任した監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

② 監査役会の意見

妥当であるとの回答を得ております。

④ 監査公認会計士等に対する報酬の内容

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 25,000 | ― | 27,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 25,000 | ― | 27,000 | ―

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査日数等を考慮して決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画における職務執行予定並びに報酬額を確認し、報酬見積が当社の事業規模において適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、当事業年度の会計監査人の監査計画及び報酬額について同意の判断をしております。

⑤株主総会以降について補足

当社は、2025年12月23日開催の第23回定時株主総会の決議事項として、「定款一部変更の件」を上程しており、当該議案が原案どおり承認可決された場合、現在の監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたします。あわせて、「取締役６名選任の件」を上程しており、当該議案が原案どおり承認可決された場合、監査等委員である取締役については、「「(2)役員の状況 ①役員一覧（ロ）」のとおり」です。

（４）【役員の報酬等】

##### （イ）役員報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、2022年12月16日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を次のとおり決議しております。

また、取締役会は、2024年12月20日に決議された当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

###### １．基本方針

当社は取締役の報酬を経営方針の実現を達成するための重要なインセンティブと考え、以下を基本方針とし、それぞれの要素を考慮した体系的な設計としております。

①　「はずむライフスタイルを提供し人々を幸せにする」という企業理念を促すものであること

②　優秀な経営陣の参画と活躍を支える金額水準と設計であること

③　当社の中長期的な成長への貢献意識を高めるものであること

④　会社業績との連動性を持つとともに、短期志向への偏重を抑制する仕組みが組み込まれているものであること

⑤　株主や従業員をはじめとしたステークホルダーに対する説明責任の観点から、透明性と公平性及び合理性を備えた設計であり、かつこれを担保する適切なプロセスを経て決定されること

取締役の報酬は、現状は固定報酬のみとなっておりますが、今後につきましては、経営方針を実現するための重要なインセンティブとして機能することを意識し、固定報酬、業績連動賞与及び譲渡制限付株式報酬で構成いたします。

取締役の報酬水準については、外部環境や市場環境の変化に対して迅速な対応を行うため、外部機関の客観的な報酬調査データ等を活用のうえ、同業・同規模（売上高・時価総額・連結営業利益等で選定）他業種の企業の役員報酬水準を参考に、毎年検証を行います。

###### ２．取締役報酬内容及び構成割合等

取締役の報酬は、

①　基本報酬としての役位（職位）に応じた「固定報酬」（金銭報酬）

②　事業年度ごとの業績と個人の評価等に基づく「賞与」（金銭報酬）

③　「株式報酬」（当社株式の譲渡制限付株式報酬）

とします。

取締役の報酬構成については、現状は固定報酬のみとなっておりますが、今後につきましては、経営方針を実現するための重要なインセンティブとして機能することを意識し、固定報酬、賞与及び株式報酬の比率を設定します。

（固定報酬）

基本報酬としての固定報酬は役位別基準額を基に各人ごとに定め、在任期間中に毎月支給します。

（賞与）

業績連動報酬としての賞与は、単年度業績を反映した金銭報酬として前年度の連結業績指標等に基づき、支給の有無と支給の場合の総額を決定し、個人別支給額を算出します。賞与の算定に関わる指標は利益成長の達成度を重視する視点から連結業績の「連結当期純利益」で設定します。なお、支払は年１回社内での決裁手続きを経て、定時株主総会終了後に支給します。

（株式報酬）※当社株式の譲渡制限付株式報酬

非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬は、株価と役位基準により出された各取締役別の付与株数をベースに、当社における各割当対象者の貢献度及び職責等諸般の事項を総合的に勘案のうえ、付与株式数を決定します。

割当て時期については、定時株主総会終了後の12月開催の取締役会において決定します。また、当社の取締役に割当てる譲渡制限付株式は、業績連動に基づく事後交付型を想定しております。

###### ３．取締役の報酬の決定プロセス

個人別の報酬額については、2024年12月20日開催の取締役会決議に基づき代表取締役社長寺田智美がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の固定報酬の額及び各取締役の支給基準に基づく賞与の額とします。なお、株式報酬については個人別の割当株式数を取締役会において決議します。

上記代表取締役社長寺田智美の権限が適切に行使されるようにするため、具体的な報酬支給額については、代表取締役社長寺田智美は、同業他社や同規模他社の動向やグループ経営のための必要性等を考慮のうえ、管理部門担当役員と十分協議を行います。

###### ４．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の一部の委任に関する事項

取締役会は、代表取締役社長寺田智美に対し、各取締役の固定報酬の額及び各取締役の支給基準に基づく賞与の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に代表取締役社長寺田智美が提案し、管理部門担当役員がその妥当性について確認したうえで取締役会にて決議しております。

###### ５．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬の額は2019年12月20日開催の第17期定時株主総会決議により年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）であります。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は４名（うち、社外取締役は２名）です。

なお、監査役の金銭報酬の額は2019年12月20日開催の第17期定時株主総会決議により年額30百万円以内であります。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名（うち、社外監査役は２名）です。

##### （ロ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 賞与 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く) | 37,498 | 37,498 | ― | ― | 5
監査役 (社外監査役を除く) | 10,000 | 10,000 | ― | ― | 1
社外役員 | 9,900 | 9,900 | ― | ― | 5

##### （ハ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### （ニ）2025年12月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額決定の件」及び「監査等委員である取締役の報酬額決定の件」を上程しており、当該決議が承認されますと、以下のとおりとなる予定であります。

###### a.取締役に対する報酬

2025年12月23日開催の第23期定時株主総会にて、現在の取締役報酬を廃止し、取締役（監査等委員である取締　役を除く）の報酬額について、経済情勢等諸般の事情を考慮し検討した結果、年額200百万円以内とする予定であります。

また、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の額には、従来どおり使用人分給与は含まれないも　のとし、各取締役の具体的な報酬等の額は取締役会に一任するものであります。当該決議が承認可決された場合、監査等委員である取締役を除く取締役は３名（うち社外取締役は１名）となります。

###### b.監査等委員である取締役に対する報酬

2025年12月23日開催の第23期定時株主総会にて、監査等委員である取締役について、取締役として取締役会の決議に参加することに加え、監査等委員として、従前監査役会が担っていた監査業務を行うとともに、他の取締役の職務の執行を監督する等の職務を担うことから、その職責にふさわしい報酬水準といたしたく存じますが、経済情勢等諸般の事情を考慮し検討した結果、第17期定時株主総会（2019年12月20日開催）においてご承認いただいた、年額30百万円以内を引き続き継続する予定であります。

また、各監査等委員である取締役の具体的な報酬等の額は監査等委員である取締役の協議に一任するものであります。当該決議が承認可決された場合、監査等委員である取締役は３名（うち社外取締役は２名）となります。

（５）【株式の保有状況】

該当事項はありません。