第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

1 【新規発行株式】

 

種類

発行数

内容

普通株式

679,000

完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式。なお、単元株式数は100株であります。

 

(注) 1.上記株式(以下、「本株式」といいます。)の発行については、2025年6月13日に開催された当社取締役会決議によるものであります。なお、本株式の募集と、下記「4 新規発行新株予約権証券(第17回新株予約権証券)(1)募集の条件」で定義する本新株予約権の募集を併せて、以下、「本第三者割当」といいます。

2.振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

 

区分

発行数

発行価額の総額

(円)

資本組入額の総額

(円)

株主割当

その他の者に対する割当

679,000株

429,128,000

214,564,000

一般募集

計(総発行株式)

679,000株

429,128,000

214,564,000

 

(注) 1.本株式の募集は、第三者割当の方法によります。

2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額は、214,564,000円であります。

 

(2) 【募集の条件】

 

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

632

316

100株

2025年6月30日

2025年6月30日

 

(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

2.当社は、本有価証券届出書の効力発生後に、GFA株式会社(以下、「GFA」といいます。)、株式会社フォーシスアンドカンパニー(以下、「フォーシスアンドカンパニー」といいます。)、みらい再生支援機構合同会社(以下、「みらい再生支援機構」といいます。)、KING有限責任事業組合及び株式会社ジェリービーンズグループ(以下、「ジェリービーンズグループ」といいます。)(GFA、フォーシスアンドカンパニー、みらい再生支援機構、KING有限責任事業組合及びジェリービーンズグループを個別に又は総称して、以下、「割当予定先」といいます。)との間で、それぞれ本株式に係る総数引受契約(以下、「本株式引受契約」といいます。)を締結する予定です。払込期日までに割当予定先との間で本株式引受契約を締結しない場合は、割当予定先に対する第三者割当による新株発行は行われないこととなります。

3.発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。

4.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、本株式引受契約を締結し、払込期日までに下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

 

 

(3) 【申込取扱場所】

 

店名

所在地

株式会社フォーシーズHD 財務経理部

福岡市中央区薬院一丁目1番1号

 

 

(4) 【払込取扱場所】

 

店名

所在地

株式会社みずほ銀行 福岡支店

福岡市中央区天神1-13-1

 

 

3 【株式の引受け】

該当事項はありません。

 

4 【新規発行新株予約権証券(第17回新株予約権証券)】

(1) 【募集の条件】

 

発行数

18,210個(新株予約権1個につき100株)

発行価額の総額

15,460,290

発行価格

新株予約権1個につき849円(新株予約権の目的である株式1株当たり8.49円)

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

1個

申込期間

2025年6月30日

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

株式会社フォーシーズHD 財務経理部

福岡市中央区薬院一丁目1番1号

払込期日

2025年6月30日

割当日

2025年6月30日

払込取扱場所

株式会社みずほ銀行 福岡支店

福岡市中央区天神1-13-1

 

(注) 1.第17回新株予約権証券(以下、「本新株予約権」といいます。)の発行については、2025年6月13日に開催された当社取締役会決議によるものであります。

2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、当社とGFA、フォーシスアンドカンパニー、みらい再生支援機構、KING有限責任事業組合、堀江貴文氏、三崎優太氏、デジタルレクリム株式会社(以下、「デジタルレクリム」といいます。)及びGOLD PACIFIC GLOBAL LIMITED(以下、GFA、フォーシスアンドカンパニー、みらい再生支援機構、KING有限責任事業組合、堀江貴文氏、三崎優太氏、デジタルレクリム及びGOLD PACIFIC GLOBAL LIMITEDを個別に又は総称して、以下、「割当予定先」といいます。)との間で、それぞれ本新株予約権に係る総数引受契約(以下、「本新株予約権引受契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

3.本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本新株予約権引受契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。

4.本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。

5.本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

 

(2) 【新株予約権の内容等】

 

新株予約権の目的となる株式の種類

株式会社フォーシーズHD 普通株式

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。

新株予約権の目的となる株式の数

1.本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,821,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下、「割当株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。)。但し、本欄第2項乃至第5項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

2.当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下、「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

 調整後割当株式数 = 調整前割当株式数 × 株式分割等の比率

3.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第4項の規定に従って行使価額の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数 =

調整前割当株式数 × 調整前行使価額

調整後行使価額

 

 

4.本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項(2)、(5)及び(6)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

5.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下、「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

2.本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)は、632円とする。但し、行使価額は本欄第3項の定めるところに従い調整されるものとする。

3.行使価額の調整

(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する(以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という)。

 

 

 

 

 

既発行
普通株式数

新発行・
処分普通株式数

×

1株当たりの
払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

時価

既発行普通株式数+新発行・処分普通株式数

 

 

 

 

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 特に有利な払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社が導入する譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の取締役及び従業員並びに当社の子会社の従業員に対し当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の取得、転換若しくは行使による場合、又は2025年6月13日の取締役会決議に基づく当社普通株式の発行を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合はその最終日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式の分割により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③ 特に有利な払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行(無償割当の場合を含む。)する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利を発行(無償割当の場合を含む。)する場合(但し、当社及び当社の子会社の従業員に対しストック・オプションを発行する場合を除く。)

調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに特に有利な価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤ 本項(2)①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

 

 

株式数=

(調整前行使価額-調整後行使価額)×

調整前行使価額により当該
期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

 

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

 

 

 

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、上記(2)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5) 上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

1,166,332,290

(注) 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合、また、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項により行使価額が調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

新株予約権の行使期間

2025年7月1日から2030年6月28日までとする。なお、行使期間最終日が営業日でない場合はその前営業日を最終日とする。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1.新株予約権の行使請求の受付場所

株式会社フォーシーズHD 財務経理部

2.新株予約権の行使請求の取次場所

該当事項はありません。

3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所

株式会社みずほ銀行 福岡支店

新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

 

 

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

1.当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の2週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に本新株予約権の払込金額相当額を支払うことにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

2.当社は、別記「新株予約権の行使期間」欄の本新株予約権を行使することができる期間の末日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、残存する全ての本新株予約権を、割当予定先から買い取るものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項

該当事項なし。但し、本新株予約権引受契約の規定により、割当予定先は、当社の事前の書面による承認なく、本新株予約権を譲渡することはできない旨の制限が付されている。

代用払込みに関する事項

該当事項なし。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付完全親会社の完全子会社となる株式交付(以下、「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社(以下、「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

(1) 新たに交付される新株予約権の数

本新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。

(2) 新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類

再編当事会社の同種の株式

(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。

(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の0.1円未満の端数は切り上げる。

(5) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

別記「新株予約権の行使期間」欄、別記「新株予約権の行使の条件」欄、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第1項、本欄、下記(注)8(1)及び別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄第2項記載の条件に準じて、組織再編行為に際して決定する。

 

(注) 1.本第三者割当により資金調達をしようとする理由

(1) 募集の目的及び理由

ア.当社グループの事業概要

当社グループは、当社及び連結子会社3社(株式会社iiy、株式会社HACCPジャパン、ファンタスティックフォー第1号合同会社)により構成されており、通販事業、卸売事業、リテール事業、コンサルティング事業を営んでおります。

 

a.通販事業

当社において化粧品及び健康食品、株式会社iiyにおいてフェムケア商品の通信販売を主な事業としております。

 

b.卸売事業

当社において化粧品及び健康食品、アロマ関連商品等の卸販売を主な事業としております。

 

c.リテール事業

当社においてアロマ及び雑貨の小売を主な事業としております。

 

d.コンサルティング事業

株式会社HACCPジャパンにおいて衛生に関するコンサルティング事業、当社及びファンタスティックフォー第1号合同会社において再生可能エネルギー分野における太陽光発電及び系統用蓄電池のコンサルティング事業を主な事業としております。

 

 

e.その他

新規事業の可能性を判断するためのテストマーケティングを行っております。

 

当社は、当社グループが取り扱う商品やサービスによりお客様に「ドキドキ感、わくわく感」をお届けすることを通じて、企業理念「はずむライフスタイルを提供し、人々を幸せにする」を実現し続けることを基本的な経営方針としております。

また、社名のフォーシーズ(4Cs)には「顧客(Customer)を創造(Creation)し、顧客を大切(Cherish)にすることで社会貢献(Contribution)する」という想いを込めるとともに、Harmonious Development(環境・人と調和して発展していく会社)、HAZUMUをDailyに(はずむライフスタイルのある毎日を)をHDの意味として位置付けております。

 

当社は、2023年12月より新経営体制となり、既存事業の強化及び新規事業を推進してまいりました。新規事業においては、早期に利益改善を実現するために再生エネルギー事業に参入しております。

また、既存事業においては、ブランド別での事業戦略となっていたところを販路・売上拡大を目的に社内体制を変更し、国内外での販路拡大を行っております。

さらに、2024年11月8日付「株式会社PROUMEDとの業務提携のお知らせ」、2024年11月14日付「DENBA JAPAN株式会社との資本業務提携に関するお知らせ」、2024年12月25日付「株式会社ジェリービーンズグループとの業務提携に関するお知らせ」及び2025年3月31日付「シンエネルギー開発株式会社との業務提携に関するお知らせ」等に記載のとおり、当社は、「美と健康」「生活における癒し」の分野に関して各社との業務提携を積極的に行っており、今後も当社がこれまで培ってきたノウハウと業務提携先の新たな技術やサービスを融合し、新たなイノベーションを創造し、「美と健康」「生活における癒し」の分野で新たなフェーズへと進み、当社はお悩み解決型企業として飛躍的な拡大を基本戦略として、当社グループの売上拡大、黒字化の達成、また企業価値向上を目指してまいります。

 

イ.当社グループの事業方針及び成長戦略

当社グループは、2019年9月期より、連結営業赤字及びマイナスの連結営業キャッシュ・フローを計上しており、早期の業績回復に向けて、各セグメントそれぞれの営業スタイル特性に合わせた施策を積極的に推進してまいりました。

このような状況の下、2024年9月期における当社グループの業績は、売上高2,257,804千円(前年同期比5.7%増)、営業損失126,174千円(前年同期は営業損失214,214千円)、経常損失129,355千円(前年同期は経常損失216,931千円)、親会社株主に帰属する当期純損失273,032千円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失272,624千円)となりました。

また、2025年9月期第2四半期(中間期)における当社グループの業績は、売上高1,190,226千円(前年同期比6.9%増)、営業損失73,898千円(前年同期は営業損失67,047千円)、経常損失72,090千円(前年同期は経常損失68,268千円)、親会社株主に帰属する中間純損失58,873千円(前年同期は親会社株主に帰属する中間純損失74,592千円)となりました。

なお、2024年9月期における自己資本比率は51.0%、2025年9月期中間期における自己資本比率は40.3%となっております。

 

当社グループは、第18期連結会計年度(2020年9月期)より継続して、営業黒字、プラスのキャッシュ・フローを達成するための施策を実施してまいりました。通販事業と卸売事業では、黒字化の収益体制が確立できているものの、リテール事業とコンサルティング事業におきましては、引き続き営業損失が続いております。

リテール事業においては、前年度(2024年9月期)より戦略的な不採算店舗の撤退を進めていることにより営業損失の額は減少しております。一部不採算店舗が残っているため2025年9月期中間期において営業損失が生じておりますが、今後も事業黒字化に向け不採算店舗の撤退を進めていくとともに、新規顧客獲得強化による新たな顧客層の獲得とリピート率を高めることによる客数の向上等によって、利益体質の改善を目指して参ります。

また、コンサルティング事業においては、太陽光発電事業における太陽光発電所を継続的に購入取得し、販売する事業を推進しております。現在、低圧及び高圧の太陽光発電所を170物件取得しており、一部の高圧太陽光発電所については売却契約締結済みであるものの、152物件の低圧太陽光発電所及び一部の高圧太陽光発電所につきましては、収益の最大化を図るため、複数社との売却交渉を進めております。また、2025年2月14日に公表しておりますとおり当社グループは系統用蓄電所に関する事業を開始することを決議し、2物件の蓄電所に関する土地及び接続権を取得しております。今後は取得済みの太陽光発電所及び蓄電所について今期末までの売却契約締結を進めるとともに、引き続き、太陽光発電所及び蓄電所を継続的に購入取得し、販売することでの収益拡大を進めて参ります。

当社グループの事業運営は、継続して営業黒字、プラスの営業キャッシュ・フローを達成することができず、また、資金水準が低下していることから、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

 

 

このような状況のもと、これらを解消するため以下の対応策を進めてまいります。

[対応策]

1)通販事業

①コールセンターを活かした他社との業務提携による収益の拡大

②当社顧客への新商品・サービスの販売による収益拡大

③インフルエンサー等を活用したデジタルマーケティングによる収益拡大

2)卸売事業

①国内外における当社取扱いブランド商品の拡大

②小売店、卸業者等との連携による新商品の企画、販売による収益拡大

3)リテール事業

①残存した不採算店舗の撤退による収益黒字化

②新規顧客獲得強化による新たな顧客層の獲得とリピート率を高めることによる客数の向上

③原価率と人件費率を改善することによる利益体質の改善

4)コンサルティング事業

①取得済みの太陽光発電所及び蓄電所について、今期末までの売却契約締結を進める

②今後も太陽光発電所及び蓄電所を継続的に購入取得し、販売することによる収益拡大

③再生可能エネルギー事業の事業領域の拡大を図るため特別高圧蓄電所の取扱いを開始

5)コスト削減又は効率的配分の徹底

①経費削減活動の徹底を継続

②販売スタイル別のセグメントへの変更や生産部門統一化による、効率的かつ効果的なコスト配分の徹底

6)成長企業・事業のM&A及び資金調達

「はずむライフスタイルを提供し、人々を幸せにする」というミッションのもと、既存事業における美と健康の分野にて、他社との事業提携を行い商品開発・新ブランドの展開を行う。他社の商品についても、通信販売やリテール販売で、当社の販路を活用し収益を拡大する。美と健康と生活における癒しをテーマとした生活を豊かにするサービスを提供する事業を想定したエンジョイライフ分野におけるM&Aを積極的に推進します。また、資金水準の回復と安定化のための新たな資金調達の可能性を適宜検討してまいります。

しかしながら、これらの対応策は実施途上であることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

 

このような状況のもと、当社グループにおきましては、業績回復に向けて、各セグメントそれぞれの営業スタイル特性に合わせた施策を積極的に推進しております。

また、新商品の開発・販売にもより一層注力しており、2025年9月期中間期におきましては、以下の新商品をリリースしております。

・AROMA BLOOMブランドにおいて、香りを重ねてカスタマイズする「レイヤード香水」4種を2025年2月7日に発売し、香水と同じ香りで消臭成分を追加したリードディフューザー4種を同年3月22日に発売しました。

・Cureブランドでは、既存の酵素洗顔パウダー『スペシャルパウダーソープ』に新たな成分とビタミンC成分を追加した「スペシャルパウダーソープVC」を同年3月21日から発売しました。

・FAVORINAブランドからは、2024年に数量限定で販売し好評だったビタミンCを配合した美容液「フェヴリナ ピュアCセラム」を新たな5つの美容成分を追加し、2025年も通販限定で3月より販売しております。

・2024年11月14日にDENBA JAPAN株式会社と資本業務提携を締結し、DENBA JAPAN株式会社が有する水分子活性化技術を用いて開発した、「睡眠」に特化した枕である「DENBA Sleep」の取扱いを2025年2月1日より総販売代理店として開始し、開始からわずか12日で100台を突破し、以降順調に代理店の獲得と販売を進めております。

また、各セグメントに共通する商品開発部門を含めた管理部門におきましても、コンセプトにマッチした商品開発のスピード化や原価の低いOEM商品の開発、コスト削減プロジェクトを継続的に推進しております。

 

 以上のとおり、現在、当社グループにおきましては、連結での黒字化を目指すべく社内の組織変革をし、既存事業である通販事業、卸売事業、リテール事業での販路拡大を目指し、新規事業として再生可能エネルギー事業として太陽光発電及び系統用蓄電池事業のコンサルティングにて利益体質の強化を図っております。

 

今後の当社グループにおける各事業の成長戦略は、以下のとおりです。

a.通販事業

 ・通販事業は、社内コールセンターでの電話オペレーターによる販売とEC販売にて構成されております。

 ・通販事業につきましては、2025年9月期中間期における売上高585,780千円(前年同期比10.9%増)、セグメント利益83,987千円(前年同期比6.2%減)となっております。売上高は、EC販売において実績のある株式会社iiyが前年同期より当社グループに加わったことにより、前年同期を上回りました。セグメント利益は、今期の施策として商品の認知度、ブランディング強化のため、先行投資として積極的な広告配信を行ったこともあり、前年同期を下回ってはおりますが、計画どおりに進捗しております。

 ・2025年9月期の施策といたしましては、電話オペレーター販売においては、コールセンターを活かした他社との業務提携による収益の拡大、当社顧客への新商品・サービスの販売による収益拡大、インフルエンサー等を活用したデジタルマーケティングによる収益拡大を目指しております。

当社が自社で運営するコールセンターではPT(パーソナルトレーナー)と呼ばれる社歴10年以上の社員が在籍しており、美容の知識や電話営業での豊富な経験値をもとに、業務提携先の顧客への代理架電を実施しております。リピート顧客及び掘り起こし顧客へのアプローチを徹底的に継続することにより、安定的な売上・利益の実績を上げることができており、さらに電話での販売スキルを武器に他社商材の販売や架電代行業務を行うなど、積極的な展開を進めております。

EC販売においては、モール販売の強化、SNSの活用や広告配信等により全ブランドの認知度向上と新規顧客開拓を図り、売上拡大につなげております。中でもアロマ製品ブランド「AROMA BLOOM」においては、ECモールでの施策を活発化するとともに、売上・認知拡大を積極的に進めており、売上増及び利益化が実現できるようになっております。また、子会社の株式会社iiyが展開するボディメイク下着ブランド「CHARM MAKE BODY」は、SNSやブランド戦略を積極的に行い、順調に売上を伸ばしております。

以上のとおり、通販事業全体としては、売上高・セグメント利益ともに計画どおりに推移し、安定的な黒字化体制を確立することができております。

 

b.卸売事業

 ・卸売事業は、国内卸売事業と海外卸売事業にて構成されております。

 ・卸売事業につきましては、2025年9月期中間期における売上高317,725千円(前年同期比40.5%増)、セグメント利益105,025千円(前年同期比26.8%増)と前年同期を上回り、売上高・セグメント利益ともに大きく伸長いたしました。

 ・2025年9月期の施策といたしましては、国内外における当社取扱いブランド商品の更なる販路拡大、小売店・卸業者等との連携による新商品の企画、販売による収益拡大を目指しております。

既に実績のある、当社が取り扱う化粧品「Cure」ブランドについては、国内外の人気ユーチューバーによるプロモーション活動の効果も大きく、売上・販路を順調に拡大しております。2025年9月期より、ベトナムでの販路拡大としても実績を作ることができ、ベトナム国内での販売店を拡大し順調に売上を伸長しております。

当社が取り扱う他化粧品ブランド「FAVORINA」「FINE VISUAL」「AROMA BLOOM」については、国内卸売事業・海外卸売事業とも認知拡大を目的としたプロモーション活動を継続しており、それぞれ順調に進んでおります。

ボディケアカンパニーのファイテン株式会社との共同企画商品「アロマブルーム メタックスアロマティックローション」は、引き続きバラエティショップや大手ドラッグストア等での販売を拡大しております。

以上のとおり、卸売事業全体としては、売上高・セグメント利益ともに順調に推移し、安定的な黒字化体制を確立することができております。

 

c.リテール事業

 ・リテール事業は、AROMA BLOOMの店舗運営事業にて構成されております。

 ・リテール事業につきましては、2025年9月期中間期における売上高273,524千円(前年同期比18.3%減)、セグメント損失12,860千円(前年同期はセグメント損失17,610千円)と損失額は大きく改善されましたが、引き続き損失となりました。

 ・2025年9月期の施策といたしましては、戦略的な不採算店舗の撤退を進め営業損失の縮小を図るとともに、新規顧客獲得強化による新たな顧客層の獲得とリピート率を高めることによる客数の向上と原価率・人件費率を改善することによる利益体質の改善を目指しております。

会員獲得施策として導入しているアプリ会員については、毎月3,000件程の新規会員様をコンスタントに獲得し、LINEアカウントの登録者数も8万人を超え、クーポンの配信等で来店数の増加やリピート率及び単価の向上につながっております。その結果、リピート率や客単価については順調に伸びており、更なる収益拡大のため、新規顧客獲得も併せて強化しております。

また、より一層の来店誘導のため、地域特性に合わせたMD(ブランド、店舗、顧客)コンセプトを見直し、仕入れ価格の交渉及びOEM製品開発による原価率の改善や新商品の投下を進めております。

今後も、残存した不採算店舗の撤退を進めることで収益黒字化を目指すとともに、店舗コンセプト及び収益性に見合う物件においては、新規出店についても検討してまいります。

 

d.コンサルティング事業

 ・コンサルティング事業は、衛生に関するコンサルティング事業、再生可能エネルギー分野における太陽光発電及び系統用蓄電池に関するコンサルティング事業にて構成されております。

 ・コンサルティング事業につきましては、事業譲受によるのれん償却費用及び業務委託費用が先行して生じたこともあり、2025年9月期中間期における売上高13,195千円(前年同期比45.5%減)、セグメント損失60,155千円(前年同期はセグメント損失9,749千円)と、引き続き損失となりました。

 ・当社は、2024年5月10日付公表の第三者割当(新株式発行)により928千円(差引手取概算額915千円)の資金調達を実施し、①再生可能エネルギー事業分野への参入資金として387百万円、②子会社への貸付け(太陽光発電設備の土地権利取得を目的とする)として328百万円を充当済みです(なお、未充当の200百万円につきましては、③社債の償還資金として2026年1月に充当予定です。)。

 ・また、当社グループにおける太陽光発電事業の進捗につきましては、2024年6月以降に太陽光発電所の土地利用権をグループ全体で171物件購入し、太陽光発電所の権利を170物件取得し、2025年3月31日までに54物件の販売に係る売買契約を締結済みです。

 ・2025年9月期の施策といたしましては、2024年9月期第3四半期より、早期の黒字化実現のため、事業の取捨選択を検討した結果、社内のリソースを再生可能エネルギー事業へとシフト変更し(2025年3月末時点におけるコンサルティング事業の従業員数は4名となっております。)、子会社の株式会社HACCPジャパンにおける衛生関連商材の販売及びコンサルティング事業は縮小を進めております。

また、上記のとおり2024年5月に実施した第三者割当による新株式発行によって調達した資金387百万円を元手に、2024年12月2日に設立した子会社のファンタスティックフォー第1号合同会社とともに太陽光発電事業における太陽光発電所を継続的に購入取得し販売する事業を推進しております。

現在、低圧及び高圧の太陽光発電所を170物件取得しており、一部の高圧太陽光発電所については売却契約締結済みであるものの、152物件の低圧太陽光発電所及び一部の高圧太陽光発電所につきましては、収益の最大化を図るため、複数社との売却交渉を進めております。

また、2025年2月14日に公表いたしましたとおり、当社グループは系統用蓄電所に関する事業を開始することを決議し、2物件の蓄電所に関する土地及び接続権を取得しております。

今後は、取得済みの太陽光発電所及び蓄電所について2025年9月期末までの売却契約締結を進めるとともに、引き続き、太陽光発電所及び蓄電所を継続的に購入取得し、販売することで収益拡大を進めてまいります。また、更なる再生可能エネルギー事業の事業領域の拡大を図るため、特別高圧蓄電所の取扱いの開始を検討するとともに、2025年3月31日付開示に係るシンエネルギー開発株式会社との業務提携に基づく各種取り組みも推進してまいります。

 

e.成長企業・事業のM&A及び資金調達

「はずむライフスタイルを提供し、人々を幸せにする」というミッションのもと、既存事業における美と健康の分野にて、他社との事業提携を行い、商品開発・新ブランドの展開を行ってまいります。また、他社の商品についても、通信販売やリテール販売において、当社の販路を活用し収益を拡大してまいります。さらに、美と健康と生活における癒しをテーマとした生活を豊かにするサービスを提供する事業を想定したエンジョイライフ分野におけるM&Aを積極的に推進し、多様な資金調達を検討してまいります。

 

なお、2025年9月期の当社グループの業績予想につきましては、売上高2,647百万円、営業利益9百万円、経常損失7百万円、親会社株主に帰属する当期純損失9百万円となっております。

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

連結売上高

連結営業利益

連結経常利益

親会社株主に帰属
する当期純利益

当期連結業績予想

(2025年9月期)

2,647

9

△7

△9

前期連結実績

(2024年9月期)

2,257

△126

△129

△273

 

(注)2025年9月期の業績予想につきましては、2025年5月14日付「法人税等調整額(益)の計上、2025年9月期第2四半期(中間期)連結業績予想と実績値との差異および通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」に記載のとおり、上記表中の数値に下方修正を行いました。上記表中の「当期連結業績予想(2025年9月期)」は、業績予想修正後の数値を記載しております。

 

(将来に関する記述等についての注意点)

 上記に記載されている業績見通し等の将来に関する記述は、当社が現在入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいており、実際の業績等は様々な要因により大きく異なる可能性があります。

 

ウ.当社グループの成長投資戦略及び本資金調達における資金使途

当社グループといたしましては、今後更なる事業拡大及び収益力強化を図り、持続的な成長を実現していくためには、利益成長に向けた成長投資を積極的に推進・強化していくことが必要不可欠であると考えております。

当社グループは、2025年9月期を「成長加速フェーズ」の起点と位置付け、今後さらに他社との戦略的提携や成長投資を強化することにより、成長分野への新規参入や、他社との連携等による新たな収益獲得の機会を目指し、中長期的な企業価値向上への取り組みを積極的に推進してまいります。

以上より、本資金調達による調達資金は、当社グループにおける更なる事業拡大、収益力強化及び財務基盤の強化を目的として、上記「イ.当社グループの事業方針及び成長戦略」における各成長戦略に基づき、①当社子会社における太陽光発電事業に関する開発資金、②当社子会社における系統用蓄電池事業に関する開発資金、③既存事業(通販事業・卸売事業・リテール事業)における商品マーケティング資金に充当する予定です。各資金使途の詳細は以下のとおりです。

 

① 当社子会社における太陽光発電事業に関する開発資金

当社グループは、グループ経営方針として新たな事業の柱を増やしていくことを重要な方針の1つとしており、2024年5月10日付「再生可能エネルギー事業への参入及び報告セグメントの変更に関するお知らせ」に記載のとおり、再生可能エネルギー事業へ参入し、2024年6月(2024年9月期第3四半期)より太陽光発電事業におけるコンサルティング業務を開始いたしました。

また、2024年11月28日付「子会社の設立に関するお知らせ」に記載のとおり、管理面の観点より、2024年12月2日に新たに子会社としてファンタスティックフォー第1号合同会社を設立いたしました。

 

当社グループにおいては、2023年12月により発足した新経営体制のもと、グループ経営方針として新たな事業の柱を増やしていくこと、また2050年のカーボンニュートラル実現に向けて事業参入を目指していく方針です。再生可能エネルギー事業への参入は、ESGの取組みの一環としての重要性、社会的な責任やビジネスチャンスを追求する上で有益であるとの認識のもと、環境課題の解決への更なる貢献と新たに安定的な事業基盤と収益基盤を確立するために、世界的な脱炭素・低炭素社会の実現に取り組む事業として効果的であると考えております。

したがいまして、今後、当社グループといたしましては、特に太陽光発電事業及び系統用蓄電池事業において、経営資源を投入し、更なる事業拡大及びグループ全体の収益の増強を図ります。

 

2024年6月27日付「(開示事項の経過)太陽光発電事業の売買契約についてのお知らせ」に記載のとおり、当社は、再生可能エネルギー事業の基本方針として、DC2MW程度の太陽光発電所を基準とし、2025年5月末までの1年間で発電容量DC24MW、2026年5月末までの2年間で発電容量DC48MW規模の太陽光発電事業に取り組むこととしております。本事業において、当社は、社内の太陽光事業の知見を有する者を中心とする再生エネルギー部門にて協力会社と提携し、太陽光発電所の権利売買を行うとともに、発電所の設備投資から売電先との契約までの一連のコンサルティング業務を行っております。

具体的には、当社は、土地所有会社、太陽光発電設備会社、販売代理店等との間で太陽光発電所の権利、設備等を購入取得し、各自治体に合わせた行政への許認可申請を行います。設備に関しましては、当該建築物設備を商品として仕入れを行い、提携業者へ販売いたします。当社は、本事業において以下の内容を実施しております。

・物件、建設に関する許認可・法務等の確認

・販売先への営業、販売契約

・商品(製品としての設備)の仕様・設計の助言

・工事の進行管理

・商品(製品としての設備)の完成確認

 

当事業においては、太陽光発電設置におけるコンサルティング業務(太陽光発電所の権利売買、発電所の設備投資及び売電先との契約等)として、当社が太陽光発電所製造業者から土地又は土地利用権を購入した上で、太陽光発電所製造業者に対し、同土地上に太陽光発電所の製造を委託し、売電事業者に対して、土地及び太陽光発電所設備を譲渡する方法を採用しております。

 

今後、当社グループは、太陽光発電事業の基本方針として、DC2MW程度の太陽光発電所を基準とし、年間DC24MW程度を継続的に購入取得し販売してまいります。2026年5月末までの2年間において合計48MWの契約を予定しております。引き続き、工事完成まで短期間である物件を中心に購入取得し、本事業における売上利益の計上を目指してまいります。

 

前記のとおり、当社は、2024年5月10日付公表の第三者割当(新株式発行)により928千円(差引手取概算額915千円)の資金調達を実施し、1)再生可能エネルギー事業分野への参入資金として387百万円、2)子会社への貸付け(太陽光発電設備の土地権利取得を目的とする)として328百万円を充当済みです(なお、未充当の200百万円につきましては、3)社債の償還資金として2026年1月に充当予定です。)。

 

当社グループといたしましては、太陽光発電事業及び系統用蓄電池事業を当社グループにおける新たな事業の柱となり得る今後の重要な成長ドライバーとして位置付けており、今後更なる事業拡大及び収益力強化を図るため、太陽光発電事業及び系統用蓄電池事業における開発・運営・販売等のための成長投資を積極的に推進していく方針です。

 

本第三者割当による調達資金の支出予定時期は2025年6月から2030年6月を予定しておりますところ、当該期間において、投資金額総額約30~40億円の太陽光発電事業の開発を実施する計画です。なお、当社は、「2022年度~2025年度中期経営計画」(2022年2月14日付公表。以下、「中期経営計画」といいます。)において、2026年度~2030年度を成長加速ステージと位置付けた上で、新規事業の発展・開発に注力する旨の方針を掲げ、2024年5月以降、再生可能エネルギー事業へ参入いたしました。当社といたしましては、新規事業の成長には5年程度を要するものと考えており、再生可能エネルギー事業を当社グループにおける新たな事業の柱として持続的に成長させるためには、少なくともその期間に対応する資金手当てを具体的に検討しておく必要があると考えております。また、太陽光発電事業及び系統用蓄電池事業においては、開発期間が長期にわたる可能性もあり、他方で、当社グループの中長期的成長にとって有益な案件が出てきた場合には、一度にまとまった資金が必要となる可能性もあることから、案件の進捗状況に応じて機動的に対応するためには、当社グループ全体としては、少なくとも5年程度の期間に対応する資金手当てを具体的に検討しておく必要があると考えております。したがいまして、本第三者割当による調達資金の支出予定時期につきましては、5年間と設定した上で、当該期間における具体的な案件の進捗状況等に応じて調達資金を充当する予定です。

 

当社グループにおいては、日常的に多数の案件情報を入手するよう努めており、今後、当社グループの中長期的成長にとって有益な案件が出てきた場合には、その投資機会を逸することのないよう、かつ相手方との交渉を有利に進める観点からも、十分な自己資金を確保しておくことが必要であると考えております。

実際に、現在、当社グループでは、複数の案件につき検討又は交渉を順次進めており、仮に今後案件が成約・実行に至った場合には、特定のタイミングに多額のキャッシュが必要となりますが、現在の世界情勢の混乱や金融市場の不透明感等に鑑みますと、将来当社が必要とする時機において今回発行を予定しているような新株及び新株予約権等による資本調達を実施できるか否かは予測困難であり、仮にそのような調達が困難となる場合は、当社が計画する成長投資が実行できない可能性があります。

以上のような理由から、当社グループの成長機会を逃すことなく機動的に投資を実行していくためには、今般、本第三者割当を実施することにより、前もって成長投資のための資金を確保する準備を進めることが、既存株主の皆様の株式価値の希薄化を考慮しましても、当社グループの中長期的成長を確実に実現するという観点から適切であるものと判断いたしました。

案件の進捗状況につきましては、従前どおり、今後プレスリリース等にて随時開示させていただく予定です。

したがいまして、今後も、当社グループにとって好条件の取引・投資機会を数多く想定していることから、本第三者割当による資金調達を実行し、本第三者割当による調達資金のうち、本株式による調達資金309百万円及び本新株予約権による調達資金831百万円、合計1,140百万円を太陽光発電事業における開発資金(当該支出予定時期における想定投資金額総額約30~40億円)の一部として充当する予定です。

なお、本第三者割当による調達資金は、当社から当社子会社であるファンタスティックフォー第1号合同会社に貸付けを行い、ファンタスティックフォー第1号合同会社において開発を実行する予定です。また、不足分が生じた場合には、原則として事業収益、金融機関等からの借入又は手元資金等を充当する予定です。

 

なお、当社は、2025年3月31日付「連結子会社における太陽光発電所の売買契約締結についてのお知らせ」及び同日付「当社及び連結子会社における太陽光発電設備譲渡に関するお知らせ」に記載のとおり、ファンタスティックフォー第1号合同会社が保有する164物件のうち50物件の太陽光発電所の権利を株式会社オークモント(住所:東京都港区三田一丁目2番21号、代表取締役:大平雅人)へ、その土地及び太陽光発電所については株式会社オークモントが指定するストラットン合同会社(住所:埼玉県戸田市笹目2-3-101、業務執行社員:大平雅人)へ売却することを決定しております。

今後も、当社グループにとって好条件での取引を積極的に探索・推進し、長期的な収益の獲得を目指してまいります。

 

② 当社子会社における系統用蓄電池事業に関する開発資金

当社グループは、2025年2月14日付「当社連結子会社における系統用蓄電所の接続権譲受に関するお知らせ」に記載のとおり、再生可能エネルギー事業の事業領域の拡大を図るため、系統用蓄電池事業に参入することとし、ファンタスティックフォー第1号合同会社において、系統用蓄電所に関する事業を開始しております。

また、同開示に記載のとおり、再生可能エネルギー事業の事業領域の拡大を図るため、系統用蓄電池事業への参入とともに、更なる事業ドメインを広げるため、株式会社オークモントが保有する系統用蓄電所の接続権を譲受することを決議いたしました。

さらに、2025年3月28日付「当社連結子会社における固定資産(系統用蓄電所の土地)及び電力接続権の取得に関するお知らせ」に記載のとおり、当社は、このたび、不二トラスト株式会社(住所:名古屋市中区新栄二丁目43番12号、代表取締役:藤本茂明)が保有する系統用蓄電所(DC8MW/AC約2MW)の提案を受け、更なる事業ドメインを広げるため、土地及び電力接続権を取得することを決議いたしました。

 

系統用蓄電池事業への参入にあたり、今後、ファンタスティックフォー第1号合同会社は、系統用蓄電所の土地及び接続権の取得、電力のアグリゲーター(電力を使用する需要家と電力会社の間に立ち、電力の需要と供給のバランスコントロールや、各需要家のエネルギーリソースの最大限の活用に取り組む事業者で「特定卸供給事業者」ともいいます。)との契約を締結する予定です。これらにより、当社グループは、当社が取得する蓄電所物件に加え、当社以外の蓄電所事業会社に対して、蓄電所の開設と運営に必要となる蓄電所設備及びシステム並びにアグリゲーションのオールイン型の蓄電所インテグレーションサービスとして販売していくことが可能となります。したがいまして、当社グループは、全国の蓄電所事業会社に蓄電所事業のワン・ストップ・サービス企業としても事業を展開してまいります。

 

また、当社グループは、2025年3月より、以下の計画に基づき、年間24か所(蓄電池容量192MW)の蓄電所の開発を計画してまいります。

・開発エリア:北海道、東北、東京、中部、北陸、関西、中国、四国、九州

・蓄電所の出力と容量:1蓄電所あたり2,000kW/8,000kWh

・開発目標数:年間24か所の蓄電所

 

今後、当社グループによる自社運営及び第三者との協業運営による長期的な収益の獲得、蓄電所の売却によるキャピタルゲインの獲得、蓄電所インテグレーションサービスの販売による収益の獲得に取り組んでまいります。

 

前記のとおり、当社グループは、太陽光発電事業及び系統用蓄電池事業を当社グループにおける新たな事業の柱となり得る今後の重要な成長ドライバーとして位置付けており、今後更なる事業拡大及び収益力強化を図るため、太陽光発電事業及び系統用蓄電池事業における開発・運営・販売等のための成長投資を積極的に推進していく方針です。

 

本第三者割当による調達資金の支出予定時期は2025年6月から2030年6月を予定しておりますところ、当該期間において、投資金額総額約10~15億円の系統用蓄電池事業の開発を実施する計画です。

前述のとおり、当社は、中期経営計画において、2026年度~2030年度を成長加速ステージと位置付けた上で、新規事業の発展・開発に注力する旨の方針を掲げ、2024年5月以降、再生可能エネルギー事業へ参入いたしました。当社といたしましては、新規事業の成長には5年程度を要するものと考えており、再生可能エネルギー事業を当社グループにおける新たな事業の柱として持続的に成長させるためには、少なくともその期間に対応する資金手当てを具体的に検討しておく必要があると考えております。また、太陽光発電事業及び系統用蓄電池事業においては、開発期間が長期にわたる可能性もあり、他方で、当社グループの中長期的成長にとって有益な案件が出てきた場合には、一度にまとまった資金が必要となる可能性もあることから、案件の進捗状況に応じて機動的に対応するためには、当社グループ全体としては、少なくとも5年程度の期間に対応する資金手当てを具体的に検討しておく必要があると考えております。したがいまして、本第三者割当による調達資金の支出予定時期につきましては、5年間と設定した上で、当該期間における具体的な案件の進捗状況等に応じて調達資金を充当する予定です。

 

当社グループにおいては、日常的に多数の案件情報を入手するよう努めており、今後、当社グループの中長期的成長にとって有益な案件が出てきた場合には、その投資機会を逸することのないよう、かつ相手方との交渉を有利に進める観点からも、十分な自己資金を確保しておくことが必要であると考えております。

前述のとおり、実際に、現在、当社グループでは、複数の案件につき検討又は交渉を順次進めており、仮に今後案件が成約・実行に至った場合には、特定のタイミングに多額のキャッシュが必要となりますが、現在の世界情勢の混乱や金融市場の不透明感等に鑑みますと、将来当社が必要とする時機において今回発行を予定しているような新株及び新株予約権等による資本調達を実施できるか否かは予測困難であり、仮にそのような調達が困難となる場合は、当社が計画する成長投資が実行できない可能性があります。

以上のような理由から、当社グループの成長機会を逃すことなく機動的に投資を実行していくためには、今般、本第三者割当を実施することにより、前もって成長投資のための資金を確保する準備を進めることが、既存株主の皆様の株式価値の希薄化を考慮しましても、当社グループの中長期的成長を確実に実現するという観点から適切であるものと判断いたしました。

案件の進捗状況につきましては、従前どおり、今後プレスリリース等にて随時開示させていただく予定です。

したがいまして、今後も、当社グループにとって好条件の取引・投資機会を数多く想定していることから、本第三者割当による資金調達を実行し、本第三者割当による調達資金のうち、本株式による調達資金100百万円及び本新株予約権による調達資金100百万円、合計200百万円を系統用蓄電池事業における開発資金(当該支出予定時期における想定投資金額総額約10~15億円)の一部として充当する予定です。

なお、本第三者割当による調達資金は、当社から当社子会社であるファンタスティックフォー第1号合同会社に貸付けを行い、ファンタスティックフォー第1号合同会社において開発を実行する予定です。

また、不足分が生じた場合には、原則として事業収益、金融機関等からの借入又は手元資金等を充当する予定です。

 

③ 既存事業(通販事業・卸売事業・リテール事業)における商品マーケティング資金

当社グループは、「美と健康」「生活における癒し」を事業の柱の1つとして、化粧品・健康食品・アロマ関連商品を販売しております。当社グループは、お客様のお悩みを解決することを使命としており、お客様の声に傾聴した商品開発、サービスの提供を行い、お客様のより良い暮らしをご提案する解決型企業として、通販事業・卸売事業・リテール事業を展開しております。

当社グループが現在メインとしている「美と健康」「生活における癒し」の分野は、人々の暮らしに欠くことができないもの、QOL(生活の質)の向上につながる事業であると考えており、2025年9月期はより一層の拡販と他社との業務提携において、これらの分野にて認知・売上を拡大することを方針としております。

当社グループは、上記「ア.当社グループの事業概要」に記載のとおり、「美と健康」「生活における癒し」の分野において、株式会社PROUMED(住所:東京都港区芝五丁目26番24号、代表取締役:池田雅臣)、DENBA JAPAN株式会社(住所:東京都中央区明石町4-5、代表取締役:後藤錦隆)、株式会社ジェリービーンズグループ(住所:東京都台東区上野一丁目16番5号、代表取締役:宮﨑明)、シンエネルギー開発株式会社(住所:群馬県沼田市久屋原町335-10、代表取締役:髙橋伸也)と業務提携を行っており、今後も引き続き、他社との連携等による新たな収益機会の獲得、商品開発・新ブランドの展開等を積極的に推進してまいります。

 

また、当社グループにおいては、2023年12月より発足した新経営体制のもと、既存事業については、グループ全体におけるマーケティングの強化を行い、売上の拡大を目指していくことを重要な経営方針の1つとしております。

現在、当社グループにおいては、SNSの活用や広告配信等により全ブランドの認知度向上と新規顧客開拓を図り、売上・販路拡大につなげており、今後も引き続き、SNSを活用した広告宣伝、販売促進、マーケティング戦略を加速化するためのプロモーション活動等をさらに強化することにより、ブランド向上・認知拡大・売上向上につながる施策を投下してまいります。

具体的な施策といたしましては、SNS広告やインフルエンサーマーケティングをより積極的に活用し、既存事業(通販事業・卸売事業・リテール事業)における当社の主要商品のブランド向上・認知拡大による売上増加を目指します。また、他社との業務提携等を活用して「美と健康」「生活における癒し」の分野における当社グループの認知・売上の拡大を図るため、SNS広告やインフルエンサーマーケティングによって獲得した当社顧客に対し、当社の主要商品に加え、業務提携先の商品・サービスを提供することにより、当社グループにおける取扱商品の拡充、新たな需要の獲得を目指します。

 

以上のとおり、当社グループは、今後更なる事業拡大及び収益力強化を図るため、SNS広告やインフルエンサーマーケティングを含めた広告戦略・マーケティング戦略をより一層強化し、既存事業(通販事業・卸売事業・リテール事業)における商品マーケティング投資を積極的に推進していく方針です。

 

本第三者割当による調達資金の支出予定時期は2025年6月から2030年6月を予定しておりますところ、当該期間において、投資金額総額約3~5億円の商品マーケティング投資を実施する計画です。

なお、当社グループは、SNS広告やインフルエンサーマーケティングを含めた広告戦略・マーケティング戦略をより一層強化することにより、既存事業について5年後に売上150%以上の達成を目指しており、かかる目標を達成するためには、少なくともその期間に対応する資金手当てを具体的に検討しておく必要があると考えております。したがいまして、本第三者割当による調達資金の支出予定時期につきましては、5年間と設定した上で、当該期間における本新株予約権の行使状況や具体的な商品マーケティング投資の進捗状況等に応じて調達資金を充当する予定です。

また、今後、当社グループが、他社との連携等による新商品の開発・新ブランドの展開や、SNSの活用や広告配信、プロモーション活動等を含めた広告戦略・マーケティング戦略を着実に実行するためには、そのために必要な商品マーケティング資金を十分に確保しておく必要があります。

したがいまして、本第三者割当による調達資金のうち200百万円を既存事業(通販事業・卸売事業・リテール事業)における商品マーケティング資金(当該支出予定時期における想定投資金額総額約3~5億円)の一部として充当する予定であり、不足分が生じた場合には、原則として事業収益、金融機関等からの借入又は手元資金等を充当する予定です。

 

今後、当社グループは、資本コストを上回る投下資本の効率的な活用を通じて、安定的な利益成長及びキャッシュ創出力の拡大を図り、更なる業績向上及び株価向上に努めるとともに、成長戦略の強化・実行、流動性の向上、EPS(1株当たり純利益)の成長等を目指し、様々な施策を通じて株式価値の向上及び株主の皆様への還元により一層努めてまいります。

 

以上のとおり、今後の当社グループにおける成長投資戦略である①太陽光発電事業の開発投資、②系統用蓄電池事業の開発投資及び③既存事業(通販事業・卸売事業・リテール事業)における商品マーケティング投資を確実に実行し、更なる事業拡大及び収益力の強化を図るため、今後想定される投資機会に備えて十分な自己資金を確保するとともに、本資金調達に伴う純資産の増加により当社グループの財務基盤を強化することを目的として、本株式及び本新株予約権の発行を決定いたしました。

 

(2) 資金調達方法の概要

本資金調達は、当社が割当予定先に対し、以下のとおり、本株式及び本新株予約権を割り当て、本株式の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。

① 本株式:679,000株

② 本新株予約権:対象株式数を1,821,000株、行使期間を5年間とし、行使価額が632円に固定されている固定行使価額新株予約権

 

本第三者割当の概要は以下のとおりです。

本株式における発行価額は632円であり、払込金額の総額は約429百万円となります。本株式の発行により、証券の発行時に約429百万円を調達することが可能であり、証券の発行時に資本に充当されることから、速やかに財務健全性を高めつつ資金使途の一部に充当することができます。

 

本新株予約権の行使価額は632円(本発行決議前取引日の終値の90%。小数点以下切上)に固定されており、株価が当該行使価額を上回って推移する場合に当社が資金を調達する仕組みとなっています。

 

本新株予約権の行使価額632円については、現状において当社が維持すべきと考える最低限の株価水準を行使価額として設定しております。

当社株価につきましては、2018年9月期以降、概ね300円~600円台で推移しておりますところ、直近2025年2月12日頃以降、当社株価及び出来高が上昇し、同年3月4日には当社株価が年初来高値となり(同日終値935円)、同年3月は745円~970円、同年4月は486円~845円、同年5月は552円~720円、同年6月は645円~749円(本発行決議前取引日時点)で推移しております。

このように特に直近2025年2月12日頃以降の当社株価は、当社グループの業績の良否にかかわらず値動きが激しく、当社株価のボラティリティが高まっていることから、当該状況下において割当予定先による引受を成就させるためには、当社株価のボラティリティの高さに比例してディスカウント率を大きくするという選択肢も検討いたしましたが、他方で、ディスカウント率10%を超える行使価額の設定はいわゆる有利発行に該当し、既存株主の利益を毀損するおそれがあることから、本新株予約権の行使価額の決定にあたっては、当社及び割当予定先との協議の結果、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠した上でディスカウント率10%とし、行使価額を632円と設定いたしました。

このように本新株予約権の行使価額の決定にあたっては、当該状況下において割当予定先による引受を成就させるため、当社株価のボラティリティの高さを考慮しながらも、出来る限り既存株主の利益に配慮する観点から、有利発行に該当しないディスカウント率にとどめて行使価額を設定いたしました。

当社グループは、2018年9月期以降、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、現時点においては業績の回復及び黒字化を実現できておりませんが、当社といたしましては、中長期的な株価及び企業価値を形成するのは、第一に業績であり、本第三者割当による1株当たり利益の希薄化の影響(資本コストの増加)を上回る投下資本の効率的な活用を通じて、安定的な利益成長及びキャッシュ創出力の拡大を図り、早期の業績回復・向上を実現することこそが、中長期的な株価及び企業価値を形成するものと考えております。したがいまして、本第三者割当による1株当たり利益の希薄化の影響(資本コストの増加)を上回る投下資本利益率を達成するため、本第三者割当により調達した資金を活用することによって、当社グループにおける本質的な収益力の向上を図り、株価及び企業価値の向上により一層努めてまいります。

 

以上のとおり、本新株予約権の行使価額を632円に設定したのは、今後の成長戦略のための資金需要等に照らし、当社が現状において維持すべきと考える最低限の株価水準を行使価額として設定しつつ、足元での可及的速やかな資金調達を実現することを企図したことによるものです。

 

本第三者割当により調達した資金については、前記「(1)募集の目的及び理由 ウ.当社グループの成長投資戦略及び本資金調達における資金使途」に記載のとおり、①太陽光発電事業における開発資金、②系統用蓄電池事業における開発資金、及び③既存事業(通販事業・卸売事業・リテール事業)における商品マーケティング資金に充当する計画であり、支出予定時期はそれぞれ2025年6月から2030年6月までを想定しております。

上記成長投資資金は、今後当社グループの事業拡大、収益力強化及び財務基盤の強化を図るために必要不可欠な資金であり、足元での資金需要が生じております。したがいまして、本新株予約権については、行使価額を現在株価よりも低い水準である632円に設定した固定行使価額型のスキームを採用することにより、比較的足元での権利行使が進みやすい設計としております。これにより、当社グループにおいて必要不可欠な足元での資金需要に迅速に対応することができ、今後の成長戦略のための成長投資資金を確保することが可能となります。

 

本第三者割当においては、本株式の発行によりアップフロントで一定の資金を調達しつつ、本新株予約権の行使により段階的な資金調達を実現することを想定しており、このように本株式と本新株予約権を組み合わせることにより、速やかに財務健全性を高めて足元の資金需要に対応しつつ、一度に大幅な株式価値の希薄化が生じることを出来る限り抑制することが可能な設計としております。これにより、当社グループにおいて必要不可欠な足元での資金需要に迅速に対応することができ、今後の成長戦略の実現のために必要な資金を確保することが可能となります。

 

なお、各割当予定先の保有方針は、当社グループの企業価値向上を目指した純投資方針であり、各割当予定先が本第三者割当により取得した当社株式については、市場の状況等を勘案し、株価への悪影響を極力排除しつつも、状況に応じて適宜市場売却等することを前提としていることから、当社株式の市場売却により株価への下落圧力がかかる可能性もあります。しかしながら、中長期的な株価及び企業価値を形成するのは、資金調達の手法・スキームそのものではなく、資本コストを上回る投下資本利益率を達成できるか否かであり、本第三者割当により調達した資金を活用することによって当社グループの本質的な収益力を向上させることが重要であると考えております。上記のとおり、本新株予約権の行使価額は、現状において当社が達成又は維持すべきと考える最低限の株価水準を行使価額として保守的に設定しておりますが、当社といたしましては、行使期間である5年以内の間に、当社グループの業績を早期に回復させ、事業計画を着実に達成していくことにより、その結果として当社株価も上昇するものと見込んでおります。

したがいまして、本第三者割当により調達した資金を活用することによって、当社グループの本質的な収益力の向上を実現することができれば、中長期的に、本新株予約権の行使期間である5年間において、当社が最低限の株価水準と考える行使価額632円以上を維持又は達成することは十分に可能であると考えております。

 

以上より、本資金調達は、当社グループの更なる事業拡大、収益力強化及び財務基盤の強化を目的として、足元での資金需要に対応するための機動的な調達を実現できるものであることから、当社グループの既存株主の皆様の持分の希薄化を考慮しましても、中長期的に株主価値の向上に寄与するものと判断し、本資金調達を行うことを決定いたしました。

 

 

(3) 資金調達方法の選択理由

当社は、資金調達に際し、間接金融の融資姿勢及び財務状況、今後の事業展開等を勘案し、既存株主の利益に対する影響を抑えつつ自己資本を拡充させることを軸として、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。このため、下記「[他の資金調達方法との比較]」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、下記「[本資金調達スキームの特徴]」に記載のメリット及びデメリットを総合的に勘案した結果、割当予定先からの提案である第三者割当による本株式及び本新株予約権の発行による資金調達が、既存株主の利益に配慮しながら当社の将来の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断し、これを採用いたしました。

本資金調達スキームは、以下の特徴を有しております。

[本資金調達スキームの特徴]

<メリット>

① 対象株式数の固定

本株式の発行数は679,000株、本新株予約権の対象株式数は発行当初から発行要項に示される1,821,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。そのため、希薄化の規模は予め限定されております。なお、本新株予約権の対象株式数は、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。

② 株価への影響の軽減及び資金調達額の減少のリスクの軽減

本新株予約権は、現在株価よりも低い水準に行使価額が設定されておりますが、当社株価が当該行使価額を上回る局面において資金調達を行うことを想定していることから、当社株価が行使価額を下回る局面においては、原則として本新株予約権の行使が行われません。したがいまして、当社株価が行使価額を下回る局面において、当社普通株式が市場へ過剰に供給され、更なる株価低迷を招き得る事態が回避されるとともに、資金調達額の減少リスクを防止する設計となっております。

③ 株価上昇時における行使促進効果

当社株価が大きく上昇した局面においては、割当予定先が早期にキャピタル・ゲインを実現すべく速やかに行使を行う可能性があり、これにより迅速な資金調達が実現されます。

④ 取得条項

当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って2週間前までに通知又は公告を行った上で、当社取締役会で定める取得日に、発行価額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。

⑤ 譲渡制限

本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本新株予約権引受契約において譲渡制限が付されており、当社の事前の承認なく、割当予定先から第三者へは譲渡されません。

⑥ 行使コミット

割当予定先は、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が5連続取引日(終値のない日を除く。)にわたり行使価額の120%を超過した場合、当該5連続取引日の翌取引日から起算して30取引日以内に、それぞれ自らが割当てを受けた新株予約権数の10%以上に相当する新株予約権を行使するものとします。これにより、原則として本新株予約権は一定の期間内に一定数行使されることとなり、当社は比較的短期間で資金調達を実現することが可能となります。

 

<デメリット>

① 本株式の発行及び本新株予約権の行使により希薄化が生じる可能性

本株式の発行数は679,000株、本新株予約権の対象株式数は発行当初から発行要項に示される1,821,000株で一定であり、最大増加株式数は固定されているものの、本株式の発行及び本新株予約権の行使がなされた場合には、発行済株式総数が増加するため希薄化が生じます。

② 当初に満額の資金調達はできないこと

新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に対象株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行時に満額の資金調達が行われるわけではなく、当初に満額が調達される資金調達方法と比べると実際に資金を調達するまでに時間が掛かる可能性があります。

③ 株価低迷時に本新株予約権が行使されず資金調達が困難となる可能性

株価が行使価額を下回って推移する場合には、割当予定先による本新株予約権の行使が期待できないため、資金調達が困難となる可能性があります。

④ 割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性

割当予定先の当社株式に対する保有方針は純投資目的であることから、割当予定先は本新株予約権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、割当予定先による当社株式の市場売却により当社株価が下落する可能性があります。

⑤ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界

第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界があります。

⑥ 割当予定先の取得請求権

割当予定先が本新株予約権の行使期間の末日の1ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合には、当該時点から行使期間の満了日までの間いつでも、割当予定先は、当社に対し、当社による取得日の5取引日前までに通知することにより、本新株予約権の発行価額と同額で残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求することができます。当社は、かかる請求があった場合、当該本新株予約権を発行価額と同額で取得するものとします。なお、本新株予約権の発行要項に定める期日が取引日でない日に該当する場合は、その直後の取引日を期日とします。したがいまして、当社株価が長期にわたり大幅に下落した場合等において、行使期間内に本新株予約権の行使が完了しなかったときには、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払が必要になることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。

⑦ 権利不行使

本新株予約権について、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使されない場合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。

 

[他の資金調達方法との比較]

当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。

1) 公募増資

株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に1株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考え、今回の資金調達方法としては適切でないと判断しました。

2) 株主割当増資

株主割当増資では、既存株主持分の希薄化は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。

3) 第三者割当による新株発行のみによる資金調達

新株発行の場合は、発行と同時に資金を調達することができますが、一方、発行と同時に株式の希薄化が一度に起こってしまうため、既存株主様の株式価値へ悪影響を及ぼす懸念があります。また、第三者割当による新株のみの発行により今般の資金調達と同規模の資金を調達しようとした場合、割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となり、当社のコーポレート・ガバナンス及び株主構成に重要な影響を及ぼす可能性があることを踏まえ、現時点では適当な割当先が存在しないと判断いたしました。

4) 第三者割当による新株予約権付社債の発行

新株予約権付社債の場合は、発行と同時に資金を調達でき、また株式の希薄化は一気に進行しないというメリットがあります。しかしながら、社債の株式への転換が進まなかった場合、満期時に社債を償還する資金手当てが別途必要になります。資金手当てができなかった場合デフォルトを起こし、経営に甚大な影響を与えるリスクがあります。また、新株予約権付社債の設計によっては、転換又は償還が行われるまで利息負担が生じることにもなります。

5) 行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(MSCB)の発行

株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。

6) 新株予約権無償割当による増資(ライツ・オファリング)

いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想され、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、当社は、最近2年間において経常赤字を計上しており、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第304条第1項第3号aに規定される上場基準を満たさないことから、今回実施することができません。

7) 金融機関からの借入や社債による調達

低金利環境が継続する現在の状況下においては、比較的低コストで負債調達が可能であり、金融機関からの借入や社債による資金調達は、運転資金や設備投資等の比較的リスクの低い資金の調達として適しているというメリットがあります。もっとも、金融機関からの借入や社債による資金調達では、利払負担や返済負担が生じるとともに、調達額全額が負債となるため当社の財務健全性が低下し、今後の借入余地が縮小する可能性があります。したがいまして、将来の財務リスクの軽減のためには、速やかに資本バッファーを構築した上で有利子負債の調達余力を十分に確保しておくことが必要かつ適切であると思料されることから、今回の資金調達手法として間接金融での資金調達は適切でないと判断いたしました。

 

これらに対し、新株予約権の発行は、一般的に段階的に権利行使がなされるため、希薄化も緩やかに進むことが想定され、既存株主の株式価値への悪影響を緩和する効果が期待できます。また、本新株予約権は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って2週間前までに通知又は公告を行った上で、当社取締役会で定める取得日に、発行価額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができることとなっており、希薄化の防止や資本政策の柔軟性を確保した設計としております。

また、本新株予約権と併せて本株式の発行を実施することにより、本株式の発行時にアップフロントで一部の資金を調達して資本に充当することが可能となり、速やかに財務健全性を高めつつ資金使途の一部に充当することができる設計としております。なお、本株式の発行株式数については、それにより一度に発生する希薄化の影響の程度や、割当予定先が一度に保有することとなる議決権比率等を考慮し、当社のコーポレート・ガバナンス及び株主構成に対する影響が生じる可能性を出来る限り排除するよう配慮し設定しております。

以上の検討の結果、本株式及び本新株予約権の発行による資金調達は、上記の他の資金調達方法よりも現実的な選択肢であり、既存株主の利益にもかなうものと判断いたしました。

 

2.本新株予約権の行使請求及び払込の方法

(1) 本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。

(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、(1)行使請求に必要な事項の全ての通知が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到達し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金された日に発生します。

(4) 本(注)7.に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。

 

3.本新株予約権証券の発行及び株式の交付方法

(1) 当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。

(2) 当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加記録を行うことによって株式を交付します。

 

(3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

 

 

5 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

 

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

1,595,460,290

55,143,911

1,540,316,379

 

(注) 1.払込金額の総額は、本株式の発行価額429,128,000円及び本新株予約権の発行価額の総額(15,460,290円)に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(1,150,872,000円)を合算した金額であります

2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

3.発行諸費用の概算額の内訳は、ストームハーバー証券株式会社(所在地:東京都港区赤坂一丁目12番32号、代表取締役社長:渡邉佳史。以下、「ストームハーバー証券」といいます。)への財務アドバイザリーフィー(39,500千円。当該財務アドバイザリーフィーは成功報酬制であり、左記の金額は本新株予約権が全て行使価額で行使された場合の調達金額を基礎とした金額です。)、みらい再生支援機構の紹介に関するマーベラスアーク株式会社(所在地:東京都中央区日本橋本町三丁目3番6号、代表取締役:本田里志)への紹介手数料(9,985千円。当該紹介手数料は成功報酬制であり、左記の金額はみらい再生支援機構が保有する本新株予約権が全て行使価額で行使された場合の調達金額を基礎とした金額です。)、株式会社Stewart McLarenへの新株予約権公正価値算定費用(1,500千円)、調査費用及び登録免許税(3,204千円)、有価証券届出書作成費用(954千円)です

4.払込金額の総額は、全ての本新株予約権が行使価額で行使された場合の金額であり、行使価額が調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、当社が取得した本新株予約権を消却した場合及び行使価額が調整された場合には、上記払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。

 

(2) 【手取金の使途】

具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。

 

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

Ⅰ 本株式

① 当社子会社における太陽光発電事業に関する開発資金

309

2025年6月から2030年6月

② 当社子会社における系統用蓄電池事業に関する開発資金

100

2025年6月から2030年6月

Ⅱ 本新株予約権

① 当社子会社における太陽光発電事業に関する開発資金

831

2025年6月から2030年6月

② 当社子会社における系統用蓄電池事業に関する開発資金

100

2025年6月から2030年6月

③ 既存事業(通販事業・卸売事業・リテール事業)における商品マーケティング資金

200

2025年6月から2030年6月

合計

1,540

 

 

(注) 1.上記の金額は本新株予約権が全て行使価額で行使された場合の調達金額を基礎とした金額です。そのため、行使価額が調整された場合には、増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、減少する可能性があります。

2.当社は本株式及び本新株予約権の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。

 

上記「4 新規発行新株予約権証券(第17回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等 (注)1.本第三者割当により資金調達をしようとする理由 (1)募集の目的及び理由 ウ.当社グループの成長投資戦略及び本資金調達における資金使途」に記載のとおり、当社グループといたしましては、今後更なる事業拡大及び収益力強化を図り、持続的な成長を実現していくためには、利益成長に向けた成長投資を積極的に推進・強化していくことが必要不可欠であると考えております。
当社グループは、2025年9月期を「成長加速フェーズ」の起点と位置付け、今後さらに他社との戦略的提携や成長投資を強化することにより、成長分野への新規参入や、他社との連携等による新たな収益獲得の機会を目指し、中長期的な企業価値向上への取り組みを積極的に推進してまいります。
以上より、本資金調達による調達資金は、当社グループにおける更なる事業拡大、収益力強化及び財務基盤の強化を目的として、上記「4 新規発行新株予約権証券(第17回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等 (注)1.(1)募集の目的及び理由 イ.当社グループの事業方針及び成長戦略」における各成長戦略に基づき、①当社子会社における太陽光発電事業に関する開発資金、②当社子会社における系統用蓄電池事業に関する開発資金、③既存事業(通販事業・卸売事業・リテール事業)における商品マーケティング資金に充当する予定です。各資金使途の詳細は以下のとおりです。

 

① 当社子会社における太陽光発電事業に関する開発資金 1,140百万円

当社グループは、グループ経営方針として新たな事業の柱を増やしていくことを重要な方針の1つとしており、2024年5月10日付「再生可能エネルギー事業への参入及び報告セグメントの変更に関するお知らせ」に記載のとおり、再生可能エネルギー事業へ参入し、2024年6月(2024年9月期第3四半期)より太陽光発電事業におけるコンサルティング業務を開始いたしました。

また、2024年11月28日付「子会社の設立に関するお知らせ」に記載のとおり、管理面の観点より、2024年12月2日に新たに子会社としてファンタスティックフォー第1号合同会社を設立いたしました。

 

当社グループにおいては、2023年12月により発足した新経営体制のもと、グループ経営方針として新たな事業の柱を増やしていくこと、また2050年のカーボンニュートラル実現に向けて事業参入を目指していく方針です。再生可能エネルギー事業への参入は、ESGの取組みの一環としての重要性、社会的な責任やビジネスチャンスを追求する上で有益であるとの認識のもと、環境課題の解決への更なる貢献と新たに安定的な事業基盤と収益基盤を確立するために、世界的な脱炭素・低炭素社会の実現に取り組む事業として効果的であると考えております。

したがいまして、今後、当社グループといたしましては、特に太陽光発電事業及び系統用蓄電池事業において、経営資源を投入し、更なる事業拡大及びグループ全体の収益の増強を図ります。

 

2024年6月27日付「(開示事項の経過)太陽光発電事業の売買契約についてのお知らせ」に記載のとおり、当社は、再生可能エネルギー事業の基本方針として、DC2MW程度の太陽光発電所を基準とし、2025年5月末までの1年間で発電容量DC24MW、2026年5月末までの2年間で発電容量DC48MW規模の太陽光発電事業に取り組むこととしております。本事業において、当社は、社内の太陽光事業の知見を有する者を中心とする再生エネルギー部門にて協力会社と提携し、太陽光発電所の権利売買を行うとともに、発電所の設備投資から売電先との契約までの一連のコンサルティング業務を行っております。

具体的には、当社は、土地所有会社、太陽光発電設備会社、販売代理店等との間で太陽光発電所の権利、設備等を購入取得し、各自治体に合わせた行政への許認可申請を行います。設備に関しましては、当該建築物設備を商品として仕入れを行い、提携業者へ販売いたします。当社は、本事業において以下の内容を実施しております。

・物件、建設に関する許認可・法務等の確認

・販売先への営業、販売契約

・商品(製品としての設備)の仕様・設計の助言

・工事の進行管理

・商品(製品としての設備)の完成確認

 

今後、当社グループは、太陽光発電事業の基本方針として、DC2MW程度の太陽光発電所を基準とし、年間DC24MW程度を継続的に購入取得し販売してまいります。2026年5月末までの2年間において合計48MWの契約を予定しております。引き続き、工事完成まで短期間である物件を中心に購入取得し、本事業における売上利益の計上を目指してまいります。

 

前記のとおり、当社は、2024年5月10日付公表の第三者割当(新株式発行)により928千円(差引手取概算額915千円)の資金調達を実施し、1)再生可能エネルギー事業分野への参入資金として387百万円、2)子会社への貸付け(太陽光発電設備の土地権利取得を目的とする)として328百万円を充当済みです(なお、未充当の200百万円につきましては、3)社債の償還資金として2026年1月に充当予定です。)。

 

当社グループといたしましては、太陽光発電事業及び系統用蓄電池事業を当社グループにおける新たな事業の柱となり得る今後の重要な成長ドライバーとして位置付けており、今後更なる事業拡大及び収益力強化を図るため、太陽光発電事業及び系統用蓄電池事業における開発・運営・販売等のための成長投資を積極的に推進していく方針です。

 

本第三者割当による調達資金の支出予定時期は2025年6月から2030年6月を予定しておりますところ、当該期間において、投資金額総額約30~40億円の太陽光発電事業の開発を実施する計画です。

当社グループにおいては、日常的に多数の案件情報を入手するよう努めており、今後、当社グループの中長期的成長にとって有益な案件が出てきた場合には、その投資機会を逸することのないよう、かつ相手方との交渉を有利に進める観点からも、十分な自己資金を確保しておくことが必要であると考えております。

したがいまして、今後も、当社グループにとって好条件の取引・投資機会を数多く想定していることから、本第三者割当による資金調達を実行し、本第三者割当による調達資金のうち、本株式による調達資金309百万円及び本新株予約権による調達資金831百万円、合計1,140百万円を太陽光発電事業における開発資金(当該支出予定時期における想定投資金額総額約30~40億円)の一部として充当する予定です。

なお、本第三者割当による調達資金は、当社から当社子会社であるファンタスティックフォー第1号合同会社に貸付けを行い、ファンタスティックフォー第1号合同会社において開発を実行する予定です。

また、不足分が生じた場合には、原則として事業収益、金融機関等からの借入又は手元資金等を充当する予定です。

 

② 当社子会社における系統用蓄電池事業に関する開発資金 200百万円

当社グループは、2025年2月14日付「当社連結子会社における系統用蓄電所の接続権譲受に関するお知らせ」に記載のとおり、再生可能エネルギー事業の事業領域の拡大を図るため、系統用蓄電池事業に参入することとし、ファンタスティックフォー第1号合同会社において、系統用蓄電所に関する事業を開始しております。また、同開示に記載のとおり、再生可能エネルギー事業の事業領域の拡大を図るため、系統用蓄電池事業への参入とともに、更なる事業ドメインを広げるため、株式会社オークモント(住所:東京都港区三田一丁目2番21号、代表取締役:大平雅人)が保有する系統用蓄電所の接続権を譲受することを決議いたしました。

さらに、2025年3月28日付「当社連結子会社における固定資産(系統用蓄電所の土地)及び電力接続権の取得に関するお知らせ」に記載のとおり、当社は、このたび、不二トラスト株式会社(住所:名古屋市中区新栄二丁目43番12号、代表取締役:藤本茂明)が保有する系統用蓄電所(DC8MW/AC約2MW)の提案を受け、更なる事業ドメインを広げるため、土地及び電力接続権を取得することを決議いたしました。

 

系統用蓄電池事業への参入にあたり、今後、ファンタスティックフォー第1号合同会社は、系統用蓄電所の土地及び接続権の取得、電力のアグリゲーター(電力を使用する需要家と電力会社の間に立ち、電力の需要と供給のバランスコントロールや、各需要家のエネルギーリソースの最大限の活用に取り組む事業者で「特定卸供給事業者」ともいいます。)との契約を締結する予定です。これらにより、当社グループは、当社が取得する蓄電所物件に加え、当社以外の蓄電所事業会社に対して、蓄電所の開設と運営に必要となる蓄電所設備及びシステム並びにアグリゲーションのオールイン型の蓄電所インテグレーションサービスとして販売していくことが可能となります。したがいまして、当社グループは、全国の蓄電所事業会社に蓄電所事業のワン・ストップ・サービス企業としても事業を展開してまいります。

 

また、当社グループは、2025年3月より、以下の計画に基づき、年間24か所(蓄電池容量192MW)の蓄電所の開発を計画してまいります。

・開発エリア:北海道、東北、東京、中部、北陸、関西、中国、四国、九州

・蓄電所の出力と容量:1蓄電所あたり2,000kW/8,000kWh

・開発目標数:年間24か所の蓄電所

 

今後、当社グループによる自社運営及び第三者との協業運営による長期的な収益の獲得、蓄電所の売却によるキャピタルゲインの獲得、蓄電所インテグレーションサービスの販売による収益の獲得に取り組んでまいります。

 

前記のとおり、当社グループは、太陽光発電事業及び系統用蓄電池事業を当社グループにおける新たな事業の柱となり得る今後の重要な成長ドライバーとして位置付けており、今後更なる事業拡大及び収益力強化を図るため、太陽光発電事業及び系統用蓄電池事業における開発・運営・販売等のための成長投資を積極的に推進していく方針です。

 

本第三者割当による調達資金の支出予定時期は2025年6月から2030年6月を予定しておりますところ、当該期間において、投資金額総額約10~15億円の系統用蓄電池事業の開発を実施する計画です。

当社グループにおいては、日常的に多数の案件情報を入手するよう努めており、今後、当社グループの中長期的成長にとって有益な案件が出てきた場合には、その投資機会を逸することのないよう、かつ相手方との交渉を有利に進める観点からも、十分な自己資金を確保しておくことが必要であると考えております。

したがいまして、今後も、当社グループにとって好条件の取引・投資機会を数多く想定していることから、本第三者割当による資金調達を実行し、本第三者割当による調達資金のうち、本株式による調達資金100百万円及び本新株予約権による調達資金100百万円、合計200百万円を系統用蓄電池事業における開発資金(当該支出予定時期における想定投資金額総額約10~15億円)の一部として充当する予定です。

なお、本第三者割当による調達資金は、当社から当社子会社であるファンタスティックフォー第1号合同会社に貸付けを行い、ファンタスティックフォー第1号合同会社において開発を実行する予定です。

また、不足分が生じた場合には、原則として事業収益、金融機関等からの借入又は手元資金等を充当する予定です。

 

③ 既存事業(通販事業・卸売事業・リテール事業)における商品マーケティング資金 200百万円

当社グループは、「美と健康」「生活における癒し」を事業の柱の1つとして、化粧品・健康食品・アロマ関連商品を販売しております。当社グループは、お客様のお悩みを解決することを使命としており、お客様の声に傾聴した商品開発、サービスの提供を行い、お客様のより良い暮らしをご提案する解決型企業として、通販事業・卸売事業・リテール事業を展開しております。

当社グループが現在メインとしている「美と健康」「生活における癒し」の分野は、人々の暮らしに欠くことができないもの、QOL(生活の質)の向上につながる事業であると考えており、2025年9月期はより一層の拡販と他社との業務提携において、これらの分野にて認知・売上を拡大することを方針としております。

当社グループは、前記のとおり、「美と健康」「生活における癒し」の分野において、株式会社PROUMED(住所:東京都港区芝五丁目26番24号、代表取締役:池田雅臣)、DENBA JAPAN株式会社(住所:東京都中央区明石町4-5、代表取締役:後藤錦隆)、株式会社ジェリービーンズグループ(住所:東京都台東区上野一丁目16番5号、代表取締役:宮﨑明)、シンエネルギー開発株式会社(住所:群馬県沼田市久屋原町335-10、代表取締役:髙橋伸也)と業務提携を行っており、今後も引き続き、他社との連携等による新たな収益機会の獲得、商品開発・新ブランドの展開等を積極的に推進してまいります。

 

また、当社グループにおいては、2023年12月より発足した新経営体制のもと、既存事業については、グループ全体におけるマーケティングの強化を行い、売上の拡大を目指していくことを重要な経営方針の1つとしております。

現在、当社グループにおいては、SNSの活用や広告配信等により全ブランドの認知度向上と新規顧客開拓を図り、売上・販路拡大につなげており、今後も引き続き、SNSを活用した広告宣伝、販売促進、マーケティング戦略を加速化するためのプロモーション活動等をさらに強化することにより、ブランド向上・認知拡大・売上向上につながる施策を投下してまいります。

 具体的な施策といたしましては、SNS広告やインフルエンサーマーケティングをより積極的に活用し、既存事業(通販事業・卸売事業・リテール事業)における当社の主要商品のブランド向上・認知拡大による売上増加を目指します。また、他社との業務提携等を活用して「美と健康」「生活における癒し」の分野における当社グループの認知・売上の拡大を図るため、SNS広告やインフルエンサーマーケティングによって獲得した当社顧客に対し、当社の主要商品に加え、業務提携先の商品・サービスを提供することにより、当社グループにおける取扱商品の拡充、新たな需要の獲得を目指します。

 

以上のとおり、当社グループは、今後更なる事業拡大及び収益力強化を図るため、SNS広告やインフルエンサーマーケティングを含めた広告戦略・マーケティング戦略をより一層強化し、既存事業(通販事業・卸売事業・リテール事業)における商品マーケティング投資を積極的に推進していく方針です。

 

本第三者割当による調達資金の支出予定時期は2025年6月から2030年6月を予定しておりますところ、当該期間において、投資金額総額約3~5億円の商品マーケティング投資を実施する計画です。

今後、当社グループが、他社との連携等による新商品の開発・新ブランドの展開や、SNSの活用や広告配信、プロモーション活動等を含めた広告戦略・マーケティング戦略を着実に実行するためには、そのために必要な商品マーケティング資金を十分に確保しておく必要があります。

したがいまして、本第三者割当による調達資金のうち200百万円を既存事業(通販事業・卸売事業・リテール事業)における商品マーケティング資金(当該支出予定時期における想定投資金額総額約3~5億円)の一部として充当する予定であり、不足分が生じた場合には、原則として事業収益、金融機関等からの借入又は手元資金等を充当する予定です。

 

なお、仮に支出予定期間内に具体的な案件について、①太陽光発電事業の開発投資、②系統用蓄電池事業の開発投資及び③既存事業(通販事業・卸売事業・リテール事業)における商品マーケティング投資の実行に至らなかった場合においても、引き続き上記成長投資の検討を継続する予定であり、現時点では資金使途の変更は予定しておりません。但し、将来において、太陽光発電事業及び系統用蓄電池事業を含む新規事業に関する当社方針や各資金使途に変更が生じた場合等には、本資金調達により調達した資金については、代替使途として、M&A又は戦略的提携のための成長投資資金、人的資本投資資金、新規事業資金等に充当する可能性があります。資金使途の変更を行う場合には速やかに開示いたします。

また、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依存し、また株価が行使価額を下回る状況等では権利行使がされず、本新株予約権の行使価額は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。また、本新株予約権が行使されずに調達資金が不足した場合においても、原則として、上記①~③のための成長投資を実施していく方針に変更はなく、当該資金使途につき資金が不足する分に関しては、手元資金又は金融機関等からの借入金を充当する予定であり、状況に応じて、調達コストを勘案しつつ新たな増資等も含めた追加の資金調達方法を検討することにより不足分を補完する予定です。

 

 

なお、直近3年間における資金調達に伴う現在までの調達金額及び充当状況については、以下のとおりです。

1) 第三者割当による第16回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行(2022年7月8日付公表)

割当日

2022年7月25日

発行新株予約権数

7,000個

発行価額

総額2,373,000円(本新株予約権1個当たり339円)

発行時における

調達予定資金の額

(差引手取概算額)

331,973千円

割当先

株式会社SBI証券

募集時における

発行済株式数

7,377,670株

当該募集による

潜在株式数

700,000株

現時点における

行使状況

行使済株式数700,000株(残新株予約権数:0個)

現時点における

調達した資金の額

(差引手取概算額)

279,382千円

発行時における

当初の資金使途

及び支出予定時期

①既存事業の海外展開の強化のための資金

 50百万円:2022年8月~2022年12月

②エンジョイライフ分野のM&A等の資金

 281百万円:2022年10月~2024年7月

変更後の資金使途

及び支出予定時期

①既存事業の海外展開の強化のための資金

 50百万円:2022年8月~2023年10月

②エンジョイライフ分野のM&A等の資金

 51百万円:2022年10月~2024年9月

③マーケティング費用

 150百万円:2024年5月~2025年9月

④子会社への貸付け(太陽光発電設備の土地権利取得を目的とする)

 28百万円:2024年5月~2025年9月

現時点における

充当状況

①既存事業の海外展開の強化のための資金50百万円、②エンジョイライフ分野のM&A等の資金51百万円、④子会社への貸付け(太陽光発電設備の土地権利取得を目的とする)28百万円は充当済です。

 

 

 

2) 第三者割当による新株式の発行(2024年5月10日付公表)

払込期日

2024年5月27日から2024年6月7日まで

調達資金の額

928,000千円

発行価額

1株につき464円

発行時における

調達予定資金の額

(差引手取概算額)

928,000千円

(差引手取概算額915,779千円)

募集時における

発行済株式数

8,077,670株

当該募集による

発行株式数

2,000,000株

募集後における

発行済株式数

10,077,670株

割当先

GOLD PACIFIC GLOBAL LIMITED 1,120,000株

ネクスタ匿名組合 440,000株

TIMES INVESTMENT LIMITED 440,000株

発行時における

当初の資金使途

及び支出予定時期

①再生可能エネルギー事業分野への参入

 387百万円:2024年6月~2026年5月

②エンジョイライフ分野のM&A

 328百万円:2024年9月~2025年9月

③社債の償還資金

 200百万円:2025年1月

変更後の資金使途

及び支出予定時期

①再生可能エネルギー事業分野への参入

 387百万円:2024年6月~2026年5月

②子会社への貸付け(太陽光発電設備の土地権利取得を目的とする)

 328百万円:2024年9月~2025年9月

③社債の償還資金

 200百万円:2026年1月

現時点における

充当状況

①再生可能エネルギー事業分野への参入387百万円、②子会社への貸付け(太陽光発電設備の土地権利取得を目的とする)328百万円充当済です。

 

 

第2 【売出要項】

 

該当事項はありません。

 

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

 

1 【割当予定先の状況】

(1) 割当予定先

① GFA株式会社
a.割当予定先の概要

名称

GFA株式会社

本店の所在地

東京都港区南青山二丁目2番15号

直近の有価証券報告書等の提出日

(有価証券報告書)

 事業年度第23期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

 2024年6月28日 関東財務局長に提出

(半期報告書)

 事業年度第24期中(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)

 2024年11月14日 関東財務局長に提出

 

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

当社が保有している

割当予定先の株式の数

該当事項はありません。

割当予定先が保有している
当社株式の数

該当事項はありません。

人事関係

記載すべき人事関係はありません。

資金関係

記載すべき資金関係はありません。

技術関係

記載すべき技術関係はありません。

取引関係

当社は、当該会社から借入を行っております(なお、本発行決議日時点における借入残高はありません。)。

 

 

② 株式会社フォーシスアンドカンパニー
a.割当予定先の概要

名称

株式会社フォーシスアンドカンパニー

本店の所在地

東京都渋谷区桜丘町3番2号

代表者の役職及び氏名

代表取締役 太田 清五郎

資本金

5,000万円(2025年3月31日現在)

事業の内容

婚礼衣装の企画・製造販売事業、婚礼美容事業、婚礼写真・映像事業、フォトウェディングサービス事業等

主たる出資者及びその出資比率

株式会社コンサバティヴホールディングス 100%

 

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

当社が保有している
割当予定先の株式の数

該当事項はありません。

割当予定先が保有している
当社株式の数

割当予定先の親会社である株式会社コンサバティヴホールディングスは、当社普通株式81,900株を保有しております(2025年3月31日現在)。

人事関係

記載すべき人事関係はありません。

資金関係

記載すべき資金関係はありません。

技術関係

記載すべき技術関係はありません。

取引関係

記載すべき取引関係はありません。

 

 

 

③ みらい再生支援機構合同会社
a.割当予定先の概要

名称

みらい再生支援機構合同会社

本店の所在地

東京都中央区日本橋本町三丁目3番6号

代表者の役職及び氏名

代表社員 倉知 宏明

資本金

1万円(2025年3月31日現在)

事業の内容

有価証券等売買、投資等に関する情報の提供及びコンサルティング業務等

主たる出資者及びその出資比率

倉知 宏明 100%

 

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

当社が保有している

割当予定先の株式の数

該当事項はありません。

割当予定先が保有している
当社株式の数

該当事項はありません。

人事関係

記載すべき人事関係はありません。

資金関係

記載すべき資金関係はありません。

技術関係

記載すべき技術関係はありません。

取引関係

記載すべき取引関係はありません。

 

 

④ KING有限責任事業組合
a.割当予定先の概要

名称

KING有限責任事業組合

本店の所在地

東京都品川区上大崎二丁目13番32号富田ビル503

出資額

2万円

組成目的

有価証券の保有及び運用、資金運用等に関するアドバイザリー業務、経営コンサルティング業務、不動産等に関するコンサルティング業務等

主たる出資者及びその出資比率

相良 健志 50%

河上 昌浩 50%

業務執行組合員等に関する事項

氏名

相良 健志

住所

横浜市港北区

氏名

河上 昌浩

住所

埼玉県所沢市

 

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

 

 

c. 提出者と業務執行組合員等との間の関係

①相良 健志

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

②河上 昌浩

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

 

 

⑤ 株式会社ジェリービーンズグループ
a.割当予定先の概要

名称

株式会社ジェリービーンズグループ

本店の所在地

東京都台東区上野一丁目16番5号

直近の有価証券報告書等の提出日

(有価証券報告書)

 事業年度第35期(自 2024年2月1日 至 2025年1月31日)

 2025年4月24日 関東財務局長に提出

 

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

当社が保有している

割当予定先の株式の数

該当事項はありません。

割当予定先が保有している
当社株式の数

該当事項はありません。

人事関係

当社の社外取締役である立川光昭氏は、当該会社の取締役であります。

資金関係

記載すべき資金関係はありません。

技術関係

記載すべき技術関係はありません。

取引関係

当社との間で業務提携を行っております(2024年12月25日付開示)。

 

 

 

⑥ 堀江 貴文
a.割当予定先の概要

氏名

堀江 貴文

住所

北海道広尾郡大樹町

職業の内容

主な勤務先の名称及び役職

SNS media&consulting株式会社 代表取締役

所在地

東京都港区西麻布二丁目13番12号 早野ビル7階

事業の内容

サロン・イベント・セミナー・講習会の企画・制作・運営及び管理、出版・広告代理・インターネットその他の通信網を利用した情報提供サービス、国内外のベンチャー企業に対する投資及び経営コンサルティング等

 

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

 

 

⑦ 三崎 優太
a.割当予定先の概要

氏名

三崎 優太

住所

東京都渋谷区

職業の内容

主な勤務先の名称及び役職

三崎未来ホールディングス株式会社 代表取締役

所在地

東京都渋谷区道玄坂1-16-3

事業の内容

投資及び事業支援

 

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

 

 

⑧ デジタルレクリム株式会社
a.割当予定先の概要

名称

デジタルレクリム株式会社

本店の所在地

東京都板橋区板橋一丁目48番地9号6階

代表者の役職及び氏名

代表取締役 中村 匠吾

資本金

300万円(2025年3月31日現在)

事業の内容

ホームページの企画・制作・運営及び管理並びにそれらの代行、ITシステムの構築及び運用並びにそれらに関するコンサルティング等

主たる出資者及びその出資比率

中村 匠吾 100%

 

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

当社が保有している

割当予定先の株式の数

該当事項はありません。

割当予定先が保有している
当社株式の数

該当事項はありません。

人事関係

記載すべき人事関係はありません。

資金関係

記載すべき資金関係はありません。

技術関係

記載すべき技術関係はありません。

取引関係

当社との間でデジタルマーケティング、デジタル広告、ウェブ制作等に関する取引を行っております。また、当社との間で金融取引(資金調達)を行っております。

 

 

⑨ GOLD PACIFIC GLOBAL LIMITED
a.割当予定先の概要

名称

GOLD PACIFIC GLOBAL LIMITED

本店の所在地

Hong Kong, Quarry Bay 4-6 Hoi Wan Street Ka Wing Building, 18/F., Flat E

(登記上の住所:OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands)

設立根拠等

ブリティッシュバージン諸島法に基づく免税有限責任会社

代表者の役職及び氏名

Director Kawase Atsushi

組織の目的

投資業

出資額

開示の同意を得られていないため、記載しておりません。(注)

主たる出資者及びその出資比率

開示の同意を得られていないため、記載しておりません。(注)

 

(注)出資額、主たる出資者及び出資比率については、当社がDirectorであるKawase Atsushi氏に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載しておりません。

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

当社が保有している

割当予定先の株式の数

該当事項はありません。

割当予定先が保有している
当社株式の数

保有株券等の数:1,931,300株

株式等保有割合:19.18%(2025年3月31日現在)

なお、当社株主名簿におけるCHINA GALAXY INTERNATIONAL SECURITIES(常任代理人シティバンク エヌ・エイ東京支店)名義の株式は、GOLD PACIFIC GLOBAL LIMITED 1,931,300株とTIMES INVESTMENT LIMITED 403,000株が実質株主として保有しております。

人事関係

記載すべき人事関係はありません。

資金関係

記載すべき資金関係はありません。

技術関係

記載すべき技術関係はありません。

取引関係

記載すべき取引関係はありません。

 

 

(注) 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は別途時点を特定していない限り本有価証券届出書提出日現在におけるものです。

 

(2) 割当予定先の選定理由

a.財務アドバイザーを選定した理由

当社は、2023年12月より新経営体制となり、既存事業の強化及び新規事業の推進を図るべく、国内外での販路拡大や再生エネルギー事業への新規参入等を実施しております。また、当社は、2025年9月期を「成長加速フェーズ」の起点と位置付け、今後さらに他社との戦略的提携や成長投資を強化することにより、成長分野への新規参入や、他社との連携等による新たな収益獲得の機会を目指し、中長期的な企業価値向上への取り組みを積極的に推進しており、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索してまいりました。

そのような中で、2025年2月中旬頃、当社社外取締役である寺前卓氏よりストームハーバー証券の紹介を受け、資本コストを上回る投下資本利益率の実現や流動性向上に向けた当社の資本政策等に関する情報提供及び助言をいただくとともに、資金調達スキームの提案を受け、検討を進めておりました。

当社は、今後の当社グループにおける成長戦略を強化し、①太陽光発電事業の開発投資、②系統用蓄電池事業の開発投資及び③既存事業(通販事業・卸売事業・リテール事業)における商品マーケティング投資のための成長投資資金を十分に確保する必要があったことから、2025年2月下旬頃、上記ストームハーバー証券から提案のあった資金調達について本格的に準備を開始することとし、ストームハーバー証券を当社の財務アドバイザーとして起用することといたしました。

ストームハーバー証券は、2009年に設立されたグローバルな金融市場に精通した独立系投資銀行であり、国内又は海外の機関投資家引受によるエクイティファイナンスやM&A・資本業務提携等、顧客企業の財務戦略・資本政策に関するアドバイザリー業務を幅広く展開しております。ストームハーバー証券は、顧客企業の財務アドバイザーとして、資金調達スキームを立案・構築した上で、そのグローバルなネットワークを活用して複数の国内又は海外の機関投資家の中から顧客企業の資金調達戦略に適すると考えられる割当先を選定し、本資金調達を含む財務戦略・資本政策全般に関する助言等を行う役割・機能を担っております。このように、ストームハーバー証券からは、当社の財務アドバイザーとして、割当先の紹介のみならず、本資金調達の実務面のプロセス等を含めて多岐にわたり助言・支援をいただけること、ストームハーバー証券が国内上場企業のエクイティファイナンス等に関する財務アドバイザーとして多数の実績を有すること、本資金調達以外の面においても当社の財務戦略及び資本政策全般に関して継続的に助言・支援をいただけること等から、当社は、ストームハーバー証券を本資金調達に関する財務アドバイザーとして起用いたしました。

 

b.GFAを割当予定先として選定した理由

当社は、2025年2月中旬頃より、成長戦略強化のための資金調達方法について検討を行っておりところ、2025年2月中旬頃、当社取引先であるGFAとの間で、本第三者割当に関する協議・検討を開始いたしました。GFAは、当社代表取締役副社長松野博彦氏が以前勤めていた会社の取引先であり、当時から事業上の繋がりがあったことから、2024年10月頃、当社代表取締役副社長松野博彦氏より紹介を受け、2025年1月より、当社においても資金調達に関する金融取引を開始しております。また、GFAは、金融サービス事業としてファイナンシャル・アドバイザリー事業を展開しており、資金調達を計画している上場企業等に対して助言及び資金調達支援を行い、株式・新株予約権等の引受やトレーディング等を行っていることから、今般当社が実施する本第三者割当において、本株式又は本新株予約権の引受を通じて当社に対する資金調達支援を行っていただくことにより、相互に事業上の関係性をより一層強化し、今後の取引関係を深耕するため、当社代表取締役副社長松野博彦氏よりGFAに対し、当社の置かれた事業環境及び財務状況等のほか、本第三者割当の目的、資金使途、当社が希望する資金調達スキーム等について説明を行い、本第三者割当に関する引受意向を確認したところ、2025年3月下旬頃、GFAより、本第三者割当において本株式又は本新株予約権を引き受ける意向を有している旨の回答を得ました。

また、当社代表取締役副社長松野博彦氏及び当社取締役浦太介氏より、GFAに対し、本第三者割当における引受方針について確認を行ったところ、GFAより、当社企業価値の向上を目指した当社経営に友好的な純投資目的であること、当社の支配株主となる意思はないこと、当社株式の売却にあたっては市場の状況等を勘案しながら市場売却等を行う方針であること等について回答が得られたことから、当社としても、かかる方針は当社の置かれた事業環境及び財務状況等を十分に理解した上で当社の資金調達ニーズを満たすものであると判断し、GFAを本第三者割当の割当予定先として選定いたしました。

その後、当社は、GFAとの間で本第三者割当に関するスキームや株式数・発行条件等について協議を重ねました。当社は、本スキームや株式数・発行条件等を決定するにあたり、GFAに対し、引受金額の増額等について交渉を行っていたところ、GFAより、本株式又は本新株予約権を引き受けていただける追加の割当予定先候補先として、KING有限責任事業組合及び堀江氏の紹介を受けました。

当社は、各割当予定先が希望する発行条件等を踏まえて各割当予定先との間で協議を重ね、その結果、2025年5月上旬頃、GFAより、本株式及び本新株予約権を引き受ける意向について最終確認が得られたことから、本第三者割当の割当予定先として決定いたしました。

 

c.フォーシスアンドカンパニーを割当予定先として選定した理由

加えて、当社は、上記b.と並行して、2025年2月下旬頃、当社株主である株式会社コンサバティヴホールディングスとの間で、本第三者割当に関する協議・検討を開始いたしました。株式会社コンサバティヴホールディングスは、当社の大株主であり、以前当社との面談を行った際に、今後当社の株式等を引き受ける機会があれば検討する旨の意向を示していたことから、今般、当社代表取締役副社長松野博彦氏より、株式会社コンサバティヴホールディングスの代表取締役太田清五郎氏に対し、当社の置かれた事業環境及び財務状況等のほか、本第三者割当の目的、資金使途、当社が希望する資金調達スキーム等について説明を行い、本第三者割当に関する引受意向を確認したところ、2025年3月下旬頃、株式会社コンサバティヴホールディングスより、株式会社コンサバティヴホールディングスの子会社であるフォーシスアンドカンパニーにおいて本株式又は本新株予約権を引き受ける意向を有している旨の回答を得ました。

フォーシスアンドカンパニーは、婚礼衣装事業を中心に、婚礼へアメイク、写真・映像・演出、フラワー・デコレーション、コンサルティング、リゾート事業等ブライダルの総合総社としてトータルプロデュースを行っております。また、シャンパン・ワイン事業、テクノロジー事業と、ブライダル総合商社としてのネックワークを活用した様々なビジネスモデルも展開しております。同社の核となる婚礼衣装事業では、国内外から厳選されたセレクトブランドや、オリジナルデザインによる唯一無二のコレクションを取り揃え、花嫁一人ひとりの個性と美しさを引き出す提案を行っております。また、開業当初からオーダーレンタルという仕組みを導入することでサステナビリティにも配慮し、ドレスの再利用・リメイク等の取り組みも積極的に推進しています。

一方、当社グループは、「美と健康」「生活における癒し」を事業の柱の1つとして、化粧品・健康食品・アロマ関連商品を販売しております。当社グループが現在メインとしている「美と健康」「生活における癒し」の分野は、人々の暮らしに欠くことができないもの、QOL(生活の質)の向上につながる事業であると考えており、2025年9月期はより一層の拡販と他社との連携において、これらの分野にて認知・売上を拡大することを方針としております。

このように当社グループといたしましては、「美と健康」「生活における癒し」の分野における他社との連携等を積極的に推進する方針であること、本第三者割当を契機としてフォーシスアンドカンパニーとの間で将来的な連携の機会を模索できる可能性があること等に鑑み、フォーシスアンドカンパニーによる本株式及び本新株予約権の引受けは、フォーシスアンドカンパニーとの関係性を強化し、将来的な当社グループの事業基盤の強化・発展に資する可能性があるものと判断し、当社は、フォーシスアンドカンパニーによる本株式及び本新株予約権の引受について検討を進めることといたしました。なお、現時点においてフォーシスアンドカンパニーとの連携等に関する具体的な協議・検討は進んでおらず、当該連携等の可否・内容・時期等は未定です。

当社代表取締役副社長松野博彦氏及び当社取締役浦太介氏より、フォーシスアンドカンパニーに対し、本第三者割当における引受方針について確認を行ったところ、フォーシスアンドカンパニーより、当社企業価値の向上を目指した当社経営に友好的な純投資目的であること、当社の支配株主となる意思はないこと、当社株式の売却にあたっては市場の状況等を勘案しながら市場売却等を行う方針であること等について回答が得られたことから、当社としても、かかる方針は当社の置かれた事業環境及び財務状況等を十分に理解した上で当社の資金調達ニーズを満たすものであると判断し、フォーシスアンドカンパニーを本第三者割当の割当予定先として決定いたしました。

その後、当社は、各割当予定先が希望する発行条件等を踏まえて各割当予定先との間で協議を重ね、本第三者割当に関するスキームや株式数・発行条件等についてフォーシスアンドカンパニーとの間で協議を行いました。その結果、2025年5月上旬頃、フォーシスアンドカンパニーより、本株式及び本新株予約権を引き受ける意向について最終確認が得られたことから、本第三者割当の割当予定先として決定いたしました。

 

d.みらい再生支援機構を割当予定先として選定した理由

加えて、当社は、2025年4月中旬頃、太陽光案件に関する情報交換等を行っていたみらい再生支援機構との間で、本第三者割当に関する協議・検討を開始いたしました。当社は、太陽光発電事業における当社取引先より、有価証券の売買・運用・投資等や金融業務を行っているマーベラスアーク株式会社の紹介を受け、マーベラスアーク株式会社からみらい再生支援機構の紹介を受けました。みらい再生支援機構の代表社員である倉知宏明氏は、マーベラスアーク株式会社の前代表取締役を務めておりましたところ、マーベラスアーク株式会社の代表取締役本田里志氏より、本第三者割当の割当予定先候補先としてみらい再生支援機構を紹介する旨の提案がありましたため、当社は、マーベラスアーク株式会社の代表取締役本田里志氏に対し、みらい再生支援機構の代表社員である倉知宏明氏の紹介を依頼いたしました。なお、マーベラスアーク株式会社によるみらい再生支援機構の紹介につきましては、当社からマーベラスアーク株式会社に対する紹介手数料が発生する契約となっております。

みらい再生支援機構は、上場企業の株式・新株予約権等の取得やトレーディング等を行っていることから、今般当社が実施する本第三者割当において、本株式又は本新株予約権の引受を通じて当社に対する資金調達支援を行っていただくことにより、相互に事業上の関係性をより一層強化し、今後の取引関係を深耕するため、当社代表取締役副社長松野博彦氏より、みらい再生支援機構に対し、当社の置かれた事業環境及び財務状況等のほか、本第三者割当の目的、資金使途、当社が希望する資金調達スキーム等について説明を行い、本第三者割当に関する引受意向を確認したところ、2025年4月下旬頃、みらい再生支援機構において本株式及び本新株予約権を引き受ける意向を有している旨の回答を得ました。

また、当社代表取締役副社長松野博彦氏及び当社取締役浦太介氏より、みらい再生支援機構に対し、本第三者割当における引受方針について確認を行ったところ、みらい再生支援機構より、当社企業価値の向上を目指した当社経営に友好的な純投資目的であること、当社の支配株主となる意思はないこと、当社株式の売却にあたっては市場の状況等を勘案しながら市場売却等を行う方針であること等について回答が得られたことから、当社としても、かかる方針は当社の置かれた事業環境及び財務状況等を十分に理解した上で当社の資金調達ニーズを満たすものであると判断し、みらい再生支援機構を本第三者割当の割当予定先として選定いたしました。

その後、当社は、各割当予定先が希望する発行条件等を踏まえて各割当予定先との間で協議を重ね、本第三者割当に関するスキームや株式数・発行条件等についてみらい再生支援機構との間で協議を行いました。その結果、2025年5月上旬頃、みらい再生支援機構より、本株式及び本新株予約権を引き受ける意向について最終確認が得られたことから、本第三者割当の割当予定先として決定いたしました。

 

e.KING有限責任事業組合を割当予定先として選定した理由

当社は、上記b.に記載のとおり、2025年2月中旬以降、GFAとの間で本第三者割当に関する協議・検討を進めており、本スキームや株式数・発行条件等を決定するにあたり、GFAに対し、引受金額の増額等について交渉を行っていたところ、2025年4月中旬頃、GFAより、本株式又は本新株予約権を引き受けていただける追加の割当予定先候補先として、GFAの取引先であるKING有限責任事業組合の紹介を受けました。当社は、KING有限責任事業組合の組合員相良健志氏と面談を行ったところ、同氏より、GFAとともに当社への投資を行いたい旨の意向を示していただきました。同氏は、金融業界の経験を有しており、また、KING有限責任事業組合は、上場企業の株式・新株予約権等の取得やトレーディング等を行っていることから、今般当社が実施する本第三者割当において、本株式又は本新株予約権の引受を通じて当社に対する資金調達支援を行っていただくことが期待できるものと判断し、当社代表取締役副社長松野博彦氏より、KING有限責任事業組合に対し、当社の置かれた事業環境及び財務状況等のほか、本第三者割当の目的、資金使途、当社が希望する資金調達スキーム等について説明を行い、本第三者割当に関する引受意向を確認したところ、2025年4月下旬頃、KING有限責任事業組合において本株式及び本新株予約権を引き受ける意向を有している旨の回答を得ました。

また、当社代表取締役副社長松野博彦氏及び当社取締役浦太介氏より、KING有限責任事業組合に対し、本第三者割当における引受方針について確認を行ったところ、KING有限責任事業組合より、当社企業価値の向上を目指した当社経営に友好的な純投資目的であること、当社の支配株主となる意思はないこと、当社株式の売却にあたっては市場の状況等を勘案しながら市場売却等を行う方針であること等について回答が得られたことから、当社としても、かかる方針は当社の置かれた事業環境及び財務状況等を十分に理解した上で当社の資金調達ニーズを満たすものであると判断し、KING有限責任事業組合を本第三者割当の割当予定先として選定いたしました。

その後、当社は、各割当予定先が希望する発行条件等を踏まえて各割当予定先との間で協議を重ね、本第三者割当に関するスキームや株式数・発行条件等についてKING有限責任事業組合との間で協議を行いました。その結果、2025年5月上旬頃、KING有限責任事業組合より、本株式及び本新株予約権を引き受ける意向について最終確認が得られたことから、本第三者割当の割当予定先として決定いたしました。

 

f.ジェリービーンズグループを割当予定先として選定した理由

また、当社は、2025年4月中旬頃、当社の社外取締役である立川光昭氏が取締役会長を務めており、当社の業務提携先であるジェリービーンズグループとの間で、本第三者割当に関する協議・検討を開始いたしました。当社は、2024年12月25日付「株式会社ジェリービーンズグループとの業務提携に関するお知らせ」に記載のとおり、ターゲットとする顧客層が近しいため双方の商品の売上・認知拡大が期待できるという観点から、双方の商品の販路拡大に関する業務提携を行っております。

当社は、当社の社外取締役である立川光昭氏からの提案もあり、今般当社が実施する本第三者割当において、本株式又は本新株予約権の引受を通じて当社に対する資金調達支援を行っていただくことにより、相互に事業上の関係性をより一層強化し、今後の取引関係を深耕するため、当社代表取締役副社長松野博彦氏より、ジェリービーンズグループに対し、当社の置かれた事業環境及び財務状況等のほか、本第三者割当の目的、資金使途、当社が希望する資金調達スキーム等について説明を行い、本第三者割当に関する引受意向を確認したところ、2025年4月下旬頃、ジェリービーンズグループにおいて本株式を引き受ける意向を有している旨の回答を得ました。

また、当社代表取締役副社長松野博彦氏及び当社取締役浦太介氏より、ジェリービーンズグループに対し、本第三者割当における引受方針について確認を行ったところ、ジェリービーンズグループより、当社企業価値の向上を目指した当社経営に友好的な純投資目的であること、当社の支配株主となる意思はないこと、当社株式の売却にあたっては市場の状況等を勘案しながら市場売却等を行う方針であること等について回答が得られたことから、当社としても、かかる方針は当社の置かれた事業環境及び財務状況等を十分に理解した上で当社の資金調達ニーズを満たすものであると判断し、ジェリービーンズグループを本第三者割当の割当予定先として選定いたしました。

その後、当社は、各割当予定先が希望する発行条件等を踏まえて各割当予定先との間で協議を重ね、本第三者割当に関するスキームや株式数・発行条件等についてジェリービーンズグループとの間で協議を行いました。その結果、2025年5月上旬頃、ジェリービーンズグループより、本株式を引き受ける意向について最終確認が得られたことから、本第三者割当の割当予定先として決定いたしました。

 

g.堀江氏を割当予定先として選定した理由

当社は、上記b.に記載のとおり、2025年2月中旬以降、GFAとの間で本第三者割当に関する協議・検討を進めており、本スキームや株式数・発行条件等を決定するにあたり、GFAに対し、引受金額の増額等について交渉を行っていたところ、2025年4月中旬頃、GFAより、本株式又は本新株予約権を引き受けていただける追加の割当予定先候補先として、堀江氏の紹介を受けました。なお、堀江氏は、GFAが2025年1月24日に発行した第16回新株予約権の割当先となっております。

当社は、前述のとおり「美と健康」「生活における癒し」の分野における他社との連携等を積極的に推進する方針であり、インフルエンサー等を活用したデジタルマーケティングによる収益拡大を目指しております。現時点において堀江氏との間で将来の連携等に関する具体的な協議・検討は進んでおりませんが、個人実業家・インフルエンサーとしての堀江氏のメディア等に対する影響力や、本第三者割当を契機として堀江氏との間で将来的な連携の機会を模索できる可能性があることは、当社グループにとって有益であると判断し、当社代表取締役副社長松野博彦氏より、堀江氏に対し、当社の置かれた事業環境及び財務状況等のほか、本第三者割当の目的、資金使途、当社が希望する資金調達スキーム等について説明を行い、本第三者割当に関する引受意向を確認したところ、2025年4月下旬頃、堀江氏において本新株予約権を引き受ける意向を有している旨の回答を得ました。

また、当社代表取締役副社長松野博彦氏及び当社取締役浦太介氏より、堀江氏に対し、本第三者割当における引受方針について確認を行ったところ、堀江氏より、当社企業価値の向上を目指した当社経営に友好的な純投資目的であること、当社の支配株主となる意思はないこと、当社株式の売却にあたっては市場の状況等を勘案しながら市場売却等を行う方針であること等について回答が得られたことから、当社としても、かかる方針は当社の置かれた事業環境及び財務状況等を十分に理解した上で当社の資金調達ニーズを満たすものであると判断し、堀江氏を本第三者割当の割当予定先として選定いたしました。

その後、当社は、各割当予定先が希望する発行条件等を踏まえて各割当予定先との間で協議を重ね、本第三者割当に関するスキームや株式数・発行条件等について堀江氏との間で協議を行いました。その結果、2025年5月上旬頃、堀江氏より、本新株予約権を引き受ける意向について最終確認が得られたことから、本第三者割当の割当予定先として決定いたしました。

 

h.三崎氏を割当予定先として選定した理由

当社は、2025年4月中旬頃、太陽光発電事業における当社取引先との間で、既存事業(通販事業・卸売事業・リテール事業)における当社グループの取扱商品について情報交換を行う中で、当該取引先より、当社グループの取扱商品に関する事業上の連携等の可能性について検討を行うため、三崎氏の紹介を受けました。

当社は、前述のとおり「美と健康」「生活における癒し」の分野における他社との連携等を積極的に推進する方針であり、インフルエンサー等を活用したデジタルマーケティングによる収益拡大を目指しております。現時点において三崎氏との間で将来の連携等に関する具体的な協議・検討は進んでおりませんが、個人実業家・インフルエンサーとしての三崎氏のメディア等に対する影響力や、本第三者割当を契機として三崎氏との間で将来的な連携の機会を模索できる可能性があることは、当社グループにとって有益であると判断し、当社代表取締役副社長松野博彦氏より、三崎氏に対し、当社の置かれた事業環境及び財務状況等のほか、本第三者割当の目的、資金使途、当社が希望する資金調達スキーム等について説明を行い、本第三者割当に関する引受意向を確認したところ、2025年4月下旬頃、三崎氏において本新株予約権を引き受ける意向を有している旨の回答を得ました。

また、当社代表取締役副社長松野博彦氏及び当社取締役浦太介氏より、三崎氏に対し、本第三者割当における引受方針について確認を行ったところ、三崎氏より、当社企業価値の向上を目指した当社経営に友好的な純投資目的であること、当社の支配株主となる意思はないこと、当社株式の売却にあたっては市場の状況等を勘案しながら市場売却等を行う方針であること等について回答が得られたことから、当社としても、かかる方針は当社の置かれた事業環境及び財務状況等を十分に理解した上で当社の資金調達ニーズを満たすものであると判断し、三崎氏を本第三者割当の割当予定先として選定いたしました。

その後、当社は、各割当予定先が希望する発行条件等を踏まえて各割当予定先との間で協議を重ね、本第三者割当に関するスキームや株式数・発行条件等について三崎氏との間で協議を行いました。その結果、2025年5月上旬頃、三崎氏より、本新株予約権を引き受ける意向について最終確認が得られたことから、本第三者割当の割当予定先として決定いたしました。

 

i.デジタルレクリムを割当予定先として選定した理由

当社は、2025年4月中旬頃、以前より当社との間でデジタルマーケティング、デジタル広告、ウェブ制作等に関する取引を行っているデジタルレクリムとの間で、本第三者割当に関する協議・検討を開始いたしました。当社は、デジタルレクリムとの間で、2024年12月より、資金調達に関する金融取引も行っており、今般当社が実施する本第三者割当において、本株式又は本新株予約権の引受を通じて当社に対する資金調達支援を行っていただくことにより、相互に事業上の関係性をより一層強化し、今後の取引関係を深耕するため、当社代表取締役副社長松野博彦氏より、デジタルレクリムに対し、当社の置かれた事業環境及び財務状況等のほか、本第三者割当の目的、資金使途、当社が希望する資金調達スキーム等について説明を行い、本第三者割当に関する引受意向を確認したところ、2025年4月下旬頃、デジタルレクリムにおいて本新株予約権を引き受ける意向を有している旨の回答を得ました。

デジタルレクリムは、Webサイト制作や、リスティング広告をはじめとしたデジタル広告運用、クライアント企業の顧客数の拡大のためのデータ分析、Webマーケティング、自社メディアの運用、AIチャットボットによるビジネスソリューションの提供等を展開しております。

一方、当社グループは、既存事業(通販事業・卸業事業・リテール事業)において、当社の主要商品のブランド向上・SNSの活用や広告配信、デジタルマーケティング等により全ブランドの認知度向上と新規顧客開拓を図り、売上拡大につなげておりますところ、本第三者割当を契機としてデジタルレクリムとの連携をより一層強化することにより、当社グループ全体におけるWebマーケティング戦略の強化を図ることができ、将来的な当社グループの事業基盤の強化・発展に資する可能性があるものと判断し、当社は、デジタルレクリムによる本新株予約権の引受について検討を進めることといたしました。なお、現時点においてデジタルレクリムとの連携等に関する具体的な協議・検討は進んでおらず、当該連携等の可否・内容・時期等は未定です。

また、当社代表取締役副社長松野博彦氏及び当社取締役浦太介氏より、デジタルレクリムに対し、本第三者割当における引受方針について確認を行ったところ、デジタルレクリムより、当社企業価値の向上を目指した当社経営に友好的な純投資目的であること、当社の支配株主となる意思はないこと、当社株式の売却にあたっては市場の状況等を勘案しながら市場売却等を行う方針であること等について回答が得られたことから、当社としても、かかる方針は当社の置かれた事業環境及び財務状況等を十分に理解した上で当社の資金調達ニーズを満たすものであると判断し、デジタルレクリムを本第三者割当の割当予定先として選定いたしました。

その後、当社は、各割当予定先が希望する発行条件等を踏まえて各割当予定先との間で協議を重ね、本第三者割当に関するスキームや株式数・発行条件等についてデジタルレクリムとの間で協議を行いました。その結果、2025年5月上旬頃、デジタルレクリムより、本新株予約権を引き受ける意向について最終確認が得られたことから、本第三者割当の割当予定先として決定いたしました。

 

j.GOLD PACIFIC GLOBAL LIMITEDを割当予定先として選定した理由

当社は、2025年2月中旬頃、当社株主であるGOLD PACIFIC GLOBAL LIMITEDとの間で、本第三者割当に関する協議・検討を開始いたしました。GOLD PACIFIC GLOBAL LIMITEDは、当社の大株主として、当社の置かれた事業環境及び財務状況等につき十分な理解を有しており、2024年5月10日付で公表した前回の第三者割当においても当社株式を引き受けていただいていたことから、当社代表取締役副社長松野博彦氏より、GOLD PACIFIC GLOBAL LIMITEDに対し、当社の置かれた事業環境及び財務状況等のほか、本第三者割当の目的、資金使途、当社が希望する資金調達スキーム等について説明を行い、本第三者割当に関する引受意向を確認したところ、2025年4月下旬頃、GOLD PACIFIC GLOBAL LIMITEDにおいて本新株予約権を引き受ける意向を有している旨の回答を得ました。

また、当社代表取締役副社長松野博彦氏及び当社取締役浦太介氏より、GOLD PACIFIC GLOBAL LIMITEDに対し、本第三者割当における引受方針について確認を行ったところ、GOLD PACIFIC GLOBAL LIMITEDより、2024年5月10日付で公表した前回の第三者割当と同様に、本第三者割当においても、当社の事業内容や中長期事業計画について当社の経営方針を尊重した上で、当社の成長加速のための資金援助について支援する意向であること、当社企業価値の向上を目指した当社経営に友好的な純投資目的であること、当社の支配株主となる意思はないこと、当社株式の売却にあたっては市場の状況等を勘案しながら市場売却等を行う方針であること等について回答が得られたことから、当社としても、かかる方針は当社の置かれた事業環境及び財務状況等を十分に理解した上で当社の資金調達ニーズを満たすものであると判断し、GOLD PACIFIC GLOBAL LIMITEDを本第三者割当の割当予定先として選定いたしました。

その後、当社は、各割当予定先が希望する発行条件等を踏まえて各割当予定先との間で協議を重ね、本第三者割当に関するスキームや株式数・発行条件等についてGOLD PACIFIC GLOBAL LIMITEDとの間で協議を行いました。その結果、2025年5月上旬頃、GOLD PACIFIC GLOBAL LIMITEDより、本新株予約権を引き受ける意向について最終確認が得られたことから、本第三者割当の割当予定先として決定いたしました。

 

k.総括

以上の経緯に基づき、本第三者割当について具体的に検討を進めた結果、本資金調達スキーム及び割当予定先並びにその保有方針等は、当社の資金調達ニーズを満たすものとして適切であると判断し、本第三者割当の実施を決定いたしました。

 

 

(3) 割り当てようとする株式の数

本株式の総数は679,000株、本新株予約権の目的である株式の総数は1,821,000株であり、これらを合計した場合の総数は2,500,000株です。

 本株式   :①GFA              158,000

        ②フォーシスアンドカンパニー    126,000

        ③みらい再生支援機構        158,000

        ④KING有限責任事業組合      79,000株

        ⑤ジェリービーンズグループ     158,000株

 本新株予約権:①GFA              316,000

        ②フォーシスアンドカンパニー    126,000

        ③みらい再生支援機構        237,000株

        ④KING有限責任事業組合     158,000

        ⑥堀江氏               93,000株

        ⑦三崎氏               93,000株

        ⑧デジタルレクリム          93,000株

        ⑨GOLD PACIFIC GLOBAL LIMITED    705,000株

 

(4) 株券等の保有方針

本株式の割当予定先である①GFA、②フォーシスアンドカンパニー、③みらい再生支援機構、④KING有限責任事業組合及び⑤ジェリービーンズグループとの間で、本株式について、継続保有及び預託の取り決めはありませんが、当該割当予定先より、当該割当予定先の保有方針は当社の企業価値向上を目指した純投資方針である旨を口頭で確認しており、かつ、本株式引受契約においてもその旨が規定される予定です。また、本株式については、当該割当予定先が適宜市場売却等の方法により、市場の状況等を勘案し、株価への悪影響を極力排除するように努めることを前提に適宜売却する方針である旨を口頭で確認しております。さらに、当該割当予定先が本株式の払込期日から2年以内に本株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であり、本株式引受契約においてもその旨が規定される予定です。

なお、本株式について、当社と当該割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、本株式引受契約を締結する予定です。

また、本新株予約権の割当予定先である①GFA、②フォーシスアンドカンパニー、③みらい再生支援機構、④KING有限責任事業組合、⑥堀江氏、⑦三崎氏、⑧デジタルレクリム及び⑨GOLD PACIFIC GLOBAL LIMITEDとの間で、本新株予約権の行使により取得する当社株式については、継続保有及び預託の取り決めはありませんが、当該割当予定先より、当該割当予定先の保有方針は当社の企業価値向上を目指した純投資方針であり、本新株予約権の行使により取得する当社株式については、当該割当予定先が適宜市場売却等の方法により、市場の状況等を勘案し、株価への悪影響を極力排除する様に努めることを前提に適宜売却する方針である旨を当社代表取締役副社長松野博彦氏及び当社取締役浦太介氏が口頭で確認しております。

なお、本新株予約権について、当社と当該割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、本新株予約権引受契約を締結する予定です。

 

 

 

(5) 払込みに要する資金等の状況

当社は、割当予定先である①GFAについて、2025年2月25日から同年6月12日までの取引履歴の写し、同年3月7日から同年6月12日までの取引履歴の写し、同年6月6日付証券口座残高証明書の写し及び同年2月14日付開示「2025年3月期 第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載されている四半期連結財務諸表を受領し、本株式及び本新株予約権の発行に係る払込みに要する資金が確保されていることを確認いたしました。他方で、本新株予約権の行使に必要な資金については、現時点において確保できておりませんが、GFAより、GFAが保有する資産のうち、直ちに換金可能な流動資産である上場株式を売却し、当該売却により得た資金をもって本新株予約権の行使を行う旨を口頭で確認しております。また、当社代表取締役副社長松野博彦氏及び当社取締役浦太介氏は、GFAの前代表取締役片田朋希氏より、本新株予約権の行使にあたっては、基本的には、本新株予約権の行使を行い、行使により取得した当社株式を市場売却し、当該売却により得た資金を本新株予約権の行使に順次充てることを予定しているため、一時に大量の資金が必要になることはないこと、並びに、今後のGFAの経営計画・支出予定等を踏まえても、本新株予約権の行使に必要な資金については、保有資産の売却や事業用資金等により十分に確保できる見込みであり、本新株予約権の円滑な行使に支障はないことについて、口頭で説明を受けております。

 当社は、割当予定先である②フォーシスアンドカンパニーについて、2025年3月1日から同年5月26日までの取引履歴の写し及び2024年8月期決算報告書を受領し、本株式及び本新株予約権の払込みに必要となる資金に相当する額以上の現預金を保有していることを確認しております。

当社は、割当予定先である③みらい再生支援機構について、みらい再生支援機構より、レクセム株式会社(所在地:東京都中央区日本橋小伝馬町10番8号、代表取締役:倉知宏明)との間の2025年4月9日付基本約定書及び同年5月15日付借入申込書の写しを受領し、同社との間で金銭消費貸借契約(借入額:250百万円、返済期日:2026年4月15日、金利:年3%、担保:無)を締結する予定であり、本株式及び本新株予約権の払込みに必要となる資金の全部について、払込原資が借入金であることを代表社員倉知宏明より口頭で確認しております。当該金銭消費貸借契約については、2025年6月2日に融資実行予定であり、本株式の発行及び本新株予約権の発行に係る払込期日までの間に、本株式及び本新株予約権の払込みに必要となる資金の全部を確保できる見込みであり、当該借入金をもって本株式の発行及び本新株予約権の発行に係る払込みを行う旨、並びに、本新株予約権の行使を行うまで当該借入金を適切に管理するとともに、本新株予約権の行使にあたっては、基本的には、本新株予約権の行使を行い、行使により取得した当社株式を市場売却し、当該売却により得た資金を本新株予約権の行使に順次充てることを予定しているため、一時に大量の資金が必要になることはないものの、当該借入金の返済期日における現預金残高や本新株予約権の行使状況等に応じて追加の借入等を検討することにより本新株予約権の行使に必要となる資金の全部を確保する旨を、代表社員倉知宏明より口頭で確認しております。

当社は、割当予定先である④KING有限責任事業組合について、2025年2月17日から同年5月2日までの取引履歴の写し及び2024年3月1日から2025年4月30日に係る財務諸表を受領し、本株式及び本新株予約権の発行に係る払込みに要する資金に相当する現預金残高が確保されていることを確認いたしました。なお、当該資金については、KING有限責任事業組合より、Seacastle Singapore Pte.Ltd(所在地:60 PAYA LEBAR ROAD#11-37 PAYA LEBAR SQUARSINGAPORE(409051)、Director:Tang Koon Heng)との間の2025年5月2日付金銭消費貸借契約書の写しを受領し、同社との間で金銭消費貸借契約(借入額:55百万円、返済期日:2025年11月1日、金利:年1%、担保:無)を締結していること、並びに、本株式及び本新株予約権の払込みに必要となる資金の全部について払込原資が借入金であることを確認しております。また、上記のとおり現時点において本新株予約権の全部を行使するために必要な資金の確保ができておりませんが、本新株予約権の行使にあたっては、基本的には、本新株予約権の行使を行い、行使により取得した当社株式を市場売却し、当該売却により得た資金を本新株予約権の行使に順次充てることを予定しているため、一時に大量の資金が必要になることはないこと、並びに、本新株予約権の行使に必要な資金については、KING有限責任事業組合の組合員相良健志氏が必要に応じて追加出資又は貸付を行う予定であり、本新株予約権の円滑な行使に支障はないことについて、KING有限責任事業組合の組合員相良健志氏より口頭で確認しております。

当社は、割当予定先である⑤ジェリービーンズグループについて、2025年2月2日から同年5月26日までの取引履歴の写し及び2025年4月24日付で関東財務局長に提出した第35期有価証券報告書に記載されている連結財務諸表を受領し、本株式の払込みに必要となる資金に相当する額以上の現預金を保有していることを確認しております。

当社は、割当予定先である⑥堀江氏について、2025年2月25日から同年5月23日までの取引履歴の写しを受領し、本新株予約権の払込みに必要となる資金に相当する額以上の現預金を保有していることを確認しております。また、当該資金の全部について払込原資が自己資金であることをメールにて確認しております。なお、堀江氏より、本新株予約権の行使にあたっては、基本的には、本新株予約権の行使を行い、行使により取得した当社株式を市場売却し、当該売却により得た資金を本新株予約権の行使に順次充てることを予定しているため、一時に大量の資金が必要になることはない旨についても口頭で確認しております。

当社は、割当予定先である⑦三崎氏について、2025年2月25日から同年5月26日までの取引履歴の写しを受領し、本新株予約権の払込みに必要となる資金に相当する額以上の現預金を保有していることを確認しております。また、当該資金の全部について払込原資が自己資金であることを三崎氏よりメールにて確認しております。なお、三崎氏より、本新株予約権の行使にあたっては、基本的には、本新株予約権の行使を行い、行使により取得した当社株式を市場売却し、当該売却により得た資金を本新株予約権の行使に順次充てることを予定しているため、一時に大量の資金が必要になることはない旨についても口頭で確認しております。

当社は、割当予定先である⑧デジタルレクリムについて、2025年3月29日から同年5月28日までの取引履歴の写し、2022年8月期・2023年8月期・2024年8月期決算報告書及び2025年5月27日付金銭消費貸借契約書を受領し、本新株予約権の払込みに必要となる資金に相当する額以上の現預金を保有していることを確認するとともに、当該払込原資が自己資金及びデジタルレクリムの代表取締役中村匠吾氏からの借入金であることにつき、デジタルレクリムに対するヒアリングにより口頭で確認しております。

当社は、割当予定先である⑨GOLD PACIFIC GLOBAL LIMITEDについて、2025年2月1日から同年5月26日までの取引履歴の写し及び2024年1月1日から2024年12月31日に係る財務諸表を受領し、本新株予約権の払込みに必要となる資金に相当する額以上の現預金を保有していることを確認しております。

以上より、各割当予定先について、本株式及び本新株予約権の発行に係る払込み並びに本新株予約権の行使に要する資金の確保状況について問題はないものと判断しております。

 

(6) 割当予定先の実態

当社は、本株式及び本新株予約権の各割当予定先について、当該割当予定先及び当該割当予定先の主な出資者並びに業務執行組合員、又はその役員並びに主要株主(以下、「割当予定先関係者」と総称します。)が、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティ&リサーチ(住所:東京都港区赤坂二丁目16番6号、代表取締役:羽田寿次)に調査を依頼しました。当該調査の結果、割当予定先関係者について、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上のことから、当社は、割当予定先及び当該割当予定先の主な出資者並びに業務執行組合員、又はその役員並びに主要株主が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。

なお、上記「(5)払込みに要する資金等の状況」に記載のとおり、割当予定先のうちKING有限責任事業組合は、Seacastle Singapore Pte.Ltdより、本株式及び本新株予約権の払込みに必要となる資金の全部について借入を行っております。当該資金の貸付者であるSeacastle Singapore Pte.Ltdは、2025年1月8日付公表に係るGFAの第三者割当における株式及び新株予約権の割当先であり、GFAが株式会社セキュリティ&リサーチに調査を依頼し、当該調査の結果、反社会的勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。したがいまして、当社においては、Seacastle Singapore Pte.Ltdの調査を実施しておらず、KING有限責任事業組合を当社に紹介していただいたGFAによる上記調査結果を確認し、Seacastle Singapore Pte.Ltdが反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。

 

2 【株券等の譲渡制限】

本株式に関する譲渡制限はありません。

また、本新株予約権は、会社法第236条第1項第6号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本新株予約権引受契約の規定により、割当予定先は、当社の事前の書面による承認なく、本新株予約権を譲渡することができない旨の制限が付されております。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。本新株予約権の譲渡承認にあたり、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力との関係の有無、本新株予約権行使のための払込原資及び譲受先の保有方針等に関する確認を事前に実施いたします。本新株予約権の譲渡がなされた場合には、直ちにその内容について開示いたします。

 

3 【発行条件に関する事項】

(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容

① 本株式

本株式の発行価額は、本株式の発行に係る取締役会決議の前取引日(2025年6月12日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値の90%に相当する金額である632円といたしました。取締役会決議の前取引日における終値を基準とすることといたしましたのは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。

本株式の発行価額は、本株式の発行に係る取締役会決議の前取引日(2025年6月12日)までの直前1か月間の当社普通株式の終値単純平均値である642円(小数第1位四捨五入。以下、終値単純平均値について同様に計算しております。)に対して1.56%(小数第3位四捨五入。以下、ディスカウント率について同様に計算しております。)のディスカウント、同直前3か月間の終値単純平均値である664円に対して4.82%のディスカウント、同直前6か月間の終値単純平均値である617円に対して2.43%のプレミアムとなっております。本株式の発行価額は、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断した上で、取締役会決議の前取引日における終値を基準として採用していること、また、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しているものであることから、有利発行には該当しないものと判断いたしました

さらに、当社監査役3名全員(うち会社法上の社外監査役2名)からも、本株式の発行価額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準としており、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠していることから、発行価額が割当予定先に特に有利でないことに関し、上記算定根拠に照らして検討した結果、有利発行に該当せず適法である旨の見解を得ております。

 

② 本新株予約権

本新株予約権の発行価額は、第三者算定機関である株式会社Stewart McLaren(所在地:東京都港区白金台五丁目9番5号、代表取締役:小幡治)に算定を依頼しました。当社は、財務アドバイザーであるストームハーバー証券株式会社より、当該算定機関の紹介を受けたところ、当該算定機関が新株予約権の発行実務及び価値評価に関する十分な専門知識・経験を有すると認められること、当社との間に資本関係・人的関係等はなく、また、当該算定機関は当社の会計監査を行っている者でもないため当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認められること等に鑑み、当該算定機関を本新株予約権の第三者算定機関として選定いたしました。

当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるブラック・ショールズ方程式や格子モデルといった他の価格算定手法との比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買受契約に定められたその他の諸条件を適切に算定結果に反映できる価格算定手法として、一般的な価格算定手法のうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法(モンテカルロ法)を用いて本新株予約権の評価を実施しています。

汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法(モンテカルロ法を含む)は、新株予約権の原資産である株式の価格が汎用ブラック・ショールズ方程式で定義されている確率過程で変動すると仮定し、その確率過程に含まれる標準正規乱数を繰り返し発生させて将来の株式の価格経路を任意の試行回数分得ることで、それぞれの経路上での新株予約権権利行使から発生するペイオフ(金額と時期)の現在価値を求め、これらの平均値から理論的な公正価値を得る手法です。

当該算定機関は、本新株予約権の諸条件、新株予約権の発行決議に先立つ算定基準日である2025年6月12日における当社普通株式の株価終値702円/株、当社普通株式の価格の変動率(ボラティリティ)31.60%(過去5.05年間の日次株価を利用)、満期までの期間5.05年、配当利率0.00%、非危険利子率1.00%、当社の行動、割当予定先の行動を考慮して、一般的な価格算定モデルである汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて、本新株予約権の評価を実施しました

本新株予約権の価値評価にあたっては、当社は、割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の200%を超えた場合、当社取締役会が別途定める日(取得日)の2週間前までに割当予定先に対する通知を行うことにより、当該取得日において本新株予約権1個につき発行価額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができると想定しており、当社は基本的に割当予定先による権利行使を待つものとしています。また、当社に付された取得条項は、発行要項上、割当日以降、いつでも行使することが可能な権利とされております。

なお、上記のとおり、当社は、株価が一定程度上昇した場合、残存する本新株予約権を全部取得するものと想定しており、当該評価においてはその水準を当該各取引日における行使価額の200%以上となった場合と設定しております。発行要項上取得条項は任意コール(ソフトコール)であり、同条項が発動される具体的な株価水準は定められていません。通常任意コールの発動は取得者の収益が正の値を取る場合に行われるため、この発動水準を行使価額の100%と設定する場合もあります。しかし、本新株予約権の算定においてはこの発動水準を保守的に設定し、割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の200%を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日(取得日)の2週間前までに割当予定先に対する通知を行うことにより、当該取得日において本新株予約権1個につき発行価額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができると想定しております。発動水準を200%と設定した理由は、当社がより有利な代替資金調達手法を確保することという既存株主の保護の観点を加味し、代替資金調達コストをCAPMと調達金利から10%程度と見積もり、取得条項を発動する株価水準は、行使価額に代替資金調達コストを加えた水準をさらに保守的に設定しました。これは、株価が当該水準を超えた場合、対象新株予約権による資金調達よりも代替の資金調達の方が、調達コストが安価となり、企業が株主価値の最大化のため取得条項を発動することが合理的と考えられるためです。

また、割当予定先の行動は、当社株価が権利行使価格を上回っている場合に随時権利行使を行い、取得した株式を直近1年間にわたる当社普通株式の1日当たり平均売買出来高の約10%で売却することと仮定しております。本新株予約権には、行使コミット条項が付帯されており、割当予定先は、割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が5連続取引日(終値のない日を除く。)にわたり行使価額の120%を超過した場合、当該5連続取引日の翌取引日から起算して30取引日以内に、それぞれ自らが割当てを受けた新株予約権数の10%以上に相当する新株予約権を行使するものと想定しております。

これらの算定方法により、当該算定機関の算定結果として、本新株予約権の1個当たりの払込金額は849円となりました。また、本新株予約権の行使価額は632円としました。

本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられている汎用ブラック・ショールズ方程式を用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額を参考に、当該評価額と同額で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の払込金額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。

さらに、当社監査役3名全員(うち会社法上の社外監査役2名)から、発行価額が割当予定先に特に有利でないことに関し、上記算定根拠に照らして検討した結果、有利発行に該当せず、適法である旨の見解を得ております。

 

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本株式の発行数679,000株及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数1,821,000株を合算した総株式数は2,500,000株(議決権数25,000個)であります。さらに、2025年3月31日現在の当社発行済株式総数10,077,670株(自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数100,100個)を分母とする希薄化率は24.81%(自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合は24.98%。小数第3位四捨五入)の希薄化をもたらすこととなります

しかしながら、前述のとおり今回の資金調達における資金使途は、①太陽光発電事業における開発資金、②系統用蓄電池事業における開発資金、及び③既存事業(通販事業・卸売事業・リテール事業)における商品マーケティング資金であり、今回の第三者割当による資金調達を成功させ、上記資金使途に充当することで、当社の更なる企業価値向上を図ることが可能となります。したがいまして、当社といたしましては、今回の第三者割当による本株式及び本新株予約権の募集は、当社の企業価値及び株式価値の向上を図るためには必要不可欠な規模及び数量であると考えております。なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本新株予約権より有利な資金調達方法が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる条項を付すことで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。

また、本株式及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される当社の普通株式数2,500,000株に対し、2025年6月12日から起算した当社株式の過去6か月間における1日あたりの平均売買出来高は51,389株、過去3か月間における1日あたりの平均売買出来高は40,438株、過去1か月間における1日あたりの平均売買出来高は25,738株となっております。したがいまして、市場で売却することによる流通市場への影響は、仮に本新株予約権の行使期間である5年間(合計1,230日。年間取引日数:246日/年営業日で計算)で行使して希薄化規模が最大となったと仮定した場合、1日あたりの売却数量の概算は2,033株(本株式及び本新株予約権の対象株式数2,500,000株を行使期間5年間(合計1,230日)で除した数。小数点以下四捨五入)であり、上記過去6か月間における1日あたりの平均売買出来高の4.0%にとどまることから、当社株式は、本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有しており、本新株予約権の行使により交付された当社株式の売却は、当社株式の流動性によって十分に吸収可能であると判断しております

 

4 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。

 

 

5 【第三者割当後の大株主の状況】

 

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

割当後の
所有株式数

(株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合

CHINA GALAXY INTERNATIONAL
SECURITIES

(常任代理人シティバンク エヌ・エイ東京支店)

UNIT2701-03, 27/F,
INFINITUSPLAZA, 199 DES
VOEUX ROADCENTRAL, SHEUNG
WAN, HK

(東京都新宿区新宿6丁目27番30号)

2,334,300

23.32%

(注)5.

3,039,300

24.29%

(注)4.

井 康彦

福岡県福岡市中央区

1,339,280

13.38%

1,339,280

10.71%

ネットプライス有限責任事業組合

東京都港区新橋2丁目16番1号

1,028,947

10.28%

1,028,947

8.22%

ワイズコレクション株式会社

東京都港区元麻布2丁目14-9-502号

560,000

5.59%

560,000

4.48%

GFA株式会社

東京都港区南青山2丁目2番15号

474,000

3.79%

(注)4.

株式会社ネクスタ(匿名組合口)

東京都小平市小川町2丁目1157番地の8

440,000

4.40%

440,000

3.52%

みらい再生支援機構合同会社

東京都中央区日本橋本町3丁目3-6

395,000

3.16%

(注)4.

株式会社フォーシスアンドカンパニー

東京都渋谷区桜丘町3番2号

252,000

2.01%

(注)4.

KING有限責任事業組合

東京都品川区上大崎2丁目13番32号富田ビル503

237,000

1.89%

(注)4.

DENBA JAPAN株式会社

東京都中央区明石町4-5

191,553

1.91%

191,553

1.53%

5,894,080

58.88%

7,957,080

63.61%

 

(注) 1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年3月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。

2.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、2025年3月31日現在の総議決権数(100,100個)に本株式及び本新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数(25,000個)を加算した数(125,100個)で除して算出しております。

3.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。

4.割当予定先の「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、本株式及び本新株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本株式及び本新株予約権の行使後の当社株式に関する各割当予定先の保有方針は、純投資であり、長期間保有する意思を表明しておりませんため、本株式及び本新株予約権の発行後の大株主の状況は直ちに変動する可能性があります。

5.CHINA GALAXY INTERNATIONAL SECURITIES名義の株式は、2025年3月31日現在、GOLD PACIFIC GLOBAL LIMITED 1,931,300株とTIMES INVESTMENT LIMITED 403,000株が実質株主として保有しております。なお、実質株主の内容は、次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数(株)

株式等保有割合(%)

GOLD PACIFIC GLOBAL LIMITED

Hong Kong, Quarry Bay 4-6 Hoi Wan Street Ka Wing Building, 18/F., Flat E

(登記上の住所:OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands)

1,931,300

19.18

TIMES INVESTMENT LIMITED

15A, 50StanleySt, Centra, Hong Kong

(登記上の住所:Room102, 1stFloor, BlockA, Sea View Estate, 2-8 Watson Road, North Point, Hong Kong)

403,000

4.00

 

 

6 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。

 

 

7 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

 

8 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。

 

第4 【その他の記載事項】

 

該当事項はありません。

 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 

第1 【公開買付け又は株式交付の概要】

 

該当事項はありません。

 

第2 【統合財務情報】

 

該当事項はありません。

 

第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 

該当事項はありません。

 

 

第三部 【追完情報】

 

1.事業等のリスクについて

後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第22期)及び半期報告書(第23期中)(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2025年6月13日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日(2025年6月13日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

 

2.臨時報告書の提出について

後記「第四部 組込情報」の第22期有価証券報告書の提出日(2024年12月24日)以降、本有価証券届出書提出日(2025年6月13日)までの間において、以下の臨時報告書を福岡財務支局長に提出しております。

 

(2024年12月26日提出の臨時報告書)

1 提出理由

当社の連結子会社であるファンタスティックフォー第1号合同会社は、2024年12月25日に開催された代表社員である当社の取締役会にて、太陽光発電所の土地権利を株式会社ネクスタより譲り受けることを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

(1) 当該連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名

名称      ファンタスティックフォー第1号合同会社

住所      福岡市中央区薬院一丁目1番1号

代表者の氏名  代表社員 株式会社フォーシーズHD

        職務執行者 寺田智美

 

(2) 当該事業の譲受け先の名称、住所、代表者の氏名、資本金の金額及び事業の内容

名称      株式会社ネクスタ

住所      東京都小平市小川町2丁目1157番地の8

代表者の氏名  代表取締役 兼子修一

資本金の額   9,900千円

事業の内容   株式及び有価証券の投資、保有、運用及び売買

 

(3) 当該事業の譲受けの目的

当社は、グループ経営方針として新たな事業の柱を増やしていくことを方針の一つとしており2024年5月10日に新たな事業として再生可能エネルギー事業への参入を公表し2050年のカーボンニュートラル実現に向けて事業参入をいたしました。6月より始動いたしました太陽光発電事業のコンサルティング事業においては、環境課題の解決への更なる貢献と安定的な事業基盤と収益基盤を確立するために現在、当社では短期当サイクルで売却するスキームの物件を運営管理しております。今回事業譲受を行う長期サイクルのスキーム物件については、子会社のファンタスティックフォー第1号合同会社で運営管理することといたしました。この度株式会社ネクスタより長期サイクルでの物件について、ご提案いただき本事業を譲受することといたしました。

事業を譲受後に太陽光発電所製造業者に対し、同土地上に太陽光発電所の製造を委託し、売電事業者に対して、土地及び太陽光発電所設備を譲渡いたします。コンサルティング業務として、発電所の建設に関する許認可・法務等の確認、商品(製品としての発電所設備等)の仕様・設計の助言、工事の進行管理、商品(製品としての発電所設備等)の完成確認等を実施いたします。本事業における物件は、当社が現在行っている短期サイクルで売却するスキームの物件とは管理を分けることとしております。本事業における工事完工時期は、各物件において異なりますが、将来売却することを前提としての譲受となります。

 

 

(4) 事業の譲受けの契約内容

① 譲受ける事業の内容

太陽光発電所の土地権利等

② 日程

事業譲受契約締結日   2024年12月25日

事業開始日       2024年12月25日

 

第四部 【組込情報】

 

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

事業年度

(第22期)

自 2023年10月1日

至 2024年9月30日

2024年12月24日

福岡財務支局長に提出

半期報告書

事業年度

(第23期中)

自 2024年10月1日

至 2025年3月31日

2025年5月14日

福岡財務支局長に提出

 

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

 

第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

 

該当事項はありません。

 

第六部 【特別情報】

 

第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 

該当事項はありません。