## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 16,000,000
計 | 16,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2025年3月31日） | 提出日現在発行数（株） （2025年6月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 5,120,000 | 5,120,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数100株
計 | 5,120,000 | 5,120,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高（株） | 資本金 増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2016年10月1日 （注） | 2,560,000 | 5,120,000 | － | 477,300 | － | 587,341

（注）株式分割（1：2）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年3月31日現在
区分 | 株式の状況（1単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 8 | 31 | 30 | 35 | 6 | 4,003 | 4,113 | －
所有株式数 （単元） | － | 7,564 | 1,527 | 17,530 | 776 | 8 | 23,659 | 51,064 | 13,600
所有株式数の割合（％） | － | 14.81 | 2.99 | 34.33 | 1.52 | 0.02 | 46.33 | 100.00 | －

（注）１．株主数には、単元未満株式のみ所有者を含んでおりません。

２．自己株式19,957株は、「個人その他」に199単元及び「単元未満株式の状況」に57株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年3月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
有限会社矢野商会 | 横浜市青葉区新石川3-14-1 | 1,388,820 | 27.23
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂1-8-1 | 468,700 | 9.19
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1-8-12 | 260,200 | 5.10
セック従業員持株会 | 東京都世田谷区用賀4-10-1 | 255,600 | 5.01
矢野　恭一 | 横浜市青葉区 | 177,680 | 3.48
有限会社近石商会 | 東京都調布市菊野台3-42-4 | 150,640 | 2.95
上田八木短資株式会社 | 大阪市中央区高麗橋2-4-2 | 82,000 | 1.60
有限会社小早商事 | 東京都北区西が丘2-3-10 | 81,440 | 1.59
小早　紀光 | 埼玉県川口市 | 67,100 | 1.31
小早　宏一郎 | 東京都北区 | 67,100 | 1.31
計 | － | 2,999,280 | 58.80

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年3月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 19,900 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 5,086,500 | 50,865 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 13,600 | － | －
発行済株式総数 |  | 5,120,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 50,865 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年3月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社セック | 東京都世田谷区 用賀4-10-1 | 19,900 | － | 19,900 | 0.39
計 | － | 19,900 | － | 19,900 | 0.39

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分） | 3,000 | 13,185,000 | － | －
保有自己株式数 | 19,957 | － | 19,957 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社では、業績成長を継続して株主に適切な利益還元を図っていくことは当社経営の重要課題のひとつであると認識しており、当面、配当性向につきましては40％を目指してまいります。

剰余金の配当回数は、期末配当の年1回とすることを基本方針としております。なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

また、内部留保金につきましては、当社成長の元であるイノベーションの連鎖を断たないための研究開発・製品開発投資と、ビジネスや技術の変化適応力を強化するための社員教育への投資に、より多くを配分する方針としております。

当事業年度の配当につきましては、普通配当105円に上場20周年記念配当5円を加え、1株当たり110円の配当を実施することといたしました。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | 1株当たり配当額 （円）
2025年6月26日 | 561,004 | 110
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

イ．基本的な考え方

株主に代わって経営の効率性や公正さをチェックし、経営リスクを組織的に回避し、当社の企業価値を高めていくというコーポレート・ガバナンスの維持は極めて重要な経営課題であると、当社は認識しております。こうした目的を達成するために、当社では、審議に十分な時間をかけた取締役会を開催すること、また、監査等委員会監査及び内部監査による経営チェック機能の充実を重視しております。

ロ．基本方針

当社は、すべてのステークホルダーの立場を踏まえたうえで、コーポレート・ガバナンスが目的とする透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行う仕組みを構築・維持・改善し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のための自律的な対応を行うことを基本方針としております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社であります。

１．取締役会

取締役会は、取締役（監査等委員を除く）4名（男性4名、うち社外取締役1名）と監査等委員である取締役3名(男性2名 女性1名、うち社外取締役2名）で構成されております。毎月の定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関わる重要事項の審議並びに意思決定、業務執行状況の監督を行っております。

２．監査等委員会

監査等委員会は、社外取締役2名を含む監査等委員である取締役3名で構成されております。毎月の定例監査等委員会と必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、経営の適法性及び妥当性の監査を行っております。

当社の監査等委員会の構成員は次のとおりであります。

委員長 | 酒井田 努（社外取締役）
委員 | 酒井 俊司、上岡 玲子（社外取締役）

なお、酒井 俊司は、常勤の監査等委員であります。情報収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するため、常勤の監査等委員を選定しております。

３．指名報酬委員会（任意の諮問委員会）

指名報酬委員会は、社外取締役3名を含む取締役4名で構成されております。本委員会は、取締役会からの諮問に応じ、指名・報酬等に関する事項について審議を行い、取締役会に答申を行います。

当社の指名報酬委員会の構成員は次のとおりであります。

委員長 | 西村 邦裕（社外取締役）
委員 | 櫻井 伸太郎、酒井田 努（社外取締役）、上岡 玲子（社外取締役）

業務執行の体制、経営監視及び内部統制の仕組みは下図のとおりです。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社では、会社規模、業務内容に最適な体制を組み、実質の効果を求めていく方針であります。複数の社外取締役を含む監査等委員が取締役会における議決権を有することにより、経営の監督機能の実効性を高めることができると考え、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。また、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、任意の諮問委員会である、指名報酬委員会を設置しております。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

・当社は、取締役会において以下のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を決議しております。

１．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、会社理念（目標、方針、行動規準）を定め、それを全役職員に周知徹底します。

また、当社は、内部通報制度を導入し、法令違反、不正行為等の防止、早期発見及び是正を図ると共に、内部通報者の保護を行います。

２．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制

取締役の重要な意思決定または重要な報告に関しては、社内規程に従い、適切な管理を行います。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

全社のリスク管理を統括する担当取締役を置きます。担当取締役は、「リスク管理規程」に基づいて全社のリスクを統括管理し、リスク管理状況を定期的に取締役会に報告します。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会で、各取締役の担当役割及び担当部門を決定し、業務執行責任を明確にします。

取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督します。

担当取締役は、担当する業務の執行状況を監督し、各部門の実施状況は、部門責任者が参加する会議にて評価します。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、「関係会社規程」に従い、子会社の取締役等の職務の執行に係る重要事項について承認を行うと共に、業績状況等について定期的に報告を受けます。

６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会は、内部監査室の要員に対し、補助者として監査業務の補助を行うよう命令できます。当該要員は、監査等委員会の補助者としての職務においては、監査等委員会の指示にのみ従うものとします。また、当該要員の人事異動、人事考課及び懲戒処分には、監査等委員会の承認を得なければならないものとします。

７．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等は、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、ただちに監査等委員会に当該事実を報告します。また、監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）または使用人等に対し報告を求めることができます。当社は、監査等委員会へ報告をしたことを理由とした不利益な処遇は一切行いません。

８．監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務執行に関するものに限る）について生じる費用の前払いまたは支払い等の請求をしたときは、速やかに処理します。

９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、代表取締役、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、会計監査人及び内部監査室長と随時面談を行い、意見交換を実施します。

１０．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制

当社は、金融商品取引法及び関連法令の定めに従い、財務報告に係る内部統制システムの適切な運営を図り、財務報告の信頼性と適正性を確保します。

１１．反社会的勢力による被害を防止するための体制

当社は、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求・妨害行為に対して毅然とした態度で組織的に対応するものとし、全役職員に対してその徹底を図ります。

・「内部統制システム構築の基本方針」の運用状況は以下のとおりです。

１．コンプライアンス体制

当社では、会社理念（目標、方針、行動規準）を定め、会社規程及びホームページに明記して周知しております。また、内部通報制度を導入してコンプライアンス違反の早期発見及び未然防止を図っております。

コンプライアンスを所管する部署は、業務の適正性や各種法改正の状況に応じて、会社規程を適時適切に整備しております。また、コンプライアンス教育を新入社員研修時に加え、全従業員に対しても継続的に実施することで、コンプライアンスへの意識向上、徹底に努めております。

反社会的勢力に対する対応につきましては、「反社会的勢力対応規程」を定め、全役職員に周知徹底を図っております。

２．リスク管理体制

当社では、経営上のリスクに組織的に対応するため、リスク管理を統括する担当取締役を置いております。リスク管理担当取締役は、全取締役に対して経営リスクとその対応状況についてアンケート調査を行い、その結果に基づき、経営計画策定時の取締役会にてリスクの顕在化状況とリスク対策の有効性について意見交換し、経営計画に反映しております。

３．取締役の職務の執行

当社では、株主総会後の取締役会において、各取締役の担当役割及び担当部門を決定し、業務執行責任を明確にしております。取締役は、担当業務を確認・監督し、取締役会において執行状況を適宜報告しております。また、取締役業務執行確認書を監査等委員会に提出し、職務執行の適法性を監査しております。

４．監査等委員会の監査

監査等委員会は、代表取締役、会計監査人、内部監査室長との面談を行い、意見交換をしております。常勤監査等委員は社内の主要な会議に出席しております。また、監査等委員会は、取締役会の実効性評価及び監査等委員会の取締役会に対する実効性評価を実施し、その結果を取締役会に報告しております。

５．財務報告の体制

当社では、社長を委員長とする内部統制委員会を中心に、財務報告に係る内部統制の有効性の評価、改善を実施しております。

ロ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役を除く。）は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、2百万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ハ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社及び当社の子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者が当社及び当社の子会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものです。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

ニ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員を除く。）は7名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。

ホ．取締役の選任決議要件

当社は、株主総会での取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

ヘ．定款の定めにより取締役会決議とした株主総会決議事項

１．自己株式取得の決定機関

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境等の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

２．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。

３．中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ト．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は毎月の定例取締役会と臨時取締役会1回の計13回を開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
秋山 逸志 | 13 | 13
櫻井 伸太郎 | 13 | 13
杉山 寿顕 | 13 | 13
酒井 俊司 | 13 | 13
松本 素彦 | 13 | 13
西村 邦裕 | 13 | 13

（注）１．社外取締役である松本 素彦は、2025年6月26日開催の第55期定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。

２．社外取締役である酒井田 努及び上岡 玲子は、2025年6月26日開催の第55期定時株主総会にて、新任の監査等委員である取締役として選任されたため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。

当社の取締役会は、経営の基本方針、法令や定款で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。

当事業年度は、経営方針、経営計画、予算、決算などに関する審議のほか、採用、教育、人事、内部統制、コーポレート・ガバナンス、サステナビリティなどの方針、取締役の業務執行状況などについて活発な議論を行いました。

⑤指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において、当社は任意の諮問機関である指名報酬委員会を9回開催しており、個々の指名報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
松本 素彦 | 9 | 9
櫻井 伸太郎 | 9 | 9
西村 邦裕 | 9 | 9

（注）１．社外取締役である松本 素彦は、2025年6月26日開催の第55期定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。

２．社外取締役である酒井田 努及び上岡 玲子は、2025年6月26日開催の第55期定時株主総会にて、新任の監査等委員である取締役として選任されたため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。

当社の指名報酬委員会は、取締役会からの諮問に応じ、指名・報酬等に関する事項について審議を行い、取締役会に答申しております。

当事業年度は、主に、取締役選任に関する事項として、次期経営体制について審議を行いました。また、取締役（監査等委員を除く。）の報酬に関する事項として、取締役報酬制度について審議を行いました。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役 会長 | 秋山 逸志 | 1951年8月23日生 |
1976年 4月 | 当社入社
1996年 5月 | 当社開発第一部長
1998年 6月 | 当社執行役員
2001年 4月 | 当社経理部長
2002年 6月 | 当社取締役
2006年 6月 | 当社代表取締役社長
2019年 4月 | 当社代表取締役会長（現任）
| (注)２ | 48,300
代表取締役 社長 | 櫻井 伸太郎 | 1958年3月24日生 |
1983年 4月 | 当社入社
1999年 4月 | 当社開発第二部担当マネジャー
2001年 4月 | 当社SI本部インターネットビジネスフィールド担当マネジャー
2006年 4月 | 当社開発副本部長兼プロダクトビジネス推進部長兼研究企画室長
2006年 6月 | 当社上席執行役員
2012年 4月 | 当社開発副本部長兼第五開発部長兼研究企画室長
2016年 4月 | 当社開発本部長
2016年 6月 | 当社取締役
2019年 4月 | 当社代表取締役社長（現任）
2022年12月 | AMSEC,INC. PRESIDENT（現任）
（主要な兼職） AMSEC,INC. PRESIDENT
| (注)２ | 16,300
取締役 管理本部長 | 杉山 寿顕 | 1971年4月17日生 |
2008年 3月 | 当社入社
2016年10月 | 当社管理本部経理部長
2018年 7月 | 当社執行役員
2019年 6月 | 当社取締役 管理本部長（現任）
| (注)２ | 9,700
取締役 | 西村 邦裕 | 1978年12月4日生 |
2003年 4月 | 日本学術振興会 特別研究員（DC1）
2006年 4月 | 東京大学 先端科学技術研究センター 産学官連携研究員（特任教員）
2007年 4月 | 東京大学大学院情報理工学系研究科助教
2011年 4月 | 東京大学 先端科学技術研究センター 客員研究員 (株)テンクー設立 同社代表取締役社長（現任）
2013年 4月 | 東京大学大学院情報理工学系研究科 客員研究員
2014年10月 | メディカルデータカード(株)設立 同社代表取締役社長
2017年 6月 | 当社社外取締役（監査等委員）
2021年 4月 | メディカルデータカード(株)取締役CTO
2025年 6月 | 当社社外取締役（現任）
（主要な兼職） (株)テンクー 代表取締役社長
| (注)２ | －
取締役 (監査等委員) | 酒井 俊司 | 1952年7月8日生 |
1976年 4月 | 当社入社
1993年10月 | 当社技術研究部長
1998年 6月 | 当社執行役員
1999年 4月 | 当社開発第二部長
2001年 4月 | 当社ＳＩ本部長
2002年 6月 | 当社取締役
2005年 7月 | 当社開発本部長
2006年 6月 | 当社取締役副社長
2016年 4月 | 当社管理本部長
2019年 4月 | 当社取締役
2019年 6月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | 40,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 (監査等委員) | 酒井田 努 | 1975年11月13日生 |
2007年12月 | 弁護士登録 弁護士法人サガミ総合法律事務所入所
2012年10月 | 静岡ひがし法律事務所設立 代表弁護士（現任）
2015年 4月 | 国立大学法人静岡大学法科大学院教授
2017年 4月 | 株式会社静幸産業　社外取締役（現任）
2025年 1月 | 酒井田努税理士事務所設立 代表税理士（現任）
2025年 6月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
（主要な兼職） 静岡ひがし法律事務所　代表弁護士 株式会社静幸産業　社外取締役
| (注)３ | －
取締役 (監査等委員) | 上岡 玲子 | 1970年7月13日生 |
1997年 4月 | 日本電信電話株式会社　ヒューマンインタフェース研究所　研究員
1999年 8月 | 東京大学　先端科学技術研究センター 協力研究員（2003年10月より客員研究員）
2005年 4月 | 東京大学　インテリジェント・モデリング・ラボラトリー 特任助手（2007年4月より特任助教）
2010年 6月 | 独立行政法人産業技術総合研究所　サービス工学研究センター　産総研特別研究員
2012年 4月 | 九州大学大学院　芸術工学研究院　准教授
2020年 4月 | 早稲田大学　理工学術院　非常勤研究員
2021年 6月 | 株式会社zeroinon設立 同社代表取締役社長
2025年 4月 | 株式会社zeroinon　取締役（現任）
| 東京工科大学　片柳研究所　教授（現任）
| 富山県立大学　客員教授（現任）
2025年 6月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
（主要な兼職） 株式会社zeroinon　取締役 東京工科大学　片柳研究所　教授
| (注)３ | －
計 | 114,300

（注）１．西村 邦裕、酒井田 努及び上岡 玲子は、社外取締役であります。

２．2025年6月26日開催の定時株主総会終結の時から1年間

３．2025年6月26日開催の定時株主総会終結の時から2年間

４．当社は、監査等委員である取締役が法令に定めた員数を欠くこととなる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠取締役1名を選任しております。補欠取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
加藤 哲 | 1981年1月9日生 | 2009年12月 弁護士登録 2010年 1月 弁護士法人サガミ総合法律事務所入所 2015年 4月 サガミ総合法律事務所設立 代表弁護士（現任） （主要な兼職） サガミ総合法律事務所 代表弁護士 | －

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は3名であります。

社外取締役 西村 邦裕は、当社株式を保有しておらず、当社と同氏の間に特別な利害関係はありません。また、同氏は(株)テンクーの代表取締役社長でありますが、当社と当該法人との間には特別な利害関係はありません。

社外取締役 酒井田 努は、当社株式を保有しておらず、当社と同氏の間に特別な利害関係はありません。なお、同氏は静岡ひがし法律事務所の代表弁護士でありますが、当社と当該法律事務所との間には特別な利害関係はありません。また、同氏は株式会社静幸産業の社外取締役でありますが、当社と当該法人との間には特別な利害関係はありません。

社外取締役 上岡 玲子は、当社株式を保有しておらず、当社と同氏の間に特別な利害関係はありません。なお、同氏は株式会社zeroinonの取締役でありますが、当社と当該法人との間には特別な利害関係はありません。また、同氏は東京工科大学片柳研究所の教授でありますが、当社と東京工科大学との間には特別な利害関係はありません。

当社は、社外取締役には、専門的な知識またはその経歴を通じて培った豊富な知識・経験に基づき、客観的な立場から経営を監督し、また有効なアドバイスをする役割があると考えております。また、経営監視機能強化のため、監査等委員会委員長には社外取締役が就いております。

社外取締役の独立性については、会社法及び会社法施行規則の定めに加え、3名は東京証券取引所の独立役員の要件を満たすこととしております。当社の社外取締役3名は、当社経営陣から独立した立場にあり、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがないため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、監査等委員会及び取締役会に出席するほか、会計監査人との情報交換会にも出席しております。監査等委員会において、内部監査室より内部監査計画や監査の方法及び結果の報告を受け、内部監査室長との情報交換会を随時実施しております。また、常勤監査等委員を通じて内部統制部門から情報を入手しており、入手できる情報は常勤取締役と同水準のものとなっております。

また、監査等委員でない社外取締役は、取締役会において内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の状況についての報告や内部統制に関する報告を受け、適宜意見を述べることにより、職務執行の適切な監督を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、社外取締役2名を含む監査等委員である取締役3名で構成されており、経営の適法性及び妥当性の監査を行っております。当社の監査等委員は、当社の経営を専門的見地や過去の経験と実績に基づく見地から監視、監査できる人材を選任しております。

監査等委員会の構成員は次のとおりであります。

委員長 | 酒井田 努（社外取締役）
委員 | 酒井 俊司、上岡 玲子（社外取締役）

社外取締役 酒井田 努は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、酒井 俊司は、常勤の監査等委員であります。当社は、情報収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するため、常勤の監査等委員を選定しております。

a.監査等委員会の開催回数と監査等委員の出席状況

当事業年度において、当社は毎月の定例監査等委員会と臨時監査等委員会1回の計13回を開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
松本 素彦 | 13 | 13
酒井 俊司 | 13 | 13
西村 邦裕 | 13 | 13

（注）１．社外取締役である松本 素彦は、2025年6月26日開催の第55期定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。

２．社外取締役である酒井田 努及び上岡 玲子は、2025年6月26日開催の第55期定時株主総会にて、新任の監査等委員である取締役として選任されたため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。

b.監査等委員会における具体的な検討内容

監査等委員会の具体的な検討内容は、取締役会やその他重要な会議の運営状況などの監査、取締役の職務執行に関する監査、内部統制システムの妥当性に関する監査、会計監査人の監査の方法および結果の妥当性に関する監査、事業報告および附属明細書の妥当性に関する監査、関連当事者取引に関する監査、サステナビリティを含むコーポレートガバナンス・コードへの対応状況に関する監査等であります。

c.監査等委員の主な活動

監査等委員は、取締役会などの重要な会議に出席することに加え、代表取締役との定期的な意見交換などにより、経営の執行状況を把握し、効果的な監査業務の遂行を図っております。監査等委員会として、年4回、監査法人より監査計画や監査の方法及び結果の報告を受け、意見交換をしております。加えて、会計監査時点において監査報告等を確認しております。また、内部監査室より内部監査計画や監査の方法及び結果の報告を受け、内部監査室長との意見交換を随時実施しております。

常勤の監査等委員の活動としては、幹部会議等の重要な会議に参加し業務執行状況を確認しております。

当事業年度は、重点監査項目として取締役会実効性評価を実施しました。その評価結果は当社ホームページに公開しております。

②　内部監査の状況

当社では、社長直属の内部監査室を設置しております。内部監査は、専任の内部監査室長（1名）と内部監査室長が推薦し社長が任命した内部監査人（6名）が実施しております。監査内容に即した専門知識を持つ監査人で内部監査チームを編成し、組織的かつ統合的な内部監査活動を行っております。

内部監査室では、内部統制に関する内部監査も実施しております。内部統制に関する内部監査は、内部統制委員会や監査法人と連携して実施しております。

内部監査室長は、定期的に監査等委員会に出席し、監査計画や監査の方法及び結果を報告しております。社長のみならず監査等委員会に直接報告し、意見交換を行うことで、内部監査の実効性確保を図っております。なお、内部監査室が取締役会に直接報告する体制にはなっておりませんが、監査等委員会が内部監査室との意見交換の結果を取締役会に報告することとしております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間

24年間

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　岩下 万樹

指定有限責任社員　業務執行社員　柴田 勝啓

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、会計士試験合格者2名、その他11名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、高品質な監査が実現可能であること、独立性を確保していることに加え、受託実績や総合的能力を勘案して、監査等委員会が監査法人を選定しております。監査等委員会は、監査法人の品質、独立性、信頼性等に疑念を生じさせる状況が発生するなど、監査法人の職務の執行に支障がある場合や、その他必要があると判断した場合は、監査法人の解任または不再任を検討いたします。なお、審査体制や業務執行社員のローテーション、特別利害関係の禁止・制限等による独立性の確保、豊富な監査実績など、総合的に検討した結果、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく監査に、有限責任監査法人トーマツを起用しております。

f.監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人を適切に評価するための基準を策定し、この基準に基づき監査法人の候補選定及び評価を行っております。

監査等委員会は、監査法人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、監査法人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、監査法人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めております。さらに監査手続の実効性について、主要部署責任者の意見を聴取しております。

監査等委員会は、監査法人の評価の結果、有限責任監査法人トーマツは、選定方針に適合していると判断しております。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円） | 監査証明業務に基づく報酬 （千円） | 非監査業務に基づく報酬 （千円）
22,500 | － | 22,500 | －

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、当社の規模、業務の特性、同業他社の状況などを勘案し、決定することとしております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などの妥当性について検討を行った結果、報酬単価及び監査時間を含め、監査報酬の水準は適切であり、監査の有効性・効率性に配慮されていると判断したため、会計監査人の報酬に対して、会社法第399条第1項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、「役員報酬規程」において、役員の報酬等の額またはその算定方法を定めております。

取締役（監査等委員を除く。）の報酬は、職責、職位及び経営への貢献度等に応じて支給する基本報酬（固定報酬）、業績へのコミットメントに応じて支給するインセンティブ報酬（業績連動報酬）、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブ及び株主との価値共有を目的として支給する譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）に区分されております。

なお、社外取締役の報酬は原則として基本報酬のみとしております。

各報酬の決定過程については、指名報酬委員会が取締役会からの諮問に応じて審議を行い、その答申について監査等委員会の意見を聴取し同意を得た上で、取締役会が決定を行う方針としております。

なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

a. 取締役（監査等委員を除く。）の報酬

・基本報酬

基本報酬は、「役員報酬規程」に基づいて報酬額が算定され、株主総会後の取締役会において決定しております。個別の事情や業績悪化などにより報酬額改定の必要がある場合は、指名報酬委員会で報酬額及び配分を審議し、取締役会に答申することとしております。取締役会は、監査等委員会の意見を聴取し同意を得た上で報酬額及び配分を決定することとしております。

・インセンティブ報酬

インセンティブ報酬は、当事業年度の業績などを勘案し、基本報酬の0～50％の範囲内で決定することとし、業績予想として開示している売上高、営業利益、経常利益、当期純利益の達成度を総合的に判断し、指名報酬委員会での審議を経て、監査等委員会の意見を聴取し同意を得た上で、取締役会で支給総額を決定しております。ただし、当社は会社理念の方針のひとつである「質重視経営」の成果は売上高営業利益率に表れると考え、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、売上高営業利益率2桁を維持することとしておりますので、売上高営業利益率が10％に満たない場合や、営業利益が期初の業績予想を下回った場合、その他、インセンティブ報酬を支給すべきでないと判断した場合は支給しないこととしております。なお、各取締役への支給額の配分は、役員報酬規程に定める配分割合を基準として決定しており、インセンティブ報酬の総額は、利益配当金を上回らないこととしております。

当事業年度においては、売上高営業利益率が17.4％と基準を上回り、営業利益、経常利益、当期純利益が期初の業績予想を上回ったことから、指名報酬委員会で審議し、監査等委員会の意見を聴取し同意を得た上で、インセンティブ報酬の支給を取締役会で決定しております。

・譲渡制限付株式報酬

譲渡制限付株式報酬制度は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度で、本制度の概要は以下のとおりであります。

取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けることとなります。本制度に基づき取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額50百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）といたします。各取締役への具体的な支給時期及び配分は、職務、役位、会社への貢献期待度、当社を取り巻く業況などを考慮して、指名報酬委員会で審議し、監査等委員会の意見を聴取し同意を得た上で、取締役会で決定いたします。

本制度により、当社が新たに発行または処分する普通株式の総数は、年25,000株以内とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。

また、本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、取締役が証券会社に開設する専用口座で管理されます。

なお、譲渡制限付株式報酬の付与数は、指名報酬委員会で方針を審議し、株主総会後の取締役会において、監査等委員会の意見を聴取し同意を得た上で決定しております。

b. 取締役（監査等委員）の報酬

取締役（監査等委員）の報酬は、原則として基本報酬のみとし、株主総会後の監査等委員会にて決定しております。基本報酬は、監督・意思決定報酬のみで算定されており、同規模の他社水準を考慮して決定しております。

c. 役員報酬体系ごとの比率

取締役（監査等委員を除く。）の役員報酬体系ごとの比率は、役位ごとに異なりますが、基本報酬に対して、業績連動報酬が0～50％、譲渡制限付株式報酬が12～20％としております。

なお、当事業年度は、代表取締役社長の場合、基本報酬に対して、業績連動報酬が41.7％、譲渡制限付株式報酬が17.5％でありました。

d. 役員報酬等についての株主総会決議事項

取締役（監査等委員を除く。）の金銭報酬の額は、2025年6月26日開催の第55期定時株主総会において年額200,000千円以内（うち、社外取締役分は年額30,000千円以内。使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く。）の員数は4名（うち、社外取締役は1名）であります。

取締役（監査等委員）の金銭報酬の額は、2015年6月25日開催の第45期定時株主総会において、年額70,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は3名であります。

また、金銭報酬とは別枠で、2020年6月25日開催の第50期定時株主総会において、取締役（社外取締役及び

監査等委員を除く。）の譲渡制限付株式報酬の額として年額50,000千円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）、株式数の上限を年25,000株以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役及び監査等委員を除く。）の員数は4名であります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額（千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等 | その他の 金銭報酬
取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） | 134,433 | 80,040 | 31,250 | 13,143 | 10,000 | 3
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | 12,800 | 10,800 | － | － | 2,000 | 1
社外役員 | 22,640 | 17,640 | － | － | 5,000 | 2

（注）１．非金銭報酬等の内訳は、全て譲渡制限付株式報酬であります。

２．その他の金銭報酬として取締役（社外取締役及び監査等委員を含む。）に対して上場20周年記念賞与を支給しております。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした投資株式を純投資目的、それ以外を純投資目的以外の目的であるとしております。なお、純投資目的の株式に関しては当面は保有しない方針であります。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、いわゆる政策保有株式について、投資先企業との長期的・安定的な関係の維持・強化、業務の円滑な推進等、事業上のメリットの享受などが図られる場合に限り保有し、事業上のメリットが限定的となった場合や、投資先企業との関係性において保有数が過大となった場合には縮減する方針としております。また、取締役会において、保有の目的、便益やリスクを精査し、適否を検証しております。

現在当社が保有する政策保有株式は、評価の結果、事業上の関係の円滑化に寄与しており、保有目的に適合し、保有数も適切であると判断しております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 500
非上場株式以外の株式 | 1 | 178,559

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 1,937 | 取引先持株会による定期買付

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
富士通株式会社 | 60,508 | 5,978 | （保有目的） 取引先との関係強化のため持株会に入会し保有しております。 （業務提携等の概要） 当社は富士通株式会社との関係強化のため、富士通株式会社のソフトウェア開発パートナー団体であるＦＳＡに入会しております。ＦＳＡ持株会に入会し、株式を保有することで、業務の円滑な推進や各種情報の提供など、事業上のメリットを享受しております。なお、株式の相互保有はしておりません。 （定量的な保有効果） 定量的な保有効果の記載は困難であります。なお、情報サービス事業における取引先との円滑な業務の推進等、事業上のメリットの享受の観点で保有の合理性を検証しており、当社が保有する政策保有株式は保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。 （株式数が増加した理由） 取引先持株会による定期買付により増加しております。 | 無
178,559 | 148,860

（注）富士通株式会社は、2024年4月1日を効力発生日として、普通株式1株につき10株の割合で株式分割しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。