## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 28,800,000
計 | 28,800,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) （平成28年12月31日） | 提出日現在発行数(株) （平成29年３月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 11,864,100 | 11,891,800 | ㈱東京証券取引所 （市場第二部） | 単元株式数 100株
計 | 11,864,100 | 11,891,800 | － | －

(注) １．平成29年１月１日から平成29年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が27,700株増加しております。

２．提出日現在発行数には、平成29年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。

平成25年３月28日定時株主総会決議

第３回新株予約権
| 事業年度末現在 （平成28年12月31日） | 提出日の前月末現在 （平成29年２月28日）
新株予約権の数（個） | 994 | 717
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 99,400 | 71,700
新株予約権の行使時の払込金額（円） (注)１ | 346 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　平成27年６月19日 至　平成29年６月18日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　346 資本組入額　　173 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社の取締役会の承認を要する | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）３ | 同左

（注）１．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、当該金額が新株予約権割当日の終値（割当日の終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。なお、割当日後に下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に付与株式数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。

(1)当社が株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | １
株式分割・株式無償割当て・株式併合の比率

(2)当社が時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む）の行使による場合、公正な価額による新株式の発行の場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く）する場合

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行による増加株式数

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日の前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」にそれぞれ読み替えるものとする。

（注）２．(1)新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当社平成25年12月期及び平成26年12月期の２期間の連結営業利益の平均が300百万円以上を計上した場合に権利行使できるものとする。

(2)新株予約権者は、権利行使期間開始日から１年間は割当てを受けた新株予約権の総数の50％（かかる割合に基づき計算した新株予約権の個数に１個未満の端数が生じる場合は当該端数を切り捨てた新株予約権の個数）を権利行使することができるものとし、当該１年間経過の翌日から権利行使期間終了日までの期間については残りの新株予約権について権利行使できるものとする。

(3)新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役及び従業員の地位にあることを要するものとする。

(4)新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約書に定めるところによるものとする。

（注）３．組織再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、吸収分割する事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承認する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社（以上を総称して以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定め、これが当社株主総会で承認された場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数とする。

(2)新株予約権の目的となる株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的となる株式の数

組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．で定められる１株当たり行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権の行使期間

上記新株予約権の行使期間に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)その他行使条件及び取得条項

上記(注）２．及び下記に準じて定めるものとする。

①当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、並びに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとする。

②新株予約権者が、(注）２．(1)及び(3)に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとする。

③その他の取得事由及び取得条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

(7)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(8)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高 （株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
平成25年10月１日 （注）１ | 11,391 | 117,096 | － | 1,030,817 | 402,671 | 516,188
平成26年１月１日 （注）２ | 11,592,504 | 11,709,600 | － | 1,030,817 | － | 516,188
平成27年１月１日～ 平成27年12月31日 （注）３ | 61,600 | 11,771,200 | 13,983 | 1,044,800 | 13,983 | 530,171
平成28年１月１日～ 平成28年12月31日 （注）４ | 92,900 | 11,864,100 | 21,356 | 1,066,156 | 21,356 | 551,528

（注）１．平成25年10月１日付㈱日本資産総研との株式交換により新株発行をいたしました。

２．平成25年11月12日開催の取締役会決議により、平成26年１月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行うとともに、１単元の株式数を100株とする単元株制度を採用いたしました。
これにより発行済株式総数は11,592,504株増加して、11,709,600株となりました。

３．平成27年１月１日から平成27年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が61,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ13,983千円増加しております。

４．平成28年１月１日から平成28年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が92,900株、資本金及び資本準備金がそれぞれ21,356千円増加しております。

５．平成29年１月１日から平成29年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が27,700株、資本金及び資本準備金がそれぞれ6,353千円増加しております。

#### （６）【所有者別状況】

平成28年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 5 | 26 | 71 | 25 | 1 | 4,748 | 4,876 | －
所有株式数 （単元） | － | 1,323 | 4,480 | 12,188 | 4,994 | 21 | 95,626 | 118,632 | 900
所有株式数の割合（％） | － | 1.12 | 3.78 | 10.27 | 4.21 | 0.02 | 80.61 | 100.00 | －

(注)「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が８単元含まれております。

#### （７）【大株主の状況】

|  | 平成28年12月31日現在
株　主　名 | 住　　　所 | 所有株式数（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
蓮見　正純 | 東京都新宿区 | 1,207,100 | 10.17
株式会社ＭＩＤインベストメント | 東京都千代田区有楽町１丁目９－１ | 670,000 | 5.65
鷹野　保雄 | 東京都新宿区 | 650,700 | 5.48
島田　睦 | 千葉県市川市 | 300,700 | 2.53
岩瀬　英一郎 | 東京都墨田区 | 276,200 | 2.33
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人　モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） | 25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町１丁目９－７） | 249,800 | 2.11
杉村　富生 | 埼玉県草加市 | 215,900 | 1.82
株式会社日本Ｍ＆Ａセンター | 東京都千代田区丸の内１丁目８－２ | 150,000 | 1.26
岩瀬　博子 | 東京都墨田区 | 105,900 | 0.89
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目５－２ | 104,600 | 0.88
計 | － | 3,930,900 | 33.13

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成28年12月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | － | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 11,863,200 | 118,632 | －
単元未満株式 | 普通株式 900 | － | －
発行済株式総数 | 11,864,100 | － | －
総株主の議決権 | － | 118,632 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式800株（議決権８個）が含まれております。

##### ②【自己株式等】

該当事項はありません。

#### （９）【ストック・オプション制度の内容】

第３回新株予約権

決議年月日 | 平成25年６月18日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　　　　６ 当社使用人　　　　　60 当社子会社取締役　　１ 当社子会社使用人　　１
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株) | 同上
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上
新株予約権の行使期間 | 同上
新株予約権の行使の条件 | 同上
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上
代用払込に関する事項 | 同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上

第４回新株予約権

決議年月日 | 平成29年２月７日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　　　　７ 当社使用人　　　　　63 当社子会社使用人　　29
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
株式の数(株) （注）１ | 299,900
新株予約権の行使時の払込金額(円) （注）２ | 695
新株予約権の行使期間 | 自　平成31年４月１日 至　平成34年３月31日
新株予約権の行使の条件 | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の決議による承認を要する
代用払込に関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | （注）４

（注）１．株式の数(株)

株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（注）２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | １
分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行による増加株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（注）３．(1)新株予約権者は、平成29年12月期及び平成30年12月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益の合計額が1,920百万円超となった場合のみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（注）４．組織再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記、新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記、新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記（注）３．に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第３号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（平成29年２月７日）での決議状況 （取得期間　平成29年２月８日～平成29年３月31日） | 577,600（上限） | 363,888,000（上限）
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 （注） | 0 | 0
提出日現在の未行使割合（％） | 100.0 | 100.0

（注）平成29年２月７日の取締役会では、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付けを行う事を決議しております。公開買付けの概要は以下の通りです。
１．公開買付期間　　平成29年２月８日から平成29年３月７日まで
２．買付予定数　　　577,500株
３．買付価格　　　　普通株式１株につき　630円
４．取得価額の総額　386,325,000円

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益配分を経営上の重要な課題のひとつと位置づけており、中期経営計画にて発表させていただいております通り、安定的・継続的に配当性向50％を実現していくことを目標と考えておりますが、企業価値向上のための重点分野又は成長分野への投資、内部留保による財務体質強化も併せて行っていく必要があることから、事業収益及びキャッシュ・フローの状況等も勘案して、総合的に配当額を決定しております。

また、当社は、平成29年２月７日開催の取締役会において、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）第459条第１項の規定による当社定款の規定及び同法第156条第１項の規定に基づく自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付けを行うことを決議いたしました。

当社が自己株式として取得することは、当社の１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）の向上や自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がると同時に、かかる自己株式の取得を行った場合においても、当社の財務状況や配当方針に大きな影響を与えないものとの判断によるものです。

当連結会計年度の剰余金の配当は、上記方針に基づき、中間配当といたしまして１株当たり８円を実施させていただきました。期末配当といたしましては１株当たり15円を実施することを決定しました。

これにより、平成28年12月期における１株当たりの期末配当金は23円となります。

なお、当社は取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

また、会社法第459条第１項の規定に基づき取締役会の決議により剰余金の配当等を定めることができる旨を定款に定めております。

当期の剰余金の配当は以下の通りであります。

（中間配当金）

・決議年月日 　　　平成28年８月９日 取締役会決

・配当総額　　　　　　 94,603千円

・１株当たりの配当額　 ８円

（期末配当金）

・決議年月日 　　　平成29年２月７日 取締役会決議

・配当総額　　　　　　 177,961千円

・１株当たりの配当額　 15円

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第22期 | 第23期 | 第24期 | 第25期 | 第26期
決算年月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 | 平成26年12月 | 平成27年12月 | 平成28年12月
最高（円） | 28,900 | 56,900 ※422 | 660 | 939 | 772
最低（円） | 18,020 | 20,100 ※385 | 393 | 464 | 418

（注）１．最高・最低株価は、平成27年５月１日より東京証券取引所市場第二部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

２．当社は、平成26年１月１日付で普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行い、１単元の株式数を100株とする単元株制度を採用しております。第23期の最高・最低株価のうち、無印は株式分割による権利落ち前の株価であり、※印は株式分割による権利落ち後の株価であります。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月
最高（円） | 634 | 659 | 710 | 735 | 722 | 772
最低（円） | 578 | 600 | 629 | 646 | 617 | 693

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性14名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
代表取締役 社長 | － | 蓮見　正純 | 昭和31年12月７日生 | 昭和58年８月 青山監査法人 入所 平成３年11月 山田＆パートナーズ会計事務所 （現：税理士法人山田＆パートナーズ）、三優監査法人 入所 平成８年12月 ㈱プロジェスト(平成17年７月に㈱プロジェストホールディングスに商号変更) 代表取締役 平成13年７月 ㈱ティー・エフ・アール総合研究所 取締役（現任） 平成17年７月 ㈱プロジェスト 代表取締役（現任） 平成20年９月 当社取締役 平成20年10月 当社代表取締役社長 平成21年３月 ㈱船井エステート(旧：㈱青山綜合エステート) 取締役 平成22年10月 KRFコーポレーション㈱(現：㈱青山綜合エステート) 取締役（現任） 平成23年１月 当社代表取締役社長執行役員 平成23年１月 Aoyama Wealth Management Pte.Ltd. Managing Director（現任） 平成24年６月 ㈱うかい 社外取締役 平成25年10月 ㈱日本資産総研 取締役（現任） 平成25年10月 Aoyama Zaisan Networks USA,Inc. President（現任） 平成26年３月 当社代表取締役社長（現任） 平成28年８月 ㈱事業承継ナビゲーター 代表取締役社長（現任） | (注)５ | 1,207,180
取締役 常務執行役員 | 統括 事業本部長 | 八木　優幸 | 昭和42年4月24日生 | 平成２年４月 ㈱村上開明堂入社 平成３年９月 当社入社 平成17年１月 当社執行役員個人コンサルティング 事業部長 平成18年３月 当社取締役執行役員第一事業部長 平成21年４月 当社取締役第一事業部長 平成23年１月 当社執行役員個人コンサルティング 事業部長 平成24年１月 当社執行役員財産コンサルティング 事業本部長 平成25年１月 当社執行役員統括事業本部長 平成25年３月 当社取締役執行役員統括事業本部長 平成25年10月 ㈱日本資産総研 取締役（現任） 平成26年３月 当社取締役常務執行役員統括事業本部長（現任） 平成26年12月 Aoyama Wealth Management Pte.Ltd. Director(現任） | (注)５ | 56,796
取締役 常務執行役員 | 不動産 事業本部長 | 松浦　　健 | 昭和40年５月６日生 | 平成３年４月 大和ハウス工業㈱入社 平成７年５月 日商岩井不動産㈱（現：双日㈱） 入社 平成12年10月 当社入社 平成17年１月 当社執行役員不動産事業部長 平成18年１月 ㈱船井エステート（旧：㈱青山綜合エステート）代表取締役社長 平成19年３月 当社取締役執行役員第六事業部長 平成22年10月 KRFコーポレーション㈱（現：㈱青山綜合エステート）代表取締役 （現任） 平成23年１月 当社執行役員不動産事業部長 平成24年１月 当社執行役員不動産事業本部長 平成26年３月 当社取締役執行役員不動産事業本部長 平成28年３月 ㈱日本資産総研 取締役（現任） 平成28年３月 当社取締役常務執行役員不動産事業本部長（現任） | (注)５ | 33,375

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 常務執行役員 | 総合情報担当 | 鷹野　保雄 | 昭和27年２月18日生 | 昭和52年４月 ㈲秋葉原会計センター 代表取締役社長 昭和53年５月 鷹野保雄税理士事務所（現：税理士法人税務総合事務所） 所長 昭和61年３月 ㈱不動産会計総合センター（現：㈱日本資産総研） 代表取締役社長 平成２年７月 ㈱日本資産総研コンサルタント 代表取締役会長（現任） 平成11年４月 ㈱日本資産総研 代表取締役社長 （現任） 平成21年12月 ㈱日本資産総研ワークス 代表取締役会長（現任） 平成25年10月 当社取締役 平成28年１月 当社取締役総合情報ネットワーク 事業本部長 平成28年３月 当社取締役常務執行役員総合情報ネットワーク事業本部長 平成29年２月 当社取締役常務執行役員 総合情報担当（現任） | (注)５ | 654,810
取締役 執行役員 | 管理本部長 | 水島　慶和 | 昭和40年８月21日生 | 平成元年４月 城南信用金庫 入行 平成９年９月 山田＆パートナーズ会計事務所 （現：税理士法人山田＆パートナーズ）入所 平成11年１月 ㈱東京ファイナンシャルプランナーズ 転籍 平成13年８月 ㈱エム・アイ・ディジャパン 入社 平成23年８月 当社入社 平成25年１月 当社執行役員管理本部長 平成25年10月 ㈱日本資産総研 取締役 平成26年３月 ㈱日本資産総研 監査役（現任） 平成26年３月 ㈱日本資産総研コンサルタント 監査役（現任） 平成26年３月 ㈱日本資産総研ワークス 監査役 （現任） 平成26年３月 当社取締役執行役員管理本部長 （現任） 平成27年３月 ㈱青山綜合エステート 取締役 （現任） 平成28年１月 ㈱プロジェスト 取締役（現任） 平成28年１月 新生青山パートナーズ㈱ 取締役（現任） | (注)５ | 3,302
取締役 執行役員 | 財産コンサルティング 事業本部長 | 中谷　誠道 | 昭和33年５月３日生 | 昭和56年４月 ㈱日本リクルートセンター（現：㈱リクルートホールディングス）入社 昭和61年１月 ㈱リクルートコスモス（現：㈱コスモスイニシア）へ転籍 平成９年４月 当社入社 平成24年１月 当社財産コンサルティング事業本部 第一事業部長 平成25年１月 当社執行役員財産コンサルティング 事業本部長 平成27年３月 当社取締役執行役員財産コンサルティング事業本部長（現任） 平成28年３月 ㈱日本資産総研 取締役（現任） | (注)５ | 9,944
取締役 執行役員 | 事業承継コンサルティング 事業本部長 | 島根　伸治 | 昭和46年10月27日生 | 平成７年10月 太田昭和監査法人（現：新日本有限責任監査法人）入所 平成12年10月 日本アバイア㈱ 入社 平成13年９月 ㈱プロジェスト 入社 平成18年８月 同社取締役（現任） 平成23年１月 当社へ出向 平成24年１月 当社事業承継コンサルティング事業本部第二事業部長 平成25年１月 当社事業承継コンサルティング事業本部副本部長 平成26年１月 当社執行役員事業承継コンサルティング事業本部長 平成27年１月 当社へ転籍 平成28年１月 新生青山パートナーズ㈱ 代表取締役（現任） 平成28年３月 ㈱日本資産総研 取締役（現任） 平成28年３月 当社取締役執行役員事業承継コンサルティング事業本部長（現任） 平成28年８月 ㈱事業承継ナビゲーター 取締役（現任） | (注)５ | 34,602

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 執行役員 | NSS事業本部長 | 小川　隆臣 | 昭和47年６月12日生 | 平成３年４月 ㈱千葉ニチレイサービス 入社 平成４年９月 鷹野保雄税理士事務所（現：税理士法人税務総合事務所）入所 平成７年10月 ㈱不動産会計総合センター （現：㈱日本資産総研） 入社 平成15年８月 ㈱船井財産コンサルタンツ京葉 （現：㈱日本資産総研） 取締役 平成21年１月 ㈱日本資産総研コンサルタント 取締役（現任） 平成21年12月 ㈱船井財産コンサルタンツ京葉 （現：㈱日本資産総研ワークス） 代表取締役社長（現任） 平成24年９月 ㈱日本資産総研 専務取締役 （現任） 平成25年10月 当社執行役員NSS事業本部長 平成28年３月 当社取締役執行役員NSS事業本部長（現任） | (注)５ | 60,689
取締役 (社外取締役) | － | 島田　晴雄 | 昭和18年２月21日生 | 昭和50年４月 慶應義塾大学経済学部助教授 昭和53年５月 経済企画庁経済研究所 客員主任研究官 昭和57年４月 慶應義塾大学経済学部教授 昭和61年３月 マサチューセッツ工科大学訪問教授 平成７年５月 岡谷鋼機㈱ 社外監査役 平成12年６月 東京大学先端科学技術研究センター 客員教授 平成13年６月 ㈱電通 社外監査役 平成14年４月 東京海上ホールディングス㈱ 社外取締役 平成14年６月 旭硝子㈱ 社外取締役 平成16年４月 ㈱富士通総研経済研究所 理事長 平成19年３月 当社社外取締役（現任） 平成19年４月 千葉商科大学 学長 平成20年８月 ㈱三技協 社外取締役 平成20年10月 テンプホールディングス㈱ 社外監査役 平成24年６月 アルフレッサホールディングス㈱ 社外取締役 平成27年５月 岡谷鋼機㈱ 社外取締役（現任） 平成27年９月 ㈱レジェンド・パートナーズ 社外取締役（現任） 平成29年１月 公益財団法人日本国際フォーラム 理事長 | (注)５ | 1,346
取締役 (社外取締役) | － | 渡邊　啓司 | 昭和18年１月21日生 | 昭和50年10月 プライスウォーターハウス会計事務所（現：PwCあらた有限責任監査法人）入所 昭和62年７月 青山監査法人（現：PwCあらた有限責任監査法人）代表社員 Price Waterhouse Coopers（現：PwCあらた有限責任監査法人）Partner 平成７年８月 監査法人トーマツ（現：有限責任監査法人トーマツ）入所 平成８年４月 同所代表社員 平成12年６月 いちよし証券㈱ 社外取締役 平成15年７月 Deloitte Touche Tohmatsu Global Middle Markets Leader 平成20年６月 ㈱朝日工業社 社外取締役（現任） 平成22年６月 SBIホールディングス㈱ 社外取締役（現任） 平成23年３月 当社社外取締役（現任） | (注)５ | 747
取締役 (社外取締役) | － | 長坂　道広 | 昭和37年４月21日生 | 昭和60年４月 若林法律事務所 入所 平成４年３月 ㈱日本M&Aセンター 入社 平成22年12月 同社事業推進部長 平成26年３月 当社社外取締役（現任） 平成27年４月 ㈱日本M&Aセンター 総合企画本部営業支援部 営業支援部長（現任） 平成28年８月 ㈱事業承継ナビゲーター 代表取締役副社長（現任） | (注)５ | 1,031

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
常勤監査役 (社外監査役) | － | 島田　洋一郎 | 昭和30年10月４日生 | 昭和53年４月 ㈱住友銀行（現：㈱三井住友銀行）入行 平成９年10月 住友キャピタル証券㈱ エクイティ部長 平成15年４月 大和証券エスエムビーシー㈱ （現：大和証券キャピタル・マーケッツ㈱） 名古屋事業法人部部長 平成17年４月 ㈱三井住友銀行 プライベートバンキング営業第二部長 平成22年６月 ウィルソン・ラーニングワールドワイド㈱ 取締役 平成26年３月 当社社外監査役（現任） 平成26年３月 ㈱青山綜合エステート 監査役 （現任） 平成27年３月 株式会社プロジェスト 監査役 （現任） 平成28年８月 ㈱事業承継ナビゲーター 監査役（現任） | (注)６ | 5,550
監査役 | － | 中塚　久雄 | 昭和26年12月25日生 | 昭和45年４月 ㈱東海銀行（現：㈱三菱東京UFJ銀行）入行 平成６年４月 同行藤沢支店長 平成８年１月 同行調布支店長 平成11年１月 同行竹ノ塚支店長 平成13年11月 当社入社 平成14年３月 当社取締役コンサルティング事業部長 平成14年８月 当社取締役管理部長 平成17年３月 ㈱船井エステート(旧：㈱青山綜合エステート) 監査役 平成18年４月 当社常務取締役 平成20年９月 ㈱プロジェスト 監査役 平成22年10月 ㈱青山綜合エステート 取締役 平成22年10月 KRFコーポレーション㈱（現：㈱青山綜合エステート） 取締役 平成23年１月 Aoyama Wealth Management Pte.Ltd. Director 平成25年10月 ㈱日本資産総研 監査役 平成26年３月 ㈱日本資産総研 取締役 平成27年３月 当社相談役 平成28年３月 当社監査役（現任） | (注)６ | 23,799
監査役 (社外監査役) | － | 六川　浩明 | 昭和38年６月10日生 | 平成９年４月 弁護士登録（第一東京弁護士会） 平成９年４月 堀総合法律事務所 入所 平成14年６月 Barack Ferrazzano法律事務所 （シカゴ） 入所 平成17年４月 千葉大学法科大学院 講師 平成19年３月 東京青山・青木・狛 Baker& Mckenzie法律事務所 入所 平成19年10月 産業技術大学院大学 講師（現任） 平成20年４月 小笠原六川国際総合法律事務所 代表弁護士（現任） 平成20年10月 独立行政法人高齢・障害・求職者雇用支援機構 職業能力開発総合大学校 講師 平成21年３月 当社社外監査役（現任） 平成21年４月 成城大学法学部 講師 平成22年12月 ㈱夢真ホールディングス 社外監査役（現任） 平成24年４月 東海大学大学院実務法学研究科 教授（現任） 平成25年１月 ㈱システムソフト 社外監査役 （現任） 平成28年６月 ㈱医学生物学研究所 社外監査役 （現任） | (注)６ | 4,034
計 |  | 2,097,205

（注)１．当社では、経営戦略意思決定機能と業務執行機能の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は12名で、取締役常務執行役員統括事業本部長 八木優幸、取締役常務執行役員不動産事業本部長 松浦健、取締役常務執行役員総合情報担当 鷹野保雄、取締役執行役員管理本部長 水島慶和、取締役執行役員財産コンサルティング事業本部長 中谷誠道、取締役執行役員事業承継コンサルティング事業本部長 島根伸治、取締役執行役員NSS事業本部長 小川隆臣、執行役員財産コンサルティング事業本部副本部長 高田吉孝、執行役員NSS事業本部 伊藤文人、執行役員NSS事業本部 山梨純一、執行役員経営企画部長 橋場真太郎及び執行役員NSS事業本部 山中直樹で構成されています。

２．取締役 島田晴雄、取締役 渡邊啓司及び取締役 長坂道広は、社外取締役であります。

３．常勤監査役 島田洋一郎及び監査役 六川浩明は、社外監査役であります。

４．所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質株式数を記載しております。なお、本有価証券報告書提出日現在（平成29年３月28日）における役員持株会の取得株式数を確認することができないため、平成29年２月末日現在の実質株式数を記載しております。

５．各取締役（11名）の任期は、平成29年３月28日開催の定時株主総会から１年間となっております。

６．監査役（３名）の任期は、以下の通りであります。

島田洋一郎　平成26年３月28日開催の定時株主総会から４年間

中塚久雄　　平成28年３月30日開催の定時株主総会から４年間

六川浩明　　平成29年３月28日開催の定時株主総会から４年間

７．当社は、社外取締役 島田晴雄、社外取締役 渡邊啓司、社外監査役 島田洋一郎及び社外監査役 六川浩明を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制

イ.基本的考え方

当社は「100年後もあなたのベストパートナー」という基本的な考え方のもと、『１．私たちは、財産の承継・運用・管理を通じてお客様の幸せに貢献していきます。２．私たちは、共に働くメンバーの物心両面の幸せを目指しています。』という経営目的を柱に、日本経済の発展に寄与してこられた資産家及び法人の方々の財産の承継・運用・管理を通じて、我が国経済社会において名誉ある地位を占めるべく、設立以来今日に至るまで、自らを「経営目的を実現するために常に進化し続ける企業体」と定義付けたうえで、日本経済の発展を将来を見据えるかたちで積極的に事業を展開しております。

その際、顧客の財産保全を図るためには、常に公正・中立の姿勢で顧客の立場に立った提案を行う必要があるとの方針に基づき、コンプライアンスを重視した経営及びこれを実践するためのコーポレート・ガバナンスの確立が肝要であると考えております。

また、当社取締役会及び監査役会は、コーポレート・ガバナンスの枠組みは主に次の役割を果たすべきであると認識しております。

・株主の権利を保護し、また、その行使を促進すべきこと。

・総ての株主の平等な取扱を確保すべきであること。

・会社の財務状況、経営成績、株主構成、ガバナンスを含めた会社に関する総ての重要事項について、適時かつ正確な開示がなされるべきであること。

・会社の戦略的方向付け、経営陣への有効な監視、説明責任が確保されるべきであること。

ロ.企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由

・当社は、監査役会設置会社であり、取締役11名（うち社外取締役３名）、監査役３名（うち社外監査役２名）を選任しております。

・取締役会は、当社の経営に関する重要事項の審議並びに意思決定、会社の事業、経営全般に対する監督を行います。

・２名の社外監査役はそれぞれ高い専門性を有し、その専門的見地から的確な経営監視を実行しております。

・当社は、経営と執行の分離の観点から執行役員制度を導入し、執行役員は、取締役会が定める組織規程及び業務分掌規程に基づき、所管する各事業本部及び部門の業務を執行します。

・取締役会は、中期経営計画及び年度計画を定め、当社として達成すべき目標を明確化するとともに、各執行役員の所管する事業本部ごとに業績目標を明確化し、その進捗を執行役員会で定期的に報告させ、執行役員の業務執行を監督します。

・社長及び常勤取締役、執行役員で構成する執行役員会を毎週１回開催して、経営方針の確認、経営戦略の協議、業務遂行に関する重要事項の決定等を行い、全員の意思疎通を図っております。

ハ.内部統制システムの整備の状況

当社取締役会は、法令に従い、「内部統制の整備と構築に関する基本方針」について以下の通り決定しております。（平成27年12月15日改定）

1)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社では、法令・社内規程に基づき、文書等の保存を行う。情報管理については、適時開示に配慮し、文書管理規程、個人情報に関する取扱基本規程を定めて対応する。

2)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社ではコンプライアンス規程、危機管理規程、苦情処理規程に基づき運営を行う。なお、各事業本部・事業部（室）において発生したリスクの分析を行い、そのリスクの再発防止と軽減に取り組み、必要に応じて執行役員会へ上程することとする。

3)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。また、週１回執行役員会を開催し執行役員が経営課題を討論することにより問題意識を共有するとともに経営判断に役立てる。業務の運営については、各事業本部で進むべき将来の方向性を踏まえた各事業本部の予算を立案し、調整を行うことにより中期経営計画及び各年度予算を策定する。なお、変化の激しい経営環境に機敏に対応するため取締役の任期を１年としている。

4)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、次の通りコンプライアンス宣言を定め、これを遵守する。

1.当社の役員及び社員は、暴力団等の反社会的勢力とは一切関係をもちません。

2.当社の役員及び社員は、「経営理念」を、事業活動における行動基準として、法令・社内規程及び社会規範を遵守します。

3.当社の役員・社員は、「社会から尊敬される会社」の一員としてふさわしい教養・人間性を身に付けます。

4.当社は、公明正大で透明性の高い経営を実現するため、コンプライアンスを経営の指針とします。

5.当社は、公正で誠実な経営を実践するため社内にコンプライアンス委員会を設置しています。

6.当社は、コンプライアンス違反に対しては厳罰もって臨みます。

5)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

1.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制

当社は、関係会社管理規程に基づき、関係会社の業務執行を管理する。関係会社は、重要な事項については事前に当社取締役会又は執行役員会において報告及び協議する。

2.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

関係会社における損失の危険の管理について、リスクの適切な識別及び分析を行い当社へ報告する。また、発生したリスクの再発防止の軽減に取り組み、必要に応じて当社執行役員会へ上程することとする。

3.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

関係会社は、法令及び定款の定めに従い取締役会を開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。また、関係会社の取締役会に当社取締役が出席し、自主独立性を重んじながらも適切な意思決定となるよう積極的に関与する。

4.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンスの推進については、当社コンプライアンス規程に準じて運用し、その重要性について社員の啓蒙を行う。

6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役会からの要請に応じて、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととし、その人選に関しては監査役が代表取締役に提案する。

7)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役より監査業務に必要な命令を受けた当該使用人は、取締役又は他の使用人の指揮命令を受けないものとする。

8)監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

取締役及び使用人は、監査役より監査業務に必要な命令を受けた当該使用人に対し、監査役からの指示の実効性が確保されるように適切に対応する。

9)当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

取締役及び使用人は、会社に重大な損害を与えるおそれのある事実を発見した場合は、法令に従い、直ちに監査役に報告する。また、内部通報窓口を内部監査室及び会社外部の第三者に委託することにより設置し、コンプライアンスに違反する行為について会社への通知をしなければならない。

10)監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをうけないことを確保するための体制

当社は、監査役へ報告した当社又は子会社の取締役、監査役及び使用人に対し、通報又は相談したことを理由とした不利益な取扱いを禁止する。

11)会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が職務を執行する上で、必要な費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を支払う。

12)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い直ちに監査役に報告する。また、常勤監査役は取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため執行役員会や予算管理会議などの重要な会議に出席する。監査の実行性を高めるため、各監査役は会計監査人及び内部監査室からの報告を受け、連携を図るものとする。

13)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況

当社は、反社会的勢力に対して取引を含む一切の関係を遮断することを基本方針とする。

これらの実効性を確保するため、社員手帳に［反社会的勢力の排除］を記載するとともに、外部との契約書締結に当たっては排除条項を記載するか、別途覚書を締結する。

反社会的勢力に関する部署を管理本部とし、弁護士や警察等外部の専門機関と適宜連携しながら、情報の収集及び関係部署との情報の共有化を図り、反社会的勢力との関係遮断に取り組むものとする。

ニ.責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、金500万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする。

②内部監査及び監査役監査の状況

監査役は監査役会で定めた監査役監査基準、監査方針及び監査計画などに従い監査業務を行っております。

監査役会は、監査役会規程に拠って運営され、その議長は、常勤監査役が務めております。監査役会は定例として毎月１回開催されるとともに、必要に応じて随時開催されることになっており、監査役相互の意見交換が行われております。監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し法令遵守の状況等を常に確認するほか、重要書類の閲覧や業務執行状況の聴取など、業務監査、会計監査等を行っております。

監査役監査のほかに、社長直属の内部監査室(１名)を設置し、法令遵守、内部統制の有効性と効率性、財務内容の適時開示、リスクマネジメントの検証等について、各事業本部及び部門、グループ会社などの監査を定期的に実施し、チェック・指導する体制を取っております。

会計監査業務を執行した公認会計士は齋藤 晃一氏及び佐藤 禎氏であり、監査法人Ａ＆Ａパートナーズに所属しております。当社と同監査法人及び同監査法人の業務執行社員との間には、記載すべき特別の利害関係はありません。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他１名であります。

また、監査法人や内部監査室と定期的に情報交換を行うなど、連携して経営に関する意思決定及び業務執行について有効な監視及び監査を行う体制を取っております。

③社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

社外取締役 島田 晴雄氏は、学術研究の傍ら、各種審議会や委員会の要職を務めるなど、幅広い分野で活躍し、他社での社外取締役及び社外監査役の経験を有する同氏を当社社外取締役として招聘することにより、経営の透明性・客観性を高め、取締役会の監督機能の強化を図るものであります。同氏は、岡谷鋼機㈱社外取締役及び㈱レジェンド・パートナーズ社外取締役を兼務しております。これらの重要な兼職先と当社との間には、特別な関係及び取引関係はありません。同氏は、当社株式を1,346株保有しております。また、同氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

社外取締役 渡邊 啓司氏は、会計専門家としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的な立場から、同氏の広い見識と経験を活かした経営への助言を得て、取締役会の意思決定及び業務執行の適正性・妥当性を確保する役割を担っていただくために招聘しております。同氏は、㈱朝日工業社社外取締役及びSBIホールディングス㈱社外取締役を兼務しております。これらの重要な兼職先と当社との間には、特別な関係及び取引関係はありません。同氏は、当社株式を747株保有しております。また、同氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

社外取締役 長坂 道広氏は、㈱日本M&Aセンター総合企画本部営業支援部営業支援部長及び㈱事業承継ナビゲーター代表取締役副社長を兼務しております。同氏の営業ノウハウや営業推進などに関する有益な助言をいただくと共に、同社との関係を強固にし、事業の発展を図るために招聘しております。㈱日本M&Aセンターと当社は企業オーナーへの財産・事業承継・不動産コンサルティングについての業務提携を行っております。㈱事業承継ナビゲーターと当社の間にはセミナー及び広告宣伝活動の企画・運営に関する業務委託契約を締結しております。同氏は、当社株式を1,031株保有しております。

社外監査役 島田 洋一郎氏は、銀行・証券業界の豊富な経験と知識及び幅広い見識に基づき、独立した立場から業務執行の監査を行うことが可能と判断したため招聘しております。同氏は、㈱事業承継ナビゲーター監査役を兼務しております。㈱事業承継ナビゲーターと当社の間にはセミナー及び広告宣伝活動の企画・運営に関する業務委託契約を締結しております。同氏は当社株式を5,550株保有しております。また、同氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

社外監査役 六川 浩明氏は、弁護士としての専門的な見地から企業法務に関して高い実績を上げており、社外監査役として職務を適切に遂行できると判断したものであります。同氏は、小笠原六川国際総合法律事務所代表弁護士、㈱夢真ホールディングス社外監査役、㈱システムソフト社外監査役、㈱医学生物学研究所社外監査役、東海大学大学院実務法学研究科教授及び産業技術大学院大学講師を兼務しております。これらの重要な兼職先と当社との間には、特別な関係及び取引関係はありません。同氏は、当社株式を4,034株保有しております。また、同氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

当社は、社外役員を選任するにあたり、独立性に関する基準又は方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。また、社外取締役及び社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、管理本部、内部監査部門との連携の下、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。この体制をスムーズに進行させるため、常勤監査役が内部監査部門と密に連携することで社内各部門から十分な情報収集を行っております。

④役員報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分 | 支給人員 （名） | 基本報酬 （千円） | 賞与 （千円） | ストック オプション (千円) | 退職慰労金 （千円） | 計 （千円）
取締役（社内） | 6 | 83,160 | 76,500 | 210 | － | 159,870
社外取締役 | 3 | 13,800 | 4,000 | － | － | 17,800
監査役 | 1 | 2,700 | － | － | － | 2,700
社外監査役 | 3 | 17,550 | － | － | － | 17,550
計 | 13 | 117,210 | 80,500 | 210 | － | 197,920

ロ.役員の報酬額又は算定方法の決定に関する方針及び決定方法

当社の取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会の委任を受けた報酬諮問会議が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。

⑤株式の保有状況

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　 　 　 　 26銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　　1,280,363千円

なお、当事業年度末において、当社が保有する保有目的が純投資目的である投資株式はありません。

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表 計上額（千円） | 保有目的
㈱うかい | 400,000 | 1,048,800 | 財産コンサルティング事業の一環
大成㈱ | 62,000 | 46,810 | 業務提携の推進
㈱山田債権回収管理総合事務所 | 84,900 | 42,874 | 営業関係取引の強化

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表 計上額（千円） | 保有目的
㈱うかい | 400,000 | 1,100,000 | 財産コンサルティング事業の一環
㈱山田債権回収管理総合事務所 | 84,000 | 49,242 | 営業関係取引の強化
大成㈱ | 62,000 | 47,926 | 業務提携の推進

⑥取締役会にて決議することができる株主総会決議事項

イ.剰余金の配当等の決定機関

当社は、今後の柔軟な配当の支払実施に備えることを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。

ロ.中間配当

当社は、機動的な配当を遂行できるよう、毎年６月30日を基準日として取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑦株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

⑧取締役の定数

当社の取締役の定数は12名以内とする旨を定款に定めています。

⑨取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨を定款に定めています。

⑩取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 22,000 | － | 22,000 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 22,000 | － | 22,000 | －

##### ②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

##### ④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。