１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
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(単位：千円) |
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前連結会計年度 (平成29年12月31日) |
当連結会計年度 (平成30年12月31日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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売掛金 |
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販売用不動産 |
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その他のたな卸資産 |
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未収還付消費税等 |
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繰延税金資産 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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建物及び構築物 |
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減価償却累計額 |
△ |
△ |
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建物及び構築物（純額） |
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土地 |
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|
|
その他 |
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減価償却累計額 |
△ |
△ |
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その他（純額） |
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有形固定資産合計 |
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無形固定資産 |
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のれん |
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ソフトウエア |
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その他 |
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無形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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投資有価証券 |
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関係会社株式 |
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繰延税金資産 |
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その他 |
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投資その他の資産合計 |
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固定資産合計 |
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|
資産合計 |
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(単位：千円) |
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前連結会計年度 (平成29年12月31日) |
当連結会計年度 (平成30年12月31日) |
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負債の部 |
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流動負債 |
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買掛金 |
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短期借入金 |
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1年内返済予定の長期借入金 |
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1年内償還予定の社債 |
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未払法人税等 |
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未払金 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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社債 |
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長期借入金 |
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長期預り敷金保証金 |
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長期未払金 |
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繰延税金負債 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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|
|
資本剰余金 |
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利益剰余金 |
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自己株式 |
△ |
△ |
|
株主資本合計 |
|
|
|
その他の包括利益累計額 |
|
|
|
その他有価証券評価差額金 |
|
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|
為替換算調整勘定 |
△ |
△ |
|
その他の包括利益累計額合計 |
|
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|
新株予約権 |
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|
純資産合計 |
|
|
|
負債純資産合計 |
|
|
|
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(単位：千円) |
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前連結会計年度 (自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日) |
当連結会計年度 (自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日) |
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営業収益 |
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営業収入 |
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不動産売上高 |
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営業収益合計 |
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営業原価 |
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営業原価 |
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不動産売上原価 |
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営業原価合計 |
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営業総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業利益 |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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受取配当金 |
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保険解約返戻金 |
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|
|
その他 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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社債発行費 |
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支払保証料 |
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支払手数料 |
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投資事業組合費用 |
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為替差損 |
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その他 |
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営業外費用合計 |
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経常利益 |
|
|
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特別利益 |
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固定資産売却益 |
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投資有価証券売却益 |
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|
特別利益合計 |
|
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特別損失 |
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固定資産除却損 |
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投資有価証券評価損 |
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ゴルフ会員権評価損 |
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特別損失合計 |
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税金等調整前当期純利益 |
|
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法人税、住民税及び事業税 |
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法人税等調整額 |
△ |
△ |
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法人税等合計 |
|
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当期純利益 |
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|
親会社株主に帰属する当期純利益 |
|
|
|
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|
（単位：千円） |
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前連結会計年度 (自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日) |
当連結会計年度 (自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日) |
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当期純利益 |
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|
その他の包括利益 |
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|
その他有価証券評価差額金 |
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為替換算調整勘定 |
△ |
△ |
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その他の包括利益合計 |
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包括利益 |
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（内訳） |
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|
親会社株主に係る包括利益 |
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非支配株主に係る包括利益 |
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前連結会計年度（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日）
|
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（単位：千円） |
|||
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株主資本 |
その他の包括利益累計額 |
新株予約権 |
純資産合計 |
||||||
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|
資本金 |
資本剰余金 |
利益剰余金 |
自己株式 |
株主資本合計 |
その他有価証券評価差額金 |
為替換算調整勘定 |
その他の包括利益累計額合計 |
||
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当期首残高 |
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△ |
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当期変動額 |
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剰余金の配当 |
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△ |
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△ |
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|
△ |
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新株の発行（新株予約権の行使） |
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親会社株主に帰属する当期純利益 |
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自己株式の取得 |
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△ |
△ |
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△ |
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株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |
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△ |
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△ |
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当期変動額合計 |
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△ |
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△ |
|
△ |
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当期末残高 |
|
|
|
△ |
|
|
△ |
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|
当連結会計年度（自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日）
|
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|
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|
（単位：千円） |
|||
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|
株主資本 |
その他の包括利益累計額 |
新株予約権 |
純資産合計 |
||||||
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|
資本金 |
資本剰余金 |
利益剰余金 |
自己株式 |
株主資本合計 |
その他有価証券評価差額金 |
為替換算調整勘定 |
その他の包括利益累計額合計 |
||
|
当期首残高 |
|
|
|
△ |
|
|
△ |
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|
当期変動額 |
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剰余金の配当 |
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△ |
|
△ |
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|
△ |
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新株の発行（新株予約権の行使） |
|
|
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|
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親会社株主に帰属する当期純利益 |
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自己株式の取得 |
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|
|
△ |
△ |
|
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|
△ |
|
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） |
|
|
|
|
|
|
△ |
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|
当期変動額合計 |
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|
|
△ |
|
|
△ |
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当期末残高 |
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|
|
△ |
|
|
△ |
|
|
|
|
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|
(単位：千円) |
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前連結会計年度 (自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日) |
当連結会計年度 (自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日) |
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営業活動によるキャッシュ・フロー |
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税金等調整前当期純利益 |
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減価償却費 |
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のれん償却額 |
|
|
|
貸倒引当金の増減額（△は減少） |
△ |
△ |
|
退職給付に係る負債の増減額（△は減少） |
△ |
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受取利息及び受取配当金 |
△ |
△ |
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支払利息 |
|
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社債発行費 |
|
|
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保険解約返戻金 |
|
△ |
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投資有価証券評価損益（△は益） |
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投資有価証券売却損益（△は益） |
△ |
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投資事業組合費用 |
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固定資産売却損益（△は益） |
△ |
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固定資産除却損 |
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ゴルフ会員権評価損 |
|
|
|
売上債権の増減額（△は増加） |
△ |
△ |
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たな卸資産の増減額（△は増加） |
△ |
△ |
|
未収入金の増減額（△は増加） |
|
△ |
|
前渡金の増減額（△は増加） |
|
△ |
|
立替金の増減額（△は増加） |
|
|
|
仕入債務の増減額（△は減少） |
|
|
|
未払金の増減額（△は減少） |
|
|
|
預り金の増減額（△は減少） |
|
|
|
長期未払金の増減額（△は減少） |
|
△ |
|
未収消費税等の増減額（△は増加） |
|
△ |
|
預り敷金及び保証金の増減額（△は減少） |
|
|
|
その他 |
△ |
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|
小計 |
△ |
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|
利息及び配当金の受取額 |
|
|
|
利息の支払額 |
△ |
△ |
|
法人税等の支払額又は還付額（△は支払） |
△ |
△ |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
|
|
|
|
(単位：千円) |
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|
前連結会計年度 (自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日) |
当連結会計年度 (自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日) |
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
|
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|
有形固定資産の取得による支出 |
△ |
△ |
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有形固定資産の売却による収入 |
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|
無形固定資産の取得による支出 |
△ |
△ |
|
投資有価証券の取得による支出 |
△ |
△ |
|
投資有価証券の売却及び払戻による収入 |
|
|
|
関係会社株式の取得による支出 |
△ |
△ |
|
関係会社株式の売却による収入 |
|
|
|
ゴルフ会員権の取得による支出 |
|
△ |
|
貸付けによる支出 |
△ |
|
|
敷金及び保証金の差入による支出 |
△ |
|
|
保険積立金の解約による収入 |
|
|
|
その他 |
|
|
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
|
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
短期借入金の増減額（△は減少） |
|
△ |
|
長期借入れによる収入 |
|
|
|
長期借入金の返済による支出 |
△ |
△ |
|
社債の発行による収入 |
|
|
|
社債の償還による支出 |
△ |
△ |
|
ストックオプションの行使による収入 |
|
|
|
自己株式の取得による支出 |
△ |
△ |
|
配当金の支払額 |
△ |
△ |
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
|
△ |
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現金及び現金同等物に係る換算差額 |
△ |
△ |
|
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） |
|
△ |
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現金及び現金同等物の期首残高 |
|
|
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現金及び現金同等物の期末残高 |
|
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１．連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の数
連結子会社の名称
株式会社青山綜合エステート
株式会社青山財産インベストメンツ
株式会社日本資産総研
Aoyama Wealth Management Pte.Ltd.
Aoyama Zaisan Networks USA,Inc.
当連結会計年度において、当社の連結子会社であった有限会社暁事業再生ファンドは清算したため、連結の範囲から除外しております。また、平成30年12月28日付で、当社の連結子会社である株式会社プロジェストは、株式会社青山財産インベストメンツに商号を変更しております。
(2）非連結子会社の名称等
①非連結子会社の名称
PT Aoyama Zaisan Networks INDONESIA
株式会社青山インベストメント・パートナーズ１号
②連結の範囲から除いた理由
PT Aoyama Zaisan Networks INDONESIA及び株式会社青山インベストメント・パートナーズ１号は、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等が、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。
２．持分法の適用に関する事項
(1）持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の名称
PT Aoyama Zaisan Networks INDONESIA
株式会社青山インベストメント・パートナーズ１号
TC-Chadron LLC
株式会社事業承継ナビゲーター
新生青山パートナーズ株式会社
(2）持分法の適用の範囲から除いた理由
持分法を適用していない非連結子会社（PT Aoyama Zaisan Networks INDONESIA、株式会社青山インベストメント・パートナーズ１号）及び関連会社（TC-Chadron LLC、株式会社事業承継ナビゲーター及び新生青山パートナーズ株式会社）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
全ての連結子会社の事業年度末日は、連結決算日と同じであります。
４．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
①有価証券
イ．その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法
なお、評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法
ロ．投資事業有限責任組合に類する出資の会計処理
当社の子会社又は関連会社が組合事業を推進し従事する営業者となっている投資事業有限責任組合・匿名組合・任意組合への出資に係る損益は営業損益に計上するとともに投資有価証券に加減し、当社の子会社又は関連会社が組合の営業者となっていない投資事業有限責任組合・匿名組合・任意組合への出資に係る損益は営業外損益に計上するとともに投資有価証券に加減しております。
②たな卸資産
イ．販売用不動産
個別法による原価法
なお、連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。
ロ．その他のたな卸資産
移動平均法による原価法
なお、連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
①有形固定資産
定率法によっております。
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下の通りであります。
建物及び構築物 ８～47年
②無形固定資産
定額法によっております。
なお、ソフトウエア（自社利用）については、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
(3）重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討して回収不能見込額を計上しております。
(4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
(5）重要なヘッジ会計の方法
①ヘッジ会計の方法
金利スワップについては、特例処理の要件を満たしているため、特例処理を適用しております。
②ヘッジ手段とヘッジ対象
イ．ヘッジ手段・・・金利スワップ
ロ. ヘッジ対象・・・借入金
③ヘッジ方針
リスク管理方針に基づき、金利変動リスクを一定の範囲内でヘッジしております。
④ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ対象の債権債務とヘッジ手段の特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。
(6）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。
(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
①繰延資産の処理方法
社債発行費は、支出時に全額費用処理しております。
②消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。
③連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発をおこない、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性をはかる便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国でおこなわれてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2）適用予定日
平成34年12月期の期首から適用予定であります。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
(連結損益計算書)
前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「支払保証料」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた12,492千円は、「支払保証料」11,619千円、「その他」872千円として組み替えております。
(連結キャッシュ・フロー計算書）
前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「投資有価証券の売却による収入」及び「匿名組合出資金の払戻による収入」は、連結貸借対照表との整合性をより適切に表示するため、当連結会計年度より「投資有価証券の売却及び払戻による収入」に含めて表示することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「投資有価証券の売却による収入」に表示していた546,144千円及び「匿名組合出資金の払戻による収入」に表示していた486,572千円は、「投資有価証券の売却及び払戻による収入」1,032,716千円として組み替えております。
※１ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次の通りであります。
|
|
前連結会計年度 （平成29年12月31日） |
当連結会計年度 （平成30年12月31日） |
|
関係会社株式 |
108,028千円 |
107,128千円 |
※２ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次の通りであります。
|
|
前連結会計年度 （平成29年12月31日） |
当連結会計年度 （平成30年12月31日） |
|
販売用不動産 |
1,926,448千円 |
－千円 |
|
投資有価証券 |
1,326,000 |
－ |
|
計 |
3,252,448 |
－ |
担保付債務は、次の通りであります。
|
|
前連結会計年度 （平成29年12月31日） |
当連結会計年度 （平成30年12月31日） |
|
短期借入金 |
1,920,000千円 |
－千円 |
|
1年内返済予定の長期借入金 |
40,000 |
－ |
|
計 |
1,960,000 |
－ |
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次の通りであります。
|
|
前連結会計年度 （自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日） |
当連結会計年度 （自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日） |
|
人件費 |
|
|
|
支払報酬 |
|
|
|
地代家賃 |
|
|
|
のれん償却額 |
|
|
|
貸倒引当金繰入額 |
△ |
△ |
※２ 固定資産売却益の内容は次の通りであります。
|
|
前連結会計年度 （自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日） |
当連結会計年度 （自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日） |
|
その他 |
33千円 |
－千円 |
※３ 固定資産除却損の内容は次の通りであります。
|
|
前連結会計年度 （自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日） |
当連結会計年度 （自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日） |
|
建物及び構築物 |
1,530千円 |
－千円 |
|
その他 |
57 |
－ |
|
計 |
1,587 |
－ |
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
|
|
前連結会計年度 （自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日） |
当連結会計年度 （自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日） |
|
その他有価証券評価差額金： |
|
|
|
当期発生額 |
220,625千円 |
167,283千円 |
|
組替調整額 |
△2,099 |
－ |
|
税効果調整前 |
218,525 |
167,283 |
|
税効果額 |
△66,912 |
△51,222 |
|
その他有価証券評価差額金 |
151,612 |
116,061 |
|
為替換算調整勘定： |
|
|
|
当期発生額 |
△18,414 |
△7,784 |
|
組替調整額 |
－ |
－ |
|
税効果調整前 |
△18,414 |
△7,784 |
|
税効果額 |
－ |
- |
|
為替換算調整勘定 |
△18,414 |
△7,784 |
|
その他の包括利益合計 |
133,197 |
108,276 |
前連結会計年度（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日）
１．発行済株式に関する事項
|
|
当連結会計年度 期首株式数（株） |
当連結会計年度 |
当連結会計年度 |
当連結会計年度末 株式数（株） |
|
普通株式 |
11,864,100 |
99,400 |
－ |
11,963,500 |
(注)普通株式の増加99,400株は、ストック・オプションの権利行使によるものであります。
２．自己株式に関する事項
|
|
当連結会計年度 期首株式数（株） |
当連結会計年度 |
当連結会計年度 |
当連結会計年度末 株式数（株） |
|
普通株式 |
－ |
550,042 |
－ |
550,042 |
(注)普通株式の自己株式の株式数の増加550,042株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加550,000株、単元未満株式の買取による増加42株であります。
３．新株予約権に関する事項
|
区分 |
新株予約権の 内訳 |
新株予約権の目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
|
当連結 会計年度期首 |
当連結 会計年度増加 |
当連結 会計年度減少 |
当連結会計年度末 |
||||
|
提出会社 (親会社) |
ストック・オプションとしての新株予約権 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
8,097 |
|
合計 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
8,097 |
|
(注)上記の新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
４．配当に関する事項
(1）配当金支払額
|
決議 |
株式の種類 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額（円） |
基準日 |
効力発生日 |
|
平成29年２月７日 |
普通株式 |
177,961 |
15 |
平成28年12月31日 |
平成29年３月29日 |
|
平成29年８月８日 |
普通株式 |
125,548 |
11 |
平成29年６月30日 |
平成29年８月28日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
|
決議 |
株式の種類 |
配当金の総額 （千円） |
配当の原資 |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 |
効力発生日 |
|
平成30年２月６日 |
普通株式 |
216,855 |
利益剰余金 |
19 |
平成29年12月31日 |
平成30年３月28日 |
当連結会計年度（自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日）
１．発行済株式に関する事項
|
|
当連結会計年度 期首株式数（株） |
当連結会計年度 |
当連結会計年度 |
当連結会計年度末 株式数（株） |
|
普通株式 |
11,963,500 |
－ |
－ |
11,963,500 |
２．自己株式に関する事項
|
|
当連結会計年度 期首株式数（株） |
当連結会計年度 |
当連結会計年度 |
当連結会計年度末 株式数（株） |
|
普通株式 |
550,042 |
36 |
－ |
550,078 |
(注)普通株式の自己株式の株式数の増加36株は、単元未満株式の買取による増加であります。
３．新株予約権に関する事項
|
区分 |
新株予約権の 内訳 |
新株予約権の目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
|
当連結 会計年度期首 |
当連結 会計年度増加 |
当連結 会計年度減少 |
当連結会計年度末 |
||||
|
提出会社 (親会社) |
ストック・オプションとしての新株予約権 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
8,097 |
|
合計 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
8,097 |
|
(注)上記の新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
４．配当に関する事項
(1）配当金支払額
|
決議 |
株式の種類 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額（円） |
基準日 |
効力発生日 |
|
平成30年２月６日 |
普通株式 |
216,855 |
19 |
平成29年12月31日 |
平成30年３月28日 |
|
平成30年８月７日 |
普通株式 |
159,787 |
14 |
平成30年６月30日 |
平成30年８月27日 |
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
|
決議 |
株式の種類 |
配当金の総額 （千円） |
配当の原資 |
１株当たり 配当額（円） |
基準日 |
効力発生日 |
|
平成31年２月５日 |
普通株式 |
285,335 |
利益剰余金 |
25 |
平成30年12月31日 |
平成31年３月29日 |
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
|
|
前連結会計年度 （自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日） |
当連結会計年度 （自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日） |
|
現金及び預金勘定 |
5,386,770千円 |
4,197,046千円 |
|
預入期間が３か月を超える定期預金 |
－ |
－ |
|
現金及び現金同等物 |
5,386,770 |
4,197,046 |
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、必要な資金を主に銀行借入や社債発行により調達し、一時的な余資は主に預金を中心に安全性の高い金融資産で運用し、デリバティブ等投機的な取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、相手先ごとの期日管理及び残高管理を行っており、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
投資有価証券は、株式及び投資事業組合への出資等であり、市場価格の変動リスク等に晒されております。当該リスクに関しては、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しております。
営業債務である買掛金は、主としてコンサルティング収益に対応する外注費及び紹介手数料であり、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。
借入金及び社債は主に運転資金に必要な資金の調達であり、変動金利の借入金は金利の変動リスクがあります。長期借入金の一部については、金利変動リスクに対して金利スワップ取引を実施して支払利息の固定化を実施しております。
長期預り敷金保証金は、当社グループでマスターリースをしている不動産物件に係る預り敷金保証金であります。当該不動産物件は「不動産共同所有システム」により組成された任意組合所有の物件等であります。
デリバティブ取引は借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした金利スワップ取引であり、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価等については、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」４.(5)「重要なヘッジ会計の方法」をご覧ください。
営業債務、借入金、社債、長期預り敷金保証金は資金調達に係る流動性リスクに晒されておりますが、月次に資金繰り計画を作成するなどの方法により管理しております。
(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表に含めておりません。
前連結会計年度（平成29年12月31日）
|
|
連結貸借対照表 計上額 （千円） |
時価（千円） |
差額（千円） |
|
(1) 現金及び預金 |
5,386,770 |
5,386,770 |
－ |
|
(2) 売掛金（※） |
331,007 |
331,007 |
－ |
|
(3) 投資有価証券 |
1,423,938 |
1,423,938 |
－ |
|
(4) 買掛金 |
82,938 |
82,938 |
－ |
|
(5) 未払法人税等 |
65,600 |
65,600 |
－ |
|
(6) 短期借入金 |
2,120,000 |
2,120,000 |
－ |
|
(7) 社債（1年以内償還予定の社債含む） |
1,878,000 |
1,849,516 |
△28,483 |
|
(8) 長期借入金（1年以内返済予定の長期借入金含む） |
2,355,660 |
2,420,023 |
64,363 |
|
(9) 長期預り敷金保証金 |
1,105,243 |
1,066,683 |
△38,559 |
|
(10) デリバティブ取引 |
－ |
－ |
－ |
（※）売掛金にかかる貸倒引当金計上額を控除しております。
（注）１.金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
(1)現金及び預金 (2)売掛金
短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3)投資有価証券
投資有価証券の時価については、取引所等の価格によっております。
(4)買掛金 (5)未払法人税等 (6)短期借入金
短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(7)社債
社債の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の社債を発行した場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(8)長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており（下記(10)参照）、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いて算定する方法によっております。
(9)長期預り敷金保証金
長期預り敷金保証金の時価については、主に対象物件を所有する不動産特定共同事業法により組成された任意組合の解散時期に対象物件が任意組合から売却される際に当社グループの預り敷金保証金を物件の売却先に引き継ぐことが想定されることから、任意組合の解散見込み時期までにわたって信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定する方法によっております。
(10)デリバティブ取引
金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております（上記(8)参照）。
（注）２.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
(単位：千円)
|
投資有価証券 非上場株式及び投資事業組合出資金等 (※１) |
879,570 |
|
関係会社株式 非上場株式 (※２) |
108,028 |
(※１)非上場株式及び投資事業組合出資金等は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)投資有価証券」には含めておりません。
(※２)関係会社株式については非上場株式のため、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上記表には含めておりません。
（注）３.金銭債権の連結決算日後の償還予定額
(単位：千円)
|
|
１年以内 |
|
現金及び預金 |
5,386,770 |
|
売掛金 |
331,094 |
|
合計 |
5,717,864 |
（注）４.社債、長期借入金の連結決算日後の返済予定額
(単位：千円)
|
|
１年以内 |
１年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
|
社債 |
494,000 |
464,000 |
434,000 |
334,000 |
152,000 |
|
長期借入金 |
888,200 |
643,863 |
409,492 |
301,105 |
113,000 |
|
合計 |
1,382,200 |
1,107,863 |
843,492 |
635,105 |
265,000 |
当連結会計年度（平成30年12月31日）
|
|
連結貸借対照表 計上額 （千円） |
時価（千円） |
差額（千円） |
|
(1) 現金及び預金 |
4,197,046 |
4,197,046 |
－ |
|
(2) 売掛金（※） |
410,533 |
410,533 |
－ |
|
(3) 未収還付消費税等 |
124,798 |
124,798 |
－ |
|
(4) 投資有価証券 |
1,591,341 |
1,591,341 |
－ |
|
(5) 買掛金 |
85,517 |
85,517 |
－ |
|
(6) 社債（1年以内償還予定の社債含む） |
1,954,000 |
1,956,658 |
2,658 |
|
(7) 長期借入金（1年以内返済予定の長期借入金含む） |
2,997,440 |
3,003,152 |
5,712 |
|
(8) 長期預り敷金保証金 |
1,324,913 |
1,285,916 |
△38,997 |
|
(9) デリバティブ取引 |
－ |
－ |
－ |
（※）売掛金にかかる貸倒引当金計上額を控除しております。
（注）１.金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
(1)現金及び預金 (2)売掛金 (3)未収還付消費税等
短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(4)投資有価証券
投資有価証券の時価については、取引所等の価格によっております。
(5)買掛金
短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(6)社債
社債の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の社債を発行した場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(7)長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており（下記(9)参照）、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いて算定する方法によっております。
(8)長期預り敷金保証金
長期預り敷金保証金の時価については、主に対象物件を所有する不動産特定共同事業法により組成された任意組合の解散時期に対象物件が任意組合から売却される際に当社グループの預り敷金保証金を物件の売却先に引き継ぐことが想定されることから、任意組合の解散見込み時期までにわたって信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定する方法によっております。
(9)デリバティブ取引
金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております（上記(7)参照）。
（注）２.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
(単位：千円)
|
投資有価証券 非上場株式及び投資事業組合出資金等 (※１) |
335,674 |
|
関係会社株式 非上場株式 (※２) |
107,128 |
(※１)非上場株式及び投資事業組合出資金等は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(4)投資有価証券」には含めておりません。
(※２)関係会社株式については非上場株式のため、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上記表には含めておりません。
（注）３.金銭債権の連結決算日後の償還予定額
(単位：千円)
|
|
１年以内 |
|
現金及び預金 |
4,197,046 |
|
売掛金 |
410,580 |
|
合計 |
4,607,626 |
（注）４.社債、長期借入金の連結決算日後の返済予定額
(単位：千円)
|
|
１年以内 |
１年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
|
社債 |
584,000 |
554,000 |
454,000 |
272,000 |
90,000 |
|
長期借入金 |
947,503 |
713,132 |
622,745 |
452,640 |
261,420 |
|
合計 |
1,531,503 |
1,267,132 |
1,076,745 |
724,640 |
351,420 |
１．その他有価証券
前連結会計年度（平成29年12月31日）
|
|
種類 |
連結貸借対照表 計上額（千円） |
取得原価（千円） |
差額（千円） |
|
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの |
株式 |
1,423,938 |
851,452 |
572,486 |
|
小計 |
1,423,938 |
851,452 |
572,486 |
|
|
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの |
株式 |
－ |
－ |
－ |
|
小計 |
－ |
－ |
－ |
|
|
合計 |
1,423,938 |
851,452 |
572,486 |
|
（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額 31,117千円）及び投資事業組合出資金等（連結貸借対照表計上額 848,452千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
当連結会計年度（平成30年12月31日）
|
|
種類 |
連結貸借対照表 計上額（千円） |
取得原価（千円） |
差額（千円） |
|
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの |
株式 |
1,591,341 |
851,452 |
739,888 |
|
小計 |
1,591,341 |
851,452 |
739,888 |
|
|
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの |
株式 |
－ |
－ |
－ |
|
小計 |
－ |
－ |
－ |
|
|
合計 |
1,591,341 |
851,452 |
739,888 |
|
（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額 30,998千円）及び投資事業組合出資金等（連結貸借対照表計上額 304,676千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
２．売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日）
|
種類 |
売却額（千円） |
売却益の合計額（千円） |
売却損の合計額（千円） |
|
(1）株式 |
544,044 |
－ |
－ |
|
(2）その他 |
2,100 |
2,099 |
－ |
|
合計 |
546,144 |
2,099 |
－ |
当連結会計年度（自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日）
|
種類 |
売却額（千円） |
売却益の合計額（千円） |
売却損の合計額（千円） |
|
(1）株式 |
647,761 |
－ |
－ |
|
(2）その他 |
－ |
－ |
－ |
|
合計 |
647,761 |
－ |
－ |
３．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度において、有価証券について43,832千円（その他有価証券の株式43,832千円）減損処理を行っております。
当連結会計年度において、有価証券について29,838千円（その他有価証券の株式29,838千円）減損処理を行っております。
なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落し、回収可能性がない場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。
また、非上場株式については、期末における実質価格が取得原価に比べ50％以上下落し、回収可能性がない場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。
１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
前連結会計年度（平成29年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（平成30年12月31日）
該当事項はありません。
２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
(金利関連)
前連結会計年度（平成29年12月31日）
|
ヘッジ会計の方法 |
取引の種類 |
主なヘッジ対象 |
契約額等 （千円） |
契約額等のうち１年超（千円） |
時価 （千円） |
|
金利スワップの |
金利スワップ取引 支払固定・受取変動 |
長期借入金 |
300,000 |
150,000 |
（注） |
（注）金利スワップは、特例処理によっており、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
当連結会計年度（平成30年12月31日）
|
ヘッジ会計の方法 |
取引の種類 |
主なヘッジ対象 |
契約額等 （千円） |
契約額等のうち１年超（千円） |
時価 （千円） |
|
金利スワップの |
金利スワップ取引 支払固定・受取変動 |
長期借入金 |
60,000 |
－ |
（注） |
（注）金利スワップは、特例処理によっており、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
１．採用している退職給付制度の概要
当社及び連結子会社は、確定拠出年金制度を採用しております。
２．簡便法を適用した確定給付制度
(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
|
|
前連結会計年度 （自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日） |
当連結会計年度 （自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日） |
|
退職給付に係る負債の期首残高 |
18,878千円 |
－千円 |
|
退職給付費用 |
662 |
－ |
|
退職給付に係る負債の戻入益 |
△657 |
－ |
|
長期未払金への振替額 |
△18,883 |
－ |
|
退職給付に係る負債の期末残高 |
－ |
－ |
(2）退職給付費用
|
簡便法で計算した退職給付費用 |
前連結会計年度 662千円 |
当連結会計年度 －千円 |
３．確定拠出制度
当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度36,178千円、当連結会計年度41,679千円であります。
１．財貨取得取引における当初の資産計上額及び科目名
（単位：千円）
|
|
前連結会計年度 （自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日） |
当連結会計年度 （自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日） |
|
現金及び預金 |
8,097 |
－ |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
|
|
第４回ストック・オプション |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 ７ 名 当社従業員 59 名 当社子会社取締役 ４ 名 当社子会社従業員 29 名 |
|
株式の種類別のストック・オプションの数 |
普通株式 299,900株 |
|
付与日 |
平成29年３月８日 |
|
権利確定条件 |
①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当社平成29年12月期及び平成30年12月期の２期間の連結営業利益の合計額が1,920百万円以上を計上した場合に権利行使できるものとする。 なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。 ②新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役及び従業員の地位にあることを要するものとする。 ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 |
|
|
第４回ストック・オプション |
|
権利確定条件 |
③新株予約権者が死亡した場合、相続人による新株予約権の行使は認めない。 ④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式に総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
|
|
第４回ストック・オプション |
|
対象勤務期間 |
自平成29年３月８日 至平成31年３月31日 |
|
権利行使期間 |
自平成31年４月１日 至平成34年３月31日 |
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（平成30年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
|
|
第４回ストック・オプション |
|
権利確定前 （株） |
|
|
前連結会計年度末 |
299,900 |
|
付与 |
－ |
|
失効 |
－ |
|
権利確定 |
－ |
|
未確定残 |
299,900 |
|
権利確定後 （株） |
|
|
前連結会計年度末 |
－ |
|
権利確定 |
－ |
|
権利行使 |
－ |
|
失効 |
－ |
|
未行使残 |
－ |
②単価情報
|
|
第４回ストック・ オプション （権利行使期間開始日： 平成31年４月１日） |
|
権利行使価格 （円） |
695 |
|
行使時平均株価 （円） |
－ |
|
付与日における 公正な評価単価 （円） |
27 |
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
|
|
前連結会計年度 （平成29年12月31日） |
|
当連結会計年度 （平成30年12月31日） |
|
繰延税金資産（流動） |
|
|
|
|
税務上の繰越欠損金 |
167,959千円 |
|
160,343千円 |
|
貸倒引当金 |
27,509 |
|
23,306 |
|
未払賞与 |
97,005 |
|
108,975 |
|
法定福利費 |
9,976 |
|
11,285 |
|
未払事業税 |
12,174 |
|
16,761 |
|
その他 |
4,666 |
|
11,553 |
|
小計 |
319,291 |
|
332,225 |
|
評価性引当額 |
△27,509 |
|
△23,461 |
|
計 |
291,782 |
|
308,764 |
|
繰延税金資産（固定） |
|
|
|
|
税務上の繰越欠損金 |
316,679 |
|
172,719 |
|
投資有価証券評価損 |
47,572 |
|
51,958 |
|
長期未払金 |
14,071 |
|
17,884 |
|
ゴルフ会員権評価損 |
4,915 |
|
5,464 |
|
投資有価証券 |
－ |
|
168,447 |
|
その他 |
14,055 |
|
13,883 |
|
小計 |
397,295 |
|
430,358 |
|
評価性引当額 |
△391,548 |
|
△422,725 |
|
計 |
5,746 |
|
7,633 |
|
繰延税金負債（固定） |
|
|
|
|
その他有価証券評価差額金 |
△175,295 |
|
△226,517 |
|
計 |
△175,295 |
|
△226,517 |
|
繰延税金負債の純額 |
△170,745 |
|
△220,072 |
（注）前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。
|
|
前連結会計年度 （平成29年12月31日） |
|
当連結会計年度 （平成30年12月31日） |
|
流動資産－繰延税金資産 |
291,782千円 |
|
308,764千円 |
|
固定資産－繰延税金資産 |
1,197 |
|
1,188 |
|
固定負債－繰延税金負債 |
△170,745 |
|
△220,072 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と
なった主要な項目別の内訳
|
|
前連結会計年度 （平成29年12月31日） |
|
当連結会計年度 （平成30年12月31日） |
|
法定実効税率 |
30.86％ |
|
30.86％ |
|
（調整） |
|
|
|
|
交際費等永久に損金に算入されない項目 |
7.17 |
|
5.28 |
|
受取配当金等永久に益金に算入されない項目 |
△7.58 |
|
△27.94 |
|
のれん償却費 |
2.79 |
|
1.42 |
|
海外子会社との税率差異 |
△0.48 |
|
△0.03 |
|
評価性引当額の増減 |
△19.92 |
|
2.05 |
|
その他 |
1.44 |
|
0.65 |
|
税効果会計適用後の法人税等の負担率 |
14.28 |
|
12.27 |
１．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
該当事項はありません。
２．連結貸借対照表に計上しているもの以外の資産除去債務の概要
当社グループは、本社等の不動産賃貸借契約に基づく、退去時の原状回復に係る債務等を有しておりますが、当該債務に関連する貸借資産の使用期間が明確でなく、現時点において将来退去する予定もないことから、資産除去債務を合理的に見積もることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。
【セグメント情報】
当社グループは、財産コンサルティングに特化したサービスを提供する企業集団として、個人及び法人
の財産承継、資産再生等のコンサルティングを手掛けており、財産コンサルティング事業という単一の事
業セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
２．地域ごとの情報
(1)売上高
(2)有形固定資産
３．主要な顧客ごとの情報
(単位:千円)
|
顧客の名称又は氏名 |
売上高 |
関連するセグメント名 |
|
新虎通り任意組合 |
1,556,909 |
財産コンサルティング事業 |
当連結会計年度（自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
２．地域ごとの情報
(1)売上高
(2)有形固定資産
３．主要な顧客ごとの情報
(単位:千円)
|
顧客の名称又は氏名 |
売上高 |
関連するセグメント名 |
|
八重洲中央通り任意組合 |
2,779,136 |
財産コンサルティング事業 |
|
青山一丁目任意組合 |
2,230,951 |
財産コンサルティング事業 |
|
お茶の水駅前任意組合 |
1,776,127 |
財産コンサルティング事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日）
当連結会計年度（自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日）
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日）
当連結会計年度（自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日）
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日）
該当事項はありません。
１．関連当事者との取引
(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度（自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日）
|
種類 |
会社等の名称又は氏名 |
所在地 |
資本金又は出資金 （億RP） |
事業の内容又は職業 |
議決権等の所有(被所有) 割合（％） |
関連当事者との関係 |
取引の 内容 |
取引金額 （千円） |
科目 |
期末残高 （千円） |
|
非連結子会社 |
PT Aoyama Zaisan Networks INDONESIA |
インドネシア |
90 |
資産運用・保全コンサルティング |
99.75 |
資金の貸付 役員の兼任 |
資金の 貸付 （注） |
243,600 |
その他 （関係会社 短期貸付金） |
243,600 |
|
利息の 受取 （注） |
3,283 |
その他 （未収入金） |
3,283 |
当連結会計年度（自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日）
|
種類 |
会社等の名称又は氏名 |
所在地 |
資本金又は出資金 （億RP） |
事業の内容又は職業 |
議決権等の所有(被所有) 割合（％） |
関連当事者との関係 |
取引の 内容 |
取引金額 （千円） |
科目 |
期末残高 （千円） |
|
非連結子会社 |
PT Aoyama Zaisan Networks INDONESIA |
インドネシア |
90 |
資産運用・保全コンサルティング |
直接99.75 間接 0.25 |
資金の貸付 役員の兼任 |
資金の 貸付 （注） |
13,266 |
その他 （関係会社 短期貸付金） |
236,698 |
|
利息の 受取 （注） |
13,173 |
その他 （未収入金） |
3,190 |
（注）１．金利については、市場金利を勘案して合理的に決定しております。
２．取引金額には為替差損益は含まれておらず、期末残高には為替差損益が含まれております。
(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
|
|
前連結会計年度 （自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日） |
当連結会計年度 （自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日） |
|
１株当たり純資産額 |
316.81円 |
395.17円 |
|
１株当たり当期純利益金額 |
66.74円 |
101.88円 |
|
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 |
66.18円 |
100.25円 |
（注）１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下の通りであります。
|
|
前連結会計年度 （自 平成29年１月１日 至 平成29年12月31日） |
当連結会計年度 （自 平成30年１月１日 至 平成30年12月31日） |
|
１株当たり当期純利益金額 |
|
|
|
親会社株主に帰属する当期純利益金額 （千円） |
768,647 |
1,162,804 |
|
普通株主に帰属しない金額（千円） |
－ |
－ |
|
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額（千円） |
768,647 |
1,162,804 |
|
期中平均株式数（株） |
11,517,452 |
11,413,430 |
|
|
|
|
|
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 |
|
|
|
親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円） |
－ |
－ |
|
普通株式増加数（株） |
97,756 |
185,151 |
|
（うち新株予約権（株）） |
（97,756） |
（185,151） |
|
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 |
－ |
－ |
（募集新株予約権（業績目標コミットメント型有償ストック・オプション）の発行）
当社は、平成31年２月５日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、監査役及び執行役員並びに当社関係会社の取締役に対し、下記の通り新株予約権を発行することを決議いたしました。
新株予約権（第５回新株予約権）の発行要項
(1)新株予約権の数
1,520個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式152,000株とし、下記(3) ①により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(2)新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個当たりの発行価額は、10,500円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日の東京証券取引所における当社株価の終値1,620円/株、株価変動性46.02％、配当利回り2.41％、無リスク利子率0.175％及び本新株予約権の発行要項に定められた条件（行使価額1,620円/株、満期までの期間５年、下記(3) ⑥に記載の行使の条件）に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
(3)新株予約権の内容
①新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
②新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金1,620円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
1 |
|
分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
|
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行 株式数 |
× |
１株当たり 払込金額 |
|
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
新規発行前の１株当たりの時価 |
||||
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
③新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、平成33年４月１日から平成36年３月５日までとする。
④増加する資本金及び資本準備金に関する事項
1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記1) 記載の資本金等増加限度額から、上記1) に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑤譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑥新株予約権の行使の条件
1)新株予約権者は、平成31年12月期及び平成32年12月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益の合計額が3,400百万円超となった場合のみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役及び執行役員並びに関係会社の取締役であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
5)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(4)新株予約権の割当日
平成31年３月６日
(5)新株予約権の取得に関する事項
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(3) ⑥に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(6)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(3) ①に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上(3) ②で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(6) ③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記(3) ③に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記(3) ③に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(3) ④に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記(3) ⑥に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
上記(5) に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(7)新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
(8)新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成31年３月31日
(9)申込期日
平成31年３月４日
(10)新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役、監査役及び執行役員 15名 1,340個
当社関係会社の取締役 4名 180個
（新株予約権（業績目標コミットメント型ストック・オプション）の発行）
当社は、平成31年２月５日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の従業員及び当社関係会社の取締役並びに従業員に対し、下記の通り新株予約権を発行することを決議いたしました。
新株予約権（第６回新株予約権）の発行要項
(1)新株予約権の数
2,480個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式248,000株とし、下記(3) ①により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(2)新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
(3)新株予約権の内容
①新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
②新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金1,741円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額＝調整前行使価額× |
1 |
|
分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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既発行 株式数 |
＋ |
新規発行 株式数 |
× |
１株当たり 払込金額 |
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|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
新規発行前の１株当たりの時価 |
||||
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既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
③新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、平成33年４月１日から平成36年３月５日までとする。
④増加する資本金及び資本準備金に関する事項
1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記1) 記載の資本金等増加限度額から、上記1) に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑤譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑥新株予約権の行使の条件
1)新株予約権者は、平成31年12月期及び平成32年12月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益の合計額が3,400百万円超となった場合のみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の従業員及び当社関係会社の取締役並びに従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
5)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(4)新株予約権の割当日
平成31年３月６日
(5)新株予約権の取得に関する事項
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(3) ⑥に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(6)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(3) ①に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上(3) ②で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(6) ③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記(3) ③に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記(3) ③に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(3) ④に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記(3) ⑥に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
上記(5) に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(7)新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
(8)申込期日
平成31年３月４日
(9)新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社従業員 96名 1,763個
当社関係会社取締役 1名 26個
当社関係会社従業員 33名 691個
（第三者割当による自己株式の処分）
当社は、平成31年２月５日開催の取締役会において、株式会社キャピタル・アセット・プランニング（以下「キャピタル・アセット・プランニング」という。）との資本業務提携（以下「本資本業務提携」という。）に関する資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」という。）の締結並びに株式会社日本Ｍ＆Ａセンター（以下「日本Ｍ＆Ａセンター」という。）及びキャピタル・アセット・プランニングを処分先とする第三者割当による自己株式の処分（以下「本自己株式処分」という。）を行うことについて決議し、平成31年２月21日に払込が完了しております。
(1)資本業務提携の概要
①本資本業務提携の理由
当社グループは、資産家を対象とする個人財産コンサルティング業及び法人を対象とする企業の事業承継コンサルティング業をコア事業として営んでおります。この度、当社の資産運用及び事業承継コンサルティング事業を拡大させ、当社グループ事業全体の発展を図るためには、他社との取引関係の強化と資本関係の強化が重要であると判断しました。
このような経緯から、コア事業の強化、取引先との協業の更なる発展及び安定的な事業基盤構築のための施策を当社の様々な取引先と検討した結果、キャピタル・アセット・プランニングとの間におきまして、上記目的の達成のための関係構築及び関係強化について協議を行い、業務提携を行うこととしました。キャピタル・アセット・プランニングは、金融フロントエンドシステムのパイオニアとして独自の地位を築き、金融リテールビジネスの最適化を目的としたシステム開発及び提供を主体事業とする上場会社であります。キャピタル・アセット・プランニングのシステムインテグレーション技術と当社のコンサルティングノウハウを融合させ、顧客満足度の向上及び生産性の向上を目的としたシステムの共同開発を実施してまいります。かかる今後の協業関係を構築するため、当社はキャピタル・アセット・プランニングとの間で当社の株式を保有していただく資本業務提携契約を新規に締結することが、今後の両社の関係性の構築・発展のために適切であると判断しました。なお、当社はキャピタル・アセット・プランニングの株式を保有しません。
②本資本業務提携の内容等
(イ)業務提携の内容
当社とキャピタル・アセット・プランニングが、現在のところ合意している提携内容は、下記記載の通りであります。
・営業生産性を向上させるためのシステムの共同開発
・顧客満足度の向上のためのシステムの共同開発
・両社の営業基盤を活用した協業
そのほかの詳細につきましては、両者協議のうえ決定します。
(ロ)相手方に新たに取得される株式の数及び発行済株式数に対する割合
当社は、キャピタル・アセット・プランニングに対する自己株式の処分により、同社に当社普通株式 200,000株（本自己株式処分後の議決権所有割合1.67％、発行済株式総数に対する所有割合1.67％）を割り当てます。本自己株式処分の詳細は、後記「(2) 第三者割当による自己株式の処分」をご参照ください。
③本資本業務提携の日程
|
（イ） |
取締役会決議日 |
平成31年２月５日 |
|
（ロ） |
本資本業務提携契約締結日 |
平成31年２月５日 |
|
（ハ） |
本自己株式処分の払込期日 |
平成31年２月21日 |
(2)第三者割当による自己株式の処分
①処分の概要
|
（イ） |
払込期日 |
平成31年２月21日 |
|
（ロ） |
処分する株式の種類及び数 |
普通株式550,000株 |
|
（ハ） |
処分価額 |
１株につき1,458円 |
|
（ニ） |
調達資金の額 |
801,900,000円 |
|
（ホ） |
処分方法 |
第三者割当による自己株式処分 |
|
（ヘ） |
処分予定先 |
株式会社日本Ｍ＆Ａセンター350,000株 株式会社キャピタル・アセット・プランニング200,000株 |
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（ト） |
その他 |
本自己株式処分については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件としております。 |
②処分の目的及び理由
前記「(1)資本業務提携の概要」の「①本資本業務提携の理由」に記載の通り、当社グループは、資産家を対象とする個人財産コンサルティング業及び法人を対象とする企業の事業承継コンサルティング業をコア事業として営んでおります。この度、当社の資産運用及び事業承継コンサルティング事業を拡大させ、当社グループ事業全体の発展を図るためには、他社との取引関係の強化と資本関係の強化が重要であると判断しました。
このような経緯から、コア事業の強化、取引先との協業の更なる発展及び安定的な事業基盤構築のための施策を当社の様々な取引先と検討した結果、日本Ｍ＆Ａセンター及びキャピタル・アセット・プランニングの２社（以下「割当予定先２社」といいます。）との間におきまして、上記目的の達成のための関係構築及び関係強化について協議を行い、当社が処分する自己株式を第三者割当の方法により取得することが当社及び割当予定先２社の中長期的な企業価値向上に資すると判断したため、本自己株式処分を行うことを決議しました。当社はこれまで株主還元や機動的な資本政策を実現させる観点から継続的な自己株式の買付けを行ってまいりましたが、その結果平成31年１月末時点において、発行済株式総数の4.60％に相当する自己株式を保有する状況となっていました。当社が保有する自己株式を有効活用するに当たり、取引先との関係構築及び関係強化を進めることが上記目的の達成につながるという観点から、第三者割当による自己株式処分が合理的と判断しました。
本自己株式処分の割当予定先である日本Ｍ＆Ａセンターは、中堅・中小企業のＭ＆Ａ仲介事業に特化した成約実績No.１のリーディングカンパニーであり、当社とは平成17年に業務提携契約を締結して以来、顧客の事業承継における様々な選択肢の提供と経営者の財産の承継に関し互いの強みを活かしながら、ワンストップでコンサルティングができるよう業務提携を進めてまいりました。平成28年には、後継者問題の重要性の高まりに鑑み、後継者問題で悩む多くの経営者に対して、後継者を決定するまでの意思決定をサポートする機能が今まで以上に重要になるものと考え、日本Ｍ＆Ａセンターとの間で合弁会社として株式会社事業承継ナビゲーターを設立し、両社共同で協業事業を進めております。今後当社の資産運用及び事業承継コンサルティング事業での取引を拡大させる上で、更なる取引関係の強化と資本関係の強化が重要であると判断し、日本Ｍ＆Ａセンターが当社の株式を追加で保有することが当該強化に繋がるものと判断しました。なお、当社は日本Ｍ＆Ａセンターの株式を保有していませんが、既に同社との間で長年の協業関係が構築されていることから、当該強化のためには同社が当社株式を更に保有することが適切であると判断しました。資本関係の強化により、お客様への提案力強化やサービス品質の向上を通じ、当社と日本Ｍ＆Ａセンター双方にとっての企業価値向上に資するものと考えています。
キャピタル・アセット・プランニングにつきましては、前記「(1) 資本業務提携の概要」の「①本資本業務提携の理由」をご参照ください。
割当予定先選定の理由及び処分時期につきましては、関係強化についての方針が共有できた２社との中長期的な企業価値向上に資する協議と関係構築が必要であり、適切なタイミングで協議を開始するに当たり相応しい時期であると考えています。本自己株式処分に当たっては、当社が保有する自己株式のうち550,000株（発行済株式総数の4.60％、801,900,000円）を第三者割当の方法により処分いたします。内訳は日本Ｍ＆Ａセンターに対し350,000株（発行済株式総数の2.93％、510,300,000円）、キャピタル・アセット・プランニングに対し200,000株（発行済株式総数の1.67％、291,600,000円）を処分します。
③調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(イ)調達する資金の額（差引手取概算額）
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イ |
払込金額の総額 |
801,900,000円 |
|
ロ |
発行諸費用の概算額 |
5,000,000円 |
|
ハ |
差引手取概算額 |
796,900,000円 |
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれていません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、有価証券届出書等の書類作成費用等です。
(ロ)調達する資金の具体的な使途
本自己株式処分については、前記「(2)第三者割当による自己株式の処分」の「②処分の目的及び理由」に記載の通り、当社が保有する自己株式を有効活用するに当たり、割当予定先との提携強化による企業価値向上を直接の目的としています。
本自己株式処分による上記の差引手取概算額796,900,000円については、商品組成用不動産の取得資金の一部に充当する予定であり、支出予定時期は平成31年３月から平成31年９月までを予定しています。実際の支出までは当社銀行預金口座にて適切に管理を行う予定であります。
(ハ)資金使途の合理性に関する考え方
本自己株式処分は、割当予定先との提携強化による企業価値向上を目的としており、資金調達を主たる目的とはしておりませんが、当社は、本自己株式処分の実行後に、当該提携強化とは別途のものとして、当社既存事業における不動産特定共同事業法に基づく商品組成（ADVANTAGE CLUB）のための不動産の取得を検討しており、本自己株式処分による差引手取概算額796,900,000円については、当該不動産の取得資金の一部に充当する予定です。当社としましては、ADVANTAGE CLUBを顧客に提供することで財産コンサルティング事業を拡大し、もって当社の将来の企業価値向上に寄与すると考えており、既存株主の皆様の利益の拡大にも貢献できるものと判断しています。
④処分条件等の合理性
(イ)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額については、平成31年２月５日開催の取締役会決議日の直前営業日である平成31年２月４日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社株式の終値の90％相当額である1,458円としました。本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日の終値を基準としたのは、取締役会決議日直近の市場株価であり算定根拠として客観性が高く、かつ合理的であると判断したためです。また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」及び本自己株式処分により生じる希薄化等を勘案しつつ、割当予定先２社との協業体制の更なる強化により期待される当社の企業価値向上への貢献、当社既存株主への利益への配慮、割当予定先２社が取得する当社株式を中長期的に保有する意向を示している点等を総合的に勘案し割当予定先２社と協議した結果、取締役会決議日の直前営業日終値から10％のディスカウントを決定しました。
上記理由により決定した当該処分価額は、日本証券業協会の「第三社割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しており、当該処分価額は特に有利な処分価額には該当しないと判断しています。なお、上記処分価額については、取締役会に出席した監査役３名全員（うち２名は社外監査役）からも、上記算定根拠による処分価額の決定は適正・妥当であり、かつ日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を得ています。また、当社の取締役のうち社外取締役である長坂道広氏は、割当予定先である日本Ｍ＆Ａセンターの従業員を兼務しているため、利益相反のおそれを回避する観点から、本自己株式処分に関する議案の審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において日本Ｍ＆Ａセンターとの協議及び交渉にも一切参加しておりません。
なお、当該処分価額1,458円は、本取締役会決議日の直前営業日までの１か月間（平成31年１月５日から平成31年２月４日まで）の終値平均値1,496円（単位未満四捨五入、終値平均につき以下同様）に対し2.54％（小数点以下第３位を四捨五入。ディスカウント率及びプレミアム率につき以下同様）のディスカウント、同３か月間（平成30年11月５日から平成31年２月４日まで）の終値平均値1,419円に対し2.75％のプレミアム、同６か月間（平成30年８月５日から平成31年２月４日まで）の終値平均値1,620円に対し10.00％のディスカウントとなります。
(ロ)処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分に係る株式数は、550,000株（議決権数5,500個）であり、これは現在の当社の発行済株式総数11,963,500株に対して4.60％（総議決権数114,115個に対して4.82％）の割合に相当し、一定の希薄化をもたらすことになります。しかし、当社と割当予定先２社が資本関係を構築し、信頼関係を強固にすることで、関係強化が推進され、当社の企業価値の向上につながるものと考えており、処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準であると判断しています。
|
会社名 |
銘柄 |
発行年月日 |
当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
利率 （％） |
担保 |
償還期限 |
|
㈱青山財産ネットワークス |
第22回 無担保社債 |
平成25年１月31日 |
30,000 (30,000) |
－ － |
0.58 |
なし |
平成30年１月31日 |
|
㈱青山財産ネットワークス |
第23回 無担保社債 |
平成27年６月16日 |
150,000 (60,000) |
90,000 (60,000) |
0.51 |
なし |
平成32年５月29日 |
|
㈱青山財産ネットワークス |
第24回 無担保社債 |
平成28年１月８日 |
120,000 (40,000) |
80,000 (40,000) |
0.40 |
なし |
平成33年１月８日 |
|
㈱青山財産ネットワークス |
第25回 無担保社債 |
平成28年４月12日 |
210,000 (60,000) |
150,000 (60,000) |
0.22 |
なし |
平成33年３月31日 |
|
㈱青山財産ネットワークス |
第26回 無担保社債 |
平成28年10月25日 |
160,000 (40,000) |
120,000 (40,000) |
0.80 |
なし |
平成33年10月25日 |
|
㈱青山財産ネットワークス |
第27回 無担保社債 |
平成28年12月28日 |
240,000 (60,000) |
180,000 (60,000) |
0.40 |
なし |
平成33年12月30日 |
|
㈱青山財産ネットワークス |
第28回 無担保社債 |
平成29年１月31日 |
90,000 (20,000) |
70,000 (20,000) |
0.46 |
なし |
平成34年１月31日 |
|
㈱青山財産ネットワークス |
第29回 無担保社債 |
平成29年３月31日 |
108,000 (24,000) |
84,000 (24,000) |
0.24 |
なし |
平成34年２月28日 |
|
㈱青山財産ネットワークス |
第30回 無担保社債 |
平成29年５月31日 |
270,000 (60,000) |
210,000 (60,000) |
0.34 |
なし |
平成34年５月31日 |
|
㈱青山財産ネットワークス |
第31回 無担保社債 |
平成29年12月28日 |
500,000 (100,000) |
400,000 (100,000) |
0.12 (注）2 |
なし |
平成34年12月30日 |
|
㈱青山財産ネットワークス |
第32回 無担保社債 |
平成30年１月29日 |
－ － |
270,000 (60,000) |
0.42 |
なし |
平成35年１月31日 |
|
㈱青山財産ネットワークス |
第33回 無担保社債 |
平成30年12月25日 |
－ － |
300,000 (60,000) |
0.35 |
なし |
平成35年12月25日 |
|
合計 |
－ |
－ |
1,878,000 (494,000) |
1,954,000 (584,000) |
－ |
－ |
－ |
（注）１．「当期首残高」及び「当期末残高」欄の（ ）内は内書で、１年以内償還予定の金額であります。
２．当該利率は、変動金利であり、直近の利率を記載しております。
３．連結決算日後５年以内における償還予定額は以下の通りであります。
|
１年以内（千円） |
１年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
584,000 |
554,000 |
454,000 |
272,000 |
90,000 |
|
区分 |
当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|
短期借入金 |
2,120,000 |
－ |
－ |
－ |
|
１年以内に返済予定の長期借入金 |
888,200 |
947,503 |
1.36 |
－ |
|
１年以内に返済予定のリース債務 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
長期借入金 （1年以内に返済予定のものを除く。） |
1,467,460 |
2,049,937 |
1.17 |
平成32年10月30日 ～ 平成35年12月29日 |
|
リース債務 （1年以内に返済予定のものを除く。） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他有利子負債 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
4,475,660 |
2,997,440 |
－ |
－ |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年以内における返済予定額は以下の通りであります。
|
|
１年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
長期借入金 |
713,132 |
622,745 |
452,640 |
261,420 |
該当事項はありません。
当連結会計年度における四半期情報等
|
（累計期間） |
第１四半期 |
第２四半期 |
第３四半期 |
当連結会計年度 |
|
売上高（千円） |
4,347,004 |
7,693,891 |
11,970,772 |
17,227,477 |
|
税金等調整前四半期（当期）純利益金額（千円） |
146,522 |
658,828 |
616,618 |
1,325,449 |
|
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益金額（千円） |
85,444 |
401,323 |
480,228 |
1,162,804 |
|
１株当たり四半期（当期）純利益金額（円） |
7.49 |
35.16 |
42.08 |
101.88 |
|
（会計期間） |
第１四半期 |
第２四半期 |
第３四半期 |
第４四半期 |
|
１株当たり四半期純利益金額（円） |
7.49 |
27.68 |
6.91 |
59.75 |