第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

28,800,000

計

28,800,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

（2019年12月31日）

提出日現在発行数(株)

（2020年３月27日）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

12,114,100

12,114,100

㈱東京証券取引所

（市場第二部）

単元株式数

100株

計

12,114,100

12,114,100

－

－

 

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。

第４回新株予約権

事業年度末現在

（2019年12月31日）

決議年月日

2017年２月７日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役          6

当社従業員         57

当社子会社取締役    4

当社子会社従業員   29

新株予約権の数（個）

1,493

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）

149,300

新株予約権の行使時の払込金額（円）　　　　(注)１

695

新株予約権の行使期間

　自　2019年４月１日

　至　2022年３月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格　　72,200

資本組入額　36,100

新株予約権の行使の条件

（注）２

新株予約権の譲渡に関する事項

当社の取締役会の承認を要する

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

（注）３

　※事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の内容

(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数

　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金695円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後

行使価額

＝

調整前

行使価額

×

１

分割（又は併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後

行使価額

＝

調整前

行使価額

×

既発行

株式数

＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額

新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（注）２．(1)新株予約権者は、2017年12月期及び2018年12月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書における営業利益の合計額が1,920百万円超となった場合のみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（注）３．組織再編行為時における新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．(1)に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１．(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記３．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表に定める行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下①②に準じて決定する。

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記２．に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記２に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

第５回新株予約権

事業年度末現在

（2019年12月31日）

決議年月日

2019年２月５日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役          7

当社監査役          1

当社執行役員        7

当社関係会社取締役  4

新株予約権の数（個）

1,520

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）

152,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）　　　　(注)１

1,620

新株予約権の行使期間

　自　2021年４月１日

　至　2024年３月５日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格　　217,100

資本組入額　108,550

新株予約権の行使の条件

（注）２

新株予約権の譲渡に関する事項

当社の取締役会の承認を要する

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

（注）３

　※事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の内容

(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数

　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

　行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の直近取引日である2019年２月４日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である1,620円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後

行使価額

＝

調整前

行使価額

×

１

分割（又は併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

 

調整後

行使価額

＝

調整前

行使価額

×

既発行

株式数

＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額

新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（注）２．(1)2019年12月期及び2020年12月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益の合計額が3,400百万円超となった場合のみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

(2)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または執行役員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（注）３．組織再編行為時における新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．(1)に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１．(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記３．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表に定める行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下①②に準じて決定する。

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記２．に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記２に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

第６回新株予約権

事業年度末現在

（2019年12月31日）

決議年月日

2019年２月５日

付与対象者の区分及び人数

当社従業員         96

当社関係会社取締役  1

当社関係会社従業員 33

新株予約権の数（個）

2,480

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）

248,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）　　　　(注)１

1,741

新株予約権の行使期間

　自　2021年４月１日

　至　2024年３月５日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格　　225,400

資本組入額　112,700

新株予約権の行使の条件

（注）２

新株予約権の譲渡に関する事項

当社の取締役会の承認を要する

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

（注）３

　※事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の内容

(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数

　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

　行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の直近取引日である2019年２月４日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である1,620円とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

 

調整後

行使価額

＝

調整前

行使価額

×

１

分割（又は併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後

行使価額

＝

調整前

行使価額

×

既発行

株式数

＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額

新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（注）２．(1)2019年12月期及び2020年12月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益の合計額が3,400百万円超となった場合のみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の従業員並びに当社関係会社の取締役及び従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（注）３．組織再編行為時における新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．(1)に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１．(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記３．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表に定める行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下①②に準じて決定する。

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記２．に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記２に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

第７回新株予約権

第７回新株予約権

事業年度末現在

（2019年12月31日）

決議年月日

2019年５月８日

付与対象者の区分及び人数

当社社外取締役                     1

当社及び当社関係会社の外部協力者  21

新株予約権の数（個）

305

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）

30,500

新株予約権の行使時の払込金額（円）　　　　(注)１

1,651

新株予約権の行使期間

　自　2021年４月１日

　至　2024年６月５日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格　　200,400

資本組入額　100,200

新株予約権の行使の条件

（注）２

新株予約権の譲渡に関する事項

当社の取締役会の承認を要する

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

（注）３

　※事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年２月29日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の内容

(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数

　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

　行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2019年５月７日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金1,651円とする。

　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後

行使価額

＝

調整前

行使価額

×

１

分割（又は併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後

行使価額

＝

調整前

行使価額

×

既発行

株式数

＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額

新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（注）２．(1)2019年12月期及び2020年12月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益の合計額が3,400百万円超となった場合のみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の社外取締役、当社及び当社関係会社の外部協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（注）３．組織再編行為時における新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．(1)に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１．(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記３．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表に定める行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下①②に準じて決定する。

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記２．に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記２に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 
③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

（株）

発行済株式総数残高

（株）

資本金増減額（千円）

資本金残高（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）

2015年１月１日～

2015年12月31日

（注）１

61,600

11,771,200

13,983

1,044,800

13,983

530,171

2016年１月１日～

2016年12月31日

（注）２

92,900

11,864,100

21,356

1,066,156

21,356

551,528

2017年１月１日～

2017年12月31日

（注）３

99,400

11,963,500

22,781

1,088,937

22,781

574,309

2019年１月１日～

2019年12月31日

（注）４

150,600

12,114,100

54,366

1,143,304

54,366

628,675

　（注）１．2015年１月１日から2015年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が61,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ13,983千円増加しております。

２．2016年１月１日から2016年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が92,900株、資本金及び資本準備金がそれぞれ21,356千円増加しております。

３．2017年１月１日から2017年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が99,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ22,781千円増加しております。

４．2019年１月１日から2019年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が150,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ54,366千円増加しております。

 

（５）【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2019年12月31日現在

区分

株式の状況(１単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況（株）

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人

その他

計

個人以外

個人

株主数

（人）

－

12

28

80

45

2

5,343

5,510

－

所有株式数

（単元）

－

13,833

2,219

11,324

8,398

1

85,346

121,121

2,000

所有株式数の割合（％）

－

11.41

1.83

9.35

6.93

0.00

70.46

100.00

－

　(注) １．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が８単元含まれております。

２．自己名義株式124株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に24株含めており

ます。

（６）【大株主の状況】

 

 

2019年12月31日現在

株　主　名

住　　　所

所有株式数（株）

発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)

蓮見　正純

東京都新宿区

1,226,600

10.12

鷹野　保雄

東京都新宿区

665,800

5.49

資産管理サービス信託銀行株式会社（年金信託口）

東京都中央区晴海1丁目8-12

570,800

4.71

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

東京都中央区晴海1丁目8-11

502,600

4.14

株式会社日本Ｍ＆Ａセンター

東京都千代田区丸の内1丁目8-2

500,000

4.12

島田　睦

千葉県市川市

210,000

1.73

株式会社キャピタル・アセット・プランニング

大阪府大阪市北区堂島2丁目4-27

200,000

1.65

MSIP CLIENT SECURITIES

25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K.

178,200

1.47

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE NORTHERN TRUST (GUERNSEY)LIMITED RE GGDP RE: AIF CLIENTS 15.315 PERCENT NON TREATY ACCOUNT　　　　　　　　（常任代理人 香港上海銀行東京支店）

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK　　　　　　　　　　　　　　（東京都中央区日本橋3丁目11-1）

135,000

1.11

大成株式会社

愛知県名古屋市中区栄3丁目31-12

110,000

0.90

計

－

4,299,000

35.48

(注)１．2018年４月20日付けでアセットマネジメントOne株式会社並びにその共同保有者であるアセットマネジメントOneインターナショナルから大量保有報告書の提出があり、その後2018年５月22日付で大量保有報告書（変更報告書）、2018年６月７日付で大量保有報告書（変更報告書）、2018年12月７日付で大量保有報告書（変更報告書）、2018年12月21日付で大量保有報告書（変更報告書）、2019年12月６日付で大量保有報告書（変更報告書）の提出があり、2019年11月29日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、2019年12月６日付の大量保有報告書（変更報告書）の内容は次の通りであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等

の数　(株)

株券等保有

割合　(％)

アセットマネジメントOne株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目8番2号

772,600

6.38

アセットマネジメントOneインターナショナル

Mizuho House, 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, UK

15,400

0.13

計

－

788,000

6.51

２.2019年９月５日付で三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社から大量保有報告の提出があり、2019年８月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、2019年９月５日付の大量保有報告書の内容は次の通りであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等

の数　(株)

株券等保有

割合　(％)

三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社

東京都港区愛宕二丁目5番1号

612,500

5.06

 

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

2019年12月31日現在

区分

株式数（株）

議決権の数（個）

内容

無議決権株式

 

－

－

－

議決権制限株式（自己株式等）

 

－

－

－

議決権制限株式（その他）

 

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

（自己保有株式）

－

－

普通株式

100

完全議決権株式（その他）

普通株式

12,112,000

121,120

－

単元未満株式

普通株式

2,000

－

－

発行済株式総数

 

12,114,100

－

－

総株主の議決権

 

－

121,120

－

　(注)１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式800株（議決権８個）が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式24株が含まれております。
②【自己株式等】

 

 

 

 

2019年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

(株)青山財産ネットワークス

東京都港区赤坂８丁目４番14号

100

－

100

0.00

計

－

100

－

100

0.00

 

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

 

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数（株）

価額の総額（円）

当事業年度における取得自己株式

46

79,810

当期間における取得自己株式

－

－

 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の

総額（円）

株式数(株)

処分価額の

総額（円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

550,000

801,900,000

－

－

消却の処分を行った取得自己株式

－

－

－

－

合併、株式交換、会社分割に係る移転を

行った取得自己株式

－

－

－

－

その他（単元未満株式の売渡請求による売渡)

－

－

－

－

保有自己株式数

124

－

124

－

　（注）2019年２月５日開催の取締役会決議により、株式会社日本Ｍ＆Ａセンター及び株式会社キャピタル・アセット・プランニングを処分先とする第三者割当による自己株式の処分を行ったものです。

 

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益配分を経営上の重要な課題のひとつと位置づけており、中期経営計画にて発表させていただいております通り、安定的・継続的に連結配当性向50％を実現していくことを目標と考えておりますが、企業価値向上のための重点分野又は成長分野への投資、内部留保による財務体質強化も併せて行っていく必要があることから、事業収益及びキャッシュ・フローの状況等も勘案して、総合的に配当額を決定しております。

当連結会計年度の剰余金の配当は、上記方針に基づき、中間配当としては１株当たり17円を実施いたしました。期末配当としては１株当たり28円の普通配当に加え、上場15周年記念配当５円を実施することを決定いたしました。これにより、2019年12月期における１株当たりの年間配当金は50円となり、連結配当性向は35.7％となります。

なお、当社は取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

また、会社法第459条第１項の規定に基づき取締役会の決議により剰余金の配当等を定めることができる旨を定款に定めております。

当期の剰余金の配当は以下の通りであります。

 

（中間配当金）

・決議年月日　　　　　2019年８月６日 取締役会決議

・配当総額　　　　　　205,810千円

・１株当たりの配当額　17円

 

（期末配当金）

・決議年月日　　　　　2020年２月４日 取締役会決議

・配当総額　　　　　　399,761千円

・１株当たりの配当額　33円

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①企業統治の体制

イ.基本的考え方

当社は「100年後もあなたのベストパートナー」という基本的な考え方のもと、『１．私たちは、財産の承継・運用・管理を通じてお客様の幸せに貢献していきます。２．私たちは、共に働くメンバーの物心両面の幸せを目指しています。』という経営目的を柱に、日本経済の発展に寄与してこられた資産家及び企業オーナーの方々の財産の承継・運用・管理を通じて、我が国経済社会において名誉ある地位を占めるべく、設立以来今日に至るまで、自らを「経営目的を実現するために常に進化し続ける企業体」と定義付けたうえで、日本経済の発展を将来を見据えるかたちで積極的に事業を展開しております。

その際、顧客の財産保全を図るためには、常に公正・中立の姿勢で顧客の立場に立った提案を行う必要があるとの方針に基づき、コンプライアンスを重視した経営及びこれを実践するためのコーポレート・ガバナンスの確立が肝要であると考えております。

また、当社取締役会及び監査役会は、コーポレート・ガバナンスの枠組みは主に次の役割を果たすべきであると認識しております。

・株主の権利を保護し、また、その行使を促進すべきこと。

・総ての株主の平等な取扱を確保すべきであること。

・会社の財務状況、経営成績、株主構成、ガバナンスを含めた会社に関する総ての重要事項について、適時かつ正確な開示がなされるべきであること。

・会社の戦略的方向付け、経営陣への有効な監視、説明責任が確保されるべきであること。

 

ロ.企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由

　当社は、監査役会設置会社であり、取締役11名（うち社外取締役３名）、監査役３名（うち社外監査役２名）を選任しております。取締役会は、当社の経営に関する重要事項の審議並びに意思決定、会社の事業、経営全般に対する監督を行います。２名の社外監査役はそれぞれ高い専門性を有し、その専門的見地から的確な経営監視を実行しております。取締役会の構成員は代表取締役社長 蓮見正純、取締役常務執行役員 八木優幸、取締役常務執行役員 松浦健、取締役執行役員 中谷誠道、取締役執行役員 島根伸治、取締役執行役員 小川隆臣、取締役執行役員 松田英雄、取締役執行役員 橋場真太郎、社外取締役 島田晴雄、社外取締役 渡邊啓司、社外取締役 長坂道広、常勤社外監査役 藤多洋幸、監査役 中塚久雄、社外監査役 六川浩明です。

　当社は、経営と執行の分離の観点から執行役員制度を導入し、執行役員は、取締役会が定める組織規程及び業務分掌規程に基づき、所管する各事業本部及び部門の業務を執行します。また、代表取締役社長及び常勤取締役、執行役員で構成する執行役員会を毎週１回開催して、経営方針の確認、経営戦略の協議、業務遂行に関する討論を行い、問題意識を共有するとともに全員の意思疎通を図っております。取締役会は、中期経営計画及び年度計画を定め、当社として達成すべき目標を明確化するとともに、各執行役員の所管する事業本部ごとに業績目標を明確化し、その進捗を取締役員会で定期的に報告させ、執行役員の業務執行を監督します。執行役員会の構成員は代表取締役社長 蓮見正純、取締役常務執行役員 八木優幸、取締役常務執行役員 松浦健、取締役執行役員 中谷誠道、取締役執行役員 島根伸治、取締役執行役員 小川隆臣、取締役執行役員 松田英雄、取締役執行役員 橋場真太郎、執行役員 高田吉孝、執行役員 伊藤文人、執行役員 山梨純一、執行役員 山中直樹、執行役員 小野高義、執行役員 永島敦、執行役員 多和田大紀、執行役員 野口忠夫、執行役員 長曽我部利幸です。

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ハ.内部統制システムの整備の状況

当社取締役会は、法令に従い、「内部統制の整備と構築に関する基本方針」について以下の通り決定しております。（2017年８月１日改定）

1)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社では、法令・社内規程に基づき、文書等の保存を行う。情報管理については、適時開示に配慮し、文書管理規程、個人情報に関する取扱基本規程を定めて対応する。

2)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社ではコンプライアンス規程、危機管理規程、苦情処理規程に基づき運営を行う。なお、各事業本部・事業部（室）において発生したリスクの分析を行い、そのリスクの再発防止と軽減に取り組み、必要に応じて執行役員会へ上程することとする。

3)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。また、週１回執行役員会を開催し執行役員が経営課題を討論することにより問題意識を共有するとともに経営判断に役立てる。業務の運営については、各事業本部で進むべき将来の方向性を踏まえた各事業本部の予算を立案し、調整を行うことにより中期経営計画及び各年度予算を策定する。なお、変化の激しい経営環境に機敏に対応するため取締役の任期を１年としている。

4)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、次の通りコンプライアンス宣言を定め、これを遵守する。

1.当社の役員及び社員は、暴力団等の反社会的勢力とは一切関係をもちません。

2.当社の役員及び社員は、「経営理念」を、事業活動における行動基準として、法令・社内規程及び社会規範を遵守します。

3.当社の役員・社員は、「社会から尊敬される会社」の一員としてふさわしい教養・人間性を身に付けます。

4.当社は、公明正大で透明性の高い経営を実現するため、コンプライアンスを経営の指針とします。

5.当社は、公正で誠実な経営を実践するため社内にコンプライアンス委員会を設置しています。

6.当社は、コンプライアンス違反に対しては厳罰もって臨みます。

 

5)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

1.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制

当社は、関係会社管理規程に基づき、関係会社の業務執行を管理する。関係会社は、重要な事項については事前に当社取締役会又は執行役員会において報告及び協議する。

2.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

関係会社における損失の危険の管理について、リスクの適切な識別及び分析を行い当社へ報告する。また、発生したリスクの再発防止の軽減に取り組み、必要に応じて当社執行役員会へ上程することとする。

3.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

関係会社は、法令及び定款の定めに従い取締役会を開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。また、関係会社の取締役会に当社取締役が出席し、自主独立性を重んじながらも適切な意思決定となるよう積極的に関与する。

4.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンスの推進については、当社コンプライアンス規程に準じて運用し、その重要性について社員の啓蒙を行う。

6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役会からの要請に応じて、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととし、その人選に関しては監査役が代表取締役に提案する。

7)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役より監査業務に必要な命令を受けた当該使用人は、取締役又は他の使用人の指揮命令を受けないものとする。

8)監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

取締役及び使用人は、監査役より監査業務に必要な命令を受けた当該使用人に対し、監査役からの指示の実効性が確保されるように適切に対応する。

9)当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

取締役及び使用人は、会社に重大な損害を与えるおそれのある事実を発見した場合は、法令に従い、直ちに監査役に報告する。また、内部通報窓口を内部監査室及び会社外部の第三者に委託することにより設置し、コンプライアンスに違反する行為について会社への通知をしなければならない。

10)監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをうけないことを確保するための体制

当社は、監査役へ報告した当社又は子会社の取締役、監査役及び使用人に対し、通報又は相談したことを理由とした不利益な取扱いを禁止する。

11)会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が職務を執行する上で、必要な費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を支払う。

12)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い直ちに監査役に報告する。また、常勤監査役は取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため執行役員会や予算管理会議などの重要な会議に出席する。監査の実効性を高めるため、各監査役は会計監査人及び内部監査室からの報告を受け、連携を図るものとする。

13)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況

当社は、反社会的勢力に対して取引を含む一切の関係を遮断することを基本方針とする。

これらの実効性を確保するため、社員手帳に［反社会的勢力の排除］を記載するとともに、外部との契約書締結に当たっては排除条項を記載するか、別途覚書を締結する。

反社会的勢力に関する部署を管理本部とし、弁護士や警察等外部の専門機関と適宜連携しながら、情報の収集及び関係部署との情報の共有化を図り、反社会的勢力との関係遮断に取り組むものとする。

 

ニ.責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、金500万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする。

 

②取締役会にて決議することができる株主総会決議事項

イ.剰余金の配当等の決定機関

　当社は、今後の柔軟な配当の支払実施に備えることを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。

ロ.中間配当

　当社は、機動的な配当を遂行できるよう、毎年６月30日を基準日として取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

③株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

 

④取締役の定数

　当社の取締役の定数は12名以内とする旨を定款に定めています。

 

⑤取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨を定款に定めています。

 

⑥取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性14名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

（株）

代表取締役

社長

蓮見　正純

1956年12月７日生

1983年８月 青山監査法人 入所

1991年11月 山田＆パートナーズ会計事務所

　　　　　 (現:税理士法人山田＆パートナーズ)、三優監査法人 入所

1996年12月 ㈱プロジェスト(2005年７月に㈱プロジェストホールディングスに商号変更) 代表取締役

2001年７月 ㈱ティー・エフ・アール総合研究所

　　　　　 取締役（現任）

2005年７月 ㈱プロジェスト(現：㈱青山財産インベストメンツ) 代表取締役（現任）

2008年９月 当社取締役

2008年10月 当社代表取締役社長

2009年３月 ㈱船井エステート(現:㈱青山綜合エステート) 取締役

2010年10月 KRFコーポレーション㈱(現:㈱青山綜合エステート) 取締役（現任）

2011年１月 当社代表取締役社長執行役員

2011年１月 Aoyama Wealth Management Pte.Ltd.

　　　　　 Managing Director（現任）

2012年６月 ㈱うかい 社外取締役

2013年10月 ㈱日本資産総研 取締役

2013年10月 Aoyama Zaisan Networks USA,Inc.

　　　　　 President（現任）

2014年３月 当社代表取締役社長（現任）

2016年８月 ㈱事業承継ナビゲーター 代表取締役

　　　　　 社長（現任）

2017年２月 ㈱青山インベストメント・パートナーズ1号 代表取締役（現任）

2017年６月 ㈱日本資産総研(旧:㈱日本資産総研コンサルタント) 取締役（現任）

2017年６月 PT Aoyama Zaisan Networks

　　　　　 INDONESIA Director（現任）

2018年３月 ㈱日本資産総研 代表取締役会長

　　　　　 （現任）

2019年12月 ㈱青山財産ネットワークス九州 代表取締役会長（現任）

(注)５

1,226,685

取締役

常務執行役員

統括

事業本部長

八木　優幸

1967年４月24日生

1990年４月 ㈱村上開明堂 入社

1991年９月 当社入社

2005年１月 当社執行役員個人コンサルティング事業部長

2006年３月 当社取締役執行役員第一事業部長

2011年１月 当社執行役員個人コンサルティング事業部長

2013年１月 当社執行役員統括事業本部長

2013年３月 当社取締役執行役員統括事業本部長

2013年10月 ㈱日本資産総研 取締役

2014年３月 当社取締役常務執行役員統括事業本部長（現任）

2014年12月 Aoyama Wealth Management Pte.Ltd. Director(現任）

2017年６月 ㈱日本資産総研(旧:㈱日本資産総研コンサルタント) 取締役（現任）

2017年12月 ㈱青山インベストメント・パートナーズ1号 取締役（現任）

(注)５

63,046

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

（株）

取締役

常務執行役員

不動産

事業本部長

松浦　　健

1965年５月６日生

1991年４月 大和ハウス工業㈱ 入社

1995年５月 日商岩井不動産㈱(現:双日㈱) 入社

2000年10月 当社入社

2005年１月 当社執行役員不動産事業部長

2006年１月 ㈱船井エステート(現:㈱青山綜合エステート) 代表取締役社長

2007年３月 当社取締役執行役員第六事業部長

2010年10月 KRFコーポレーション㈱(現:㈱青山綜合エステート) 代表取締役（現任）

2011年１月 当社執行役員 不動産事業部長

2014年１月 ㈱AYウェルスパートナーズ 取締役

2014年３月 当社取締役執行役員 不動産事業本部長

2016年３月 ㈱日本資産総研 取締役

2016年３月 当社取締役常務執行役員不動産事業本部長（現任）

2017年６月 新生青山パートナーズ㈱ 取締役（現任）

2017年６月 ㈱日本資産総研(旧：㈱日本資産総研コンサルタント) 取締役（現任）

2017年６月 PT Aoyama Zaisan Networks INDONESIA Director（現任）

2017年７月 Aoyama Zaisan Networks USA,Inc.  Director（現任）

2017年７月 ㈱プロジェスト(現：㈱青山財産インベストメンツ)取締役（現任）

(注)５

35,623

取締役

執行役員

財産コンサルティング第一

事業本部長

兼

不動産事業本部副本部長

中谷　誠道

1958年５月３日生

1981年４月 ㈱日本リクルートセンター（現：㈱リクルートホールディングス）入社

1986年１月 ㈱リクルートコスモス（現：㈱コスモスイニシア）へ転籍

1997年４月 当社入社

2012年１月 当社財産コンサルティング事業本部

　　　　　 第一事業部長

2013年１月 当社執行役員財産コンサルティング

　　　　　 事業本部長

2015年３月 当社取締役執行役員財産コンサルティング事業本部長

2016年３月 ㈱日本資産総研 取締役

2017年６月 ㈱日本資産総研（旧：㈱日本資産総研コンサルタント） 取締役（現任）

2019年１月 当社取締役執行役員財産コンサルティング第一事業本部長

2020年１月 当社取締役執行役員財産コンサルティング第一事業本部長兼不動産事業本部副本部長（現任）

(注)５

20,791

取締役

執行役員

事業承継コンサルティング

事業本部長

島根　伸治

1971年10月27日生

1995年10月 太田昭和監査法人（現：EY新日本有限責任監査法人）入所

2000年10月 日本アバイア㈱ 入社

2001年９月 ㈱プロジェスト(現：㈱青山財産インベストメンツ) 入社

2006年８月 同社取締役（現任）

2011年１月 当社へ出向

2012年１月 当社事業承継コンサルティング事業本部第二事業部長

2013年１月 当社事業承継コンサルティング事業本部副本部長

2014年１月 当社執行役員事業承継コンサルティング事業本部長

2015年１月 当社へ転籍

2016年１月 新生青山パートナーズ㈱ 代表取締役（現任）

2016年３月 ㈱日本資産総研 取締役

2016年３月 当社取締役執行役員事業承継コンサルティング事業本部長（現任）

2016年８月 ㈱事業承継ナビゲーター 取締役（現任）

2017年６月 ㈱日本資産総研（旧：㈱日本資産総研コンサルタント） 取締役（現任）

2017年12月 ㈱青山インベストメント・パートナーズ1号 取締役（現任）

2019年12月 ㈱青山財産ネットワークス九州 取締役（現任）

(注)５

45,452

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

（株）

取締役

執行役員

NSS事業本部長

小川　隆臣

1972年６月12日生

1991年４月 ㈱千葉ニチレイサービス 入社

1992年９月 鷹野保雄税理士事務所（現：税理士法人税務総合事務所）入所

1995年10月 ㈱不動産会計総合センター(現:㈱日本資産総研) 入社

2003年８月 ㈱船井財産コンサルタンツ京葉(現:㈱日本資産総研) 取締役

2009年１月 ㈱日本資産総研コンサルタント（現：㈱日本資産総研） 取締役

2009年12月 ㈱船井財産コンサルタンツ京葉（現：㈱日本資産総研） 代表取締役社長

2012年９月 ㈱日本資産総研 専務取締役

2013年10月 当社執行役員NSS事業本部長

2016年３月 当社取締役執行役員NSS事業本部長（現任）

2017年６月 ㈱日本資産総研（旧：㈱日本資産総研コンサルタント） 代表取締役社長（現任）

(注)５

65,238

取締役

執行役員

総合情報

ネットワーク

事業本部長

松田　英雄

1961年11月２日生

1984年４月 佐藤澄男税理士事務所(現:税理士法人名南経営) 入所

2006年１月 ㈱名南経営(現:㈱名南経営コンサルティング) 常務取締役

2013年２月 ㈱名南ホールディングス(現:㈱名南経営ホールディングス) 取締役

2013年６月 名南(寧波)投資諮詢有限公司 董事長・総経理

2014年12月 ㈱名南財産コンサルタンツ 代表取締役

　　　　　 ㈱名南経営コンサルティング 取締役

2018年１月 当社入社

　　　　　 当社執行役員総合情報ネットワーク事業本部長

2018年３月 当社取締役執行役員総合情報ネットワーク事業本部長（現任）

2018年６月 ㈱事業承継ナビゲーター 取締役（現任）

2019年12月 ㈱青山財産ネットワークス九州 代表取締役社長（現任）

(注)５

484

取締役

執行役員

経営管理本部長

橋場　真太郎

1964年３月22日生

1987年４月 ㈱協和銀行（現：㈱りそな銀行）入行

2003年10月 同行新百合ヶ丘支店長

2004年10月 同行東京中央第一部長

2008年７月 同行新都心営業第三部長

2013年８月 ジェイコム㈱（現：ライク㈱）取締役営業副本部長兼事業開発部長

2014年５月 ジェイコムホールディングス㈱（現：ライク㈱）取締役

2015年11月 当社入社

　　　　 　当社経営企画室長

2017年１月 当社執行役員経営企画部長

2017年８月 当社執行役員経営管理本部長

2017年８月 ㈱青山綜合エステート 取締役 （現任）

2017年８月 PT Aoyama Zaisan Networks INDONESIA Commissioner （現任）

2017年８月 ㈱青山インベストメント・パートナーズ1号 監査役 （現任）

2017年10月 ㈱日本資産総研（旧：日本資産総研コンサルタント） 取締役 （現任）

2020年３月 当社取締役執行役員経営管理本部長（現任）

(注)５

8,049

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

（株）

取締役

(社外取締役)

島田　晴雄

1943年２月21日生

1975年４月 慶應義塾大学経済学部助教授

1978年５月 経済企画庁経済研究所

　　　　　 客員主任研究官

1982年４月 慶應義塾大学経済学部教授

1986年３月 マサチューセッツ工科大学訪問教授

1995年５月 岡谷鋼機㈱ 社外監査役

2000年６月 東京大学先端科学技術研究センター 客員教授

2001年６月 ㈱電通 社外監査役

2002年４月 ㈱ミレアホールディングス(現:東京海上ホールディングス㈱) 社外取締役

2002年６月 旭硝子㈱ 社外取締役

2004年４月 ㈱富士通総研経済研究所 理事長

2007年３月 当社社外取締役（現任）

2007年４月 千葉商科大学 学長

2008年８月 ㈱三技協 社外取締役

2008年10月 テンプホールディングス㈱(現:パーソルホールディングス㈱)  社外監査役

2012年６月 アルフレッサホールディングス㈱ 社外取締役

2015年５月 岡谷鋼機㈱ 社外取締役（現任）

2015年９月 ㈱レジェンド・パートナーズ 社外取締役

2016年１月 ㈱島田総合研究所 代表取締役（現任）

2017年１月 公益財団法人日本国際フォーラム 理事長

2017年４月 公立大学法人首都大学東京（2020年4月名称変更：東京都公立大学法人） 理事長（現任）

(注)５

3,609

取締役

(社外取締役)

渡邊　啓司

1943年１月21日生

1975年10月 プライスウォーターハウス会計事務所(現:PwCあらた有限責任監査法人)入所

1987年７月 青山監査法人(現:PwCあらた有限責任監査法人) 代表社員

　　　　　 Price Waterhouse Coopers(現:PwCあらた有限責任監査法人) Partner

1995年８月 監査法人トーマツ(現:有限責任監査法人トーマツ) 入所

1996年４月 同所 代表社員

2000年６月 いちよし証券㈱ 社外取締役

2003年７月 Deloitte Touche Tohmatsu Global Middle Markets Leader

2008年６月 ㈱朝日工業社 社外取締役（現任）

2010年６月 SBIホールディングス㈱ 社外取締役

2011年３月 当社社外取締役（現任）

2017年６月 SBIインシュアランスグループ㈱ 社外取締役（現任）

2017年６月 北越紀州製紙㈱（現：北越コーポレーション㈱） 社外監査役（現任）

2018年６月 ㈱うかい 社外取締役（現任）

(注)５

2,060

取締役

(社外取締役)

長坂　道広

1962年４月21日生

1985年４月 若林法律事務所 入所

1992年３月 ㈱日本M&Aセンター 入社

2010年12月 同社事業推進部長

2014年３月 当社社外取締役（現任）

2015年４月 ㈱日本M&Aセンター 総合企画本部営業支援部 営業支援部長（現任）

2016年８月 ㈱事業承継ナビゲーター 代表取締役副社長（現任）

(注)５

3,528

常勤監査役

(社外監査役)

藤多　洋幸

1966年３月１日生

1989年４月 ㈱三井銀行(現:㈱三井住友銀行) 入行

1995年８月 山﨑税理士事務所 入所

2000年10月 監査法人トーマツ(現:有限責任監査法人トーマツ) 入所

2004年４月 公認会計士登録

2018年３月 当社社外監査役就任（現任）

2018年３月 ㈱日本資産総研監査役（現任）

2018年３月 ㈱青山綜合エステート監査役（現任）

2018年３月 ㈱事業承継ナビゲーター監査役（現任）

2018年３月 ㈱青山財産インベストメンツ（旧：㈱プロジェスト） 監査役（現任）

2019年12月 ㈱青山財産ネットワークス九州 監査役（現任）

(注)６

968

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

（株）

監査役

中塚　久雄

1951年12月25日生

1970年４月 ㈱東海銀行（現：㈱三菱UFJ銀行）入行

1994年４月 同行藤沢支店長

1996年１月 同行調布支店長

1999年１月 同行竹ノ塚支店長

2001年11月 当社入社

2002年３月 当社取締役コンサルティング事業部長

2002年８月 当社取締役管理部長

2005年３月 ㈱船井エステート(旧：㈱青山綜合エステート) 監査役

2006年４月 当社常務取締役

2008年９月 ㈱プロジェスト 監査役

2010年10月 ㈱青山綜合エステート 取締役

2010年10月 KRFコーポレーション㈱（現：㈱青山綜合エステート） 取締役

2011年１月 Aoyama Wealth Management Pte.Ltd. Director

2013年10月 ㈱日本資産総研 監査役

2014年３月 ㈱日本資産総研 取締役

2015年３月 当社相談役

2016年３月 当社監査役（現任）

(注)６

19,962

監査役

(社外監査役)

六川　浩明

1963年６月10日生

1997年４月 弁護士登録（第一東京弁護士会）

1997年４月 堀総合法律事務所 入所

2002年６月 Barack Ferrazzano法律事務所(シカゴ) 入所

2005年４月 千葉大学法科大学院 講師

2007年３月 東京青山・青木・狛 Baker&Mckenzie法律事務所 入所

2007年10月 首都大学東京・産業技術大学院大学（2020年４月名称変更：東京都立産業技術大学院大学） 講師（現任）

2008年４月 小笠原六川国際総合法律事務所 代表弁護士（現任）

2008年10月 独立行政法人高齢・障害・求職者雇用支援機構 職業能力開発総合大学校 講師

2009年３月 当社社外監査役（現任）

2009年４月 成城大学法学部 講師

2010年12月 ㈱夢真ホールディングス 社外監査役（現任）

2012年４月 東海大学大学院実務法学研究科 教授

2013年１月 ㈱システムソフト 社外監査役（現任）

2013年４月 早稲田大学文化構想学部 講師

2016年６月 ㈱医学生物学研究所 社外監査役（現任）

2016年12月 ㈱ツナググループ・ホールディングス 社外取締役（現任）

2017年９月 ㈱オウケイウェイヴ 社外監査役（現任）

(注)６

4,036

計

1,499,531

　（注)１．当社では、経営戦略意思決定機能と業務執行機能の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は16名で、取締役常務執行役員統括事業本部長 八木優幸、取締役常務執行役員不動産事業本部長 松浦健、取締役執行役員財産コンサルティング第一事業本部長兼不動産事業本部副本部長 中谷誠道、取締役執行役員事業承継コンサルティング事業本部長 島根伸治、取締役執行役員NSS事業本部長 小川隆臣、取締役執行役員総合情報ネットワーク事業本部長 松田英雄、取締役執行役員経営管理本部長 橋場真太郎、執行役員財産コンサルティング第二事業本部長 高田吉孝、執行役員NSS事業本部 伊藤文人、執行役員NSS事業本部 山梨純一、執行役員NSS事業本部 山中直樹、執行役員財産コンサルティング第一事業本部副本部長 小野高義、執行役員不動産事業本部都心不動産統括事業部長 永島敦、執行役員事業承継コンサルティング事業本部ソリューション事業部長 多和田大紀、執行役員財産コンサルティング第一事業本部第一事業部長 野口忠夫及び執行役員財産コンサルティング第二事業本部第二事業部長 長曽我部利幸で構成されています。

２．取締役 島田晴雄、取締役 渡邊啓司及び取締役 長坂道広は、社外取締役であります。

３．常勤監査役 藤多洋幸及び監査役 六川浩明は、社外監査役であります。

４．所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質株式数を記載しております。なお、本有価証券報告書提出日現在（2020年３月27日）における役員持株会の取得株式数を確認することができないため、2020年２月末日現在の実質株式数を記載しております。

５．各取締役（11名）の任期は、2020年３月27日開催の定時株主総会から１年間となっております。

６．監査役（３名）の任期は、以下の通りであります。

藤多洋幸　　2018年３月27日開催の定時株主総会から４年間

中塚久雄　　2020年３月27日開催の定時株主総会から４年間

六川浩明　　2017年３月28日開催の定時株主総会から４年間

７．当社は、社外取締役 島田晴雄、社外取締役 渡邊啓司、社外監査役 藤多洋幸及び社外監査役 六川浩明を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

 

 

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

社外取締役島田晴雄氏は3,609株の当社株式を保有しておりますが、当社の発行済株式総数に占める割合は僅少であります。当社と同氏の間には人的関係、重要な取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反するおそれがないと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、株式会社東京証券取引所に対し、本人の同意を得た上で独立役員として届け出ております。

社外取締役渡邊啓司氏は2,060株の当社株式を保有しておりますが、当社の発行済株式総数に占める割合は僅少であります。当社と同氏の間には人的関係、重要な取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反するおそれがないと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、株式会社東京証券取引所に対し、本人の同意を得た上で独立役員として届け出ております。

社外取締役長坂道広氏は3,528株の当社株式を保有しておりますが、当社の発行済株式総数に占める割合は僅少であります。同氏と当社との関係は、総合企画本部営業支援部営業支援部長を務める㈱日本M＆Aセンターは当社と企業オーナーへの財産・事業承継・不動産コンサルティングについての業務提携を行っております。また、代表取締役副社長を務める㈱事業承継ナビゲーターは当社とセミナー及び広告宣伝活動の企画・運営に関する業務委託契約を締結しております。

社外監査役藤多洋幸氏は968株の当社株式を保有しておりますが、当社の発行済株式総数に占める割合は僅少であります。同氏と当社との関係は、監査役を務める㈱事業承継ナビゲーターは当社とセミナー及び広告宣伝活動の企画・運営に関する業務委託契約を締結しております。

社外監査役六川浩明氏は4,036株の当社株式を保有しておりますが、当社の発行済株式総数に占める割合は僅少であります。当社と同氏の間には人的関係、重要な取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反するおそれがないと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、株式会社東京証券取引所に対し、本人の同意を得た上で独立役員として届け出ております。

当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

 

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、それぞれが客観的な視点から取締役会等において、疑問点を明らかにするために適宜質問し意見を述べることで、経営の監視、監督を行っており、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与しています。

社外監査役は、取締役会及び監査役会等の重要会議への出席、主要な事業所の往査を通して、情報収集に努め、会社の不祥事の未然防止、過度のリスクを伴う行動を牽制しております。また、監査役会において内部監査結果について報告を受け実効的に活用するとともに、会計監査人とは意見交換の場を通して連携を深め、効果的な監査を行っております。

内部監査部門は、上記の監査役に対する報告を行うほか、会計監査人と定期的に情報共有・意見交換を行っております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

監査役会は、社外監査役２名、監査役１名の３名で構成されており、社外監査役である常勤監査役 藤多洋幸は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役は監査役会で定めた監査役監査基準、監査方針及び監査計画などに従い監査業務を行っております。

監査役会は、監査役会規程に拠って運営され、その議長は、常勤監査役が務めております。監査役会は定例として毎月１回開催されるとともに、必要に応じて随時開催されることになっており、監査役相互の意見交換が行われております。監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し法令遵守の状況等を常に確認するほか、重要書類の閲覧や業務執行状況の聴取など、業務監査、会計監査等を行っております。

また、監査役は、会計監査人との面談も定期的に行っており、会計監査人との意見交換も行っております。内部監査室とは、随時の面談、内部監査結果の確認、監査への立会などを通じ、相互に情報を共有しながら監査を行っております。

 

②内部監査の状況

内部監査は、代表取締役社長直轄の組織である内部監査室(専任担当者１名)で実施しており、内部監査規程に従い、年度計画を策定し、監査対象部門に対する監査を実施しております。当該監査の結果を代表取締役社長及び監査役に報告しております。監査対象部門に対しては監査結果に基づいて改善提言を行うとともに改善状況についても適時点検しております。また、内部監査室は監査役及び会計監査人との面談等を通じて意見交換・情報交換等を行い実効性かつ有効性の高い監査を実施しております。

 

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

　　監査法人Ａ＆Ａパートナーズ

b.業務を執行した公認会計士

　　指定社員　業務執行社員　齋藤 晃一氏

　　指定社員　業務執行社員　佐藤 禎氏

c.監査業務に係る補助者の構成

　　公認会計士８名、その他５名

d.監査法人の選定方針と理由

　　会計監査人として監査法人Ａ＆Ａパートナーズを選定した理由は、同監査法人は、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び適切性を有し、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われていることを確保する体制を整えているものと判断したためであります。

　　監査役会は、会計監査人が、会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合には、監査役全員の同意により、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告いたします。また、会計監査人の変更が適当と認められる場合には、監査役会は会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定することとし、当該決定に基づき取締役会は当該議案を株主総会に提出することとします。

e.監査役及び監査役会による監査法人の評価

　　監査役会は会計監査人の監査方法、監査結果、独立性、職務の適正を確保する体制等を評価した結果、監査法人Ａ＆Ａパートナーズが当社の会計監査人として適格であると判断して再任しております。

 

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

提出会社

24,000

－

24,000

－

連結子会社

－

－

－

－

計

24,000

－

24,000

－

 

b.監査公認会計士と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

　　該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

　　監査報酬については、会計監査人より監査対象事業年度の監査予定時間を基礎として計算した見積報酬額の提示及び説明を受けた後、その妥当性を検証したうえで監査役会の同意を得て決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　　当社の監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し検討した結果、その監査報酬額が公正妥当と判断したためであります。

 

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の取締役及び監査役の報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、会社の業績や経営内容、経済情勢等を総合的に考慮して、報酬諮問会議における公正かつ透明性の高い審議により決定しており、持続的な成長へ向けたインセンティブとして機能させるため、固定報酬及び事業年度ごとの会社業績に基づく業績連動報酬である賞与、中長期的会社業績に基づく業績連動型株式報酬、その他金銭以外の報酬（社宅提供に係る非金銭報酬）で構成されております。

　当社の取締役の報酬限度額は、2007年３月24日開催の第16回定時株主総会決議において年額500百万円以内（ただし、使用人分給与等は含まない）と決議いただいております。また、2019年３月28日開催の第28回定時株主総会決議において、社宅提供による非金銭報酬は年額40百万円以内と決議いただいております。

　監査役の報酬限度額は、2002年３月20日開催の第11回定時株主総会決議において年額50百万円以内と決議いただいております。

　基本報酬である固定報酬については、取締役及び監査役それぞれの担当役割、職位、職務内容、貢献度等を総合的に勘案して各人の報酬額を決定しております。

　業績連動報酬である賞与については、連結営業利益の額を重要な評価指標の一つとして位置付けており、個人の職位や職務に応じた業績への貢献度、職務執行状況を評価して各人の報酬額を決定しております。当該指標を選択した理由は、当社グループの業績を端的に表すものと判断したためであります。

　なお、当事業年度の業績連動報酬に係る指標の目標は、営業利益1,600百万円と設定し、実績は1,603百万円であります。

　当事業年度の当社の役員の報酬等の額は取締役会の決議によって選定された取締役をもって構成される報酬諮問会議において決定しております。報酬諮問会議は、３名以上で、原則として、そのうち２名以上を社外取締役で構成することにより、審議プロセスの透明性と客観性を高めることを目的としております。なお、当事業年度の報酬諮問会議の構成員は代表取締役社長 蓮見正純、社外取締役 島田晴雄、社外取締役 渡邊啓司の３名です。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の

総額

（千円）

報酬等の種類別の総額（千円）

対象となる

役員の員数

（人）

固定報酬

業績連動報酬

その他

取締役（社外取締役を除く）

143,023

86,310

52,430

4,283

6

監査役（社外監査役を除く）

5,150

4,650

500

－

1

社外役員

41,565

35,640

5,925

－

5

　(注)１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与等は含まれておりません。

２．上記役員の員数には、無報酬の取締役１名は除いております。

３．「その他」の内容は、社宅提供に係る非金銭報酬として支給しております。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の変動又は、株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした株式を純投資目的の投資株式、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するための企業間の取引維持・強化を目的とした株式を純投資目的以外の投資株式としております。

　なお、当社が保有する株式は全て、純投資目的以外の株式であります。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　政策保有株式については、良好な取引関係の維持発展、提携強化、財産コンサルティング事業の一環など戦略的意義を有すること、また、リスクとリターンを踏まえた中長期的観点から保有の合理性を多角的に検証しております。検証の結果、保有目的を達成したものや保有効果が薄れたと判断されたものについては、売却等の手続きを実施します。

 

ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

（銘柄）

貸借対照表計上額の

合計額（千円）

非上場株式

22

25,062

非上場株式以外の株式

3

790,556

 

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

 

銘柄数

（銘柄）

株式数の増加に係る取得

価額の合計額（千円）

株式数の増加の理由

非上場株式

－

－

－

非上場株式以外の株式

－

－

－

 

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

 

銘柄数

（銘柄）

株式数の減少に係る売却

価額の合計額（千円）

非上場株式

－

－

非上場株式以外の株式

1

772,000

 

ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数（株）

株式数（株）

貸借対照表計上額

（千円）

貸借対照表計上額

（千円）

株式会社うかい

200,000

400,000

（保有目的）財産コンサルティング事業の一環

（定量的な保有効果）（注）

無

697,000

1,500,000

大成株式会社

62,000

62,000

（保有目的）業務提携の推進

（定量的な保有効果）（注）

有

48,050

49,910

株式会社山田債権回収管理総合事務所

84,900

84,900

（保有目的）営業関係取引の強化

（定量的な保有効果）（注）

有

45,506

41,431

（注）定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的の適切性、事業戦略上の重要性等により保有の合理性を検証しております。