１．四半期連結財務諸表の作成方法について
２．監査証明について
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（単位：千円） |
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前連結会計年度 (2020年12月31日) |
当第２四半期連結会計期間 (2021年６月30日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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売掛金 |
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販売用不動産 |
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その他のたな卸資産 |
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未収還付法人税等 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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建物及び構築物（純額） |
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土地 |
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その他（純額） |
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有形固定資産合計 |
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無形固定資産 |
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のれん |
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ソフトウエア |
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その他 |
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無形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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投資有価証券 |
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関係会社株式 |
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繰延税金資産 |
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その他 |
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投資その他の資産合計 |
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固定資産合計 |
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資産合計 |
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（単位：千円） |
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前連結会計年度 (2020年12月31日) |
当第２四半期連結会計期間 (2021年６月30日) |
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負債の部 |
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流動負債 |
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買掛金 |
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短期借入金 |
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1年内返済予定の長期借入金 |
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1年内償還予定の社債 |
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未払法人税等 |
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未払金 |
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資産除去債務 |
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賞与引当金 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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社債 |
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長期借入金 |
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長期預り敷金保証金 |
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長期未払金 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
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自己株式 |
△ |
△ |
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株主資本合計 |
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その他の包括利益累計額 |
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その他有価証券評価差額金 |
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為替換算調整勘定 |
△ |
△ |
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その他の包括利益累計額合計 |
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新株予約権 |
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非支配株主持分 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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（単位：千円） |
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前第２四半期連結累計期間 (自 2020年１月１日 至 2020年６月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2021年１月１日 至 2021年６月30日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業利益 |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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受取配当金 |
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消費税差額 |
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為替差益 |
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持分法による投資利益 |
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その他 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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支払手数料 |
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為替差損 |
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その他 |
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営業外費用合計 |
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経常利益 |
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特別利益 |
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投資有価証券売却益 |
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新株予約権戻入益 |
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特別利益合計 |
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税金等調整前四半期純利益 |
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法人税、住民税及び事業税 |
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法人税等調整額 |
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法人税等合計 |
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四半期純利益 |
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非支配株主に帰属する四半期純損失（△） |
△ |
△ |
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親会社株主に帰属する四半期純利益 |
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（単位：千円） |
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前第２四半期連結累計期間 (自 2020年１月１日 至 2020年６月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2021年１月１日 至 2021年６月30日) |
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四半期純利益 |
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その他の包括利益 |
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その他有価証券評価差額金 |
△ |
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為替換算調整勘定 |
△ |
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その他の包括利益合計 |
△ |
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四半期包括利益 |
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（内訳） |
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親会社株主に係る四半期包括利益 |
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非支配株主に係る四半期包括利益 |
△ |
△ |
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（単位：千円） |
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前第２四半期連結累計期間 (自 2020年１月１日 至 2020年６月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2021年１月１日 至 2021年６月30日) |
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営業活動によるキャッシュ・フロー |
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税金等調整前四半期純利益 |
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減価償却費 |
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のれん償却額 |
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株式報酬費用 |
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貸倒引当金の増減額（△は減少） |
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△ |
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賞与引当金の増減額（△は減少） |
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受取利息及び受取配当金 |
△ |
△ |
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支払利息 |
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投資事業有限責任組合投資損益（△は益） |
△ |
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投資有価証券売却損益（△は益） |
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△ |
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新株予約権戻入益 |
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△ |
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売上債権の増減額（△は増加） |
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△ |
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たな卸資産の増減額（△は増加） |
△ |
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未収入金の増減額（△は増加） |
△ |
△ |
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前渡金の増減額（△は増加） |
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△ |
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立替金の増減額（△は増加） |
△ |
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仕入債務の増減額（△は減少） |
△ |
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未払金の増減額（△は減少） |
△ |
△ |
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未払消費税等の増減額（△は減少） |
△ |
△ |
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預り金の増減額（△は減少） |
△ |
△ |
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長期未払金の増減額（△は減少） |
△ |
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預り敷金及び保証金の増減額（△は減少） |
△ |
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その他 |
△ |
△ |
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小計 |
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利息及び配当金の受取額 |
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利息の支払額 |
△ |
△ |
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法人税等の支払額又は還付額（△は支払） |
△ |
△ |
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営業活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
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投資活動によるキャッシュ・フロー |
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有形固定資産の取得による支出 |
△ |
△ |
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無形固定資産の取得による支出 |
△ |
△ |
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資産除去債務の履行による支出 |
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△ |
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投資有価証券の取得による支出 |
△ |
△ |
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投資有価証券の売却及び払戻による収入 |
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関係会社株式の売却による収入 |
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連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 |
△ |
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短期貸付金の回収による収入 |
|
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敷金及び保証金の回収による収入 |
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|
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その他 |
△ |
△ |
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投資活動によるキャッシュ・フロー |
△ |
△ |
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（単位：千円） |
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前第２四半期連結累計期間 (自 2020年１月１日 至 2020年６月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2021年１月１日 至 2021年６月30日) |
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財務活動によるキャッシュ・フロー |
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長期借入れによる収入 |
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長期借入金の返済による支出 |
△ |
△ |
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社債の償還による支出 |
△ |
△ |
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ストックオプションの行使による収入 |
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非支配株主からの払込みによる収入 |
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自己株式の取得による支出 |
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△ |
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配当金の支払額 |
△ |
△ |
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財務活動によるキャッシュ・フロー |
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現金及び現金同等物に係る換算差額 |
△ |
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現金及び現金同等物の増減額（△は減少） |
△ |
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現金及び現金同等物の期首残高 |
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現金及び現金同等物の四半期末残高 |
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第１四半期連結会計期間より、新たに設立した株式会社青山ファミリーオフィスサービスを、連結の範囲に含めております。
（連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用）
当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年(2020年)法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいています。
該当事項はありません。
※ 販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次の通りであります。
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前第２四半期連結累計期間 （自 2020年１月１日 至 2020年６月30日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 2021年１月１日 至 2021年６月30日） |
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人件費 |
|
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※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
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前第２四半期連結累計期間 （自 2020年１月１日 至 2020年６月30日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 2021年１月１日 至 2021年６月30日） |
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現金及び預金勘定 |
8,413,638千円 |
10,103,756千円 |
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預入期間が３ヵ月を超える定期預金 |
△3,310 |
△3,310 |
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現金及び現金同等物 |
8,410,328 |
10,100,446 |
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年６月30日）
１．配当に関する事項
（1）配当金支払額
2020年２月４日開催の取締役会において、次の通り決議し、配当金を支払っております。
（イ）配当金の総額 399,761千円
（ロ）１株当たり配当額 33円
（ハ）基準日 2019年12月31日
（ニ）効力発生日 2020年３月30日
（ホ）配当の原資 利益剰余金
（注）１株当たり配当額には、上場15周年記念配当５円を含んでおります。
２．株主資本の著しい変動に関する事項
（新株予約権の権利行使による新株発行）
当社は、当第２四半期連結累計期間において、新株予約権の権利行使に伴い、資本金が10,216千円、資本剰余金が10,216千円増加しております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2021年１月１日 至 2021年６月30日）
１．配当に関する事項
（1）配当金支払額
2021年２月９日開催の取締役会において、次の通り決議し、配当金を支払っております。
（イ）配当金の総額 400,695千円
（ロ）１株当たり配当額 33円
（ハ）基準日 2020年12月31日
（ニ）効力発生日 2021年３月29日
（ホ）配当の原資 利益剰余金
（2）基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
2021年８月３日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次の通り決議しました。
（イ）配当金の総額 265,440千円
（ロ）１株当たり配当額 22円
（ハ）基準日 2021年６月30日
（ニ）効力発生日 2021年８月23日
（ホ）配当の原資 利益剰余金
２．株主資本の著しい変動に関する事項
（自己株式の取得）
当社は、2021年５月18日開催の取締役会の決議に基づき、自己株式110,000株を取得いたしました。この結果、当第２四半期連結累計期間において自己株式が167,750千円増加し、当第２四半期連結会計期間末において自己株式が167,951千円となっております。
（新株予約権の権利行使による新株発行）
当社は、当第２四半期連結累計期間において、新株予約権の権利行使に伴い、資本金が11,985千円、資本剰余金が11,985千円増加しております。
(セグメント情報)
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年６月30日）
当社グループは、財産コンサルティングに特化したサービスを提供する企業集団として、個人資産家及び企業オーナーの財産承継、事業承継、財産運用等のコンサルティングを手掛けており、財産コンサルティング事業という単一の事業セグメントであるため、記載を省略しております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間（自 2021年１月１日 至 2021年６月30日）
当社グループは、財産コンサルティングに特化したサービスを提供する企業集団として、個人資産家及び企業オーナーの財産承継、事業承継、財産運用等のコンサルティングを手掛けており、財産コンサルティング事業という単一の事業セグメントであるため、記載を省略しております。
（企業結合に係る暫定的な会計処理の確定）
2020年４月13日に行われた当社の連結子会社である株式会社日本資産総研と日東不動産株式会社との企業結合について、前第２四半期連結累計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、前第３四半期連結累計期間に確定しております。この暫定的な会計処理の確定に伴い、当第２四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映されております。
なお、前第２四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書の販売費及び一般管理費が484千円減少し、法人税等調整額が159千円減少した結果、営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益がそれぞれ484千円増加し、親会社株主に帰属する四半期純利益が644千円増加しております。
１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定上の基礎は、以下の通りであります。
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前第２四半期連結累計期間 （自 2020年１月１日 至 2020年６月30日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 2021年１月１日 至 2021年６月30日） |
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(1）１株当たり四半期純利益金額 |
35円90銭 |
88円74銭 |
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（算定上の基礎） |
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親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円） |
435,139 |
1,076,463 |
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普通株主に帰属しない金額（千円） |
－ |
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|
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円） |
435,139 |
1,076,463 |
|
普通株式の期中平均株式数（株） |
12,119,405 |
12,130,064 |
|
(2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 |
35円70銭 |
88円31銭 |
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（算定上の基礎） |
|
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親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円） |
－ |
－ |
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普通株式増加数（株） |
69,920 |
58,871 |
|
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 |
－ |
第５.６.７回新株予約権は、2021年３月26日に新株予約権の権利行使の条件を充足しないことが確定し、すべて消滅いたしました。 |
（注）前第２四半期連結累計期間の「１株当たり四半期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額」は、「注記事項（企業結合等関係）」に記載の暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額により算定しております。
（株式分割）
当社は、2021年８月３日開催の取締役会において、株式分割を行うことを決議いたしました。
（1）株式分割の目的
株式分割により投資単位当たりの金額を下げることにより、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。
（2）株式分割の概要
①分割の方法
2021年８月31日（火曜日）を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する当社普通株式を、１株につき２株の割合をもって分割します。
②分割により増加する株式数
株式の分割前の発行済株式総数 12,176,400 株
株式の分割により増加する株式数 12,176,400 株
株式の分割後の発行済株式総数 24,352,800 株
株式の分割後の発行可能株式総数 57,600,000 株
（注）上記株式数は、2021年７月31日時点での発行済株式総数に基づくものです。
③分割の日程
基準日公告日 2021年８月16日
基準日 2021年８月31日
効力発生日 2021年９月１日
（3）１株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は、以下のとおりであります。
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前第２四半期連結累計期間 （自 2020年１月１日 至 2020年６月30日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 2021年１月１日 至 2021年６月30日） |
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１株当たり四半期純利益 |
17円95銭 |
44円37銭 |
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潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 |
17円85銭 |
44円16銭 |
（4）その他
①資本金の額の変更
本株式分割による資本金の額の変更はありません。
②新株予約権の行使価額の調整
本株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の１株当たり行使価額を2021年９月１日以降、以下のとおり調整いたします。
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取締役会決議日 |
調整前行使価額 |
調整後行使価額 |
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第４回新株予約権 |
2017年２月７日 |
695円 |
348円 |
（5）株式分割に伴う定款の一部変更
①定款変更の理由
本株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、本株式分割の効力発生日である2021年９月１日をもって、当社定款第６条で定める発行可能株式総数を変更します。
②定款変更の内容
定款変更の内容は以下のとおりであります。
（下線は変更箇所を示しております。）
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現行 |
変更後 |
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（発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、28,800,000株とする。 |
（発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、57,600,000株とする。 |
（新株予約権（業績目標コミットメント型有償ストック・オプション）の発行）
当社は、2021年８月３日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役、監査役及び従業員、当社関係会社の取締役及び従業員並びに当社及び当社関係会社の外部協力者に対し、下記の通り新株予約権を発行することを決議いたしました。
新株予約権（第８回新株予約権）の発行要項
(1)新株予約権の数
391個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式39,100株とし、下記(3) ①により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(2)新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個当たりの発行価額は、5,000円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日の東京証券取引所における当社株価の終値1,590円/株、株価変動性44.36％、配当利回り3.33％、無リスク利子率-0.104％及び本新株予約権の発行要項に定められた条件（行使価額1,590円/株、満期までの期間7.6年、下記(3) ⑥に記載の行使の条件）に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
(3)新株予約権の内容
①新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
②新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金1,590円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額＝調整前行使価額× |
1 |
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分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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|
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既発行 株式数 |
＋ |
新規発行 株式数 |
× |
１株当たり 払込金額 |
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調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
新規発行前の１株当たりの時価 |
||||
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既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
③新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2024年４月１日から2029年３月31日までとする。
④増加する資本金及び資本準備金に関する事項
1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記1) 記載の資本金等増加限度額から、上記1) に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑤譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑥新株予約権の行使の条件
1)新株予約権者は、2022年12月期もしくは2023年12月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益が2,000百万円超となった場合のみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役及び従業員、当社関係会社の取締役及び従業員並びに当社及び当社関係会社の外部協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
5)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(4)新株予約権の割当日
2021年９月８日
(5)新株予約権の取得に関する事項
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(3) ⑥に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(6)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(3) ①に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上(3) ②で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(6) ③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記(3) ③に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記(3) ③に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(3) ④に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記(3) ⑥に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
上記(5) に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(7)新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
(8)新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2021年９月30日
(9)申込期日
2021年９月６日
(10)新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 7名 256個
当社監査役 1名 16個
当社従業員 1名 4個
当社関係会社取締役 3名 43個
当社関係会社従業員 1名 4個
当社及び当社関係会社外部協力者 17名 68個
（新株予約権（業績目標コミットメント型ストック・オプション）の発行）
当社は、2021年８月３日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の従業員並びに当社関係会社の取締役及び従業員に対し、下記の通り新株予約権を発行することを決議いたしました。
新株予約権（第９回新株予約権）の発行要項
(1)新株予約権の数
602個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式60,200株とし、下記(3) ①により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(2)新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
(3)新株予約権の内容
①新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
②新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金1,590円とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額＝調整前行使価額× |
1 |
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分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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既発行 株式数 |
＋ |
新規発行 株式数 |
× |
１株当たり 払込金額 |
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調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
新規発行前の１株当たりの時価 |
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既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
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なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
③新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2024年４月１日から2029年３月31日までとする。
④増加する資本金及び資本準備金に関する事項
1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記1) 記載の資本金等増加限度額から、上記1) に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑤譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑥新株予約権の行使の条件
1)新株予約権者は、2022年12月期もしくは2023年12月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益が2,000百万円超となった場合のみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の従業員並びに当社関係会社の取締役及び従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
5)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(4)新株予約権の割当日
2021年９月８日
(5)新株予約権の取得に関する事項
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(3) ⑥に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(6)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(3) ①に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上(3) ②で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(6) ③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記(3) ③に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記(3) ③に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(3) ④に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記(3) ⑥に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
上記(5) に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(7)新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
(8)申込期日
2021年９月６日
(9)新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社従業員 52名 389個
当社関係会社取締役 5名 73個
当社関係会社従業員 19名 140個
該当事項はありません。