第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 23,712,000 |
計 | 23,712,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所 | 内容 |
普通株式 | 6,687,200 | 6,687,200 | 東京証券取引所 | 単元株式数は100株であります。 |
計 | 6,687,200 | 6,687,200 | ― | ― |
(注) 「提出日現在発行数」欄には、平成27年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権に関する事項は、次のとおりであります。
平成25年７月22日取締役会決議
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 2,000（注）３ | 2,000（注）３ |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 200,000 | 200,000 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 452 | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 自 平成25年８月12日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の | 発行価格 452 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | （注）４ | 同左 |
(注) １．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株当たりの時価 | ||
既発行株式数＋新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
更に、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。
(1) 本新株予約権を保有する新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出した平成26年８月期乃至平成30年８月期のいずれかの決算期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は、損益計算書）において、営業利益が一度でも1,000百万円以上となった場合にのみ、本新株予約権を権利行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(2) 新株予約権者は、上記(1)に加え、本新株予約権の割当日から平成30年８月11日までの間において、当社普通株式の普通取引終値が一度でも本新株予約権の行使価額の250％以上となった場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4) 新株予約権者の相続人は、本新株予約権を相続できない。
(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記の新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記の新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記（注）３．に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成23年９月１日～ (注) １ | 254 | 33,322 | 7,671 | 740,066 | 7,671 | 732,416 |
平成24年９月１日～ (注) ２ | 114 | 33,436 | 3,443 | 743,509 | 3,443 | 735,859 |
平成25年６月18日 (注) ３ | 6,653,764 | 6,687,200 | ― | 743,509 | ― | 735,859 |
(注) １．新株予約権の権利行使によるものであります。
２．新株予約権の権利行使によるものであります。
３．株式分割（１：200）によるものであります。
(6) 【所有者別状況】
平成27年８月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | ― | 2 | 6 | 46 | 8 | 6 | 6,638 | 6,706 | ― |
所有株式数 | ― | 2,401 | 300 | 27,202 | 255 | 27 | 36,681 | 66,866 | 600 |
所有株式数 | ― | 3.59 | 0.45 | 40.68 | 0.38 | 0.04 | 54.86 | 100.00 | ― |
(注) 自己株式476,600株は、「個人その他」に4,766単元含めて記載しております。
(7) 【大株主の状況】
平成27年８月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
計 | － |
(注) 上記のほか自己株式が476,600株（7.12％）あります。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成27年８月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
無議決権株式 | ― | ― | ― | |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式） | ― | ― | |
普通株式 | 476,600 | |||
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 6,210,000 | 62,100 | ― |
単元未満株式 | 600 | ― | ― | |
発行済株式総数 | 6,687,200 | ― | ― | |
総株主の議決権 | ― | 62,100 | ― | |
② 【自己株式等】
平成27年８月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
（自己保有株式） | 目黒区東山３丁目８－１ | 476,600 | ─ | 476,600 | 7.12 |
計 | ─ | 476,600 | ― | 476,600 | 7.12 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当社執行役員に対して、中長期的な当社グループの業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、その業績責任と業績達成におけるインセンティブを明確にすることを目的として、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、平成25年７月22日の取締役会において特別決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
決議年月日 | 平成25年７月22日 |
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社執行役員１ |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数（株） | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 | 普通株式 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
その他( ― ) | ― | ― | ― | ― |
保有自己株式数 | 476,600 | ― | 476,600 | ― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成27年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの買取及び売渡による株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題のひとつと考えております。
配当政策につきましては、中長期的な配当性向の目安として、連結純利益で20％を目処に配当を行うとともに、当期及び今後の業績、財政状況等を勘案し、継続的に配当を行いたいと考えております。
剰余金の配当回数につきましては、当社は年１回の配当（期末配当）の実施を行うことを基本方針としておりますが、業績の進捗に応じて年２回の配当（中間配当を含む。）の実施を行うこととしております。
なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当期（平成27年８月期）の配当につきましては、期末配当を１株につき5円50銭の配当を実施することを決定いたしました。
また、内部留保資金につきましては、財務基盤の強化のための備え、及びお客様のニーズに応える当社オリジナルのサービスの開発、今後に検討される新規事業並びにシナジー効果を期待できる事業者との提携・Ｍ＆Ａに充当するなど有効活用してまいりたいと考えております。
なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年２月末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) |
平成27年4月14日 | 34,158 | 5.50 |
平成27年11月26日 | 34,158 | 5.50 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 |
決算年月 | 平成23年８月 | 平成24年８月 | 平成25年８月 | 平成26年８月 | 平成27年８月 |
最高(円) | 41,000 | 104,900 | 134,200 ※554 | 520 | 745 |
最低(円) | 25,000 | 36,000 | 69,000 ※405 | 418 | 431 |
(注) １．最高・最低株価は、平成26年12月31日以前は東京証券取引所マザーズ、平成27年１月１日以降は市場変更により東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
２．※印は、株式分割（平成25年６月18日、１株→200株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年３月 | 平成27年４月 | 平成27年５月 | 平成27年６月 | 平成27年７月 | 平成27年８月 |
最高(円) | 560 | 562 | 619 | 662 | 735 | 745 |
最低(円) | 469 | 496 | 540 | 597 | 551 | 560 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性７名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
代表取締役 | 新規事業 | 堀 健一郎 | 昭和41年 | 平成12年５月 | エイベックス株式会社(現エイベックス・グループ・ホールディングス株式会社)入社 | (注)３ | ― |
平成14年６月 | 株式会社アクシヴ（現エイベックス・プランニング＆デベロップメント株式会社） 取締役 | ||||||
平成17年４月 | エイベックスネットワーク株式会社（現エイベックス・ミュージック・クリエイティヴ株式会社） 取締役 | ||||||
平成19年10月 | エイベックス・エンタテインメント | ||||||
平成22年４月 | エイベックス・グループ・ホールディングス株式会社 執行役員デジタル戦略室副室長 | ||||||
平成23年３月 | セガサミーホールディングス株式会社 執行役員政策・渉外担当 | ||||||
平成25年４月 | 当社執行役員最高執行責任者(ＣＯＯ) | ||||||
平成25年11月 | 当社代表取締役社長(現任) | ||||||
平成26年１月 | TETSUJIN USA Inc. President(現任) | ||||||
平成27年４月 | 当社新規事業本部長(現任) | ||||||
取締役 | ― | 松本 康一郎 | 昭和42年 | 平成元年４月 | 野村證券株式会社入社 | (注)３ | ― |
平成６年５月 | 株式会社スクウェア（現株式会社スクウェア・エニックス）入社 | ||||||
平成12年５月 | 株式会社ドワンゴ経営企画室長 | ||||||
平成12年７月 | 同社執行役員経営企画室長 | ||||||
平成18年12月 | 同社取締役業務本部長 | ||||||
平成26年10月 | 株式会社イーベック取締役 | ||||||
平成27年11月 | 当社取締役(新任) | ||||||
取締役 | ― | 見城 徹 | 昭和25年 | 昭和50年４月 | 株式会社角川書店 | (注)３ | ― |
昭和59年10月 | 同社「月刊カドカワ」編集長 | ||||||
平成４年９月 | 同社取締役編集部長 | ||||||
平成５年11月 | 株式会社幻冬舎設立 代表取締役社長(現任) | ||||||
平成26年11月 | 当社社外取締役(現任) | ||||||
取締役 | ― | 山田 善則 | 昭和21年 | 昭和44年４月 | 安田生命保険相互会社（現・明治安田生命保険相互会社）入社 | (注)３ | ― |
平成11年４月 | 同社常務取締役 | ||||||
平成15年４月 | 株式会社ジャパンコンファーム | ||||||
平成20年６月 | みずほ信託銀行株式会社 常勤監査役 | ||||||
平成24年10月 | 株式会社日本APセンター 取締役会長 | ||||||
平成25年６月 | 株式会社日本M&Aセンター 社外監査役(現任) | ||||||
平成26年７月 | フォースバレー・コンシェルジュ株式会社 常勤監査役(現任) | ||||||
平成26年11月 | 当社社外取締役(現任) | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
常勤監査役 | ― | 緑河 久彰 | 昭和23年 | 昭和46年４月 | 日本勧業角丸証券株式会社(現みずほ証券株式会社)入社 | (注)４ | 4,800 |
平成７年３月 | 勧角シンガポールリミテッド プレジデント | ||||||
平成11年１月 | バンク・オブ・ハワイ・コーポレーション東京支店 バイス・プレジデント | ||||||
平成12年10月 | 安田火災シグナ証券株式会社(現損保ジャパン日本興亜ＤＣ証券株式会社)入社 顧客サービス部課長 | ||||||
平成16年２月 | 当社常勤監査役(現任) | ||||||
監査役 | ― | 尾堂 孝一 | 昭和23年 | 昭和41年５月 | 警視庁入庁 | (注)５ | ― |
平成５年３月 | 警視庁警視昇任 | ||||||
平成14年２月 | 警視庁第四機動隊長 | ||||||
平成15年２月 | 警視正昇任 警視庁警備局付（内閣情報調査室） | ||||||
平成17年２月 | 赤坂警察署長 | ||||||
平成18年３月 | 公安部参事官 | ||||||
平成19年３月 | 警視長昇任 勇退 | ||||||
平成19年４月 | 株式会社ニチレイ 総務企画部参与 | ||||||
平成25年３月 | 同社退職 | ||||||
平成25年11月 | 当社監査役(現任) | ||||||
監査役 | ― | 江﨑 修二朗 | 昭和32年 | 昭和55年４月 | ニツセキハウス工業株式会社入社 | (注)４ | ― |
平成15年４月 | タマホーム株式会社入社 | ||||||
平成15年12月 | 同社久留米支店長 | ||||||
平成17年２月 | 同社内部監査室長 | ||||||
平成17年６月 | 同社執行役員人事部長 | ||||||
平成18年８月 | 同社取締役人事部長 | ||||||
平成23年６月 | 同社常務取締役人事部長 | ||||||
平成23年12月 | 同社常務取締役総務人事部長 | ||||||
平成25年６月 | 同社常務取締役総務本部長 | ||||||
平成26年９月 | 同社九州地区不動産担当顧問 | ||||||
平成27年11月 | 当社監査役(新任) | ||||||
計 | 4,800 | ||||||
(注) １．取締役見城徹及び山田善則は、社外取締役であります。
２．監査役緑河久彰、尾堂孝一及び江﨑修二朗は、社外監査役であります。
３．平成27年11月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
４．平成27年11月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５．平成25年11月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（1）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、継続的な企業価値の向上のために経営体制を規律し、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる公正で効率的な経営システムを整備し、企業とステークホルダーの円滑な関係を構築すべく、法令遵守に則った健全性と透明性の確保された信頼される経営を継続することをコーポレート・ガバナンスにおける基本的な考え方としております。
２．企業統治体制の概要
当社の取締役は４名（社外取締役２名）で、経営の意思決定を合理的かつ効率的に行うことを目指しております。また、監査役は３名(社外監査役３名)で、監査役会において定めた監査方針や業務の分担等に従い、厳正な監査を実施しております。
(取締役会)
取締役会は、毎月１回定例で開催されております。また、臨時取締役会を機動的に開催し、重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行っております。
(監査役会)
監査役は、監査役会を毎月１回開催し、各監査役間の情報交換に努めております。また、監査役は、取締役会に出席するほか、重要な会議に出席し、また経営幹部との面談を通して経営監視機能を果たしております。
(その他の体制)
業務の執行にあたっては、経営幹部による経営執行会議が定期的に開催され、計画に基づいた業務執行の状況やコンプライアンスの遵守状況が確認されるとともに、重要な企画の検討や取締役会に上程される議案を事前に審議しております。また、財務・法務を中心とした当社グループ全体の管理機能を親会社である当社の管理部門へ集約するなどして、子会社への牽制機能を働かせております。
３．企業統治体制を採用する理由
当社は社外監査役３名を選任することにより、多角的な視点から意見・提言により、外部の視点を取入れ、経営に活かしております。また、社外監査役による取締役の業務執行に対する監査機能により、業務執行に対してガバナンスが機能されることから現状の体制を採用しております。
当社の経営上の意思決定、業務執行、監査、内部統制の仕組みの模式図は次のとおりであります。
４．内部統制システムの基本方針
当社の「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」は、以下のとおりとなっております。
イ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、倫理規程を設け、この中で当社の基本理念、企業市民としての基本原則、公正性及び透明性の確保などを定めております。取締役は、業務執行が適正かつ健全に実践されるべく、当該規程に則した行動を率先垂範し、グループ企業全体の行動基準として遵守しております。
・取締役は、取締役相互において法令及び定款への適合性を監視するとともに、毎月の定時取締役会において、各々委嘱された職務の執行状況を報告しております。
・取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため執行役員制度を採用しております。執行役員は、取締役会の決定の下、業務執行の責任者として担当業務を執行しております。
・取締役は、監査役から定期的に監査を受けるとともに、善管注意義務や利益相反取引等に関する確認書を監査役に毎年提出しております。
・当社は、「倫理規程」に反社会的勢力との関係を遮断する基本方針を掲げるとともに、事業のあらゆる分野における反社会的勢力との取引を防止する体制として、渉外担当チームを常設し、コンプライアンスを全部署横断的に管理しております。また、関係行政機関及び暴力追放運動推進センター等が行う講習に積極的に参加し、顧問弁護士も含め相談、助言、指導を受けて連携して対応しております。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役会・経営執行会議その他の重要な会議の意思決定に係る情報、代表取締役社長決裁その他の重要な決裁に係る情報並びに財務、事務及びリスク・コンプライアンスに関する情報を記録・保存、そしてそれらを適切に管理し、必要な関係者が閲覧できる体制を整備してまいります。
・情報システムを安全に管理し、検証し、不測の事態に適切かつ迅速な対応が行われる仕組みを整備してまいります。
ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・「リスク管理規程」に基づき、グループ企業全体において発生しうるリスクの評価、発生防止及び発生したリスクの対応等に係る体制整備を当社が行うことにより、リスク管理体制を構築しております。
・コンプライアンス及びリスク管理の実効性を確保するために、リスク・マネジメント委員会（以下単に「委員会」）を設置し、同委員会及び委員長の職務権限（グループ企業全体に対する指導権限を有する。）と責任を明確にした体制を構築・整備しております。
・経営に重大な影響を及ぼす不測事態が発生し、又は発生する恐れが生じた場合、有事の対応を迅速に行うとともに、委員会を中心として全社的かつ必要であれば企業グループとしての再発防止策を講じる体制をとっております。
ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役の職務権限と担当業務を明確にし、会社の機関相互の適切な役割分担と連携を確保しております。
・取締役会付議に係る重要事項については、経営執行会議で事前審議を行い、論点を整理した上で取締役会へ上程することにより、取締役会における意思決定の効率化を図っております。
ホ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・事業に係る法令等を認識し、その内容を関連部署に周知徹底させることにより、法令等遵守の基本的な就業姿勢の確立を図っております。
・内部監査室の配置により、内部統制システムが有効に機能しているか確認し、その執行状況を監視しております。
・取締役会は、法令等遵守のための体制を含む内部統制システムを決定するとともに、委員会より定期的に状況報告を受けております。
・内部通報者の保護を徹底した通報・相談システム（相談窓口）を委員会に設置しております。
・委員会の設置により、法令等遵守に関する規程の整備並びに倫理規程を周知徹底させ、法令等の遵守意識の維持・向上を図っております。
ヘ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社との緊密な連携の下、企業グループとしての法令等を遵守した健全で持続的な事業の発展に努めております。
・当社は、子会社に対し、必要に応じて管理部門を担当する執行役員を派遣し、企業グループ間での情報の共有化を図るなどして、一体的な管理体制を採用しております。
・子会社のコンプライアンス、リスク管理については、当社の内部監査室が内部監査を実施するとともに、委員会が企業グループ全体のリスク対応を整備しております。
・当社は、子会社の自主性を尊重しつつ子会社の業務内容の定期的な報告を受け、重要案件についてはその業務内容について事前協議を行い、子会社の取締役の職務の執行の適正性及び効率性を確保しております。
・当社及び子会社における取締役及び使用人による、法令及び定款等に違反する事象または取引並びに、重大な損失の発生が見込まれる取引が生じる恐れがあるときは、速やかに部署責任者、管理本部長へ報告する体制をとっております。
ト．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役より合理的な理由に基づき監査業務の補助者を求められた場合、取締役は、当該業務を補助する使用人（以下「監査スタッフ」）として適切な人材を配置することとしております。
チ．使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査スタッフは、業務に関して、取締役からの指揮命令を受けないものとしております。
リ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役及び使用人は、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について、監査役に報告できる体制をとっております。
・取締役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見した場合、速やかに監査役に報告しております。
ヌ．取締役及び使用人からの監査役への報告が、適切に行われることを確保するための体制
・当社並びに子会社の役員及び従業員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行っております。
ル．監査役への報告をした者が当該報告を理由として不利な取扱をうけないことを確保するための体制
・監査役への報告を行った当社及び子会社の役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由に不利な扱いを行うことを禁止し、当社並びに子会社の役員及び従業員に対しては、本趣旨を周知・徹底することとしております。
ヲ．監査役の職務の執行について生じる費用の前払い等の処理に係る方針に関する事項
・監査役がその職務執行について、当社に対し前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が監査役の職務執行に必要でないことを証明した場合を除き、当該費用または債務を負担することとしております。
ワ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため適宜会合を持っております。
・取締役は、監査役の職務の適切な執行のため監査役との意思疎通、情報の収集・交換が適切に行えるよう協力しております。
・取締役は、監査役が必要と認めた重要な取引先の調査に協力しております。
・代表取締役・監査法人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催しております。
カ．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
・当社は、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠した財務報告に係る内部統制システムを整備し、その有効性の評価を行い、不備がある場合には速やかに是正し改善する体制を運用してまいります。
・財務報告に係る内部統制システムの整備及び運用状況は、内部統制システムの整備及び評価に精通した担当が評価するとともに、内部監査部門によって、内部統制の評価に係る業務運営の適正性を検証してまいります。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査体制は、社長直轄部署である内部監査室がコンプライアンスの状況並びに会計処理・業務遂行状況等に関する適正性・妥当性等について随時必要な実地監査を実施しており、監査役又は会計監査人と意見交換を行っております。
監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名体制をとっており（３名全員が社外監査役）、取締役会を含む社内の重要な会議に出席するほか、営業報告の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、会社の財産の調査及び業務の調査等を通じて取締役の業務執行を監視しております。
監査役会、内部監査室及び会計監査人は必要に応じ相互に情報及び意見の交換を行うなど連携を強め、監査の質的向上を図っております。なお、社外監査役江﨑修二朗は、他社の内部監査室長、常務取締役総務本部長を歴任されコーポレートガバナンスに精通しており、その豊富な知識を当社の監査体制に反映していただけるものと判断し選任しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役を２名、社外監査役を３名選任しております。当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準等を参考にしております。なお、社外取締役及び社外監査役の選定に際しては、会社との関係、代表取締役その他の取締役や主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がないことを確認しております。
社外取締役見城徹は、エンターテインメントビジネスに精通し、また会社経営の経験も豊富であることから、客観的・中立的な立場から当社グループの経営にその幅広い知見を反映していただくため選任しております。なお、同氏の兼職先であるエイベックス・グループ・ホールディングス株式会社の同社グループと当社とはコンテンツ等に関する取引関係がありますが、当事業年度における取引額は、当社の連結売上高及び同社の連結売上高のいずれに対しても0.2％未満と僅少であります。
社外取締役山田善則は、金融機関における豊富な経験と企業経営に関する見識を有していることから、客観的・中立的な立場から当社グループの経営にその幅広い知見を反映していただくため選任しております。なお、同氏の兼職先と当社との間には特別な関係はございません。
社外取締役見城徹及び山田善則は、当社との間には特別な利害関係はありません。
社外監査役緑河久彰は、「第４ 提出会社の状況 ５ 役員の状況」に記載のとおり当社の株式を所有しておりますが、当社との人的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、社外監査役尾堂孝一及び江﨑修二朗は、当社と人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。当社の社外監査役は、監査体制の独立性及び中立性を一層高めるために選任されていることを自覚しており、中立の立場から客観的に監査意見を表明することで取締役の職務の執行状況を監査しております。
なお、当社は社外監査役との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できるよう定款で定めておりますが、当社と各社外監査役との間では当該契約は締結されておりません。
④ 役員の報酬等
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる | |||
基本報酬 | ストック | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 | 71,883 | 51,883 | ― | 20,000 | ― | 3 |
監査役 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
社外役員 | 26,425 | 26,425 | ― | ― | ― | 5 |
(注) 上記には、平成26年11月26日付けで退任した取締役１名の員数及び報酬が含まれております。
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬（賞与含む）につきましては、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しており、この点で株主の皆様の監視が働く仕組みとなっております。各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査業務を執行している公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続関与年数は、次のとおりです。
(所属する監査法人名) (公認会計士の氏名) (継続関与年数)
太陽有限責任監査法人 業務執行社員 泉 淳一 １年
太陽有限責任監査法人 業務執行社員 石原 鉄也 ６年
なお、上記の他に監査業務に関わる補助者として公認会計士12名、その他15名がおります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑩ 責任限定契約の内容の概要
当社は、平成27年11月26日開催の第17回定時株主総会において、定款一部変更の件が承認可決され、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役と同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の規定を設けております。
⑪ 中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とし、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑫ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（2）【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 22,500 | ― | 22,500 | ― |
連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
計 | 22,500 | ― | 22,500 | ― |
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
当社連結子会社である鐵人化計畫(股)有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているグラント・ソントンに対して、監査証明業務に基づく報酬709千円を支払っております。
当連結会計年度
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査法人より監査計画に基づいた監査報酬の見積の提示を受け、過去の監査の実績や当社の業務規模、監査に要する業務量等を勘案し、監査役会の同意を得て取締役会により決定しております。