## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 23,712,000
計 | 23,712,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2022年８月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年11月29日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 13,647,362 | 13,647,362 | 東京証券取引所 (スタンダード市場) | 単元株式数は100株
計 | 13,647,362 | 13,647,362 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2018年11月27日
付与対象者の区分及び数（名） | 取締役２名及び従業員115名
新株予約権の数（個）※ | 400個、このうち、取締役については－個 なお、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式100株とする。
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ | 新株予約権の行使により交付される株式の数は当社普通株式40,000株とする。(うち取締役については－株）ただし、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。 調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
新株予約権の行使時の払込金額※ | １株当たりの払込金額を337円とし、これに各新株予約権の目的となる株式の数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間※ | 2020年12月13日から2028年11月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格　　　１株当たり337円 資本組入額　　１株当たり169円
新株予約権の行使の条件※ | (ⅰ)新株予約権の一部行使は認めない。 (ⅱ)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地位(長期にわたり休職しているときを除く。)にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合若しくは従業員が定年により退職した場合において取締役会決議により当社若しくは当社の関係会社の競業会社の役員、従業員、嘱託、顧問、アドバイザー若しくはコンサルタントに従事していないと認められたとき、又は、取締役会決議をもって特に認めたときはこの限りではない。 (ⅲ)新株予約権者の相続人による行使はこれを認めない。 (ⅳ)その他の行使条件は、取締役会決議により決定する。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）２

※　当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

決議年月日 | 2019年５月13日
付与対象者の区分及び数（名） | 従業員21名
新株予約権の数（個）※ | 24個 なお、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式100株とする。
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ | 新株予約権の行使により交付される株式の数は当社普通株式2,400株とする。ただし、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。 調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
新株予約権の行使時の払込金額※ | １株当たりの払込金額を394円とし、これに各新株予約権の目的となる株式の数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間※ | 2021年５月29日から2029年５月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格　　　１株当たり394円 資本組入額　　１株当たり197円
新株予約権の行使の条件※ | (ⅰ)新株予約権の一部行使は認めない。 (ⅱ)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地位(長期にわたり休職しているときを除く。)にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合若しくは従業員が定年により退職した場合において取締役会決議により当社若しくは当社の関係会社の競業会社の役員、従業員、嘱託、顧問、アドバイザー若しくはコンサルタントに従事していないと認められたとき、又は、取締役会決議をもって特に認めたときはこの限りではない。 (ⅲ)新株予約権者の相続人による行使はこれを認めない。 (ⅳ)その他の行使条件は、取締役会決議により決定する。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）２

※　当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

決議年月日 | 2019年11月26日
付与対象者の区分及び数（名） | 取締役１名及び従業員93名
新株予約権の数（個）※ | 443個、このうち、取締役については－個 なお、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式100株とする。
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ | 新株予約権の行使により交付される株式の数は当社普通株式410,200株とする。(うち取締役については―株）ただし、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。 調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
新株予約権の行使時の払込金額※ | １株当たりの払込金額を384円とし、これに各新株予約権の目的となる株式の数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間※ | 2021年12月12日から2029年11月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格　　　１株当たり384円 資本組入額　　１株当たり192円
新株予約権の行使の条件※ | (ⅰ)新株予約権の一部行使は認めない。 (ⅱ)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地位(長期にわたり休職しているときを除く。)にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合若しくは従業員が定年により退職した場合において取締役会決議により当社若しくは当社の関係会社の競業会社の役員、従業員、嘱託、顧問、アドバイザー若しくはコンサルタントに従事していないと認められたとき、又は、取締役会決議をもって特に認めたときはこの限りではない。 (ⅲ)新株予約権者の相続人による行使はこれを認めない。 (ⅳ)その他の行使条件は、取締役会決議により決定する。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）２

※　当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

決議年月日 | 2021年11月26日
付与対象者の区分及び数 | 取締役１名及び従業員89名
新株予約権の数※ | 300個、このうち、取締役については20個 なお、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式100株とする。
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ | 新株予約権の行使により交付される株式の数は当社普通株式30,000株とする。(うち取締役については2,000株）ただし、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。 調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
新株予約権の行使時の払込金額※ | １株当たりの払込金額を1 円とし、これに各新株予約権の目的となる株式の数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間※ | 2022年３月１日から2031年11月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額※ | 該当事項はありません。（注）１
新株予約権の行使の条件※ | ①新株予約権の一部行使は認めない。 ②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地位(長期にわたり休職しているときを除く)にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合若しくは従業員が定年により退職した場合において取締役会決議により当社若しくは当社の関係会社の競業会社の役員、従業員、嘱託、顧問、アドバイザー若しくはコンサルタントに従事していないと認められたとき、または、取締役会決議をもって特に認めたときはこの限りではない。 ③新株予約権者の相続人による行使はこれを認めない。 ④その他の行使条件は、取締役会決議により決定する。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）２

※　当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

決議年月日 | 2022年５月16日
付与対象者の区分及び数 | 取締役１名
新株予約権の数※ | 1,250個 なお、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式100株とする。
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※ | 新株予約権の行使により交付される株式の数は当社普通株式125,000株とする。ただし、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。 調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
新株予約権の行使時の払込金額※ | １株当たりの払込金額を292円とし、これに新株予約権の目的となる株式の数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間※ | 2024年12月１日から2029年11月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額※ | 該当事項はありません。（注）１
新株予約権の行使の条件※ | ①新株予約権者は、2024年８月期において、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された経常利益が、350百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。 ②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ③新株予約権者の相続人による行使はこれを認めない。 ④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）２

※　当事業年度の末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2022年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１.　新株予約権行使に対しては、全て会社の保有する自己株式を交付することとし、新株の発行を行わないためであります。

２.　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2018年５月８日 (注１) | 1,545,000 | 8,232,200 | 278,100 | 1,021,609 | 278,100 | 1,013,959
2020年２月15日 （注２） |  | 8,232,200 | △921,609 | 100,000 | △1,013,959 | －
2020年８月３日 （注１） | 5,415,162 | 13,647,362 | 749,999 | 849,999 | 749,999 | 749,999
2021年８月27日 （注２） |  | 13,647,362 | △799,999 | 50,000 | △749,999 | －

（注１）2018年・・・有償第三者割当増資　発行価額１株につき360円、資本組入額１株につき180円

割当先　ファースト・パシフィック・キャピタル有限会社

2020年・・・有償第三者割当増資　発行価額１株につき277円、資本組入額１株につき138.5円

割当先　ファースト・パシフィック・キャピタル有限会社

（注２）2020年・・・2019年11月26日開催の定時株主総会の決議に基づく、財務体質の健全化を目的とした株式数の変更を行わない無償減資による資本金（減資割合90.2％）及び資本準備金（減資割合100％）の減少によるものであります。

2021年・・・2021年８月26日開催の臨時株主総会の決議に基づく、財務体質の健全化を目的とした株式数の変更を行わない無償減資による資本金（減資割合94.1％）及び資本準備金（減資割合100％）の減少によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2022年８月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 1 | 8 | 57 | 8 | 36 | 8,365 | 8,475 | －
所有株式数 (単元) | － | 2,400 | 329 | 95,059 | 1,017 | 100 | 37,550 | 136,455 | 1,862
所有株式数 の割合(％) | － | 1.758 | 0.241 | 69.663 | 0.745 | 0.073 | 27.518 | 100.00 | －

(注) １．自己株式463,000株は、「個人その他」に4,630単元含めて記載しております。

２．所有株式数の割合は、小数点第４位以下を切り捨てております。

#### (6) 【大株主の状況】

2022年８月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
ファースト・パシフィック・キャピタル有限会社 | 東京都目黒区中根１丁目７－20 | 8,361,762 | 63.42
株式会社エクシング | 愛知県名古屋市瑞穂区桃園町３丁目８ | 505,000 | 3.83
株式会社第一興商 | 東京都品川区北品川５丁目５－26 | 505,000 | 3.83
株式会社横浜銀行（常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 神奈川県横浜市西区みなとみらい３丁目１－１（東京都中央区晴海１丁目８－12晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟） | 240,000 | 1.82
日　野　洋　一 | 東京都目黒区 | 200,100 | 1.51
吉　田　嘉　明 | 千葉県浦安市 | 182,200 | 1.38
佐　藤　幹　雄 | 東京都江東区 | 162,600 | 1.23
國 保 崇 弘 | 東京都港区 | 84,200 | 0.63
株式会社グッドスマイルカンパニー | 東京都千代田区外神田３丁目16－12アキバＣＯビル８Ｆ | 80,000 | 0.60
日　野　元　太 | 東京都目黒区 | 72,000 | 0.54
計 | － | 10,392,862 | 78.82

（注）１．発行済株式の総数に対する所有株式の割合(％)は、小数点以下第３位を切り捨てております。

２．上記のほか自己株式が463,000株あります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2022年８月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式） | － | －
普通株式 | 463,000
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 13,182,500 | 131,825 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 1,862 | － | －
発行済株式総数 | 13,647,362 | － | －
総株主の議決権 | － | 131,825 | －

##### ② 【自己株式等】

2022年８月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数 の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社鉄人化計画 | 目黒区碑文谷５丁目15－１ | 463,000 | － | 463,000 | 3.39
計 | － | 463,000 | － | 463,000 | 3.39

(注) 発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(新株予約権の権利行使) | 13,600 | 5,880,000 | － | －
保有自己株式数 | 463,000 | － | － | －

(注) 当期間における保有自己株式数には、2022年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの買取及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題のひとつと考えております。
配当政策につきましては、当期及び今後の業績、財政状況等を勘案し、継続的に配当を行いたいと考えております。

剰余金の配当回数につきましては、当社は年１回の配当（期末配当）の実施を行うことを基本方針としておりますが、業績の進捗に応じて年２回の配当（中間配当を含む。）の実施を行うこととしております。

なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

当期（2022年８月期）の配当につきましては、利益剰余金はマイナス残高となっており、誠に遺憾ではございますが期末配当を見送らせていただくことといたしました。

なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年２月末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　企業統治の体制

##### １．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営環境の変化に適時・適切に対処するために、遊びの本質を追求し、提供するという中核事業起業時の精神を通じ、物心両面において国民の文化的生活に貢献していきたいという思いを実現するために真摯に事業に取り組んでおります。また、企業として「豊かな発想と挑戦」により、新たな事業を生み育て、個性的で品質の高いサービスを提供してまいります。

こうした経営方針に基づいた成長を続ける企業グループであり続けるために、取締役会による迅速・果断な意思決定と経営のモニタリングによる透明性・公正性を図り、すべてのステークホルダーの方々との対話を通じて、中長期的な企業価値及び株主価値の最大化に資するコーポレート・ガバナンスを実践してまいります。

##### ２．企業統治体制の概要

当有価証券報告書提出日現在、当社の取締役は６名（うち、社外取締役４名）で構成し、経営上の重要な意思決定を行うとともに、業務の執行状況の監督を行っております。また、少人数による迅速かつ効率的な経営の意思決定を行うことができる体制にしております。また、監査等委員は４名(社外監査等委員４名)で、監査等委員会において定めた監査方針や業務の分担等に従い、厳正な監査を実施しております。

(取締役会)

取締役会は、代表取締役社長根来拓也が議長を務め、その他メンバーとして常務取締役浦野敏男、監査等委員である取締役長洲謙一、監査等委員である取締役野老覚、監査等委員である取締役山崎良太、監査等委員である取締役渡邊劍三郎の６名で構成されており、毎月１回定例で開催いたします。また、臨時取締役会を機動的に開催し、重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行います。

(監査等委員会)

監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（長洲謙一（社外取締役）、野老覚（社外取締役）、山崎良太（社外取締役）、渡邊劍三郎（社外取締役））で構成されており、毎月１回開催し、各監査等委員間の情報交換を行っております。また、監査等委員は、取締役会に出席するほか、重要な会議に内部監査室長が出席し、内部監査室長が監査等委員会に報告しているほか、経営幹部との面談を通して経営監視機能を果たしております。

(その他の体制)

業務の執行にあたっては、経営幹部による経営会議が開催され、計画に基づいた業務執行の状況やコンプライアンスの遵守状況が確認されるとともに、重要な企画の検討や取締役会に上程される議案を事前に審議しております。

当社の経営上の意思決定、業務執行、監査、内部統制の仕組みの模式図は次のとおりであります。

##### ３．企業統治体制を採用する理由

当社は、監査等委員会の設置による監査体制の強化・充実により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保することが当社にとって最適であると判断しております。監査等委員である取締役４名は社外取締役として、監査機能の独立性を高めております。

##### ４．内部統制システムの基本方針

当社の「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」は、以下のとおりであります。

イ．取締役及び使用人の職務が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、「倫理規程」を設け、当社の基本理念、企業市民としての基本原則、公正性及び透明性を確保する体制を構築する。

・取締役は、業務執行が適正かつ健全に実践されるべく、当該規程に則した行動を率先垂範し、グループ企業全体の行動基準として遵守する。

・取締役は、取締役相互において法令及び定款への適合性を監視するとともに、毎月の定時取締役会において、各々委嘱された職務の執行状況を報告する。

・取締役は、上記のほか、監査等委員からの指摘等を受け、業務執行を行うこととする。

・使用人は、事業に係る法令等を認識し、その内容を関連部署に周知徹底させることにより、法令等遵守の基本的な就業姿勢を確立する。

・取締役会は、法令等遵守のための体制を含む内部統制システムを決定するとともに、委員会より定期的に状況報告を受ける。

・内部監査室の配置により、内部統制システムが有効に機能しているか確認し、その執行状況を監視する。

・「委員会規程」に基づき設置された各種委員会により、法令等遵守に関する規程の整備並びに「倫理規程」を周知・徹底させ、法令等の遵守意識の維持・向上を図る。

・内部通報者の保護を徹底した通報・相談システム（相談窓口）を委員会に設置する。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役会・監査等委員会・経営会議その他の重要な会議の意思決定に係る情報、代表取締役社長決裁その他の重要な決裁に係る情報並びに財務、事務及びリスク・コンプライアンスに関する情報を、法令・定款、「文書保存・処分規程」及び「内部情報管理規程」等に基づき記録・保存し、それらを適切に管理し、必要な関係者が閲覧できる体制を整備する。

・情報システムを安全に管理し、検証し、不測の事態に適切かつ迅速な対応が行われる仕組みを整備する。

ハ．損失の危機の管理に関する規程その他の体制

・「リスク管理規程」に基づき、グループ企業全体において発生しうるリスクの評価、発生防止及び発生したリスクの対応等に係る体制整備を当社が行うことにより、リスク管理体制を構築する。

・コンプライアンス及びリスク管理の実効性を確保するために、リスク・マネジメント委員会（以下単に「委員会」）を設置し、委員会及び委員長の職務権限（グループ企業全体に対する指導権限を有する。）と責任を明確にした体制を構築・整備する。

・経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生し、又は発生する恐れが生じた場合、有事の対応を迅速に行うとともに、委員会を中心として全社的かつ必要であれば企業グループとしての再発防止策を講じる。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役の職務権限と担当業務を明確にし、会社の機関相互の適切な役割分担と連携を確保する。

・取締役は、監査等委員から定期的に監査を受けるとともに、善管注意義務や利益相反取引等に関する確認書を監査等委員に毎年提出する。

・取締役会付議に係る重要事項については、経営会議で事前審議を行い、論点を整理した上で取締役会へ上程することにより、取締役会における意思決定の効率化を図る。

・取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため執行役員制度を採用する。執行役員は、取締役会の決定の下、業務執行の責任者として担当業務を執行する。

ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社との緊密な連携の下、企業グループとしての法令等を遵守した健全で持続的な事業の発展に努める。

・当社は、「関係会社管理規程」等に基づき子会社に対し、企業グループ間での情報の共有化を図るなどして、一体的な管理体制を採用する。

・子会社のコンプライアンス、リスク管理については、当社の内部監査室が内部監査を実施するとともに、実施状況等をまとめた報告書を監査等委員会並びに委員会に報告し、委員会が企業グループ全体のリスク対応を整備する。

・当社は、子会社の自主性を尊重しつつ子会社の業務内容の定期的な報告を受け、重要案件についてはその業務内容について事前協議を行い、子会社の取締役会にて協議すること等により、子会社の取締役の職務の執行の適正性及び効率性を確保する。

・当社及び子会社における取締役及び使用人による、法令及び定款等に違反する事象又は取引並びに、重大な損失の発生が見込まれる取引が生じる恐れがあるときは、速やかに部署責任者、管理本部長へ報告する体制とする。

ヘ．監査等委員会及び監査等委員である取締役の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項と当該取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

・監査等委員会の職務を補助すべき使用人（以下「監査等委員スタッフ」）については、管理本部長が監査等委員会と協議し、当該使用人の配置を協議のうえ決定するものとする。また、各監査等委員が内部監査担当者や管理部門などの業務執行に係る使用人に対して、監査等委員の職務の補助を一時的に依頼した場合についても、同様の体制とする。

・監査等委員スタッフは、業務に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの指揮命令を受けないものとする。

・監査等委員スタッフは、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行するものとするが、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に影響がなく監査等委員会の同意を得た場合については、当社の業務執行に係る役職を兼務することができるものとする。

・監査等委員スタッフに対する人事評価は監査等委員である取締役が行い、人事異動、懲戒その他の人事に関する事項の決定には監査等委員である取締役の同意を得るものとする。

ト．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について、監査等委員会に報告できることとする。

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見した場合、速やかに監査等委員会に報告する。

チ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人からの監査等委員会への報告が、適切に行われることを確保するための体制

・当社並びに子会社の役員及び従業員は、当社監査等委員から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うものとする。

リ．監査等委員会への報告をした者が当該報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・監査等委員への通報・報告を行った当社並びに子会社の役員及び従業員に対し、当該通報・報告をしたことを理由に不利な扱いを行うことを禁止する。

ヌ．監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払い等の処理に係る方針に関する事項

・監査等委員がその職務執行について、当社に対し前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が監査等委員の職務執行に必要でないことを証明した場合を除き、当該費用又は債務を負担するものとする。

ル．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役と監査等委員は、相互の意思疎通を図るため適宜会合を持つ。

・取締役は、監査等委員の職務の適切な執行のため監査等委員との意思疎通、情報の収集・交換が適切に行えるよう協力する。

・取締役は、監査等委員が必要と認めた重要な取引先の調査に協力する。

・代表取締役・会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する。

ヲ．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制

・当社は、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠した財務報告に係る内部統制システムを整備し、その有効性の評価を行い、不備がある場合には速やかに是正し改善する体制を運用する。

・財務報告に係る内部統制システムの整備及び運用状況は、内部統制システムの整備及び評価に精通した担当が評価するとともに、内部監査部門によって、内部統制の評価に係る業務運営の適正性を検証する。

ワ．反社会的勢力の対応

・当社は、「倫理規程」に反社会的勢力との関係を遮断する基本方針を掲げるとともに、事業のあらゆる分野における反社会的勢力との取引を防止する体制としてコンプライアンスを全部署横断的に管理する。また、関係行政機関及び暴力追放運動推進センター等が行う講習に積極的に参加し、顧問弁護士も含め相談、助言、指導を受けて連携して対応する。

②　取締役の定数

当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は５名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

③ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

④ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

当社は、2017年11月28日開催の第19回定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款附則に定めております。

また、第19回定時株主総会終結前の社外監査役（社外監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約については、従前の例による旨を定款附則に定めております。

これは監査等委員会設置会社への移行にあたり、定款から監査役に関する責任免除に関する規定を削除したため、その経過措置を定めたものであります。

⑤ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。

当該定款に基づき、当社は社外取締役全員と責任限定契約を締結しております。

⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社子会社の取締役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。補填の対象は、法律上の損害賠償金、争訟費用としております。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、補填の対象外としています。

⑦ 中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とし、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑧ 自己の株式の取得の決定機関

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 根来　拓也 | 1973年５月13日生 |
1998年４月 | ソロモン・ブラザーズ・アジア証券会社（現シティグループ証券㈱）入社
2003年１月 | 同社　ディレクター証券化商品マネージャー
2006年12月 | バークレイズ証券㈱　証券化商品トレーディング　ディレクター
2009年12月 | 同社　外国債券トレーディング部長　マネージング・ディレクター
2010年12月 | 同社　債券トレーディング部長 マネージング・ディレクター
2014年９月 | ゴールドマン・サックス証券㈱ 証券部門マネージング・ディレクター（外国債券トレーディング部部長）
2020年10月 | ㈲レバレッジド・プロパティー 代表取締役（現任）
2020年10月 | 当社　入社
2020年11月 | 当社　代表取締役社長就任（現任）
| (注)２ | －
常務取締役 管理本部長 | 浦野　敏男 | 1960年２月９日生 |
1984年７月 | ㈱アマダ入社
1999年７月 | ㈱アークワールド入社
2001年１月 | 同社　取締役総務経理室長
2002年１月 | 当社　入社
2002年３月 | 当社　取締役管理本部長
2003年６月 | 当社　常務取締役管理本部長
2015年９月 | ㈱M.I.Tホールディングス（現㈱ビューティシェアリングテクノロジーズ） 管理部長
2016年５月 | 同社　取締役管理部長
2016年７月 | 同社　専務取締役CFO　管理本部長
2020年10月 | 当社　入社
2020年11月 | 当社　常務取締役管理本部長就任（現任）
| (注)２ | 21,400

取締役 (監査等委員) | 長洲 謙一 | 1965年10月10日生 |
1989年４月 | コスモ証券株式会社（現岩井コスモ証券株式会社）入社
1998年８月 | クレディ・リヨネ証券会社（現クレディ・アグリコル証券会社）入社
2000年９月 | クレディ スイス ファースト ボストン証券会社（現クレディ・スイス証券株式会社）入社
2000年12月 | ゴールドマン・サックス証券会社（現ゴールドマン・サックス証券株式会社）入社
2004年12月 | 同社マネージング・ディレクター
2006年12月 | 同社パートナー
2014年１月 | 株式会社ウイングス設立　代表取締役社長（現任）
2014年７月 | 株式会社AILE設立　代表取締役社長
2014年10月 | 日本駐車場開発株式会社社外取締役（現任）
2019年11月 | 当社　取締役(監査等委員)就任(現任)
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (監査等委員) | 野老 覚 | 1970年２月28日生 |
1993年４月 | 株式会社日本長期信用銀行（現株式会社新生銀行）入社
2000年２月 | 有限会社グラックス・アンド・アソシエイツ入社
2000年５月 | 同社株式会社への改組により同社取締役
2001年６月 | 有限会社シンクバンク入社
2001年10月 | 同社株式会社への改組により同社代表取締役
2003年10月 | 株式会社リサ・パートナーズ（株式会社シンクバンクと2003年９月に合併）取締役
2007年12月 | 株式会社キャサンズ設立　代表取締役（現任）
2013年５月 | アイランドジャパン株式会社社外取締役（現任）
2017年11月 | 学校法人環境造形学園理事（現任）
2019年11月 | 当社　取締役(監査等委員)就任(現任)
| (注)３ | －
取締役 (監査等委員) | 山崎　良太 | 1975年12月19日生 |
2000年10月 | 弁護士登録 森綜合法律事務所（現：森・濱田松本法律事務所）入所
2009年１月 | 森・濱田松本法律事務所パートナー（現任）
2015年12月 | 税理士登録
2021年11月 | 当社　取締役(監査等委員)就任(現任)
| (注)３ | －
取締役 (監査等委員) | 渡邊　劍三郎 | 1955年１月11日生 |
2005年10月 | 小平警察署長
2006年９月 | 警視庁文書課長
2008年２月 | 警視正昇任 近畿管区警察局総務監察部広域調整第二課長
2010年２月 | 赤坂警察署長
2011年２月 | 警視庁総務部参事官（企画課長）
2013年２月 | 警視庁警備部参事官
2014年３月 | 警視長昇任 警視庁地域部長
2015年２月 | 警視監昇任　警務部付
2015年４月 | 日本中央競馬会　参与
2021年11月 | 当社　取締役(監査等委員)就任(現任)
| (注)３ | －
計 | 21,400

(注) １．取締役長洲謙一、野老覚、山崎良太及び渡邊劍三郎は、社外取締役であります。

２．2022年11月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2021年11月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

##### ②　社外取締役

当社は、経営の監督及び監視のために、社外取締役（監査等委員）を４名選任しています。当社において、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準等を参考にしております。なお、社外取締役の選定に際しては、会社との関係、代表取締役その他の取締役や主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がないことを確認しております。

社外取締役長洲謙一は、金融業界での豊富な経験、及び企業買収等に関する豊富な知識を有していることから、その知識や経験等を当社の監査体制に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。

社外取締役野老覚は、会社経営者としての経験とガバナンスに関する豊富な知識を有していることから、その知識や経験等を当社の監査体制に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。

社外取締役山崎良太は、弁護士としての専門的知識を培われているほか、企業経営を取り巻く環境についての知見を有しており、当社の監査体制に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。

社外取締役渡邊劍三郎は、警察官として培われたコンプライアンスに関する豊富な知識と経験を当社の監査体制に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。

長洲謙一、野老覚、山崎良太及び渡邊劍三郎は、当社との間には特別な利害関係はありません。

当社の社外取締役は、監査体制の独立性及び中立性を一層高めるために取締役として選任されていることを自覚しており、中立の立場から客観的に監査意見を表明することで取締役の職務の執行状況を監査しております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　内部監査及び監査等委員会の状況

当社の内部監査体制は、社長直轄部署である内部監査室がコンプライアンスの状況並びに会計処理・業務遂行状況等に関する適正性・妥当性等について随時必要な実地監査を実施しており、監査等委員又は会計監査人と意見交換を行っております。

監査等委員会は、社外監査等委員４名の体制をとっており監査等委員会、取締役会に出席しております。また、内部監査室長が経営会議、リスク・マネジメント委員会その他の重要な会議に出席し、その内容を監査等委員会に共有しております。営業報告の聴取、会社の財産の調査及び業務の調査等を通じて取締役の業務執行を監視しております。

監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は必要に応じ相互に情報及び意見の交換を行うなど連携を強め、監査の質的向上を図っております。

当事業年度において当社は取締役会を24回、監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会への出席状況及び発言状況

区　分 | 氏　　名 | 出席状況及び発言状況
取締役 （監査等委員） | 野宮　　拓 | 就任期間中の当事業年度開催の取締役会５回のうち全て、及び監査等委員会３回のうち全てに出席し、弁護士としての専門的知識や、企業経営を取り巻く環境についての豊富な経験と幅広い見識に基づき、議案・審議等に必要な助言・発言を適宜行っております。
取締役 （監査等委員） | 西口　英世 | 就任期間中の当事業年度開催の取締役会５回のうち全て、及び監査等委員会３回のうち全てに出席し、コンプライアンスに関する豊富な知識と経験に基づき、議案・審議等に必要な助言・発言を適宜行っております。
取締役 （監査等委員） | 長洲　謙一 | 当事業年度開催の取締役会の全て、及び監査等委員会の全てに出席し、企業経営に関する豊富な知識と経験に基づき、議案・審議等に必要な助言・発言を適宜行っております。
取締役 （監査等委員） | 野老　　覚 | 当事業年度開催の取締役会の全て、及び監査等委員会の全てに出席し、企業経営に関する豊富な知識と経験に基づき、議案・審議等に必要な助言・発言を適宜行っております。
取締役 （監査等委員） | 山崎　良太 | 就任期間中の当事業年度開催の取締役会19回のうち全て、及び監査等委員会10回のうち全てに出席し、弁護士としての専門的知識や、企業経営を取り巻く環境についての豊富な経験と幅広い見識に基づき、議案・審議等に必要な助言・発言を適宜行っております。
取締役 （監査等委員） | 渡邊　劍三郎 | 就任期間中の当事業年度開催の取締役会19回のうち全て、及び監査等委員会10回のうち全てに出席し、コンプライアンスに関する豊富な知識と経験に基づき、議案・審議等に必要な助言・発言を適宜行っております。

##### ②　会計監査の状況

監査法人の名称は太陽有限責任監査法人及び継続監査期間は2010年８月期以降です。なお、会計監査業務を執行している公認会計士の氏名及び継続関与年数は、次のとおりです。

(公認会計士の氏名)　　　　　(継続関与年数)

業務執行社員　桐川　聡　　　　　３年

業務執行社員　髙橋　康之　　　　６年

なお、上記の他に監査業務に関わる補助者として公認会計士９名、その他の補助者17名及びその他４名がおります。

(監査法人の選定方針と理由）

監査法人において、会社法・公認会計士法等の法令に対する重大な違反・抵触があった場合又は会計監査人が適正に監査を遂行することが困難であると認められる場合には、監査等委員会は会計監査人の解任又は不再任について検討しております。検討の結果、解任又は不再任が妥当であると判断したときは、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に付議します。また、監査等委員会は、会計監査人の再任の適否について、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性などが適切であるかについて、毎期検討しております。その検討結果において重大な問題は認められず、会計監査人の評価を行い、再任が適当であると判断しております。

（監査等委員会による監査法人の評価）

当社監査等委員会は、被監査部門である経営執行部門から報告を受けるほか、監査法人とのコミュニケーション等を通じて、監査品質を維持し、適切な監査が実施できているかを総合的に検討した上で、監査法人の評価を行っております。

####

③　監査報酬の内容等

##### (監査公認会計士等に対する報酬の内容)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 25,500 | － | 30,500 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 25,500 | － | 30,500 | －

（監査公認会計士等と同一ネットワークに対する報酬）

該当事項はありません。

##### (その他重要な報酬の内容)

該当事項はありません。

##### (監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

該当事項はありません。

##### (監査報酬の決定方針)

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、当社の事業特性、規模及び監査の十分性を考慮し、所要監査時間を監査法人と協議の上、監査等委員会の同意を得て決定しております。

（監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由）

当社監査等委員会は、取締役会、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の前事業年度における職務執行状況や報酬実績を確認し、当事業年度における監査計画の内容、報酬見積の算出根拠の適正性等を検討した結果、これらについて適切であると判断したため、取締役会が提案した会計監査人の報酬等に対して、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会の決議により一任された代表取締役の根来拓也が、経済情勢及び当社の財政状況並びに各取締役の職務の内容及び実績・成果等を勘案して報酬額を決定しております。

監査等委員の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員会の協議を経て個人別の報酬を決定しております。

2017年11月28日開催の第19回定時株主総会決議により報酬限度額は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については年額100百万円以内、監査等委員である取締役については年額30百万円以内となっております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 賞与
取締役(監査等委員である取締役を除く。)(うち社外取締役) | 27,000 (－) | 27,000 (－) | － | 2 (－)
取締役(監査等委員)(うち社外取締役) | 20,400 (20,400) | 20,400 (20,400) | － | 4 (4)

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。