１．株式公開買付けの実施について
（１）公開買付けの概要
当社は、2018年８月６日開催の取締役会において、株式会社東京証券取引所市場第二部に上場しているD.A.コンソーシアムホールディングス株式会社（以下、対象者といいます。）の発行済株式の全て（ただし、株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズ及び株式会社博報堂が2018年８月７日現在所有している対象者普通株式並びに対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得し、対象者を当社の完全子会社とすることを目的として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景および目的
当社グループと対象者グループは、主にインターネット関連事業分野においてこれまでも長年にわたり技術・人材交流等の連携を行い、インターネット広告業界におけるプレゼンス向上に努めてまいりました。
現在、対象者を含む当社グループを取り巻くビジネス環境においては、「デジタル化の進展による企業のマーケティング活動の変化」と「企業のグローバルシフトの加速」という二つの大きな構造的変化が起きており、この流れは今後も更に進むものと考えております。
まず、「デジタル化の進展による企業のマーケティング活動の変化」については、デジタル化の進展により、これまで把握できていなかった生活者の情報接触行動や購買行動をデータで可視化することが可能となりました。そして、これにデータ処理技術等の高度化・高速化が加わることにより、大量で多種多様なデータをリアルタイムに扱う「マーケティングへのデータ利活用」が本格化してきております。また、ソーシャルメディアの浸透等が企業と生活者を直接つなぐ機会を増加させたことにより、「生活者とのつながりを活用したマーケティング活動ニーズ」も拡大してきております。このようにデジタル化の進展が、マーケティング手法の革新や新たなソリューションの開発を活発化させており、加えて、このような変化が、世界中ボーダレスに、しかも一斉に伝播普及する「マーケティングの世界同時/同質化」をも引き起こしております。
次に、「企業のグローバルシフトの加速」については、新興国、中でもアジア諸国における中間層の拡大は、今後一層、世界の消費を牽引していくと見られ、企業のアジアを中心とした新興国でのマーケティング活動の更なる活発化と、新興国を含めたグローバル・マーケティングの進展につながっていくと考えております。
このような当社グループを取り巻く事業環境の変化の中で、対象者を含む当社グループ各社の競争優位性を維持強化し、持続的な成長を実現するためには、更なるグループ経営の推進とともに、「成長するデジタル領域での確固たる優位性の獲得」が必要であると認識しております。
そのためには、「インターネット広告領域における成長の加速」、「マスメディアを含むあらゆるメディア領域におけるデジタル対応力の強化」、及び「データ／テクノロジー領域の強化」を柱とする、対象者を含むグループ全体の一体運営が必須であると考えております。
そして、デジタル化の進展により広告主及び媒体社のニーズが多様化し、また、それに対応するためのテクノロジーも目覚ましく進歩を続ける現在の環境下においては、環境変化への機動的な対応が不可欠となりますが、そのためには、当社及び対象者が有する経営資源の集約及び一元管理により、双方がデジタル化対応に必要な経営資源を機動的に相互活用できる体制を整えることが必要であると考えております。一方で、例えば、中長期的な利益獲得を見据えたテクノロジー投資が短期的な利益に直結しない場合、上場会社である対象者グループの当該期における利益最大化という課題と、対象者も含む当社グループ全体の中長期視点での競争力強化とが両立困難になる可能性があると考えております。機動的な経営施策の実行及びグループ全体の一体運営が必要とされることから、対象者の上場を維持したままでは上記の施策を迅速に実施することは困難な状況にあります。
そこで、当社は、当社と対象者が相互の経営資源を積極的に利用することで、当社グループ全体のデジタル対応機能の強化・最適化や、テクノロジー機能の強化を可能とし、当社グループが直面する環境変化に迅速に対応しながら持続的に成長するための経営体制及び経営基盤を強化するため、対象者を完全子会社とすることが最適であるとの結論に至りました。
（３）対象者の概要
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① 名称 |
D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社 |
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② 所在地 |
東京都渋谷区恵比寿４丁目20番３号 恵比寿ガーデンプレイスタワー |
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③ 代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 島田 雅也 |
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④ 事業内容 |
インターネット広告ビジネスを運営する子会社等の経営管理 およびこれらに附帯または関連する一切の事業 |
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⑤ 資本金 |
4,000百万円 |
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⑥ 設立年月日 |
2016年10月３日 |
（４）買付等の期間
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① 届出当初の期間 |
2018年８月７日（火曜日）から |
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2018年９月18日（火曜日）まで（30営業日） |
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② 対象者の請求に基づく延長の可能性の有無 |
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該当事項はありません。 |
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（５）買付等の価格
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株券 |
１株につき金3,700円 |
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新株予約権証券 |
第１回株式報酬型新株予約権 第２回株式報酬型新株予約権 第３回株式報酬型新株予約権 第４回株式報酬型新株予約権 第１回新株予約権 第５回株式報酬型新株予約権 第２回新株予約権 第６回株式報酬型新株予約権 第７回株式報酬型新株予約権 第８回株式報酬型新株予約権 第９回株式報酬型新株予約権 第10回株式報酬型新株予約権 |
１個につき金369,900円 １個につき金369,900円 １個につき金369,900円 １個につき金369,900円 １個につき金328,000円 １個につき金369,900円 １個につき金330,100円 １個につき金369,900円 １個につき金369,900円 １個につき金369,900円 １個につき金369,900円 １個につき金369,900円 |
（６）買付予定の株券等の数
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① 買付予定数 |
30,820,168株 |
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② 買付予定数の下限 |
10,688,550株 |
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③ 買付予定数の上限 |
－株 |
（７）買付等による株券等所有割合の異動
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買付等前における株券所有割合 |
50.54％ |
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買付等後における株券所有割合 |
100.00％ |
（８）買付代金
114,034百万円
（注）「買付代金」は、上記（６）記載の買付予定数に、１株当たりの本公開買付価格を乗じた金額となります。
（９）買付資金の調達方法
株式会社三井住友銀行からの借入を予定しており、借入枠は1,150億円と設定されております。
（10）その他重要な特約等
① 株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズ及び株式会社博報堂との間における応募しない旨の合意
当社は、株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズ及び株式会社博報堂との間で、2018年８月６日に、株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズ及び株式会社博報堂が公開買付届出書提出日現在所有する対象者普通株式の合計数29,574,750株（所有割合50.54％）を本公開買付けに応募しない旨をそれぞれ合意しております。
該当事項はありません。