第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(１) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
（注）発行済株式のうち1,001,336株は、譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権（1,581百万円）を出資の目的とする現物出資により発行したものです。
(２) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注）譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当によるものです。
１．発行価格 1,578円
資本組入額 789円
割当先 社外取締役を除く取締役及び執行役員、子会社の取締役及び執行役員
２．発行価格 1,705円
資本組入額 852.5円
割当先 社外取締役を除く取締役及び執行役員、子会社の取締役及び執行役員
３．発行価格 1,734円
資本組入額 867円
割当先 社外取締役を除く取締役及び執行役員、子会社の取締役及び執行役員
４．発行価格 1,248円
資本組入額 624円
割当先 社外取締役を除く取締役及び執行役員、子会社の取締役及び執行役員
５．発行価格 1,759円
資本組入額 879.5円
割当先 社外取締役を除く取締役及び執行役員、子会社の取締役及び執行役員
(５) 【所有者別状況】
2022年３月31日現在
(注) １ 自己株式15,905,408株は、「個人その他」に159,054単元、「単元未満株式の状況」に８株含まれております。
２ 「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。
(６) 【大株主の状況】
2022年３月31日現在
(７) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2022年３月31日現在
(注)「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれており
ます。また、「議決権の数」の欄には同機構名義の議決権10個が含まれております。
② 【自己株式等】
2022年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
(１)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(２)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(３)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
（注） 当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。
(４)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注） 当期間における保有自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。
３ 【配当政策】
配当につきましては、安定かつ継続して実施することを基本としながら、資金需要の状況、業績の動向及び内部留保の充実等を総合的に勘案の上決定し、業績動向等に不測の事態が発生しない限り、１株当たり５円（注１）を下限にする方針であります。なお、2022年３月期の年間配当額は、１株当たり32円（中間配当額15円、期末配当額17円）といたしました。
毎事業年度における配当の回数については、中間、期末の年２回を基本方針としております。これらの配当の決定機関は、中間配当においては取締役会（注２）、期末配当においては株主総会であります。
また、内部留保資金につきましては、企業競争力強化のための支出に対する備えとしております。
（注） １ 提出日現在の発行済株式数を前提にしております。
２ 当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、第19期の剰余金の配当は以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社グループは、持続的な成長と企業価値の継続的な向上の実現のため、さまざまなステークホルダーからの信頼と期待に応え、クリエイティビティの力をもとに、マーケティングの進化とイノベーション創出をリードする世界一級の企業集団として、生活者の豊かな未来を創造し、経済を伸長させ、社会を発展させることへの貢献を目指しております。
そのために、当社は、持株会社として傘下の多彩な事業会社の「自立と連携」が促進される環境を整え、各社の連携が単なる総和以上の価値を発揮できるように、グループ全体の経営管理を強化することを経営の重点課題の一つであると認識し、その改善に努め、当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスの強化・充実に取り組んでまいります。
なお、傘下の事業会社のうち上場企業に対しても、その独立性を尊重しつつ、グループとしての連携も図ることとしております。
① コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社は、監査役会設置会社として、取締役の職務の執行が有効的かつ効率的に行われるとともに、実効性のある監査が適確に行われる経営体制を構築すべく、以下のとおり、具体的な体制を整備し運用しております。
ⅰ 取締役の職務執行に係る有効性及び効率性の確保に係る体制
a 当社は社員一人ひとりの「クリエイティビティ」と、それをぶつけ合い、尊重し、高め合うチームの「統合力」によって、生活者にとっての「新しい価値」をクリエイトすることで、世の中に良い変化をもたらし、「生活者一人ひとりが、自分らしく活き活きと生きていける社会の実現」を目指しています。そのため、当社グループは世界に類をみないほど、多様なクリエイティビティを有する人材を擁しています。取締役会も同様に、全体としての知識・経験・能力等のバランスを考慮しながら、当社グループに精通した社内取締役と豊富な経験と幅広い見識を有する社外取締役を複数名選任し、個性豊かでクリエイティビティに富んだチームとして取締役会を構成することで、当社グループの企業価値向上のための取締役会の実効性を確保しています。
なお、当社取締役及び監査役のスキル・マトリックスは、第19期定時株主総会招集ご通知にて公開しております。
招集ご通知URL https://ssl4.eir-parts.net/doc/2433/ir_material2/185063/00.pdf
b 当社は、定款において取締役の員数を14名以内と定めております。取締役は提出日現在10名で、定期的（原則月１回）又は必要に応じて臨時の取締役会を開催することにより、経営上の重要事項の意思決定を行うとともに、当社及び広告事業会社・総合メディア事業会社の業務執行に関する報告を受け、取締役及び執行役員の職務執行の状況の監督を行っております。当社は、取締役選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。また、当社は、株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項として、以下の事項を定款に定めております。
（自己株式の取得）
当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
（中間配当）
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
なお、当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
c 当社は、業務執行機能の強化・拡大を企図し、経営体制をより強固なものとするため、2014年４月より執行役員制度を導入しております。
d 当社は、取締役会の意思決定を補佐するため、「経営会議」及び「グループ経営会議」を設置し、予算、中期計画、組織及び投融資案件等、経営上の重要事項について事前審議を行うこととしております。
（本書提出日現在における「経営会議」の体制）
議長：水島正幸代表取締役社長、構成員：戸田裕一取締役会長、矢嶋弘毅取締役副社長、西岡正紀代表取締役専務執行役員、江花昭彦取締役専務執行役員、安藤元博取締役常務執行役員、その他議長の指名する者
（本書提出日現在における「グループ経営会議」の体制）
議長：水島正幸代表取締役社長、構成員：戸田裕一取締役会長、矢嶋弘毅取締役副社長、西岡正紀代表取締役専務執行役員、江花昭彦取締役専務執行役員、安藤元博取締役常務執行役員、落合寛司執行役員、菊地英之執行役員、その他議長の指名する者
e 当社は、当社及び広告事業会社・総合メディア事業会社の取締役（社外取締役を除く）を中心に構成する「統合会議」を設置し、グループ連結業績及び広告事業会社・総合メディア事業会社の業績等に係る報告、意見交換を行うことにより、定期的に利益計画の進捗状況を把握・管理することとしております。
（本書提出日現在における「統合会議」の体制）
議長：水島正幸代表取締役社長、構成員：成田純治相談役、戸田裕一取締役会長、西岡正紀代表取締役専務執行役員、江花昭彦取締役専務執行役員、安藤元博取締役常務執行役員、多田英孝常務執行役員、徳久昭彦執行役員、禿河毅執行役員、青木雅人執行役員、議長の指名する広告事業会社・総合メディア事業会社の各代表者、その他議長の指名する者
f 当社は、取締役会決議により、職務の執行を行う役員を執行役員に任用して、その地位及び担当職務を明確化するとともに、「組織規程」及び「職務権限規程」を制定し、取締役・使用人の役割分担、業務分掌、指揮命令関係等を明確化しております。
g 当社グループの経営課題に対する共通認識を持ち、グループ企業価値の最大化に向けた経営を行うため、当社と広告事業会社・総合メディア事業会社は、相互に一部の取締役を兼務する体制をとっております。
h 当社は、事業会社の経営管理に関する方針及び方法等の基本的な事項を「事業会社管理規程」に定めることにより、当社グループの総合的な事業の発展及び業績の向上を図っております。
i 当社の取締役・執行役員の任免及び報酬を決定する際には、取締役会の決議に加えて、透明性と合理性を確保するために、社外取締役を委員長とする「指名委員会」及び「報酬委員会」の審議を経ることとしております。
（本書提出日現在における「指名委員会」の体制）
委員長：松田昇社外取締役、委員：服部暢達社外取締役、山下徹社外取締役、戸田裕一取締役会長、水島正幸代表取締役社長
（本書提出日現在における「報酬委員会」の体制）
委員長：松田昇社外取締役、委員：服部暢達社外取締役、山下徹社外取締役、戸田裕一取締役会長、水島正幸代表取締役社長
j 当社は、広告事業会社及び総合メディア事業会社の役員の任免及び役員の報酬について、当該事業会社社長と当社社長による協議を行った上で、事業会社管理規程に従い当社取締役会決議あるいは当社社長決裁を受けて決定することとしております。
k 当社の子会社においても、その規模並びに重要性等に鑑み、当社の規程及びその他の体制に準じた規程等を制定し、取締役の職務執行に係る有効性及び効率性の確保に係る体制を整備しております。
l 当社は、ＣＳＲ活動をグループ全体で共有することで社員の意識を高め、上場企業としての責任を果たしていくために、「博報堂ＤＹグループサステナビリティ委員会」を設立し、グループ全体でのＣＳＲ活動推進に取り組んでおります。
ⅱ 監査の実効性の確保に係る体制
a 当社は、定期的（原則月１回）又は必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。監査役は、取締役会の他、重要な会議体へ出席するとともに、取締役及び重要な使用人との意見交換、広告事業会社及び総合メディア事業会社等の業務状況の報告を受けること等により、持株会社の監査役としてのグループの視点で取締役の職務執行につき監査を行っております。
b 当社は、取締役会等において、常勤監査役（２名）及び東京証券取引所の定めにより独立役員として指定している社外監査役（３名）に積極的な意見を求め、客観的かつ中立的な評価・監視の下、経営上の重要事項の意思決定の審議・決議を行っております。
c 当社は、「監査役に対する報告体制規程」を制定し、当社の監査役に対する報告に係る当社グループの取締役及び使用人の義務並びに仕組み等を定めております。
d 当社及び広告事業会社・総合メディア事業会社は内部監査部門を設置し、その監査結果を定期的に監査役に報告する体制をとっております。また、広告事業会社及び総合メディア事業会社における監査の実施状況等の共有化を通じ、当社グループ全体における内部監査機能の充実、向上を図っております。
ⅲ リスク管理体制の整備状況
a 取締役会の委嘱を受け、当社及び広告事業会社・総合メディア事業会社の社長を中心に構成される「グループコンプライアンス委員会」を設置し、グループ全体のコンプライアンスに関わる指導、啓発を図っております。「グループコンプライアンス委員会」は、グループ役職員のコンプライアンスマインドの向上、コンプライアンス・企業倫理等の重要事項に関する方針の策定、運営体制の整備、グループ各社におけるコンプライアンス活動の進捗管理、助言、指示、指導等を主な役割としております。
b グループ全体を対象としたグループ企業及び役職員の具体的な行動指針となる「博報堂ＤＹグループ行動規範および遵守事項」を制定しております。
c 当社は、グループ法務室を設置し、当社グループにおける具体的なコンプライアンスに関する諸施策の立案、実施、指導、啓発及びモニタリングを行っております。さらに、広告事業会社及び総合メディア事業会社の法務部門や外部機関との連携を図り、各事業会社における事案の検証を行うことにより、一定の牽制機能を確保し、企業の社会的責任やリスクに対する助言を行っております。
d 当社は、情報管理の不備による信用喪失等の危険を防止するため、「グループコンプライアンス委員会」の下部組織として「グループ情報セキュリティ委員会」及び「情報セキュリティ委員会」を設置しております。「グループ情報セキュリティ委員会」は、当社グループの情報セキュリティ体制を構築し、「情報セキュリティ委員会」は、「ISO/IEC27001:2013」及び「JIS Q 27001:2014」の認証基準における要求事項に適合する当社の情報管理体制の整備・改善を推進しております。また、経理・財務関連のリスクを回避するために、関連する諸規程を制定し、経理の適正を確保するとともに、投融資リスクの最小化に努めております。
e 当社並びに当社グループ各社は、コンプライアンス意識の充実、強化を推進する最高責任者として、チーフ・コンプライアンス・オフィサーの担務を設けております。
f 当社は、重大なリスク事案への不適切な対応による当社グループの社会的信用の失墜及び企業価値の多大なる毀損を未然に防止すべく、「グループコンプライアンス委員会」の下部組織として「グループリスク対応チーム」を設置するとともに、「危機管理規程」を制定し、対象となるリスク事案及びリスク対応体制を明確化することにより、リスク事案発生時の迅速かつ適切な対応を強化しております。
g 当社は、当社グループにおける防災計画の立案及び防災体制の整備等、防災全般に関する諸事項の構築を推進すべく「防災委員会」を設置するとともに、「災害対策規程」を制定し、災害発生時の対応体制等を確立することにより、災害による人的・物的被害を予防・軽減しております。
h 当社の子会社においても、その規模並びに重要性等に鑑み、当社の規程及びその他の体制に準じた規程等を制定し、損失の危険の管理に係る体制を整備しております。
ⅳ 情報開示体制の整備状況
a 当社は、事業会社の経営管理に関する基本的な事項を定めた「事業会社管理規程」の中で、情報開示の体制等に係る基本方針を規定しております。併せて、当社及び連結対象子会社において、法定・適時開示情報に係る当社への集約、開示体制等に関する詳細を明文化した情報開示に係る規定を制定しております。
b 当社グループに係る法定・適時開示情報をはじめとするＩＲ情報については、グループ各社の関連部門を横断する「グループIR委員会」を設置し、情報の共有及びグループとしてのＩＲ方針の決定並びにそれに係る重要事項の協議を行い、円滑なグループＩＲ活動の実現を図っております。
c 主要な連結対象子会社においては、総務・広報部門にＩＲ担当者を置き、各社に関連する法定・適時開示情報を一旦集約する仕組み・体制をとっております。ＩＲ担当者は、集約された法定・適時開示情報をはじめとするＩＲ情報を速やかに当社のＩＲ部へ書面を以って連絡することとしており、ＩＲ部では当該情報について開示の要否を検討の上、情報取扱責任者に上程しております。
d また、投融資事項や経営管理に係る重要事項等のうち、事前に当社に対して協議を要する事項についても、主要な連結対象子会社に関する重要情報として、当社において一元管理をしております。
e 当社において、取締役又はそれに準ずる役職者のうちから選任する情報取扱責任者が当社グループを一元的に代表し、情報開示事項の社内管理、情報の更新及び訂正の必要性を判断し、適時開示を担当するとともに、非開示情報の取扱いについて社長へ適宜相談・提言を行っております。
ｆ 一方、主要な連結対象子会社においては、取締役又はそれに準ずる者のうちから、情報管理責任者を選任しております。各社の情報管理責任者は、重要情報の社内管理に関する統括責任を負い、重要情報の管理・報告体制の構築、維持のために、適宜・適切な措置を講ずるものとしております。
② 社外役員との責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
③ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
④ 取締役等を被保険者とする役員等賠償責任保険契約
ⅰ 被保険者の範囲
当社及び当社の全ての子会社の取締役、監査役及び執行役員等、マネジメント職務を行っている者
ⅱ 保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（マネジメントリスクプロテクション保険契約）を締結しております。
当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為も含みます。）に起因して、株主や第三者等から損害賠償請求がなされた場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して被保険者が負担することになる損害賠償金や訴訟費用等は填補されないなど、一定の免責事由があります。このような仕組みにより、被保険者による職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。保険料は全て当社が負担しており、被保険者の保険料負担はありません。
(２) 【役員の状況】
① 役員の状況
男性
（注） １ 取締役松田昇、服部暢達、山下徹及び有松育子の各氏は、社外取締役であります。
２ 監査役山口勝之、友田和彦及び菊地伸の各氏は、社外監査役であります。
３ 監査役友田和彦氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
４ 取締役松田昇、服部暢達、山下徹及び有松育子の各氏、並びに監査役山口勝之、友田和彦及び菊地伸の各氏は、東京証券取引所の定める独立役員として、同取引所に対する届出を行っております。
５ 所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。なお、2022年６月分の役員持株会による取得株式数は、提出日（2022年６月29日）現在確認ができていないため、2022年５月末日現在の実質所有株式数を記載しております。
② 社外役員の状況
ⅰ 当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。
ⅱ 社外取締役については、それぞれの分野における豊富な経験と幅広い見識から、企業価値向上のための助言及び経営の監督によって、取締役会の持つ業務執行の意思決定と監督機能強化を期待しております。
ⅲ 社外監査役については、それぞれの分野における豊富な経験と幅広い見識から、取締役会及び業務執行に対する客観的な立場での監督機能強化を期待しております。
ⅳ 各社外取締役及び各社外監査役と当社との間には特別な利害関係はありません。
ⅴ 当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準を以下のとおり設けております。なお、現在の当社社外取締役（４名）及び社外監査役（３名）はいずれも当該独立性の要件を満たしております。
（社外役員の独立性に関する基準）
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性について、以下に該当する場合、「独立性」があると判断します。
ⅰ 現在及び過去10年間(※１)において、当社又は当社の子会社の取締役（社外取締役を除く）、執行役員又は使用人であったことがないこと
ⅱ 以下のa～cに、現在及び過去３年間において該当しないこと
a 当社の主要な取引先（注１）の取締役、執行役員又は使用人
b 当社から役員報酬以外に多額の金銭（注２）その他の財産上の利益を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等(※２)
c 当社の主要株主（注３）又はその取締役、執行役員又は使用人
ⅲ 当社との間で、取締役、監査役又は執行役員を相互に派遣している法人、組合等の団体の取締役、執行役員又は使用人でないこと
ⅳ 当社から多額の寄付（注４）を受ける法人、組合等の団体の取締役、執行役員又は使用人でないこと
ⅴ ⅰ及びⅱに該当する者が重要な者（注５）である場合において、その配偶者又は二親等内の親族でないこと
(※１)但し、過去10年内のいずれかの時において当社又は子会社の非業務執行取締役又は監査役であったことのある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間
(※２)但し、それらが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属している者
(注１) 主要な取引先とは、当社との取引額が、当社又は取引先の年間連結売上高の２％以上を占めている企業をいう
(注２) 多額の金銭とは、個人の場合は年間1,000万円以上、団体の場合は、当該団体の連結売上高の２％以上を超えることをいう
(注３) 主要株主とは、議決権所有割合の10％以上（直接保有、間接保有の双方を含む）の株主をいう
(注４) 多額の寄付とは、年間1,000万円又は寄付先の連結売上高もしくは総収入の２％のいずれか大きい額を超えることをいう
(注５）重要な者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役員、部長及びそれと同等の管理職にある使用人をいう
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
ⅰ 当社グループは、当社及び広告事業会社・総合メディア事業会社に内部監査部門を設置し、内部監査部門において策定される監査方針に基づき、年度監査計画を策定し内部監査を実施しております。中核事業会社における監査結果は、当社の内部監査部門に集約され、監査役にも定期的に報告されております。
ⅱ 当社は、有限責任 あずさ監査法人に会計監査を委嘱しており、会計監査人による監査が適宜実施されております。監査役と会計監査人は、各々の年度監査計画に基づいて計画的な監査を実施し、監査役は監査の方法と結果についての報告を求めるとともに意見交換を行っております。
ⅲ 当社は、監査役監査の実効性を高めるため、監査役の職務を補助する組織として監査役業務部を設置し、監査役が行う監査業務の補佐及び監査役会事務局業務を行っております。
ⅳ 当社は、監査役に対し、取締役会の他、その他重要会議体への出席を求めるとともに、会社の業務の状況を担当部門より定期的に報告しております。
ⅴ 当社は、独立社外役員の独立・客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図るため、常勤監査役がオブザーバーとなり、独立社外役員を構成員とする会合を定期的に実施することとしており、2021年度は、2021年６月10日及び2022年１月27日に開催しております。
ⅵ 監査役、会計監査人、内部監査部門の３者の活動の実効性、効率性の向上、充実を図るため、随時、相互の連絡会を実施し、監査方針・計画及び監査結果の共有化を図っております。
ⅶ 社外監査役である友田和彦氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
(３) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
ⅰ. 組織・人員
当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役２名と社外監査役３名の計５名から構成されております。
常勤監査役の景山和憲氏は、株式会社博報堂の営業戦略センターを管掌するなど、中核事業会社の現業への十分な知見と豊富な経験を有し、また、西村治氏は、当社グループ内で法務、広報、人事、総務領域を担当するなど、その豊富な経験と幅広い見識から、いずれも常勤監査役として当社の監査業務を適切に遂行しております。そして、社外監査役の 内田実氏 及び 山口勝之氏は、弁護士として培われた高度な法律知識と豊富な経験を有し、また、友田和彦氏は、公認会計士として培われた高度な会計知識と豊富な経験から、それぞれ独立かつ中立の立場で当社の監査業務を適切に遂行しております。
当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関しては、監査役会直轄組織として監査役業務部を設置し、所属員４名により、監査役が行う監査業務の補佐並びに監査役会事務局業務を行っております。また、監査役業務部の所属員は、他部門と兼務せず、監査役の指揮命令により職務を遂行し、その人事については、監査役会の同意に基づき実施され、取締役からの独立性を高め、監査役の指示の実効性を確保しております。
ⅱ. 監査役会の活動状況
監査役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。当事業年度では計22回開催し、平均所要時間は一回あたり約１時間３分、年間の上程事項数は73件です。また、各監査役の出席状況については、以下の通りです。
なお、監査役会における主な上程事項は、以下の通りです。
常勤監査役から社外監査役に対しては、監査役会などの機会を通じ、常勤監査役による監査の実施状況をはじめ経営情報の共有など随時に行い、各監査役の活動に資するコミュニケーションをとっております。
ⅲ. 監査役の主な活動
監査役は、取締役会に出席し、取締役等から経営上の重要事項に関する報告を聴取するとともに、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っております。その他、監査役全員による、当社の代表取締役会長及び代表取締役社長との定例懇談会、当社の業務執行取締役及び執行役員へヒアリングを実施し、取締役及び執行役員の職務執行の監査を実施しております。
なお、過年度に判明した当社連結子会社元社員による不正事案については、独立社外取締役を委員長とする特別委員会が設置され、提言が示されました。当事業年度においては、当社及びグループ各社で同提言を踏まえた再発防止策が策定されており、監査役会としてもグループガバナンス体制と内部統制システムの更なる強化に向けた諸施策への取り組みを確認して参りました。
ⅳ. 常勤監査役の主な活動
常勤監査役の主な活動は、前述の「ⅲ．監査役の主な活動」に加え、経営会議、統合会議及びグループ・コンプライアンス委員会等、社内での重要な会議体や委員会へ出席しております。その他にも、次に掲げる活動や決裁書類の閲覧等を通じた業務監査によって、取締役の職務執行状況を監査しております。
a. 中核事業会社４社の社長懇談会への陪席
b. 国内外の子会社社長・ＣＥＯらへのインタビューの実施
c. 担当する中核事業会社の監査役協議会への陪席
d. グループ主要８社による「グループ常勤監査役連絡会」の実施
ⅴ. 内部監査部門及び会計監査人の相互連携等
期初・期中・期末において、会計監査人及び監査室との間で、三様監査連絡会を実施し、それぞれの監査計画の共有から、期中での進捗と課題の共有、期末における監査結果報告と年間を通じ連携を図って参りました。
ａ. 内部監査部門との連携状況
三様監査連絡会で情報共有と連携を図るほか、監査室とは常勤監査役との間で、月例で報告会を実施し、内部監査活動の進捗や課題を共有し、意見交換を行っております。また監査室による業務監査やテーマ監査の実施報告を受け、確認を行っております。
ｂ. 会計監査人との連携状況
監査役会において、四半期毎に会計監査人より会計監査及び内部統制監査の手続き及び結果の概要につき報告を受け、課題を共有し、意見交換を実施しております。また、ＫＡＭ（監査上の主要な検討事項）についても、ＫＡＭ候補の絞り込みや内容の検討状況について報告を受け、意見交換を行いました。会計監査人とは、有効かつ効率的な会計監査及び内部統制監査の遂行に向けて緊密に連携しております。
② 内部監査の状況
前記「(２)役員の状況 ③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」をご参照ください。
③ 会計監査の状況
ⅰ 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ⅱ 継続監査期間
47年間
ⅲ 業務を執行した公認会計士の氏名
ⅳ 監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士 14名、その他 21名
ⅴ 監査法人の選定方針と理由
関係会社数の大幅な増加を理由に連結決算における監査手続の負荷は一層増大しております。また大規模なＭ＆Ａ案件があったこともあり、監査手続は難易度も高く、複雑化する傾向が続いております。
このような状況下で、有限責任 あずさ監査法人は会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び監査品質管理と、当社グループのグローバルな事業活動を一元的に監査する体制を有していることから、当社の会計監査人として選定いたしました。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当し、かつ改善の見込みがないと判断した場合、又は監督官庁から監査業務停止処分等を受けて、当社の監査業務に重大な支障を来たす事態が生じ、あるいは生じることが明らかになったと判断した場合には、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
ⅵ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
会計監査人の選解任に当たり、監査役及び監査役会は、内部監査部門及び経理部門の意見報告を受けるとともに、会計監査人より「Transparency Report」、「品質管理システムに対する外部レビュー、検査の結果及び対応状況について」及び「会計監査人の評価に関する説明書」を受領しております。
当社の監査役会では「会計監査人を適正に評価する基準」を策定しており、同基準及びこれらの意見並びに説明内容をもとに「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役監査調書」を作成し、評価を行っております。
④ 監査報酬の内容等
ⅰ 監査公認会計士等に対する報酬
(単位：百万円)
当社及び当社の子会社は、会計監査人に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業
務）として合意された手続業務を委託しております。
ⅱ 監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に対する報酬（ⅰを除く）
(単位：百万円)
当社及び当社の子会社は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として財務・税務デューデリジェンス支援業務及び合意された手続業務を委託しております。
ⅲ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ⅳ 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。
ⅴ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、社内関係部署、会計監査人から必要書類を入手した上で、前連結会計年度の監査計画と実績の差異、当連結会計年度の監査計画と前連結会計年度の監査計画の比較、当連結会計年度の監査計画における監査時間・配員計画・報酬見積額の前連結会計年度との対比による相当性、当社と同業種・同規模会社との比較による妥当性を分析・評価・検討したうえで、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。
(４) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の内容に関する決定方針
ⅰ 取締役の報酬等の内容に関する決定方針の概要
a 基本方針
・ グループ経営理念に根ざしたものであること
・ 株主との価値意識を共有し、中長期的な企業価値向上を動機づけるものであること
・ 当社の取締役の役割と責務にふさわしい、優秀な人材を確保・維持できる水準であること
・ 報酬決定のプロセスにおいて透明性や合理性が担保されていること
b 決定方針の概要
・ 取締役が受け取る報酬項目は、「年額報酬」「年次賞与」「株式型報酬」で構成し、その概要及び支給時期は以下の表の通りとします。なお、社外取締役の報酬については、その役割と独立性の確保の観点から「年額報酬」のみとします。
・ 報酬項目の割合については、標準的な業績の場合に、業績に応じて金額や価値が変動する「年次賞与」及び「株式型報酬」の占める割合を、総報酬に対して40％となるように設定します。
※取締役の任期である７月から翌年６月の役務提供を対象とする。
c 「年次賞与」の算定方法等
・ 「年次賞与」は、各取締役に設定された基準額（「年額報酬」の1/12）に賞与係数を乗じたものに、各取締役の単年度の成果に対する評価を加減算して支給します。
・ 連結のれん償却前営業利益を主な指標とし、その他の指標として、連結損益計算書における経常利益及び税金等調整前当期純利益等を勘案いたします。
・ 賞与係数は、目標達成時を100％として、０％～200％の範囲で変動するものとしております。
・ 各取締役の単年度の成果の評価については、期初に設定した個々の目標の達成度を定性的に評価して決定します。
d 「株式型報酬」（譲渡制限付株式）の交付方法等
・ 譲渡制限付株式の交付に際し、取締役は、各取締役に設定された金額で金銭報酬債権の付与を受け、当社との間で譲渡制限付株式の割当契約を締結し、当該債権を当社に現物出資することで株式の交付を受けるものとします。
・ 割当契約における譲渡制限期間は30年とし、譲渡制限期間中に取締役が任期満了等その他取締役会が正当と認める理由により退任する際には、譲渡制限は解除することとします。
・ 取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、譲渡制限期間満了前に取締役が退任した場合等には、それまでに付与した譲渡制限付株式を当社が当然に無償で取得することとします。
e 取締役の報酬等の決定について
・ 取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、独立社外取締役を委員長とする報酬委員会を設置しております。
・ 「年額報酬」「年次賞与」「株式型報酬」の各取締役への支給額の決定は、取締役会決議に基づき代表取締役社長に委任します。取締役会は、当該権限を代表取締役社長に委任するに際し、透明性と合理性を確保するため、代表取締役社長による原案が報酬委員会の審議を経ていることを条件として決議しております。
ⅱ 上記ⅰの方針の決定方法
取締役の報酬等の内容に関する決定方針については、報酬委員会の審議を踏まえて2017年５月19日開催の取締役会において決議しました。
ⅲ 監査役の報酬の内容に関する決定方針
監査役の報酬は、「監査役報酬内規」の定めにより年額報酬のみで構成し、監査役の協議により決定しております。
ⅳ 取締役及び監査役の報酬等に関する株主総会の決議内容について
取締役及び監査役の報酬等に関する株主総会の決議内容については、以下の通りとなります。
② 当事業年度における取締役及び監査役の報酬等の総額
ⅰ 役員区分ごとの報酬等の総額
（注）１ 「株式型報酬」の内容は、譲渡制限付株式であり、その交付状況は「第４[提出会社の状況]」の「１[株式等の状況]」に記載の通りです。報酬額は、取締役（社外取締役を除く）６名に対して、譲渡制限付株式報酬として当事業年度に交付した株式に関し、交付株式数に、対象取締役が譲渡制限期間中継続して所定の地位を維持した場合の譲渡制限解除割合及び当該株式の１株当たりの払込金額を乗じた額であります。
ⅱ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
（注）連結報酬等の総額が１億円以上の者に限定して記載しております。
③ 当事業年度における取締役の報酬等の決定について
ⅰ 取締役の報酬の金額水準に関する妥当性の検討について
報酬委員会において、外部調査機関の役員報酬調査データを用いて、業種及び規模の類似する企業群の役位ごとの「年額報酬」及び総報酬の金額水準と比較を行い、当社の報酬金額の妥当性を検証しております。
ⅱ 「年次賞与」の算定に用いた業績指標について
業績連動報酬等である「年次賞与」における当事業年度の経営指標は、当社中期経営計画（2020年３月期～2024年３月期）における中期経営目標指標である連結のれん償却前営業利益を主な指標とし、その他の指標として、連結損益計算書における経常利益及び税金等調整前当期純利益等を勘案しており、前記①ⅰｃの「『年次賞与』の算定方法等」に記載の算定方法に従い、その金額を算定しております。各指標における目標値は、単年度の業績達成を強く動機づけるという観点から十分な水準を設定しており、当該指標において目標値を上 回りました。
ⅲ 取締役の報酬等の決定に関する取締役会からの委任について
ａ 委任の内容及び委任を受けた者について
ｂ 委任した理由
各取締役の報酬等の決定に際しては、「年額報酬」の額、当社グループの業績及び各取締役の単年度の成果等を総合的に勘案し、「年次賞与」及び「株式型報酬」の配分を決定する必要があり、取締役会は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには、代表取締役社長が最適であると判断し、委任しております。
ｃ 委任した権限が適切に行使されるための措置の内容
・ 取締役会は、当該権限を代表取締役社長に委任するに際し、代表取締役による原案が報酬委員会の審議を経ていることを条件として決議しております。
・ 当事業年度に係る取締役の報酬等の決定過程における報酬委員会の活動内容は以下の通りです。
- 報酬委員会の開催回数：４回
- 主な審議内容：
当社の取締役の年額報酬及び総報酬の水準の検証について
2021年度の各取締役の年額報酬について
2021年度の年次賞与枠について
2021年度の各取締役の年次賞与について
・ 取締役会は、事業年度期間に開催された報酬委員会の審議内容の概要について、報酬委員会の委員長である社外取締役より報告を受けております。
ⅳ 当事業年度に関する各取締役の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、報酬委員会が、代表取締役による原案について、決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、決定方針に沿うものであると判断しております。
(５) 【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社及び㈱博報堂は保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
なお、原則として当社及び㈱博報堂は、純投資目的での投資株式は保有しておりません。
②㈱博報堂における株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社（最大保有会社）である㈱博報堂については以下のとおりであります。
ⅰ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
㈱博報堂は、取引関係の維持強化を目的として、取引先の株式を保有しております。株式取得にあたっては、取引関係の維持強化によって得られる当社グループの利益と投資額等を総合的に勘案して、その投資可否を判断しております。保有する取引先の株式について、当社グループの資本コストも意識した上で、個別銘柄毎に、定期的、継続的に保有の意義を検証し、その意義が乏しいと判断される銘柄については、取引や事業面で考慮すべき事情や市場への影響等に配慮しつつ縮減してまいります。一方、その意義が認められる銘柄については、保有を継続します。
また、保有する取引先の株式について保有意義の検証を行い、当社の取締役会に報告を行っております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．保有区分、銘柄別の株式数、貸借対照表計上額等に関する情報等
特定投資株式
※１：特定投資株式における定量的な保有効果の記載は困難であります。毎期、個別の政策保有株式について、保有に伴う取引等の便益について定量的・定性的な検証を個別銘柄ごとに実施しております。
※２：当該株式発行者の子会社による保有があります。
③当社における株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最大保有会社の次に大きい会社である当社については以下のとおりであります。
ⅰ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引関係の維持強化を目的として、取引先の株式を保有しております。株式取得にあたっては、取引関係の維持強化によって得られる当社グループの利益と投資額等を総合的に勘案して、その投資可否を判断しております。保有する取引先の株式について、当社グループの資本コストも意識した上で、個別銘柄毎に、定期的、継続的に保有の意義を検証し、その意義が乏しいと判断される銘柄については、取引や事業面で考慮すべき事情や市場への影響等に配慮しつつ縮減してまいります。一方、その意義が認められる銘柄については、保有を継続します。
また、保有する取引先の株式について保有意義の検証を行い、当社の取締役会に報告を行っております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．保有区分、銘柄別の株式数、貸借対照表計上額等に関する情報等
特定投資株式
※１：特定投資株式における定量的な保有効果の記載は困難であります。毎期、個別の政策保有株式について、保有に伴う取引等の便益について定量的・定性的な検証を個別銘柄ごとに実施しております。
※２：当該株式発行者の子会社による保有があります。