## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (１) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 1,500,000,000
計 | 1,500,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月27日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 389,559,436 | 389,559,436 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数　100株
計 | 389,559,436 | 389,559,436 | ― | ―

（注）発行済株式のうち1,001,336株は、譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権（1,581百万円）を出資の目的とする現物出資により発行したものです。
また、発行済株式のうち411,235株は、譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権（579百万円）を出資の目的とする現物出資により自己株式を処分したものです。

#### (２) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年 月 日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2019年８月７日 （注１） | 192,205 | 389,146,249 | 166 | 10,491 | 166 | 154,030
2020年８月７日 （注２） | 251,403 | 389,397,652 | 156 | 10,648 | 156 | 154,187
2021年８月３日 （注３） | 161,784 | 389,559,436 | 142 | 10,790 | 142 | 154,329

（注）譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当によるものです。

１．発行価格 1,734円

資本組入額 　867円

割当先 社外取締役を除く取締役及び執行役員、子会社の取締役及び執行役員

２．発行価格 1,248円

資本組入額 　624円

割当先 社外取締役を除く取締役及び執行役員、子会社の取締役及び執行役員

３．発行価格 1,759円

資本組入額 879.5円

割当先 社外取締役を除く取締役及び執行役員、子会社の取締役及び執行役員

#### (５) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区 分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の 状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 26 | 27 | 121 | 286 | 30 | 8,255 | 8,745 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 694,058 | 35,305 | 1,471,532 | 581,435 | 1,097 | 1,111,896 | 3,895,323 | 27,136
所有株式数 の割合(％) | ― | 17.81 | 0.90 | 37.77 | 14.92 | 0.02 | 28.54 | 100.00 | ―

(注) １ 自己株式22,453,823株は、「個人その他」に224,538単元、「単元未満株式の状況」に23株含まれております。

２ 「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

#### (６) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
公益財団法人博報堂教育財団 | 東京都千代田区内幸町２丁目２-３ | 71,005,350 | 19.34
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８-１ | 35,388,800 | 9.63
一般社団法人博政会 | 東京都豊島区目白１丁目３-17 | 18,320,000 | 4.99
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８-12 | 14,992,800 | 4.08
株式会社朝日新聞社 | 東京都中央区築地５丁目３-２ | 11,223,490 | 3.05
一般社団法人フラタニテ | 東京都中央区京橋１丁目３-１ | 11,000,000 | 2.99
日本テレビ放送網株式会社 | 東京都港区東新橋１丁目６-１ | 8,620,000 | 2.34
博報堂ＤＹホールディングス社員持株会 | 東京都港区赤坂５丁目３-１ | 8,266,317 | 2.25
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目13-１ | 6,930,500 | 1.88
株式会社読売新聞東京本社 | 東京都千代田区大手町１丁目７-１ | 6,872,400 | 1.87
計 | ― | 192,619,657 | 52.46

#### (７) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）
普通株式 | 22,453,800
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 367,078,500
| 3,670,785 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 27,136
| ― | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 | 389,559,436 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 3,670,785 | ―

(注)　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。また、「議決権の数」の欄には同機構名義の議決権10個が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
㈱博報堂ＤＹホールディングス | 東京都港区赤坂５丁目３-１ | 22,453,800 | ― | 22,453,800 | 5.76
計 | ― | 22,453,800 | ― | 22,453,800 | 5.76

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (１)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (２)【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2022年11月10日)での決議状況 (取得期間2022年11月11日～2023年５月31日) | 10,000,000 | 10,000
当事業年度前における取得自己株式 | 4,830,500 | 6,713
当事業年度における取得自己株式 | 2,128,800 | 3,286
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 3,040,700 | 0
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 30.40 | 0.00
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 30.40 | 0.00

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

#### (３)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 310 | 0
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

#### (４)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | 186,096 | 288 | ― | ―
保有自己株式数 | 22,453,823 | ― | 22,453,823 | ―

(注) １．当事業年度における「その他」は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

２．当期間における保有自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

安定配当を基本方針として、年間の配当金額を配当性向（30％程度）、資金需要の状況、内部留保の充実等を総合的に勘案の上決定することといたします。

毎事業年度における配当の回数については、中間、期末の年２回を基本方針（注）としており、これらの配当の決定機関は、中間配当においては取締役会、期末配当においては株主総会であります。なお、自己株式の取得につきましては、配当金を補完する株主還元の手段と位置づけ、財務状況、資金需要や業績の状況、当社グループを取り巻く環境等を総合的に勘案し、適宜検討していく方針です。

上記の方針に基づき、2024年３月期の年間配当額は、１株当たり32円（中間配当額16円、期末配当額16円）とし、2025年３月期の年間配当額につきましては、１株当たり32円を予定しております。

(注)当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、第21期の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 (円）
2023年11月13日 取締役会決議 | 5,873 | 16.00
2024年６月27日 定時株主総会決議 | 5,873 | 16.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、持続的な成長と企業価値の継続的な向上の実現のため、さまざまなステークホルダーからの信頼と期待に応え、クリエイティビティの力をもとに、マーケティングの進化とイノベーション創出をリードする世界一級の企業集団として、生活者の豊かな未来を創造し、経済を伸長させ、社会を発展させることへの貢献を目指しております。

そのために、当社は、持株会社として傘下の多彩な事業会社の「自立と連携」が促進される環境を整え、各社の連携が単なる総和以上の価値を発揮できるように、グループ全体の経営管理を強化することを経営の重点課題の一つであると認識し、その改善に努め、当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスの強化・充実に取り組んでまいります。

なお、傘下の事業会社のうち上場企業に対しても、その独立性を尊重しつつ、グループとしての連携も図ることとしております。

#### ②　コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社として、取締役の職務の執行が有効的かつ効率的に行われるとともに、実効性のある監査が適確に行われる経営体制を構築すべく、以下のとおり、コーポレート・ガバナンス体制を整備し運用しております。

###### ③　コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項

当社では、業務の適正を確保するための体制として、2024年４月26日開催の取締役会において、「内部統制システム構築に係る基本方針」を以下の通り決議し、その運用状況を確認の上、継続的な改善・強化に努めております。

###### ＜内部統制システム構築に係る基本方針＞

１．当社及びその子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社は、当社及び当社の子会社（以下、「博報堂ＤＹグループ」という。）が共有する「グループ行動規範および遵守事項」に基づき、法令遵守を企業活動の前提とすることを基本とする。

(2) 当社は、「グループコンプライアンス委員会」、「稟議制度」、「契約書類の法務審査制度」、「内部監査」及び「法律顧問による助言」等の諸制度を柱とするコンプライアンス体制を構築し、博報堂ＤＹグループの取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するとともに、社内研修等において、コンプライアンスの精神及びルールの徹底を図る。

(3) 博報堂ＤＹグループ自らが主体的に不正行為の早期発見と是正を図るため、当社並びに主要な広告事業会社・総合事業メディア会社等にそれぞれ「企業内通報・相談窓口」を設置する。

(4) 当社は、金融商品取引法の定めに基づき、財務報告の信頼性を確保するための内部統制に係る報告体制を整備するとともに、「財務報告に係る内部統制規程」を制定し、有効かつ効率的な運用及び評価を実施する。

(5) 博報堂ＤＹグループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切遮断し、警察等関連機関と連携して毅然と対応する。

(6) 当社の子会社においても、その規模並びに重要性等に鑑み、当社の規程及びその他の体制に準じた規程等を制定し、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を整備する。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 当社は、「文書管理規程」等を制定し、会社の重要情報の適正保全等の観点から、法令に準拠した情報管理の基準と手続き等について定め、職務執行に係る情報を文書等に記録し保存する。取締役及び監査役は、随時、これらの文書を閲覧できる。

(2) 当社は、「グループコンプライアンス委員会」の下部組織として「グループ情報セキュリティ委員会」及び「情報セキュリティ委員会」を設置する。「グループ情報セキュリティ委員会」は、博報堂ＤＹグループの情報セキュリティ体制を構築し、「情報セキュリティ委員会」は、「ISO/IEC 27001：2013」および「JIS Q 27001：2014」の認証基準における要求事項に適合する当社の情報管理体制の整備・改善を推進する。これらの施策を実行することにより、取締役及び使用人の職務執行の状況を記録した書類等の作成、保存及び管理の体制を確保する。

３．当社及びその子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社は、情報管理の不備による信用喪失等の危険を防止するため、前項の通り情報管理体制の整備を推進する。

(2) 当社は、経理・財務関連のリスクについては、会計ルールの徹底に基づく各組織の自律的な管理を基本としつつ、グループ企業内LANによる統合的な計数管理体制の構築により、経理の適正を確保する。また、「経理規程」及び「資金管理規程」等を制定し、投融資先の業績及び財務状況等に関する定期的な評価を行うなど、投融資リスクの最小化に努める。

(3) 当社は、重大なリスク事案への不適切な対応による博報堂ＤＹグループの社会的信用の失墜及び企業価値の多大なる毀損を未然に防止すべく、「グループコンプライアンス委員会」の下部組織として「グループリスク対応チーム」を設置するとともに、「危機管理規程」を制定し、対象となるリスク事案及びリスク対応体制を明確化することにより、リスク事案発生時の迅速かつ適切な対応を強化する。

(4) 当社は、博報堂ＤＹグループにおける防災計画の立案及び防災体制の整備等、防災全般に関する諸事項の構築を推進すべく「防災委員会」を設置するとともに、「災害対策規程」を制定し、災害発生時の対応体制等を確立することにより、災害による人的・物的被害を予防、軽減する。

(5) 当社の子会社においても、その規模並びに重要性等に鑑み、当社の規程及びその他の体制に準じた規程等を制定し、損失の危険の管理に係る体制を整備する。

４．当社及びその子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社は、定期的（原則月１回）又は必要に応じて臨時の取締役会を開催することにより、経営上の重要事項の意思決定を行うとともに、当社及び主要な広告事業会社・総合事業メディア会社等の業務執行に関する報告を受け、取締役及び執行役員の職務執行の状況の監督を行う。

(2) 当社は、取締役会の意思決定を補佐するため、当社の取締役（社外取締役を除く）を中心に構成する「経営会議」及び「グループ経営会議」を設置し、予算、中期計画、組織及び投融資案件等について事前審議を行い、その結果を踏まえ取締役会に議案の上程を行う。

(3) 当社は、当社及び主要な広告事業会社・総合事業メディア会社等の取締役（社外取締役を除く）を中心に構成する「統合会議」を設置し、グループ連結業績及び事業会社の業績等に係る報告・意見交換を行うことにより、随時、利益計画等の進捗状況を把握・管理する。

(4) 当社は、取締役会決議により、職務の執行を行う役員を執行役員に任用して、その地位及び担当職務を明確化するとともに、「組織規程」及び「職務権限規程」を制定し、取締役・使用人の役割分担、業務分掌、指揮命令関係等を明確化し、取締役の効率的な職務執行を図る。

(5) 当社の子会社においても、その規模並びに重要性等に鑑み、当社の規程及びその他の体制に準じた規程等を制定し、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備する。

５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 博報堂ＤＹグループの経営課題に対する共通認識を持ち、グループ企業価値の最大化に向けた経営を行うため、当社及び主要な広告事業会社・総合事業メディア会社等は、相互に一部の取締役・執行役員を兼務する体制をとる。

(2) 当社は、「事業会社管理規程」において、当社の子会社に対し、一定の経営上の重要事項の意思決定については、その重要性に鑑み、当社における取締役会による決議、または社長による承認、または当社への事前報告を求めるものとする。

(3) 当社の子会社においても、その規模並びに重要性等に鑑み、当社の規程及びその他の体制に準じた子会社管理に関する規程等を制定し、企業集団における業務の適正を確保するための体制を整備する。

６．当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

(1) 当社は、「監査役補助体制規程」を制定し、監査役の職務を補助する組織として「監査役業務部」を設置し、同部所属員をもって、監査役が行う監査業務の補佐及び監査役会事務局業務を行わせる。

(2) 「監査役業務部」の所属員は、監査役の指揮命令により職務を遂行し、その人事については、監査役会の同意に基づき実施する。また、「監査役業務部」の所属員は、他部門を兼務しない。

７．当社及びその子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制

(1) 当社は、当社の監査役に対する報告に係る博報堂ＤＹグループの取締役及び使用人の義務および仕組み等について定めるため、「監査役に対する報告体制規程」を制定する。

(2) 当社は、取締役会の他、その他重要会議体への監査役の出席を求めるとともに、業績等会社の業務の状況を取締役又は使用人より当社の監査役へ定期的に報告する。

(3) 博報堂ＤＹグループにおいて、違法行為や多額の損失等の重大事態が発生した場合は、当該案件を担当する博報堂ＤＹグループの取締役又は使用人より速やかに当社の監査役に報告を行う。

(4) 当社は、内部監査部門が実施した監査結果を定期的に当社の監査役に報告する。

８．当社の監査役に報告を行った者が当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、当社の監査役に対して報告を行った博報堂ＤＹグループの取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行なってはならない旨を、「監査役に対する報告体制規程」に定める。

９．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社の監査役がその職務の執行について当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。

10．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 代表取締役は、監査役と定期的に情報交換を行うものとし、博報堂ＤＹグループの経営の状況に関する情報の共有化を図る。

(2) 監査役より稟議書その他の重要文書の閲覧の要請がある場合、博報堂ＤＹグループの取締役及び使用人は、当該要請に基づき、担当部門が直接対応し、その詳細につき報告を行う。

###### ④　取締役会、報酬委員会、指名委員会等の活動状況

###### ⅰ　取締役会の役割・責務

当社の取締役会は、株主に対する受託者責任、説明責任を踏まえ当社グループの基本的な理念に従い、生活者の豊かな未来の創造、経済の伸長、社会の発展に資するよう、当社グループ全体の経営の大きな方向づけを行います。その上で、会社の業績等の適切な評価や個々の重要な業務執行の意思決定、取締役や執行役員に対する実効性の高い監督、正確で適切な情報開示、内部統制やリスク管理体制の整備とその運用の監督を行います。

###### ⅱ　取締役の選任に関する方針

当社は社員一人ひとりの「クリエイティビティ」と、それをぶつけ合い、尊重し、高め合うチームの「統合力」によって、生活者にとっての「新しい価値」をクリエイトすることで、世の中に良い変化をもたらし、「生活者一人ひとりが、自分らしくいきいきと生きていける社会の実現」を目指しています。そのため、当社グループは世界に類をみないほど、多様なクリエイティビティを有する人材を擁しています。取締役会も同様に、全体としての知識・経験・能力等のバランスを考慮しながら、当社グループに精通した社内取締役と豊富な経験と幅広い見識を有する社外取締役を複数名選任し、個性豊かでクリエイティビティに富んだチームとして取締役会を構成することで、当社グループの企業価値向上のための取締役会の実効性を確保しています。

###### ⅲ　取締役及び監査役のスキル・マトリックス

取締役及び監査役の専門知識や経験等のバックグラウンドは以下の〇印の通りです。

| 氏名 | 役位 | 経営 | ファイナンス | ＨＲ | コーポレート ガバナンス | ＣＳＲ | デジタル | グローバル | 企業文化の 発展・継承
●事業会社 経営経験 | ●財務 ●会計 | ●人事・人材開発 ●ダイバーシティ&インクルージョン | ●法務 ●コンプライアンス | ●サステナビリティ ●SDGs | ●テクノロジー ●データ/システム | ●国際ビジネス | ●「生活者発想」(※1) ●「パートナー主義」(※2) ●「人が資産」(※3)
取 締 役 | 戸田 裕一 | 取締役会長 | ○ |  |  | ○ |  |  | ○ | ○
水島 正幸 | 代表取締役 社長 | ○ |  |  | ○ |  |  | ○ | ○
矢嶋 弘毅 | 取締役副社長 | ○ |  |  | ○ |  | ○ | ○ | ○
西岡 正紀 | 代表取締役 専務執行役員 |  | ○ | ○ | ○ | ○ |  |  | ○
江花 昭彦 | 取締役専務 執行役員 | ○ |  |  |  | ○ |  | ○ | ○
安藤 元博 | 取締役常務 執行役員 |  |  |  |  |  | ○ |  | ○
服部 暢達 | 社外取締役 |  | ○ |  | ○ |  |  | ○ | ○
山下 　徹 | 社外取締役 | ○ |  | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○
有松 育子 | 社外取締役 |  |  | ○ | ○ | ○ |  |  | ○
上田 廣一 | 社外取締役 |  |  |  | ○ |  |  |  | ○
監 査 役 | 西村 　治 | 常勤監査役 |  |  | ○ | ○ |  |  |  | ○
今泉 智幸 | 常勤監査役 |  |  | ○ | ○ |  |  |  | ○
友田 和彦 | 社外監査役 |  | ○ |  | ○ |  |  |  | ○
菊地 　伸 | 社外監査役 |  |  |  | ○ |  |  | ○ | ○
矢吹 公敏 | 社外監査役 |  |  |  | ○ | ○ |  | ○ | ○

（注）本表は各取締役・監査役が有する全てのスキルを表すものではありません。

※１ 博報堂ＤＹグループの発想の原点。人々を単に「消費者」として捉えるのではなく、多様化した社会の中で主体性を持って生きる「生活者」として捉え、深く洞察することから新しい価値を創造していこうという考え方。生活者を誰よりも深く知っているからこそ、広告主と生活者、さらにはメディアとの架け橋をつくれるのだと考えます。

※２ 博報堂ＤＹグループのビジネスの原点。常に生活者視点に立ち、広告主・媒体社のビジネスを共に見つめ、語り合い、行動することからソリューションを提供していこうという考え方。パートナーとして広告主・媒体社と長期的な関係を築き、継続性のある一貫したソリューションを提供していくことを常に目指しています。

※３ 従業員を極めて大切なステークホルダーと考える「人が資産」というポリシー。アイデアの生産手段は、従業員の頭の中にあります。私たちは、「従業員満足」を大切にし、個の尊重、「人のクリエイティビティ」の開発、「チーム力」の向上に、特別に力を入れています。そして、それを「顧客満足」につなげていきます。

###### ⅳ　開催回数及び出席状況等

取締役会は、原則として月１回以上開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、当事業年度では計22回開催いたしました。各取締役の出席状況については、以下の通りです。

氏　名 | 役職名 | 出席状況（出席率）
戸田　裕一 | 取締役 | 22回／22回（100%）
水島　正幸 | 取締役 | 22回／22回（100%）
矢嶋　弘毅 | 取締役 | 21回／22回（ 95%）
西岡　正紀 | 取締役 | 22回／22回（100%）
江花　昭彦 | 取締役 | 22回／22回（100%）
安藤　元博 | 取締役 | 22回／22回（100%）
松田　　昇 | 独立社外取締役 | 22回／22回（100%）
服部　暢達 | 独立社外取締役 | 22回／22回（100%）
山下　　徹 | 独立社外取締役 | 22回／22回（100%）
有松　育子 | 独立社外取締役 | 22回／22回（100%）

######

###### ⅴ　具体的な上程事項

取締役会における具体的な上程事項は、以下の通りです。

決議事項 | 株主総会関連、取締役会の実効性評価、役員人事・報酬、株主還元（自己株式取得、配当）、経営戦略、（四半期毎の）当社グループ予算・決算、事業会社における出資・M&A・会社設立等の重要な事項 等
報告事項 | 株主総会の議決権行使結果、株主構成の状況、有価証券報告書・内部統制報告書の提出、報酬委員会及び指名委員会の審議内容、政策保有株式のモニタリング実施、資金運用の状況、財務報告に係る内部統制評価、監査役会監査計画、会計監査人の監査報酬、（四半期毎の）当社グループ業績 等
審議事項 | 取締役会の実効性の自己評価、グループ予算編成方針 等

###### ⅵ　取締役会の諮問機関及び取締役会の意思決定を補佐する会議体

当社は、取締役会の諮問機関及び取締役会の意思決定を補佐する会議体として以下の会議体を設置しております。

###### ＜報酬委員会＞

取締役会の諮問機関として設置しており、当社の取締役・執行役員の報酬の決定に係る審議を行い、取締役会にて決議を行うことにより、報酬の決定のプロセスにおける透明性及び合理性を確保しています。当事業年度では計３回開催しており、各取締役の出席状況や具体的な審議内容は以下の通りです。なお、取締役会は、事業年度期間に開催された報酬委員会の審議内容の概要について、報酬委員会の委員長である社外取締役より報告を受けております。

役割 | 氏　名 | 役職名 | 出席状況（出席率）
委員長 | 松田　　昇 | 独立社外取締役 | ３回／３回（100%）
委員 | 服部　暢達 | 独立社外取締役 | ３回／３回（100%）
委員 | 山下　　徹 | 独立社外取締役 | ３回／３回（100%）
委員 | 有松　育子 | 独立社外取締役 | ３回／３回（100%）
委員 | 戸田　裕一 | 取締役 | ３回／３回（100%）
委員 | 水島　正幸 | 取締役 | ３回／３回（100%）
委員 | 西岡　正紀 | 取締役 | ３回／３回（100%）

具体的な審議内容：当社役員の年額報酬及び総報酬水準の妥当性検証、年次賞与枠（総額）、個別の年額報酬額・年次賞与額・株式型報酬、当委員会の委員長選定 等

###### ＜指名委員会＞

取締役会の諮問機関として設置しており、当社の取締役・執行役員の選解任等の決定に係る審議を行い、取締役会にて決議を行うことにより、選解任等の決定のプロセスにおける透明性及び合理性を確保しています。当事業年度では計１回開催しており、各取締役の出席状況や具体的な審議内容は以下の通りです。

役割 | 氏　名 | 役職名 | 出席状況（出席率）
委員長 | 松田　　昇 | 独立社外取締役 | １回／１回（100%）
委員 | 服部　暢達 | 独立社外取締役 | １回／１回（100%）
委員 | 山下　　徹 | 独立社外取締役 | １回／１回（100%）
委員 | 有松　育子 | 独立社外取締役 | １回／１回（100%）
委員 | 戸田　裕一 | 取締役 | １回／１回（100%）
委員 | 水島　正幸 | 取締役 | １回／１回（100%）
委員 | 西岡　正紀 | 取締役 | １回／１回（100%）

具体的な審議内容：取締役及び執行役員の任免ならびに担当職務の変更、後継者計画の策定、取締役及び監査役のスキル・マトリックスの策定、当委員会の委員長選定 等

###### ＜経営会議＞

取締役会の意思決定を補佐することを目的に設置しており、主に予算、中期計画、組織および投融資案件等、経営上の重要事項について事前審議を行うこととしています。

議長　：水島正幸代表取締役社長

構成員：戸田裕一取締役会長、矢嶋弘毅取締役副社長、西岡正紀代表取締役専務執行役員、江花昭彦取締役専務執行役員、安藤元博取締役常務執行役員、その他議長の指名する者

###### ＜グループ経営会議＞

取締役会の意思決定を補佐することを目的に設置しており、当社グループ全体に係る予算、中期計画、組織および投融資案件等、経営上の重要事項について事前審議を行うこととしています。

議長　：水島正幸代表取締役社長

構成員：戸田裕一取締役会長、矢嶋弘毅取締役副社長、西岡正紀代表取締役専務執行役員、江花昭彦取締役専務執行役員、安藤元博取締役常務執行役員、その他議長の指名する者

###### ＜統合会議＞

当社グループ全体に係る利益計画および経営戦略の進捗状況を定期的に把握・管理することを目的に設置しており、主にグループ連結業績、各事業会社の業績等に係る報告、および重点戦略領域に係る意見交換を行うこととしています。

議長　：水島正幸代表取締役社長

構成員：戸田裕一取締役会長、矢嶋弘毅取締役副社長、西岡正紀代表取締役専務執行役員、江花昭彦取締役専務執行役員、安藤元博取締役常務執行役員、議長の指名する主要なグループ会社の各代表者、その他議長の指名する者

###### ＜博報堂ＤＹグループサステナビリティ委員会＞

当社グループにふさわしい環境及び人権、DE＆I、サプライチェーンなどのサステナビリティに関する基本方針、テーマ及び施策案の検討・策定を行うことを目的に設置しております。また、当該委員会より取締役会に対し、サステナビリティ関連課題の評価や状況、目標管理について報告を行うとともに、リスク及び機会を考慮し、経営戦略の策定などについて総合的な意思決定を行っております。

委員長：水島正幸代表取締役社長

構成員：戸田裕一取締役会長、矢嶋弘毅取締役副社長、西岡正紀代表取締役専務執行役員、江花昭彦取締役専務執行役員、安藤元博取締役常務執行役員

ⅶ　取締役会の実効性評価

取締役会の特長や強み、課題の把握によるコーポレート・ガバナンスの更なる強化を目的に、外部機関を活用し、2023年度を対象とした取締役会の実効性評価を実施いたしました。

###### ＜具体的なプロセス・評価方法＞

(1) 2024年２月に「取締役会評価に関する質問票」をすべての取締役および監査役に配布

(2) 回答を外部機関が客観的な立場から取りまとめ、その集計・分析結果に基づき、2024年５月に取締役会における分析・評価を実施

###### ＜質問項目＞

(1) 取締役会の役割・機能

(2) 取締役会の構成・規模

(3) 取締役会の運営

(4) 監査機関との連携

(5) 社外取締役への機会の提供

(6) 株主・投資家との関係

(7) 総括

###### ＜調査結果及び本調査における主な課題と改善策＞

(1) 調査結果

2023年度の取締役会の構成、運営、審議内容等は、概ね適切であり、持株会社の取締役会としてあるべき姿が共有され、適切にモニタリングを実施するなど、必要かつ十分な議論が実施されていること、社外役員を含めた取締役会全体として多様なスキル・専門性、多彩なバックグラウンドを有しており、活発な議論を経て、適切な意思決定が担保される仕組みとされていることが強みとして確認されました。

(2) 本調査における主な課題と改善策

今回の調査・分析の結果より、下表の通り主な課題を３点抽出し、各課題に対して改善策を予定しております。

本調査における主な課題と改善策（予定）

主な課題 | 主な改善策（予定）
取締役会における中長期課題に関する議論のさらなる充実 | 中長期的なテーマについて、取締役会における審議の必要性や審議すべきポイントを精査した上で、今後の上程プランを作成し、取締役会にて報告する。取締役・監査役の意見を反映し、それ以降は上程プランに沿った運営を行う。
社外役員が事業の実態をより深く知るための機会創出 | 事業会社における活動への参加等を通じて、当社社外役員がより事業の実態を身近に知ることのできる機会作りについて検討・実施する。
決議事項における審議ポイントの明確化と適切な説明の実施 | 審議ポイントをより明確にするため、取締役会における決議事項や報告事項の取り扱い方の好事例を参考に、上程資料の構成や説明の仕方について改善を検討する。

その他、後継者計画についての取締役会への適切な情報提供、取締役会におけるさらなる多様性の確保等を、取締役会の実効性をさらに高めていくために中期的に取り組むべき課題として認識しております。

当社取締役会は、評価の結果を踏まえ、取締役会のさらなる実効性の向上のために継続的な取組みを行ってまいります。

（ご参考：前回調査（2023年３月期）における主な課題と実施した改善策）

前回調査（2023年３月期）では、下表の通り主な課題を３点抽出し、各課題に対してそれぞれ改善策を実施しました。その結果、より一層の改善を求める意見もございましたため、さらなる実効性の向上に向け、今後も継続的な取り組みを行い、改善に努めてまいります。

主な課題 | 主な改善策
取締役会におけるさらなる議論の活性化や中長期課題に関する議論の充実 | 議案の説明をコンパクトにするとともに、一部決裁基準の見直しを行い、取締役会における中長期課題に関する議論のための時間を確保。当社グループの中期的な目標や課題に関する議案や報告事項の上程機会を充実させた。
株主との対話の体制および実施状況等に関する情報提供 | 決算説明会における資料およびアナリストとの質疑の共有を継続すると共に、新たに、機関投資家等との対話の実施状況等について取締役会への報告を実施した。
対話・情報開示の方法・資料等の改善の検討 | 関係部門と課題を共有し、各開示文書において、サステナビリティやコーポレート・ガバナンスに関する非財務情報の記載を充実させた。

###### ⅷ　社外役員向けトレーニングの実施

社外役員が当社グループの事業や課題についてより深い理解を得ることを目的に、テーマ別の研修動画の提供、当社グループ各社が社内外に向けて行うセミナーへの参加機会の提供、当社グループが提供するマーケティングサービスに関する研修等を実施いたしました。今後も、取締役会における議論の充実、監督機能の発揮に繋がるような施策を検討・実施してまいります。

（注）

1. 当社は、定款において取締役の員数を14名以内と定めております。取締役は提出日現在10名で、定期的（原則月１回）又は必要に応じて臨時の取締役会を開催することにより、経営上の重要事項の意思決定を行うとともに、当社及び広告事業会社・総合メディア事業会社の業務執行に関する報告を受け、取締役及び執行役員の職務執行の状況の監督を行っております。当社は、取締役選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。また、当社は、株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項として、以下の事項を定款に定めております。

（自己の株式の取得）

当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

（中間配当）

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

なお、当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

2. 当社は、業務執行機能の強化・拡大を企図し、経営体制をより強固なものとするため、2014年４月より執行役員制度を導入しております。

3. 当社は、取締役会決議により、職務の執行を行う役員を執行役員に任用して、その地位及び担当職務を明確化するとともに、「組織規程」及び「職務権限規程」を制定し、取締役・使用人の役割分担、業務分掌、指揮命令関係等を明確化しております。

4. 当社グループの経営課題に対する共通認識を持ち、グループ企業価値の最大化に向けた経営を行うため、当社、主要なグループ会社及び戦略事業組織は、相互に一部の取締役を兼務する体制をとっております。

5. 当社は、事業会社の経営管理に関する方針及び方法等の基本的な事項を「事業会社管理規程」に定めることにより、当社グループの総合的な事業の発展及び業績の向上を図っております。

6. 当社は、主要なグループ会社及び戦略事業組織の役員の任免及び役員の報酬について、当該事業会社各社社長と当社社長による協議を行った上で、事業会社管理規程に従い当社取締役会決議あるいは当社社長決裁を受けて決定することとしております。

7. 当社の子会社においても、その規模並びに重要性等に鑑み、当社の規程及びその他の体制に準じた規程等を制定し、取締役の職務執行に係る有効性及び効率性の確保に係る体制を整備しております。

###### ⑤　監査の実効性の確保に係る体制

・当社は、定期的（原則月１回）又は必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。監査役は、取締役会の他、重要な会議体へ出席するとともに、取締役及び重要な使用人との意見交換、広告事業会社・総合メディア事業会社等の業務状況の報告を受けること等により、持株会社の監査役としてのグループの視点で取締役の職務執行につき監査を行っております。

・当社は、取締役会等において、常勤監査役（２名）及び東京証券取引所の定めにより独立役員として指定している社外監査役（３名）に積極的な意見を求め、客観的かつ中立的な評価・監視の下、経営上の重要事項の意思決定の審議・決議を行っております。

・当社は、「監査役に対する報告体制規程」を制定し、当社の監査役に対する報告に係る当社グループの取締役及び使用人の義務並びに仕組み等を定めております。

・当社及び広告事業会社・総合メディア事業会社等は内部監査部門を設置し、その監査結果を定期的に監査役に報告する体制をとっております。また、広告事業会社・総合メディア事業会社等における監査の実施状況等の共有化を通じ、当社グループ全体における内部監査機能の充実、向上を図っております。

###### ⑥　リスク管理体制の整備状況

・取締役会の委嘱を受け、当社及び広告事業会社・総合メディア事業会社等の社長を中心に構成される「グループコンプライアンス委員会」を設置し、グループ全体のコンプライアンスに関わる指導、啓発を図っております。「グループコンプライアンス委員会」は、グループ役職員のコンプライアンスマインドの向上、コンプライアンス・企業倫理等の重要事項に関する方針の策定、運営体制の整備、グループ各社におけるコンプライアンス活動の進捗管理、助言、指示、指導等を主な役割としております。

・グループ全体を対象としたグループ企業及び役職員の具体的な行動指針となる「博報堂ＤＹグループ行動規範および遵守事項」を制定しております。

・当社は、グループ法務室を設置し、当社グループにおける具体的なコンプライアンスに関する諸施策の立案、実施、指導、啓発及びモニタリングを行っております。さらに、広告事業会社・総合メディア事業会社等の法務部門や外部機関との連携を図り、各事業会社における事案の検証を行うことにより、一定の牽制機能を確保し、企業の社会的責任やリスクに対する助言を行っております。

・当社は、情報管理の不備による信用喪失等の危険を防止するため、「グループコンプライアンス委員会」の下部組織として「グループ情報セキュリティ委員会」及び「情報セキュリティ委員会」を設置しております。「グループ情報セキュリティ委員会」は、当社グループの情報セキュリティ体制を構築し、「情報セキュリティ委員会」は、「ISO/IEC27001:2013」及び「JIS Q 27001:2014」の認証基準における要求事項に適合する当社の情報管理体制の整備・改善を推進しております。また、経理・財務関連のリスクを回避するために、関連する諸規程を制定し、経理の適正を確保するとともに、投融資リスクの最小化に努めております。

・当社並びに当社グループ各社は、コンプライアンス意識の充実、強化を推進する最高責任者として、ＣＣＯ(Chief Compliance Officer)の担務を設けております。

・当社は、重大なリスク事案への不適切な対応による当社グループの社会的信用の失墜及び企業価値の多大なる毀損を未然に防止すべく、「グループコンプライアンス委員会」の下部組織として「グループリスク対応チーム」を設置するとともに、「危機管理規程」を制定し、対象となるリスク事案及びリスク対応体制を明確化することにより、リスク事案発生時の迅速かつ適切な対応を徹底しております。また、当該体制の強化を目的に、当社グループをとりまくリスク全般を一元的に管理する最高リスク管理責任者としてＣＲＯ(Chief Risk Officer)の担務を設けております。

・当社は、当社グループにおける防災計画の立案及び防災体制の整備等、防災全般に関する諸事項の構築を推進すべく「防災委員会」を設置するとともに、「災害対策規程」を制定し、災害発生時の対応体制等を確立することにより、災害による人的・物的被害を予防・軽減しております。

・当社の子会社においても、その規模並びに重要性等に鑑み、当社の規程及びその他の体制に準じた規程等を制定し、損失の危険の管理に係る体制を整備しております。

###### ⑦　情報開示体制の整備状況

・当社は、事業会社の経営管理に関する基本的な事項を定めた「事業会社管理規程」の中で、情報開示の体制等に係る基本方針を規定しております。併せて、当社及び連結対象子会社において、法定・適時開示情報に係る当社への集約、開示体制等に関する詳細を明文化した情報開示に係る規程を制定しております。

・当社グループに係る法定・適時開示情報をはじめとするＩＲ情報については、グループ各社の関連部門を横断する「グループIR委員会」を設置し、情報の共有及びグループとしてのＩＲ方針の決定並びにそれに係る重要事項の協議を行い、円滑なグループＩＲ活動の実現を図っております。

・主要な連結対象子会社においては、総務・広報部門にＩＲ担当者を置き、各社に関連する法定・適時開示情報を一旦集約する仕組み・体制をとっております。ＩＲ担当者は、集約された法定・適時開示情報をはじめとするＩＲ情報を速やかに当社のＩＲ部へ書面を以って連絡することとしており、ＩＲ部では当該情報について開示の要否を検討の上、情報取扱責任者に上程しております。

・また、投融資事項や経営管理に係る重要事項等のうち、事前に当社に対して協議を要する事項についても、主要な連結対象子会社に関する重要情報として、当社において一元管理をしております。

・当社において、取締役又はそれに準ずる役職者のうちから選任する情報取扱責任者が当社グループを一元的に代表し、情報開示事項の社内管理、情報の更新及び訂正の必要性を判断し、適時開示を担当するとともに、非開示情報の取扱いについて社長へ適宜相談・提言を行っております。

・一方、主要な連結対象子会社においては、取締役又はそれに準ずる者のうちから、情報管理責任者を選任しております。各社の情報管理責任者は、重要情報の社内管理に関する統括責任を負い、重要情報の管理・報告体制の構築、維持のために、適宜・適切な措置を講ずるものとしております。

##### ⑧　社外役員との責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

##### ⑨　取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

##### ⑩　取締役等を被保険者とする役員等賠償責任保険契約

ⅰ 被保険者の範囲

当社及び当社の全ての子会社の取締役、監査役及び執行役員等、マネジメント職務を行っている者

ⅱ 保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（マネジメントリスクプロテクション保険契約）を締結しております。

当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為も含みます。）に起因して、株主や第三者等から損害賠償請求がなされた場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して被保険者が負担することになる損害賠償金や訴訟費用等は填補されないなど、一定の免責事由があります。このような仕組みにより、被保険者による職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。保険料は全て当社が負担しており、被保険者の保険料負担はありません。

### (２) 【役員の状況】

##### ① 役員の状況

男性14名　女性1名　（役員のうち女性の比率6％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役会長 | 戸 田 裕 一 | 1948年11月12日 |
1972年４月 | ㈱博報堂入社
2001年２月 | 同社取締役
2002年６月 | 同社取締役常務執行役員（2003年9月迄）
2003年10月 | 当社常務取締役
2005年６月 | 当社専務取締役 ㈱読売広告社取締役（2006年6月迄）
2006年６月 | 当社代表取締役社長　統括担当
2007年４月 | 当社代表取締役社長　グループ戦略統括担当
2009年４月 | 当社代表取締役社長　グループ戦略統括担当、 イノベーション推進室担当
2010年４月 | 当社代表取締役社長
2010年６月 | 当社代表取締役社長 ㈱博報堂代表取締役社長
2017年４月 | 当社代表取締役社長 ㈱博報堂取締役会長（現任）
2019年６月 | 当社代表取締役会長 公益財団法人博報堂教育財団理事長（現任）
2022年６月 | 当社取締役会長(現任)
| 2024年６月 より１年 | 261,786
取締役社長 （代表取締役） | 水　島　正　幸 | 1960年３月８日 |
1982年４月 | ㈱博報堂入社
2013年４月 | 同社執行役員
2015年６月 | 同社取締役執行役員
2016年４月 | 同社取締役常務執行役員
2017年４月 | 同社代表取締役社長（現任）
2017年６月 | 当社取締役
2019年６月 | 当社代表取締役社長
2021年６月 | 当社代表取締役社長、ＣＣＯ（現任） ㈱博報堂ＤＹメディアパートナーズ取締役（現任）
| 2024年６月 より１年 | 112,836
取締役 副社長 | 矢　嶋　弘　毅 | 1961年３月９日 |
1984年４月 | ㈱博報堂入社
1996年12月 | デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム（以下ＤＡＣ）㈱代表取締役社長
2002年２月 | 同社代表取締役社長執行役員（2014年3月迄）
2011年６月 | ㈱博報堂ＤＹメディアパートナーズ取締役（2017年6月迄）
2014年４月 | ＤＡＣ㈱代表取締役社長　執行役員ＣＥＯ
2016年６月 | ＤＡＣ㈱代表取締役会長　執行役員ＣＥＯ
2016年10月 | Ｄ．Ａ．コンソーシアムホールディングス㈱代表取締役社長 ＤＡＣ㈱代表取締役会長ＣＥＯ（2017年6月迄）
2017年６月 | 当社取締役 ㈱博報堂ＤＹメディアパートナーズ代表取締役社長（現任） Ｄ．Ａ．コンソーシアムホールディングス㈱取締役（2018年9月迄）
2020年４月 | 当社取締役副社長　グループ・デジタル・トランスフォーメーション推進担当
2021年４月 | 当社取締役副社長　デジタル事業推進ユニット長
2021年６月 | ㈱博報堂取締役（現任）
2024年４月 | 当社取締役副社長　メディア・コンテンツ領域担当（現任）
| 2024年６月 より１年 | 74,195

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 専務執行役員 （代表取締役） | 西　岡　正　紀 | 1957年11月16日 |
1980年４月 | ㈱博報堂入社
2012年６月 | デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム（以下ＤＡＣ）㈱社外監査役（2015年6月迄）
2013年６月 | 当社取締役　マネジメント統括担当補佐 ㈱読売広告社取締役（2019年6月迄）
2014年４月 | 当社取締役執行役員　マネジメント統括担当補佐
2015年４月 | 当社取締役執行役員　マネジメント統括担当補佐 ㈱博報堂執行役員（2016年6月迄）
2015年６月 | 当社取締役執行役員　マネジメント統括担当補佐 ＤＡＣ㈱監査役（2016年9月迄）
2016年６月 | 当社取締役執行役員　マネジメント統括担当補佐 ㈱博報堂取締役執行役員（2019年3月迄）
2016年10月 | 当社取締役執行役員　マネジメント統括担当補佐、グループマネジメントサービス推進室長 Ｄ．Ａ．コンソーシアムホールディングス㈱監査役（2019年3月迄）
2018年６月 | 当社執行役員　マネジメント統括担当補佐、グループマネジメントサービス推進室長
2019年４月 | 当社常務執行役員　ファイナンス統括担当 ㈱博報堂取締役常務執行役員（2021年3月迄）
2019年６月 | 当社取締役常務執行役員　ファイナンス統括担当
2021年４月 | 当社取締役専務執行役員　ファイナンス統括担当、人事・コーポレート統括担当 ㈱博報堂取締役専務執行役員（2024年3月迄） ㈱博報堂ＤＹメディアパートナーズ　専務執行役員
2021年６月 | 当社取締役専務執行役員　ファイナンス統括担当、人事・コーポレート統括担当 ㈱博報堂ＤＹメディアパートナーズ　取締役専務執行役員（2024年3月迄）
2022年４月 | 当社取締役専務執行役員、ＣＦＯ、マネジメント統括担当 ㈱博報堂テクノロジーズ取締役（2023年3月迄）
2022年６月 | 当社代表取締役専務執行役員、ＣＦＯ、マネジメント統括担当
2022年９月 | 当社代表取締役専務執行役員、ＣＦＯ、ＣＨＯ、マネジメント統括担当
2023年４月 | ㈱博報堂ＤＹコーポレートイニシアティブ代表取締役社長（現任）
2024年４月 | 当社代表取締役専務執行役員、ＣＦО、マネジメント統括担当（現任）
| 2024年６月 より１年 | 68,617

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 専務執行役員 | 江　花　昭　彦 | 1960年１月26日 |
1983年４月 | ㈱博報堂入社
2013年４月 | 同社執行役員（2015年3月迄）
2014年４月 | ㈱博報堂プロダクツ代表取締役社長（2018年3月迄）
2015年４月 | ㈱博報堂常務執行役員
2017年６月 | 同社取締役常務執行役員（2021年3月迄）
2020年４月 | 当社常務執行役員　グループ戦略統括担当補佐
2021年４月 | 当社専務執行役員　グループ戦略統括担当 ㈱博報堂取締役専務執行役員（2024年3月迄） ㈱博報堂ＤＹメディアパートナーズ　専務執行役員 ㈱Hakuhodo ＤＹ Matrix取締役（現任）
2021年６月 | 当社取締役専務執行役員　グループ戦略統括担当（現任） ㈱博報堂ＤＹメディアパートナーズ　取締役専務執行役員（2024年3月迄） デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム㈱取締役（2023年3月迄）
2022年４月 | ㈱博報堂テクノロジーズ取締役（2023年3月迄）
| 2024年６月 より１年 | 73,745
取締役 常務執行役員 | 安　藤　元　博 | 1965年11月25日 |
1988年４月 | ㈱博報堂入社
2017年４月 | ㈱博報堂執行役員（2021年3月迄） ㈱博報堂ＤＹメディアパートナーズ執行役員（2021年3月迄） デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム（以下ＤＡＣ）㈱取締役（2020年3月迄）
2018年６月 | Ｄ．Ａ．コンソーシアムホールディングス㈱取締役（2018年9月迄）
2020年４月 | ＤＡＣ㈱取締役執行役員（2023年3月迄）
2021年４月 | 当社常務執行役員　テクノロジー統括担当補佐 ㈱博報堂常務執行役員（2022年6月迄） ㈱博報堂ＤＹメディアパートナーズ常務執行役員（2022年6月迄）
2022年４月 | 当社常務執行役員　テクノロジー統括担当 ㈱博報堂テクノロジーズ代表取締役社長（2022年6月迄）
2022年６月 | 当社取締役常務執行役員　テクノロジー統括担当 ㈱博報堂取締役常務執行役員（2024年3月迄） ㈱博報堂ＤＹメディアパートナーズ取締役常務執行役員（現任） ㈱アイレップ取締役（2024年3月迄）
2022年７月 | ㈱博報堂テクノロジーズ取締役（2024年3月迄）
2023年４月 | 当社取締役常務執行役員、ＣＴＯ、テクノロジー統括担当（現任） ＤＡＣ㈱取締役（2024年3月迄）
2024年４月 | ㈱博報堂取締役（現任） ㈱博報堂テクノロジーズ代表取締役ＣＥＯ（現任)
| 2024年６月 より１年 | 33,509

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 | 服　部　暢　達 | 1957年12月25日 |
1981年４月 | 日産自動車㈱入社
1989年６月 | ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーニューヨーク本社入社
1990年９月 | ゴールドマン・サックス証券㈱東京支店
1993年６月 | 同社バイス・プレジデント
1998年11月 | 同社マネージング・ディレクター
2003年10月 | 一橋大学大学院国際企業戦略研究科客員助教授
2005年６月 | みらかホールディングス㈱社外取締役
2005年７月 | 当社顧問（2015年6月迄）
2005年11月 | ㈱ファーストリテイリング社外取締役（現任）
2006年10月 | 一橋大学大学院国際企業戦略研究科客員教授
2009年４月 | 早稲田大学大学院ファイナンス研究科（現　経営管理研究科）客員教授(現任)
2015年３月 | フロンティア・マネジメント㈱社外監査役（2023年12月迄）
2015年６月 | 当社社外取締役（現任）
2016年７月 | 慶應義塾大学大学院経営管理研究科特別招聘教授
2017年４月 | 慶應義塾大学大学院経営管理研究科客員教授（現任）
| 2024年６月 より１年 | －
取締役 | 山 下　　 徹 | 1947年10月９日 |
1971年４月 | 日本電信電話公社入社
1999年６月 | ㈱エヌ・ティ・ティ・データ取締役
2003年６月 | 同社常務取締役
2005年６月 | 同社代表取締役副社長執行役員
2007年６月 | 同社代表取締役社長
2012年６月 | 同社取締役相談役
2013年４月 | 内閣府公益認定等委員会委員長
2013年６月 | 三井不動産㈱社外取締役
2014年６月 | ㈱エヌ・ティ・ティ・データ相談役 エーザイ㈱社外取締役
2015年７月 | 住友生命保険相互会社社外取締役（2023年7月迄）
2018年６月 | ㈱エヌ・ティ・ティ・データシニアアドバイザー（2020年6月迄） 当社社外取締役（現任）
2019年４月 | 学校法人田園調布雙葉学園理事長（2023年3月迄）
2019年７月 | 三井不動産㈱ＩＣＴ戦略アドバイザー（現任）
| 2024年６月 より１年 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 | 有　松　育　子 | 1958年７月16日 |
1982年４月 | 文部省入省
1999年７月 | 文部省生涯学習局男女共同参画学習課長
2002年８月 | 文部科学省生涯学習政策局調査企画課長
2003年８月 | 内閣府政策統括官（総合企画調整担当）付参事官 （青少年育成第1担当）
2005年７月 | 文部科学省科学技術・学術政策局調査・調整課長
2007年４月 | 文化庁文化財部伝統文化課長
2009年５月 | 文部科学省スポーツ・青少年局企画・体育課長
2011年９月 | 文部科学省大臣官房審議官（スポーツ・青少年局担当）
2012年８月 | 国立大学法人横浜国立大学理事・事務局長
2014年２月 | 文部科学省大臣官房審議官（生涯学習政策局担当）
2014年７月 | 文化庁次長
2016年１月 | 文部科学省生涯学習政策局長
2017年７月 | 国立教育政策研究所長
2022年６月 | 当社社外取締役（現任）
2023年６月 | ㈱文溪堂社外取締役（現任）
| 2024年６月 より１年 | -
取締役 | 上　田　廣　一 | 1943年12月17日 |
1967年４月 | 最高裁判所司法修習生
1969年４月 | 検事任官
1995年４月 | 東京地方検察庁特別捜査部長
1996年12月 | 甲府地方検察庁検事正
1998年２月 | 最高検察庁検事
1999年11月 | 東京地方検察庁次席検事
2001年４月 | 京都地方検察庁検事正
2002年10月 | 法務総合研究所長
2003年２月 | 東京地方検察庁検事正
2004年６月 | 高松高等検察庁検事長
2004年12月 | 仙台高等検察庁検事長
2005年７月 | 最高検察庁次長検事
2006年６月 | 東京高等検察庁検事長
2007年１月 | 弁護士登録
2007年４月 | 明治大学法科大学院特任教授
2008年４月 | 政治資金適正化委員会委員長
2009年１月 | ㈱整理回収機構代表取締役
2009年３月 | ㈱整理回収機構代表取締役社長
2009年６月 | 日本たばこ産業㈱監査役
2013年９月 | 日本中央競馬会経営委員
2015年５月 | 東芝（不適切会計問題）第三者委員会委員長
2015年６月 | ㈱博報堂社外監査役（2024年6月迄）
2024年６月 | 当社社外取締役（現任）
| 2024年６月 より１年 | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
監査役 （常勤） | 西 村　　　治 | 1960年６月28日 |
1983年４月 | ㈱博報堂入社
2012年４月 | 同社執行役員（2014年6月迄）
2013年４月 | ㈱博報堂ＤＹメディアパートナーズ執行役員（2019年3月迄）
2014年４月 | 当社執行役員　マネジメント統括担当補佐（グループ総務局、グループ法務室、グループ広報・ＩＲ室（広報）、人事部担当）
2014年６月 | 当社取締役執行役員　マネジメント統括担当補佐（グループ総務局、グループ法務室、グループ広報・ＩＲ室（広報）、人事部担当） ㈱博報堂取締役執行役員（2019年3月迄） ㈱大広取締役（2019年6月迄）
2015年４月 | 当社取締役執行役員　マネジメント統括担当補佐（グループ総務局、グループ法務室、グループ広報・ＩＲ室（広報）担当）
2018年６月 | 当社執行役員　マネジメント統括担当補佐（グループ総務局、グループ法務室、グループ広報・ＩＲ室（広報）担当）
2019年４月 | 当社エグゼクティブ・アドバイザー ㈱博報堂取締役（2019年６月迄）
2019年６月 | 当社常勤監査役（現任）
2023年４月 | ㈱読売広告社監査役（現任）
| 2023年６月 より４年 | 33,297
監査役 （常勤） | 今　泉　智　幸 | 1957年８月25日 |
1982年４月 | ㈱博報堂入社
2006年２月 | デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム(以下ＤＡＣ)㈱社外監査役(2012年6月迄)
2010年４月 | ㈱博報堂ＤＹメディアパートナーズ執行役員
2011年６月 | ㈱博報堂ＤＹメディアパートナーズ取締役執行役員(2014年3月迄)
2012年６月 | ＤＡＣ㈱社外取締役(2015年6月迄)
2014年４月 | ㈱博報堂ＤＹメディアパートナーズ取締役常務執行役員(2018年3月迄)
2015年４月 | 当社常務執行役員　マネジメント統括担当補佐 ㈱博報堂常務執行役員
2015年６月 | 当社取締役常務執行役員 マネジメント統括担当補佐 ㈱博報堂取締役常務執行役員
2018年４月 | 当社取締役専務執行役員 マネジメント統括担当上席補佐 ㈱博報堂取締役専務執行役員(2021年3月迄) ㈱博報堂ＤＹメディアパートナーズ取締役専務執行役員(2021年3月迄)
2019年４月 | 当社取締役専務執行役員　人事・コーポレート統括担当
2021年４月 | 当社取締役(2021年6月迄) ㈱博報堂取締役(2021年6月迄) ㈱博報堂ＤＹメディアパートナーズ取締役(2021年6月迄) ㈱博報堂プロダクツ代表取締役会長
2021年７月 | ㈱博報堂顧問
2022年４月 | ㈱博報堂プロダクツ監査役（現任）
2022年６月 | 当社常勤監査役（現任）
2023年４月 | ㈱大広監査役（現任） ㈱博報堂ＤＹコーポレートイニシアティブ監査役（現任）
| 2022年６月 より４年 | 55,849

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
監査役 | 友　田　和　彦 | 1956年４月30日 |
1979年３月 | プライスウォーターハウス会計事務所（後に青山監査法人に改組）入所
1982年９月 | 公認会計士登録
1997年７月 | 青山監査法人代表社員
2006年９月 | あらた監査法人（現PwC Japan有限責任監査法人）代表社員
2012年７月 | 同監査法人マネジメントコミッティメンバー 製造・流通・サービス部門担当執行役
2013年７月 | 同監査法人リスク・アシュアランス部門担当執行役
2019年７月 | 友田公認会計士事務所開設
2020年６月 | 当社社外監査役（現任）
| ㈱大広監査役（2023年6月迄）
| ㈱アイネス社外監査役（2023年6月迄）
| パーソルホールディングス㈱社外取締役（監査等委員等）（現任）
2023年６月 | ㈱アイネス社外取締役（監査等委員）（現任）
| 2024年６月 より４年 | －
監査役 | 菊　地　　伸 | 1960年１月17日 |
1982年４月 | 自治省（現　総務省）入省
1989年４月 | 弁護士登録
1997年１月 | 森綜合法律事務所（現 森・濱田松本法律事務所）パートナー ニューヨーク州弁護士登録
1998年４月 | 日比谷パーク法律事務所設立パートナー
2004年10月 | 森・濱田松本法律事務所パートナー
2005年６月 | ㈱ジャフコ社外監査役
2010年４月 | 東京大学大学院法学政治学研究科客員教授
2020年４月 | 外苑法律事務所設立パートナー（現任）
2020年６月 | ㈱ＮＴＴドコモ社外取締役（現任）
2022年６月 | 当社社外監査役（現任） ㈱読売広告社監査役（2023年6月迄）
2023年６月 | ㈱民間資金等活用事業推進機構社外監査役
| 2022年６月 より４年 | －
監査役 | 矢　吹　公　敏 | 1956年８月22日 |
1987年４月 | 弁護士登録
1992年４月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録
1996年５月 | 矢吹法律事務所代表者（現任）
2008年６月 | エーザイ㈱社外取締役
2013年６月 | ㈱リコー社外監査役
2015年７月 | 住友生命保険相互会社社外取締役
2017年６月 | ＳＣＳＫ㈱社外取締役（監査等委員）
2021年４月 | 東京弁護士会会長
2022年３月 | 一般社団法人ＪＰ－ＭＩＲＡＩサービス代表理事（現任）
2022年４月 | 東京都弁護士国民健康保険組合理事長（現任）
2023年６月 | 当社社外監査役（現任）
| 2023年６月 より４年 | －
計 |  |  |  |  | 713,834

（注） １取締役服部暢達、山下徹、有松育子及び上田廣一の各氏は、社外取締役であります。

２監査役友田和彦、菊地伸及び矢吹公敏の各氏は、社外監査役であります。

３　監査役友田和彦氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

４取締役服部暢達、山下徹、有松育子及び上田廣一の各氏、並びに監査役友田和彦、菊地伸及び矢吹公敏の各氏は、東京証券取引所の定める独立役員として、同取引所に対する届出を行っております。

５　所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。なお、2024年６月分の役員持株会による取得株式数は、提出日（2024年６月27日）現在確認ができていないため、2024年５月末日現在の実質所有株式数を記載しております。

#### ② 社外役員の状況

ⅰ 当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。

ⅱ 社外取締役については、それぞれの分野における豊富な経験と幅広い見識から、企業価値向上のための助言及び経営の監督によって、取締役会の持つ業務執行の意思決定と監督機能強化を期待しております。

ⅲ 社外監査役については、それぞれの分野における豊富な経験と幅広い見識から、取締役会及び業務執行に対する客観的な立場での監督機能強化を期待しております。

ⅳ 各社外取締役及び各社外監査役と当社との間には特別な利害関係はありません。

ⅴ 当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準を以下のとおり設けております。なお、現在の当社社外取締役（４名）及び社外監査役（３名）はいずれも当該独立性の要件を満たしております。

###### （社外役員の独立性に関する基準）

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性について、以下に該当する場合、「独立性」があると判断します。

ⅰ 現在及び過去10年間(※１)において、当社又は当社の子会社の取締役（社外取締役を除く）、執行役員又は使用人であったことがないこと

ⅱ 以下のa～cに、現在及び過去３年間において該当しないこと

a 当社の主要な取引先（注１）の取締役、執行役員又は使用人

b 当社から役員報酬以外に多額の金銭（注２）その他の財産上の利益を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等(※２)

c 当社の主要株主（注３）又はその取締役、執行役員又は使用人

ⅲ 当社との間で、取締役、監査役又は執行役員を相互に派遣している法人、組合等の団体の取締役、執行役員又は使用人でないこと

ⅳ 当社から多額の寄付（注４）を受ける法人、組合等の団体の取締役、執行役員又は使用人でないこと

ⅴ ⅰ及びⅱに該当する者が重要な者（注５）である場合において、その配偶者又は二親等内の親族でないこと

(※１)但し、過去10年内のいずれかの時において当社又は子会社の非業務執行取締役又は監査役であったことのある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間

(※２)但し、それらが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属している者

(注１) 主要な取引先とは、当社との取引額が、当社又は取引先の年間連結売上高の２％以上を占めている企業をいう

(注２) 多額の金銭とは、個人の場合は年間1,000万円以上、団体の場合は、当該団体の連結売上高の２％以上を超えることをいう

(注３) 主要株主とは、議決権所有割合の10％以上（直接保有、間接保有の双方を含む）の株主をいう

(注４) 多額の寄付とは、年間1,000万円又は寄付先の連結売上高もしくは総収入の２％のいずれか大きい額を超えることをいう

(注５）重要な者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役員、部長及びそれと同等の管理職にある使用人をいう

#### ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

ⅰ 当社グループは、当社及び広告事業会社・総合メディア事業会社等に内部監査部門を設置し、内部監査部門において策定される監査方針に基づき、年度監査計画を策定し内部監査を実施しております。監査結果は、当社の内部監査部門に集約され、監査役にも定期的に報告されております。

ⅱ 当社は、有限責任 あずさ監査法人に会計監査を委嘱しており、会計監査人による監査が適宜実施されております。監査役と会計監査人は、各々の年度監査計画に基づいて計画的な監査を実施し、監査役は監査の方法と結果についての報告を求めるとともに意見交換を行っております。

ⅲ 当社は、監査役監査の実効性を高めるため、監査役の職務を補助する組織として監査役業務部を設置し、監査役が行う監査業務の補佐及び監査役会事務局業務を行っております。

ⅳ 当社は、監査役に対し、取締役会の他、その他重要会議体への出席を求めるとともに、会社の業務の状況を担当部門より定期的に報告しております。

ⅴ 当社は、独立社外役員の独立・客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図るため、常勤監査役がオブザーバーとなり、独立社外役員を構成員とする会合を定期的に実施することとしており、2023年度は、2023年６月８日に開催しております。

ⅵ 監査役、会計監査人、内部監査部門の３者の活動の実効性、効率性の向上、充実を図るため、随時、相互の連絡会を実施し、監査方針・計画及び監査結果の共有化を図っております。

ⅶ 社外監査役である友田和彦氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

(３) 【監査の状況】

#### ① 監査役監査の状況

ⅰ.　組織・人員

当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役２名と社外監査役３名の計５名から構成されています。

常勤監査役の西村治氏は、当社グループ内で法務、広報、人事、総務領域を担当し、また、今泉智幸氏は、当社グループ内で人事、人材開発、経営企画領域の業務を担当するなど、それぞれ豊富な経験と幅広い見識を有しており、いずれも常勤監査役として当社の監査業務を適切に遂行しています。社外監査役の友田和彦氏は、公認会計士として培われた高度な会計知識と豊富な経験を有し、また菊地伸氏及び矢吹公敏氏は、弁護士として培われた高度な法律知識と豊富な経験から、それぞれ独立かつ中立の立場で当社の監査業務を適切に遂行しています。

なお山口勝之氏は任期満了に伴い第20期定時株主総会終結の時を以って退任され、後任に弁護士資格を有する矢吹公敏氏が就任いたしました。

当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関しては、監査役会直轄組織として監査役業務部を設置し、所属員３名（2024年３月末日現在）により、監査役が行う監査業務の補佐並びに監査役会事務局業務を行っております。また、監査役業務部の所属員は、他部門と兼務せず、監査役の指揮命令により職務を遂行し、その人事については、監査役会の同意に基づき実施され、取締役からの独立性を高め、監査役の指示の実効性を確保しています。

ⅱ.　監査役会の活動状況

監査役会は、原則として毎月１回以上開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。当事業年度では計26回開催し、年間の上程事項数は81件です。また、各監査役の出席状況については、以下の通りです。

役職名 | 氏　名 | 出席状況（出席率）
常勤監査役 | 西村　　治 | 26回／26回(100.0%)
常勤監査役 | 今泉　智幸 | 26回／26回(100.0%)
監査役 | 友田　和彦 | 26回／26回(100.0%)
監査役 | 菊地　　伸 | 26回／26回(100.0%)
監査役 | 矢吹　公敏 | 16回／18回(88.9%)
監査役 | 山口　勝之 | 7回／8回（87.5%）

なお、監査役会における具体的な検討内容は、以下の通りです。

決議事項 | 監査役会議長の選定、常勤監査役の選定、特定監査役の選定、監査役の報酬等の決定、監査計画（監査方針・重点監査項目・職務分担等）の決定、監査役選任議案に関する同意、会計監査人の選任・解任・不再任に関する議案の内容の決定、株主総会における議案等の調査・確認、会計監査人の報酬等に関する同意、監査役の報酬等の決定、監査報告書の作成・提出 等
報告事項 | 常勤監査役の職務執行状況報告、計算書類等及び附属明細書並びに連結計算書類の受領及び概要報告、（四半期毎の単体・連結）決算及び業績概要報告、会計監査人の選解任に関する意見報告、会計監査人・監査室の監査計画の報告、会計監査人による四半期レビュー、会計監査人監査結果報告、金商法監査結果報告、財務報告に係る内部統制システムの整備・運用状況及び評価調書の報告、グループ・コンプライアンス委員会の活動報告 等
審議事項 | 会計監査人の選解任、監査役会監査報告書に関する審議、代表取締役及び取締役等へのヒアリングに関する審議 等

そして、常勤監査役から社外監査役に対しては、監査役会などの機会を通じ、常勤監査役による監査の実施状況をはじめ経営情報の共有など随時に行い、各監査役の活動に資するコミュニケーションをとっております。

ⅲ.　監査役の主な活動

監査役は、取締役会に出席し、取締役等から経営上の重要事項に関する報告を聴取するとともに、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っています。その他、監査役全員による、当社の代表取締役社長との定例懇談会、当社の業務執行取締役及び執行役員へのヒアリングを実施し、取締役及び執行役員の職務執行の監査を実施しています。

『第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等』に記載の通り、東京2020オリンピック・パラリンピック競技大会に関し、独占禁止法違反の疑いで連結子会社である株式会社博報堂及び株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズの社員１名が起訴されました。また、連結子会社である株式会社博報堂等における過大請求事案、さらに日本トータルテレマーケティング株式会社における過大請求事案が発生しました。監査役として、役職員等からこれらの事案の発生の報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、各調査委員会等から調査の方法、進捗と結果について説明を受け、その対処方法等について確認しました。併せて、これに関連した会計処理について経理担当役職員及び会計監査人から説明を受けました。

なお当社企業集団で発生した上記事案を踏まえ、監査役及び監査役会として、当社役職員等に対して企業集団の内部統制の強化を求め、再発防止を含めた取組み状況を監視してまいります。

ⅳ.　常勤監査役の主な活動

常勤監査役の主な活動は、前述の「ⅲ．監査役の主な活動」に加え、経営会議、統合会議及びグループ・コンプライアンス委員会等、社内での重要な会議体や委員会へ出席しています。その他にも、次に掲げる活動や決裁書類の閲覧等を通じた業務監査によって、取締役の職務執行状況を監査しています。

a. 中核事業会社４社の社長懇談会への陪席

b. 国内外の子会社社長・ＣＥＯらへのインタビューの実施

c. 担当する中核事業会社の監査役協議会への陪席

d. グループ主要９社による「グループ常勤監査役連絡会」の実施

ⅴ.　内部監査部門及び会計監査人の相互連携等

期初・期中・期末において、会計監査人及び内部監査部門との間で、監査役会において三様監査連絡会を実施し、それぞれの監査計画の共有から、期中での進捗と課題の共有、期末における監査結果報告と年間を通じ連携を図っております。

ａ. 内部監査部門との連携状況

三様監査連絡会で情報共有と連携を図るほか、内部監査部門とは常勤監査役との間で、月例で報告会を実施し、内部監査活動の進捗や課題を共有し、意見交換を行っております。また内部監査部門による業務監査やテーマ監査の実施報告を受け、確認を行っております。

ｂ. 会計監査人との連携状況

監査役会において、四半期毎に会計監査人より会計監査及び内部統制監査の手続き及び結果の概要につき報告を受け、課題を共有し、意見交換を実施しております。

また監査上の主要な検討事項についても意見交換を実施しており、会計監査人とは、有効かつ効率的な会計監査及び内部統制監査の遂行に向けて緊密に連携しております。

##### ② 内部監査の状況

前記「(２)役員の状況 ③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」をご参照ください。

##### ③ 会計監査の状況

ⅰ 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ⅱ 継続監査期間

49年間

ⅲ 業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 | 業務執行社員 | ： | 公認会計士　　平　野　　　巌
|  |  | 公認会計士　　新　井　浩　次
|  |  | 公認会計士　　髙　橋　　　毅

###### ⅳ 監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士 18名、その他 46名

###### ⅴ 会計監査人の選定方針と理由

関係会社数の大幅な増加を理由に連結決算における監査手続の負荷は一層増大しております。また近年大規模なＭ＆Ａ案件があったこともあり、監査手続は難易度も高く、複雑化する傾向が続いております。

このような状況下で、有限責任 あずさ監査法人は会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び監査品質管理と、当社グループのグローバルな事業活動を一元的に監査する体制を有していることから、当社の会計監査人として選定いたしました。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当し、かつ改善の見込みがないと判断した場合、又は監督官庁から監査業務停止処分等を受けて、当社の監査業務に重大な支障を来たす事態が生じ、あるいは生じることが明らかになったと判断した場合には、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

###### ⅵ 監査役及び監査役会による会計監査人の評価

会計監査人の選解任に当たり、監査役及び監査役会は、内部監査部門及び経理部門の意見報告を受けるとともに、会計監査人より「Transparency Report」、「品質管理システムに対する外部レビュー、検査の結果及び対応状況について」及び「会計監査人の評価に関する説明書」を受領しております。

当社の監査役会では「会計監査人を適正に評価する基準」を策定しており、同基準及びこれらの意見並びに説明内容をもとに「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役監査調書」を作成し、評価を行っております。

##### ④ 監査報酬の内容等

###### ⅰ 監査公認会計士等に対する報酬

(単位：百万円)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | 225 | － | 240 | 1
連結子会社 | 118 | 0 | 130 | 0
計 | 343 | 0 | 370 | 2

当社及び当社の子会社は、会計監査人に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業
務）として合意された手続業務を委託しております。

ⅱ 監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に対する報酬（ⅰを除く）

(単位：百万円)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | 165 | 20 | 201 | 75
連結子会社 | 273 | 44 | 260 | 64
計 | 438 | 64 | 462 | 139

当社及び当社の子会社は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として財務・税務デューデリジェンス支援業務及び合意された手続業務等を委託しております。

###### ⅲ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ⅳ 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。

###### ⅴ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、社内関係部署、会計監査人から必要書類を入手した上で、前連結会計年度の監査計画と実績の差異、当連結会計年度の監査計画と前連結会計年度の監査計画の比較、当連結会計年度の監査計画における監査時間・配員計画・報酬見積額の前連結会計年度との対比による相当性、当社と同業種・同規模会社との比較による妥当性を分析・評価・検討したうえで、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

(４) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の内容に関する決定方針

ⅰ　取締役の報酬等の内容に関する決定方針の概要

a　基本方針

・　グループ経営理念に根ざしたものであること

・　株主との価値意識を共有し、中長期的な企業価値向上を動機づけるものであること

・　当社の取締役の役割と責務にふさわしい、優秀な人材を確保・維持できる水準であること

・　報酬決定のプロセスにおいて透明性や合理性が担保されていること

b　決定方針の概要

・　取締役が受け取る報酬項目は、「年額報酬」「年次賞与」「株式型報酬」で構成し、その概要及び支給時期は以下の表の通りとします。なお、社外取締役の報酬については、その役割と独立性の確保の観点から「年額報酬」のみとします。

・　報酬項目の割合については、標準的な業績の場合に、業績に応じて金額や価値が変動する「年次賞与」及び「株式型報酬」の占める割合を、総報酬に対して40％となるように設定します。

報酬項目 | 内容及び決定方針の概要 | 支給時期
年額報酬 | 各取締役の役位と担務における創出成果と期待成果等に応じて決定 | 「年額報酬」の1/12を 毎月支給
年次賞与 | 単年度の業績達成を強く動機づけるために、各事業年度における当社グループの利益水準、経営指標の達成状況及び各取締役の単年度の成果を総合的に勘案して決定 | 対象とする事業年度の 翌年の７月に支給
株式型報酬 | 中長期的な企業価値の向上を動機づけられ、株主と価値意識を共有することを目的として、各取締役に設定した金額に基づく譲渡制限付株式を割当てる | 毎年８月に交付※

※取締役の任期である７月から翌年６月の役務提供を対象とする。

c「年次賞与」の算定方法等

・　「年次賞与」は、各取締役に設定された基準額（「年額報酬」の1/12）に賞与係数を乗じたものに、各取締役の単年度の成果に対する評価を加減算して支給します。

・　連結のれん償却前営業利益を主な指標とし、その他の指標として、連結損益計算書における経常利益及び税金等調整前当期純利益等を勘案いたします。

・　賞与係数は、目標達成時を100％として、０％～200％の範囲で変動するものとしております。

・　各取締役の単年度の成果の評価については、期初に設定した個々の目標の達成度を定性的に評価して決定します。

d　「株式型報酬」（譲渡制限付株式）の交付方法等

・　譲渡制限付株式の交付に際し、取締役は、各取締役に設定された金額で金銭報酬債権の付与を受け、当社との間で譲渡制限付株式の割当契約を締結し、当該債権を当社に現物出資することで株式の交付を受けるものとします。

・　割当契約における譲渡制限期間は30年とし、譲渡制限期間中に取締役が任期満了等その他取締役会が正当と認める理由により退任する際には、譲渡制限は解除することとします。

・　取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、譲渡制限期間満了前に取締役が退任した場合等には、それまでに付与した譲渡制限付株式を当社が当然に無償で取得することとします。

e　取締役の報酬等の決定について

・　取締役会の諮問機関として、委員の半数以上を独立社外取締役で構成し、独立社外取締役を委員長とする報酬委員会を設置しております。

・　「年額報酬」「年次賞与」「株式型報酬」の各取締役への支給額の決定は、取締役会決議に基づき代表取締役社長に委任します。取締役会は、当該権限を代表取締役社長に委任するに際し、透明性と合理性を確保するため、代表取締役社長による原案が報酬委員会の審議を経ていることを条件として決議しております。

ⅱ　上記ⅰの方針の決定方法

取締役の報酬等の内容に関する決定方針については、報酬委員会の審議を踏まえて2017年５月19日開催の取締役会において決議しました。

ⅲ　監査役の報酬の内容に関する決定方針

監査役の報酬は、「監査役報酬内規」の定めにより年額報酬のみで構成し、監査役の協議により決定しております。

ⅳ取締役及び監査役の報酬等に関する株主総会の決議内容について

取締役及び監査役の報酬等に関する株主総会の決議内容については、以下の通りとなります。

対象とする役員 | 決議内容の概要 | 株主総会の決議日 | 決議時点の 役員の員数
取締役 | 「年額報酬」及び「年次賞与」の限度額を、年額800百万円とする | 2017年６月29日 第14期定時株主総会 | 14名 （うち社外取締役２名）
取締役 （社外取締役を除く） | 「株式型報酬」（譲渡制限付株式に関する報酬として支給する金銭報酬債権）の限度額を、年額200百万円とする | 2017年６月29日 第14期定時株主総会 | 12名 （社外取締役を除く）
監査役 | 報酬の限度額を、年額100百万円とする | 2022年６月29日 第19期定時株主総会 | ５名 （うち社外監査役３名）

#### ②　当事業年度における取締役及び監査役の報酬等の総額

ⅰ　役員区分ごとの報酬等の総額

役員区分 | 報酬等の 総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額
年額報酬 | 年次賞与 | 株式型報酬
員数 (名) | 総額 (百万円) | 員数 (名) | 総額 (百万円) | 員数 (名) | 総額 (百万円)
取締役 （社外取締役を除く） | 315 | 5 | 230 | 5 | 30 | 5 | 55
社外取締役 | 52 | 4 | 52 | ― | ― | ― | ―
監査役 （社外監査役を除く） | 45 | 2 | 45 | ― | ― | ― | ―
社外監査役 | 36 | 4 | 36 | ― | ― | ― | ―
合　　計 | 450 | 15 | 363 | 5 | 30 | 5 | 55

(注)　「株式型報酬」の内容は、譲渡制限付株式であり、その交付状況は「第４[提出会社の状況]」の「１[株式等の状況]」に記載の通りです。報酬額は、取締役（社外取締役を除く）５名に対して、譲渡制限付株式報酬として当事業年度に交付した株式に関し、交付株式数に、対象取締役が譲渡制限期間中継続して所定の地位を維持した場合の譲渡制限解除割合及び当該株式の１株当たりの払込金額を乗じた額であります。

ⅱ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ③　当事業年度における取締役の報酬等の決定について

ⅰ取締役の報酬の金額水準に関する妥当性の検討について

報酬委員会において、外部調査機関の役員報酬調査データを用いて、業種及び規模の類似する企業群の役位ごとの「年額報酬」及び総報酬の金額水準と比較を行い、当社の報酬金額の妥当性を検証しております。

ⅱ「年次賞与」の算定に用いた業績指標について

業績連動報酬等である「年次賞与」における当事業年度の経営指標は、当社中期経営計画（2022年３月期～2024年３月期）における中期経営目標指標である連結のれん償却前営業利益を主な指標とし、その他の指標として、連結損益計算書における経常利益及び税金等調整前当期純利益等を勘案しており、前記①ⅰｃの「『年次賞与』の算定方法等」に記載の算定方法に従い、その金額を算定しております。各指標における目標値は、単年度の業績達成を強く動機づけるという観点から十分な水準を設定しており、当該指標において目標値を上回りました。

指標 | 実績
主な指標 | 連結のれん償却前営業利益 | 50,084百万円
その他の指標 | 連結経常利益 | 37,815百万円
連結税金等調整前当期純利益 | 51,334百万円

ⅲ取締役の報酬等の決定に関する取締役会からの委任について

ａ委任の内容及び委任を受けた者について

報酬項目 | 委任された権限の概要 | 委任を受けた者 | 委任を決議した日
年額報酬 | 各取締役の基本報酬の額の具体的内容の決定 | 代表取締役社長 水島 正幸 | 2023年６月29日開催の取締役会
年次賞与 | 各取締役の単年度の成果を踏まえた賞与の評価配分の具体的内容の決定 | 2024年５月13日開催の取締役会
株式型報酬 | 各取締役への金銭報酬債権の具体的な配分及び譲渡制限付株式の割当数の具体的内容の決定 | 2023年７月19日開催の取締役会

ｂ委任した理由

各取締役の報酬等の決定に際しては、「年額報酬」の額、当社グループの業績及び各取締役の単年度の成果等を総合的に勘案し、「年次賞与」及び「株式型報酬」の配分を決定する必要があり、取締役会は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには、代表取締役社長が最適であると判断し、委任しております。

ｃ委任した権限が適切に行使されるための措置の内容

・取締役会は、当該権限を代表取締役社長に委任するに際し、代表取締役による原案が報酬委員会の審議を経ていることを条件として決議しております。

・　当事業年度に係る取締役の報酬等の決定過程における報酬委員会の活動内容は以下の通りです。

- 報酬委員会の開催回数：３回

- 主な審議内容：

当社の取締役の年額報酬及び総報酬の水準の検証について

2023年度の各取締役の年額報酬について

2023年度の年次賞与枠について

2023年度の各取締役の年次賞与について

・取締役会は、事業年度期間に開催された報酬委員会の審議内容の概要について、報酬委員会の委員長である社外取締役より報告を受けております。

ⅳ当事業年度に関する各取締役の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、報酬委員会が、代表取締役による原案について、決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、決定方針に沿うものであると判断しております。

(５) 【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社、株式会社博報堂及び株式会社博報堂DYメディアパートナーズは保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

なお、原則として当社、株式会社博報堂及び株式会社博報堂DYメディアパートナーズは、純投資目的での投資株式は保有しておりません。

②保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社、株式会社博報堂及び株式会社博報堂DYメディアパートナーズは、取引関係の維持強化を目的として、取引先の株式を保有しております。株式取得にあたっては、取引関係の維持強化によって得られる当社グループの利益と投資額等を総合的に勘案して、その投資可否を判断しております。保有する取引先の株式について、当社グループの資本コストも意識した上で、個別銘柄毎に、定期的、継続的に保有の意義を検証し、その意義が乏しいと判断される銘柄については、取引や事業面で考慮すべき事情や市場への影響等に配慮しつつ縮減しております。一方、その意義が認められる銘柄については、保有を継続します。

また、保有する取引先の株式について保有意義の検証を行い、当社、株式会社博報堂及び株式会社博報堂DYメディアパートナーズ各社の取締役会にて報告を行っております。

③株式会社博報堂における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社博報堂については以下のとおりであります。

ⅰ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容については、上記②に記載のとおりです。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 53 | 1,767
非上場株式以外の株式 | 64 | 53,911

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る 取得額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 3 | 209 | 業務提携関係維持強化のため
非上場株式以外の株式 | 10 | 70 | 加入持株会の継続取得に伴う増加

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る 売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 3 | 18

ｃ．保有区分、銘柄別の株式数、貸借対照表計上額等に関する情報等

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表 計上額 (百万円) | 貸借対照表 計上額 (百万円)
ＫＤＤＩ㈱ | 2,589,900 | 2,589,900 | (保有目的)取引関係の維持強化のため (定量的な保有効果)※１ | 無
11,607 | 10,600
Cheil Worldwide Inc | 3,250,000 | 3,250,000 | (保有目的)業務提携関係維持強化のため (業務提携等の概要)関係会社への共同出資 (定量的な保有効果)※１ | 無
6,860 | 6,223
ユニ・チャーム㈱ | 1,288,800 | 1,288,800 | (保有目的)取引関係の維持強化のため (定量的な保有効果)※１ | 無
6,230 | 7,012
花王㈱ | 980,600 | 980,600 | (保有目的)取引関係の維持強化のため (定量的な保有効果)※１ | 無
5,528 | 5,066
アサヒグループホールディングス㈱ | 800,000 | 800,000 | (保有目的)取引関係の維持強化のため (定量的な保有効果)※１ | 無
4,465 | 3,939
㈱Laboro.AI | 1,173,709 | - | (保有目的)業務提携関係の維持強化のため (定量的な保有効果)※１ (株式数が増加した理由)上場に伴う株式取得のため | 無
2,253 | -
㈱資生堂 | 493,800 | 493,800 | (保有目的)取引関係の維持強化のため (定量的な保有効果)※１ | 無
2,021 | 3,052
日清食品ホールディングス㈱ | 423,600 | 141,200 | (保有目的)取引関係の維持強化のため (定量的な保有効果)※１ (株式数が増加した理由）株式分割のため | 無
1,779 | 1,712
小林製薬㈱ | 327,159 | 325,628 | (保有目的)取引関係の維持強化のため (定量的な保有効果)※１ (株式数が増加した理由)加入持株会の継続取得に伴う増加 | 有
1,666 | 2,634
イオン㈱ | 351,015 | 344,546 | (保有目的)取引関係の維持強化のため (定量的な保有効果)※１ (株式数が増加した理由)加入持株会の継続取得に伴う増加 | 無
1,261 | 884
ロート製薬㈱ | 362,600 | 362,600 | (保有目的)取引関係の維持強化のため (定量的な保有効果)※１ | 無
1,075 | 1,004
㈱ヤクルト本社 | 304,325 | 151,923 | (保有目的)取引関係の維持強化のため (定量的な保有効果)※１ (株式数が増加した理由)加入持株会の継続取得に伴う増加 | 無
949 | 1,463
トヨタ自動車㈱ | 230,500 | 230,500 | (保有目的)取引関係の維持強化のため (定量的な保有効果)※１ | 無
874 | 433
㈱日清製粉グループ本社 | 366,630 | 366,630 | (保有目的)取引関係の維持強化のため (定量的な保有効果)※１ | 有
769 | 568
㈱テレビ朝日ホールディングス | 262,000 | 262,000 | (保有目的)取引関係の維持強化のため (定量的な保有効果)※１ | 有
562 | 394
㈱TBSホールディングス | 107,500 | 107,500 | (保有目的)取引関係の維持強化のため (定量的な保有効果)※１ | 有※２
468 | 204
㈱永谷園ホールディングス | 190,078 | 190,078 | (保有目的)取引関係の維持強化のため (定量的な保有効果)※１ | 無
426 | 397
ブラザー工業㈱ | 145,798 | 145,798 | (保有目的)取引関係の維持強化のため (定量的な保有効果)※１ | 無
411 | 290
㈱コーセー | 45,709 | 44,786 | (保有目的)取引関係の維持強化のため (定量的な保有効果)※１ (株式数が増加した理由)加入持株会の継続取得に伴う増加 | 無
364 | 702
明治ホールディングス㈱ | 100,152 | 50,076 | (保有目的)取引関係の維持強化のため (定量的な保有効果)※１ (株式数が増加した理由）株式分割のため | 無
339 | 315
ＡＮＡホールディングス㈱ | 99,642 | 97,747 | (保有目的)取引関係の維持強化のため (定量的な保有効果)※１ (株式数が増加した理由)加入持株会の継続取得に伴う増加 | 無
319 | 281
スズキ㈱ | 45,300 | 45,300 | (保有目的)取引関係の維持強化のため (業務提携等の概要)関係会社への共同出資 (定量的な保有効果)※１ | 無
315 | 217
㈱フジ・メディア・ホールディングス | 123,400 | 123,400 | (保有目的)取引関係の維持強化のため (定量的な保有効果)※１ | 有
244 | 147

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表 計上額 (百万円) | 貸借対照表 計上額 (百万円)
久光製薬㈱ | 60,155 | 57,845 | (保有目的)取引関係の維持強化のため (定量的な保有効果)※１ (株式数が増加した理由)加入持株会の継続取得に伴う増加 | 無
238 | 218
㈱不二家 | 92,714 | 90,740 | (保有目的)取引関係の維持強化のため (定量的な保有効果)※１ (株式数が増加した理由)加入持株会の継続取得に伴う増加 | 無
231 | 224
日本テレビホールディングス㈱ | 86,900 | 86,900 | (保有目的)取引関係の維持強化のため (定量的な保有効果)※１ | 有※２
201 | 99
ライオン㈱ | 143,400 | 143,400 | (保有目的)取引関係の維持強化のため (定量的な保有効果)※１ | 無
194 | 205
㈱ブリヂストン | 26,400 | 26,400 | (保有目的)取引関係の維持強化のため (定量的な保有効果)※１ | 無
175 | 141
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 67,407 | 22,469 | (保有目的)取引関係の維持強化のため (定量的な保有効果)※１ (株式数が増加した理由）株式分割のため | 無
148 | 134
イオンフィナンシャルサービス㈱ | 104,200 | 104,200 | (保有目的)取引関係の維持強化のため (定量的な保有効果)※１ | 無
146 | 128
データセクション㈱ | 200,000 | 200,000 | (保有目的)取引関係の維持強化のため (定量的な保有効果)※１ | 無
145 | 52
㈱東北新社 | 100,000 | 100,000 | (保有目的)取引関係の維持強化のため (業務提携等の概要)関係会社への共同出資 (定量的な保有効果)※１ | 有
140 | 71
森永乳業㈱ | 40,000 | 20,000 | (保有目的)取引関係の維持強化のため (定量的な保有効果)※１ (株式数が増加した理由）株式分割のため | 無
125 | 95
サッポロホールディングス㈱ | 20,000 | 20,000 | (保有目的)取引関係の維持強化のため (定量的な保有効果)※１ | 無
120 | 68
㈱アルペン | 48,000 | 48,000 | (保有目的)取引関係の維持強化のため (定量的な保有効果)※１ | 無
96 | 95
ＫＬａｂ㈱ | 241,600 | 241,600 | (保有目的)取引関係の維持強化のため (定量的な保有効果)※１ | 無
85 | 93
森永製菓㈱ | 32,340 | 16,170 | (保有目的)取引関係の維持強化のため (定量的な保有効果)※１ (株式数が増加した理由)株式分割のため | 無
84 | 60
㈱True Data | 170,000 | 170,000 | (保有目的)業務提携関係維持強化のため (定量的な保有効果)※１ | 無
80 | 81
日本航空㈱ | 26,400 | 26,400 | (保有目的)取引関係の維持強化のため (定量的な保有効果)※１ | 無
77 | 68
㈱ブルボン | 28,882 | 28,120 | (保有目的)取引関係の維持強化のため (定量的な保有効果)※１ (株式数が増加した理由)加入持株会の継続取得に伴う増加 | 無
69 | 60
㈱モスフードサービス | 20,000 | 20,000 | (保有目的)取引関係の維持強化のため (定量的な保有効果)※１ | 無
68 | 60
積水化学工業㈱ | 30,000 | 30,000 | (保有目的)取引関係の維持強化のため (定量的な保有効果)※１ | 無
66 | 56
日産自動車㈱ | 109,656 | 109,656 | (保有目的)取引関係の維持強化のため (定量的な保有効果)※１ | 無
66 | 54
㈱日立製作所 | 4,600 | 4,600 | (保有目的)取引関係の維持強化のため (定量的な保有効果)※１ | 無
63 | 33
AEON信貸財務(亜州) | 550,000 | 550,000 | (保有目的)取引関係の維持強化のため (定量的な保有効果)※１ | 無
58 | 47
エーザイ㈱ | 9,300 | 9,300 | (保有目的)取引関係の維持強化のため (定量的な保有効果)※１ | 無
57 | 69
江崎グリコ㈱ | 13,428 | 12,920 | (保有目的)取引関係の維持強化のため (定量的な保有効果)※１ (株式数が増加した理由)加入持株会の継続取得に伴う増加 | 無
56 | 43
朝日放送グループホールディングス㈱ | 70,500 | 70,500 | (保有目的)取引関係の維持強化のため (定量的な保有効果)※１ | 有
46 | 46
宝ホールディングス㈱ | 41,200 | 41,200 | (保有目的)取引関係の維持強化のため (定量的な保有効果)※１ | 無
44 | 42

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表 計上額 (百万円) | 貸借対照表 計上額 (百万円)
亀田製菓㈱ | 10,000 | 10,000 | (保有目的)取引関係の維持強化のため (定量的な保有効果)※１ | 無
42 | 43
大王製紙㈱ | 30,000 | 30,000 | (保有目的)取引関係の維持強化のため (定量的な保有効果)※１ | 無
34 | 31
ハウス食品グループ本社㈱ | 10,700 | 10,700 | (保有目的)取引関係の維持強化のため (定量的な保有効果)※１ | 無
33 | 30
イオンモール㈱ | 13,988 | 13,007 | (保有目的)取引関係の維持強化のため (定量的な保有効果)※１ (株式数が増加した理由）加入持株会の継続取得に伴う増加 | 無
25 | 22
㈱マンダム | 16,830 | 16,830 | (保有目的)取引関係の維持強化のため (定量的な保有効果)※１ | 無
22 | 24
中部日本放送㈱ | 17,980 | 17,980 | (保有目的)取引関係の維持強化のため (定量的な保有効果)※１ | 有
13 | 9
㈱ウッドワン | 10,000 | 10,000 | (保有目的)取引関係の維持強化のため (定量的な保有効果)※１ | 無
10 | 14
清水建設㈱ | 10,395 | 10,395 | (保有目的)取引関係の維持強化のため (定量的な保有効果)※１ | 無
10 | 7
雪印メグミルク㈱ | 3,000 | 3,000 | (保有目的)取引関係の維持強化のため (定量的な保有効果)※１ | 無
8 | 5
㈱ほくほくフィナンシャル・グループ | 3,439 | 3,439 | (保有目的)取引関係の維持強化のため (定量的な保有効果)※１ | 無
6 | 3
㈱名古屋銀行 | 1,000 | 1,000 | (保有目的)取引関係の維持強化のため (定量的な保有効果)※１ | 無
6 | 3

※１：特定投資株式における定量的な保有効果の記載は困難であります。毎期、個別の政策保有株式について、保有に伴う取引等の便益について定量的・定性的な検証を個別銘柄ごとに実施しております。

※２：当該株式発行者の子会社による保有があります。

④株式会社博報堂DYメディアパートナーズにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最大保有会社の次に大きい会社である株式会社博報堂DYメディアパートナーズについては以下のとおりであります。

ⅰ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容については、上記②に記載のとおりです。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 65 | 3,324
非上場株式以外の株式 | 42 | 30,066

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る 取得額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 3 | 756 | 業務提携関係維持強化のため

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る 売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 48
非上場株式以外の株式 | 1 | 522

ｃ．保有区分、銘柄別の株式数、貸借対照表計上額等に関する情報等

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表 計上額 (百万円) | 貸借対照表 計上額 (百万円)
㈱TBSホールディングス | 2,826,900 | 2,826,900 | (保有目的)取引関係の維持強化のため (定量的な保有効果)※１ | 有※２
12,322 | 5,385
㈱フジ・メディア・ホールディングス | 1,499,100 | 1,499,100 | (保有目的)業務提携関係維持強化のため (定量的な保有効果)※１ | 有
2,974 | 1,791
日本テレビホールディングス㈱ | 1,218,300 | 1,218,300 | (保有目的)取引関係の維持強化のため (定量的な保有効果)※１ | 有※２
2,825 | 1,390
ＫＤＤＩ㈱ | 552,300 | 552,300 | (保有目的)取引関係の維持強化のため (定量的な保有効果)※１ | 無
2,475 | 2,260
㈱テレビ朝日ホールディングス | 1,135,000 | 1,135,000 | (保有目的)業務提携関係維持強化のため (定量的な保有効果)※１ | 有
2,435 | 1,710
ユニ・チャーム㈱ | 275,382 | 275,382 | (保有目的)取引関係の維持強化のため (定量的な保有効果)※１ | 無
1,331 | 1,498
花王㈱ | 209,400 | 209,400 | (保有目的)取引関係の維持強化のため (定量的な保有効果)※１ | 無
1,180 | 1,081
松竹㈱ | 90,000 | 90,000 | (保有目的)取引関係の維持強化のため (定量的な保有効果)※１ | 無
878 | 1,028
㈱NexTone | 300,000 | 300,000 | (保有目的)取引関係の維持強化のため (定量的な保有効果)※１ | 無
426 | 927
㈱イード | 517,700 | 517,700 | (保有目的)取引関係の維持強化のため (定量的な保有効果)※１ | 無
398 | 438

※１：特定投資株式における定量的な保有効果の記載は困難であります。毎期、個別の政策保有株式について、保有に伴う取引等の便益について定量的・定性的な検証を個別銘柄ごとに実施しております。

※２：当該株式発行者の子会社による保有があります。

⑤当社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、提出会社である当社については以下のとおりであります。

ⅰ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容については、上記②に記載のとおりです。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 10 | 491
非上場株式以外の株式 | 5 | 8,305

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る 取得額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 99 | 業務提携関係維持強化のため

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る 売却価額の合計額(百万円)
非上場株式以外の株式 | 1 | 25,249

ｃ．保有区分、銘柄別の株式数、貸借対照表計上額等に関する情報等

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表 計上額 (百万円) | 貸借対照表 計上額 (百万円)
㈱リクルートホールディングス | 1,000,000 | 5,355,000 | (保有目的)取引関係の維持強化のため (定量的な保有効果)※１ | 無
6,707 | 19,545
大日本印刷㈱ | 310,500 | 310,500 | (保有目的)取引関係の維持強化のため (定量的な保有効果)※１ | 有
1,450 | 1,150
エヴィクサー㈱ | 65,000 | 65,000 | (保有目的)業務提携関係維持強化のため (定量的な保有効果)※１ | 無
78 | 78
第一生命ホールディングス㈱ | 12,100 | 12,100 | (保有目的)取引関係の維持強化のため (定量的な保有効果)※１ | 有※２
46 | 29
㈱ネットプロテクションズ | 102,000 | 102,000 | (保有目的)業務提携関係維持強化のため (定量的な保有効果)※１ | 無
23 | 54

※１：特定投資株式における定量的な保有効果の記載は困難であります。毎期、個別の政策保有株式について、保有に伴う取引等の便益について定量的・定性的な検証を個別銘柄ごとに実施しております。

※２：当該株式発行者の子会社による保有があります。