独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2024年６月27日

株式会社博報堂ＤＹホールディングス

取締役会　御中

有限責任 あずさ監査法人 東京事務所

指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 平　野　　　　巌 |

指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 新　井　　浩　次 |

指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 髙　橋　　　　毅 |

＜連結財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社博報堂ＤＹホールディングスの2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社博報堂ＤＹホールディングス及び連結子会社の2024年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

ソウルドアウト株式会社の取得によって計上したのれんの評価の妥当性
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 | 監査上の対応
注記事項「（重要な会計上の見積り）」に記載のとおり、会社の当連結会計年度の連結貸借対照表において計上されているのれん65,075百万円には、2022年４月に会社がソウルドアウト株式会社の支配を獲得した際に発生したのれん13,415百万円が含まれており、連結総資産の1.3％を占めている。 ソウルドアウト株式会社の支配獲得により計上したのれんは、その効果の及ぶ期間にわたって償却されるが、のれんを含む資産グループに減損の兆候があるときは、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定する必要がある。判定の結果、減損損失の認識が必要と判断された場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として認識される。 ソウルドアウト株式会社及びその子会社（以下「ソウルドアウト株式会社グループ」という。）は、競争環境が激化するなかで既存顧客を一部喪失したこと等の要因により、支配獲得時におけるソウルドアウト株式会社グループの事業計画どおりに業績が達成されていないことから、経営者は、のれんを含む資産グループに減損の兆候が認められると判断している。このため、当連結会計年度において減損損失の認識の要否の判定が行われているが、見積られた割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を上回ったことから、減損損失の認識は不要と判断されている。 割引前将来キャッシュ・フローは、ソウルドアウト株式会社グループの中期経営計画を基礎として見積っているが、この中期経営計画には、株式会社博報堂ＤＹホールディングスグループ内の協業推進及び強化等に基づく今後の収益の成長予測に関する仮定が用いられている。これらの仮定は、高い不確実性を伴うため、これら仮定についての経営者による判断が将来キャッシュ・フローの見積りに重要な影響を及ぼす。 以上から、当監査法人は、ソウルドアウト株式会社の取得によって計上したのれんの評価の妥当性が、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事項の一つに該当すると判断した。 | 当監査法人は、ソウルドアウト株式会社の取得によって計上したのれんの減損の要否に関する評価の妥当性を検討するため、主に以下の手続を実施した。 (1) 内部統制の評価 のれんを含む資産グループの減損の要否の判定に関連する内部統制の整備状況及び運用状況の有効性を評価した。 (2) 将来キャッシュ・フローの見積りの合理性の評価 ●将来キャッシュ・フローについて、その基礎となる中期経営計画との整合性を検討した。 ●過年度における予算及び事業計画と実績を比較することにより、両者の乖離の要因を把握し、計画の精度を検討した。 ●将来キャッシュ・フローの見積りに当たって基礎とした中期経営計画における仮定の適切性及びその後の期間の収益成長率等を評価するために、経営者等へ質問するとともに、以下の手続を実施した。 ・市場予測及び利用可能な外部データとの比較 ・株式会社博報堂ＤＹホールディングスグループ内の協業推進及び強化について、関連資料の閲覧 ・中期経営計画に一定の不確実性を織り込んだ場合に、減損の要否に関する判断に与える影響の検討

連結子会社により行われた過大請求事案に伴う収益の過大計上額の取消処理の適切性
監査上の主要な検討事項の 内容及び決定理由 | 監査上の対応
注記事項(追加情報)に記載のとおり、株式会社博報堂を含む連結子会社における広告制作取引において、得意先との取引ルールを逸脱した不適切な請求が行われていたことが社内調査により発覚した。会社は事実関係を把握するため、社内点検の方針及び範囲を決定し、過大請求のあった取引の内容、同様の手口による過大請求の有無及び過大請求額の集計等の社内点検を実施するとともに、外部の弁護士を委員とする調査委員会を設置し、独立した立場から社内点検と同様の調査を実施した。 これとは別に、連結子会社である日本トータルテレマーケティング株式会社が受託した自治体からの新型コロナウイルスワクチン接種に係るコールセンター及び相談窓口等の業務において、過大請求が行われていたことが発覚した。会社は事実関係を把握するため、外部の弁護士を委員とする広告制作取引とは別の調査委員会を設置し、過大請求のあった取引の内容について調査を実施した。また、外部のアドバイザー及び弁護士を加えた社内調査チームを組成し、同様の手口による過大請求の有無及び過大請求額の集計等について社内点検を実施した。 経営者は、各調査委員会の調査結果を踏まえ、連結財務諸表に与える影響額を算定し、過年度分を含め、過大請求により収益を過大に計上したと判断した金額について、当連結会計年度に取消処理している。 過大請求額が網羅的かつ正確に把握され、過大請求による収益の過大計上額が適切に取消処理されているかどうかを確かめるためには、過大請求の内容、発生原因、取引が行われた範囲及び同様の手口による過大請求が行われた可能性等を検討する必要があり、これらの検討においては不正調査に関する専門的な知識を必要とする。 以上から、当監査法人は、連結子会社により行われた過大請求事案に伴う収益の過大計上額の取消処理の適切性が、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事項の一つに該当すると判断した。 | 当監査法人は、連結子会社により行われた過大請求事案に伴う収益の過大計上額の取消処理の適切性を検討するため、当監査法人が属するネットワーク・ファームの不正調査の専門家を関与させた上で、主に以下の監査手続を実施した。 (1) 社内点検による手続の妥当性の評価 それぞれの過大請求事案において実施された社内点検を対象として、以下の手続を実施した。 ①社内点検の調査体制、アンケート調査やデジタルフォレンジック等の調査手法及び調査範囲、手続について経営者へ質問するとともに、関連資料を閲覧した。 ②社内点検による調査の一部の手続についてサンプルベースで再実施した。社内点検による調査の一部の手続についてサンプルベースで再実施した。 (2) 調査委員会による調査の妥当性の評価 それぞれの調査委員会による調査を対象として、以下の手続を実施した。 ①調査委員会の独立性及び業務の客観性を評価するとともに、調査委員会が行った関係者に対するヒアリング等、手続の実施結果とそれに対する調査委員会の見解を確認した。 ②調査委員会による調査の一部の手続についてサンプルベースで再実施した。調査委員会による調査の一部の手続についてサンプルベースで再実施した。 (3) 収益の過大計上額の取消処理の適切性の検討 過大請求の内容、発生原因について、経営者、監査役及び関連する連結子会社の経営者に質問し、社内点検及び調査委員会による調査の結果との整合性を確認した。その上で、会社の過大請求により収益を過大に計上したと判断した金額の集計とそれに基づく取消処理が適切に行われていることを確かめた。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社博報堂ＤＹホールディングスの2024年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、株式会社博報堂ＤＹホールディングスが2024年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

＜報酬関連情報＞

当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等 (3)【監査の状況】に記載されている。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上

（注）１　上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

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