第１【発行者に関する事項】

発行者の名称株式会社デジタルホールディングス
証券コード2389
上場・店頭の別上場
上場金融商品取引所東京証券取引所プライム市場


第２【提出者に関する事項】

１【提出者（大量保有者）／１】

（１）【提出者の概要】

①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別法人（株式会社）
氏名又は名称株式会社博報堂ＤＹホールディングス
住所又は本店所在地東京都港区赤坂五丁目３番１号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】
設立年月日2003年10月1日
代表者氏名西山　泰央
代表者役職代表取締役社長
事業内容広告主等に対しマーケティング・コミュニケーションサービス全般の提供を行う子会社の経営管理等

④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名
東京都港区赤坂五丁目３番１号
執行役員　平田　智
電話番号03（6441）6247

（２）【保有目的】

提出者１は、発行者を提出者１の完全子会社とすることを目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。
具体的には、提出者１は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）第180条に基づき、発行者の普通株式（以下「発行者株式」といいます。）の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）の開催を発行者に要請する予定であり、提出者１は、本臨時株主総会において当該各議案に賛成する予定です。

（３）【重要提案行為等】

該当事項はありません。

（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】
法第27条の23
第3項本文		法第27条の23
第3項第1号		法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口）5,590,831
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等（株・口）A3,000-H
新株予約権付社債券（株）B-I
対象有価証券カバードワラントCJ
株券預託証券
株券関連預託証券DK
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券EL
対象有価証券償還社債FM
他社株等転換株券GN
合計（株・口）O5,593,831PQ
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数		R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数		S
保有株券等の数（総数）
（O+P+Q-R-S）		T5,593,831
保有潜在株券等の数
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）		U3,000

②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
（2025年9月30日現在）		V17,960,907
上記提出者の株券等保有割合（％）
（T/（U+V）×100）		31.14
直前の報告書に記載された
株券等保有割合（％）		31.14

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日株券等の種類数量割合市場内外取引の別取得又は処分の別単価
2025年12月3日株券（普通株式）4,628,43125.77市場外取得2,015円
2025年12月3日新株予約権（第10回新株予約権）3,0000.02市場外取得新株予約権1個当たり99,900円
2025年12月4日株券（普通株式）38,0000.21市場内取得
2025年12月5日株券（普通株式）67,8000.38市場内取得
2025年12月8日株券（普通株式）443,3002.47市場内取得
2025年12月9日株券（普通株式）413,3002.30市場内取得

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

提出者１は、発行者の普通株式及び新株予約権を取得することを目的として、2025年９月12日から2025年12月３日までを買付け等の期間とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施いたしました。本公開買付けは、2025年12月３日をもって成立し、本公開買付けの決済の開始日は2025年12月10日です。
また、提出者１は、2025年９月11日付で、提出者２との間で、鉢嶺登が所有する提出者２の発行済み株式の全てを本公開買付けの決済の開始日付で提出者１に譲り渡すこと（以下「提出者２株式譲渡」といいます。）を条件として、提出者２株式譲渡後同日付で、提出者２の発行者株式を所有している事業に関する権利義務を、吸収分割の方法により提出者１へ承継すること（以下「提出者２吸収分割」といいます。）を合意しております。
また、提出者１は、2025年９月11日付で、提出者３との間で、野内敦が所有する提出者３の発行済み株式の全てを本公開買付けの決済の開始日付で提出者１に譲り渡すこと（以下「提出者３株式譲渡」といいます。）を条件として、提出者３株式譲渡後同日付で、提出者３の発行者株式を所有している事業に関する権利義務を、吸収分割の方法により提出者１へ承継すること（以下「提出者３吸収分割」といいます。）を合意しております。

（７）【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円）11,268,516
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
取得資金合計（千円）（W+X+Y）11,268,516

②【借入金の内訳】
名称（支店名）業種代表者氏名所在地借入
目的		金額
（千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名）代表者氏名所在地

２【提出者（大量保有者）／２】

（１）【提出者の概要】

①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別法人（株式会社）
氏名又は名称ＨＩＢＣ株式会社
住所又は本店所在地東京都千代田区九段南四丁目２番11号アビスタ市ヶ谷ビル２階Ｃ
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】
設立年月日2008年3月17日
代表者氏名山口 公男
代表者役職代表取締役
事業内容資産管理・運用業務　他

④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名
東京都港区赤坂五丁目３番１号
株式会社博報堂ＤＹホールディングス
執行役員　平田　智
電話番号03（6441）6247

（２）【保有目的】

[発行者の取締役である鉢嶺登が100％出資する会社であり、長期保有を目的とした安定株主として保有しております。
また、提出者２は、2025年９月11日付で、提出者１との間で、提出者２株式譲渡を条件として、提出者２株式譲渡後同日付で、提出者２吸収分割を合意しております。]

（３）【重要提案行為等】

該当事項はありません。

（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】
法第27条の23
第3項本文		法第27条の23
第3項第1号		法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口）4,520,200
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等（株・口）A-H
新株予約権付社債券（株）B-I
対象有価証券カバードワラントCJ
株券預託証券
株券関連預託証券DK
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券EL
対象有価証券償還社債FM
他社株等転換株券GN
合計（株・口）O4,520,200PQ
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数		R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数		S
保有株券等の数（総数）
（O+P+Q-R-S）		T4,520,200
保有潜在株券等の数
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）		U

②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
（2025年9月30日現在）		V17,960,907
上記提出者の株券等保有割合（％）
（T/（U+V）×100）		25.17
直前の報告書に記載された
株券等保有割合（％）		25.17

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日株券等の種類数量割合市場内外取引の別取得又は処分の別単価

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

提出者２は、2025年９月11日付で、提出者１との間で、提出者２吸収分割について合意しております。

（７）【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円）154,469
借入金額計（X）（千円）4,340,377
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
取得資金合計（千円）（W+X+Y）4,494,846
（注）処分した株券等がある場合、処分前の１株券等当たりの取得価格（平均）を算出し、当該価格に処分した株券等の数を乗じた額を差し引く方法により計算しております。

②【借入金の内訳】
名称（支店名）業種代表者氏名所在地借入
目的		金額
（千円）
鉢嶺　登個人東京都港区24,340,377
③【借入先の名称等】
名称（支店名）代表者氏名所在地

３【提出者（大量保有者）／３】

（１）【提出者の概要】

①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別法人（株式会社）
氏名又は名称株式会社タイム・アンド・スペース
住所又は本店所在地東京都渋谷区広尾四丁目１番31-1007号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】
設立年月日2013年4月22日
代表者氏名山口 公男
代表者役職代表取締役
事業内容
１．不動産賃貸業
２．インターネット関連事業
３．前各号に付帯する一切の事業

④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名
東京都港区赤坂五丁目３番１号
株式会社博報堂ＤＹホールディングス
執行役員　平田　智
電話番号03（6441）6247

（２）【保有目的】

発行者の代表取締役会長である野内敦が100％出資する会社であり、長期保有を目的とした安定株主として保有しております。
また、提出者３は、2025年９月11日付で、提出者１との間で、提出者３株式譲渡を条件として、提出者３株式譲渡後同日付で、提出者３吸収分割を合意しております。

（３）【重要提案行為等】

該当事項はありません。

（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】
法第27条の23
第3項本文		法第27条の23
第3項第1号		法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口）400,800
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等（株・口）A-H
新株予約権付社債券（株）B-I
対象有価証券カバードワラントCJ
株券預託証券
株券関連預託証券DK
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券EL
対象有価証券償還社債FM
他社株等転換株券GN
合計（株・口）O400,800PQ
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数		R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数		S
保有株券等の数（総数）
（O+P+Q-R-S）		T400,800
保有潜在株券等の数
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）		U

②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
（2025年9月30日現在）		V17,960,907
上記提出者の株券等保有割合（％）
（T/（U+V）×100）		2.23
直前の報告書に記載された
株券等保有割合（％）		2.23

（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日株券等の種類数量割合市場内外取引の別取得又は処分の別単価

（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

提出者３は、2025年９月11日付で、提出者１との間で、提出者３吸収分割について合意しております。

（７）【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円）20,527
借入金額計（X）（千円）360,189
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
取得資金合計（千円）（W+X+Y）380,716

②【借入金の内訳】
名称（支店名）業種代表者氏名所在地借入
目的		金額
（千円）
ユービーエス・エイ・ジー（銀行）銀行日本における代表者　小関　泉東京都千代田区大手町一丁目５番１号　大手町ファーストスクエア298,930
株式会社ＳＭＢＣ信託銀行銀行代表取締役社長　荻野　浩三東京都港区西新橋一丁目３番１号　西新橋スクエア2261,259
③【借入先の名称等】
名称（支店名）代表者氏名所在地


第３【共同保有者に関する事項】

該当事項なし


第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】

１【提出者及び共同保有者】

（１）
株式会社博報堂ＤＹホールディングス
（２）
ＨＩＢＣ株式会社
（３）
株式会社タイム・アンド・スペース

２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】

（１）【保有株券等の数】

法第27条の23
第3項本文		法第27条の23
第3項第1号		法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口）10,511,831
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等（株・口）A3,000-H
新株予約権付社債券（株）B-I
対象有価証券カバードワラントCJ
株券預託証券
株券関連預託証券DK
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券EL
対象有価証券償還社債FM
他社株等転換株券GN
合計（株・口）O10,514,831PQ
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数		R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数		S
保有株券等の数（総数）
（O+P+Q-R-S）		T10,514,831
保有潜在株券等の数
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）		U3,000

（２）【株券等保有割合】

発行済株式等総数（株・口）
（2025年9月30日現在）		V17,960,907
上記提出者の株券等保有割合（％）
（T/（U+V）×100）		58.53
直前の報告書に記載された
株券等保有割合（％）		31.14

（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】

提出者及び共同保有者名保有株券等の数（総数）
（株・口）		株券等保有割合（％）
株式会社博報堂ＤＹホールディングス5,593,83131.14
ＨＩＢＣ株式会社4,520,20025.17
株式会社タイム・アンド・スペース400,8002.23
合計10,514,83158.53