公開買付者は、2025年10月28日、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様による本公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に本公開買付けへの応募についてさらなる判断機会を提供し、本公開買付けの成立可能性を高めるため、公開買付期間を2025年11月12日まで延長し、合計40営業日とする旨を決定したこと、対象者が、2025年10月28日付対象者取締役会において、本公開買付けに対して引き続き賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の意見を維持することについて決議したこと、及び、公開買付者による特別関係者の所有する対象者の株券等の確認が終了し、特別関係者の所有する対象者の株券等の数について公開買付届出書に記載した内容から変更すべき点は無かったことに伴い、2025年９月12日付で提出した公開買付届出書の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものであり、また、公開買付期間の延長に伴い、公開買付届出書の添付書類である公開買付条件等の変更の公告を提出いたしましたので、当該添付書類を追加するものです。
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 公開買付要項
３ 買付け等の目的
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
⑤ 対象者における利害関係を有しない出席取締役全員(監査等委員を含みます。)の承認
⑥ 対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置等
(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
② 本株式併合
４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
(1) 買付け等の期間
① 届出当初の期間
５ 買付け等を行った後における株券等所有割合
８ 買付け等に要する資金
(1) 買付け等に要する資金等
10 決済の方法
(2) 決済の開始日
第３ 公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況
１ 株券等の所有状況
(1) 公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
第５ 対象者の状況
６ その他
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
訂正箇所には下線を付しております。
(訂正前)
＜前略＞
これらの協議・交渉を経て、公開買付者は、2025年９月11日、本公開買付価格を1,970円とし、本取引の一環として本公開買付けを開始することを決定いたしました。
(訂正後)
＜前略＞
これらの協議・交渉を経て、公開買付者は、2025年９月11日、本公開買付価格を1,970円とし、本取引の一環として本公開買付けを開始することを決定いたしました。
公開買付者は、2025年９月12日から本公開買付けを開始しておりますが、2025年10月28日、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様による本公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に本公開買付けへの応募について更なる判断機会を提供し、本公開買付けの成立可能性を高めるため、公開買付期間を2025年11月12日まで延長し、合計40営業日とすることを決定いたしました。
(訂正前)
＜前略＞
これらを踏まえ、対象者は、2025年９月11日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
(訂正後)
＜前略＞
これらを踏まえ、対象者は、2025年９月11日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
その後、対象者は、2025年９月22日付で、SilverCape Investments Limited(以下「SilverCape」といいます。)から、SilverCape又はSilverCapeの関連会社が直接・間接に出資する株式会社が、(ⅰ)対象者の株式3,927,700株(対象者発行済株式総数の22％に相当)を下限として、１株当たり2,380円の公開買付価格で、対象者の発行済普通株式及び新株予約権の全てを対象とする公開買付けを実施することに関する提案(以下「本対抗提案」といいます。)、並びに(ⅱ)当該公開買付け、その後の潜在的なスクイーズアウト及び対象者の非公開化の具体的な検討を進めることを目的とした、対象者及び対象者の主要グループ会社の事業に関する調査(デュー・ディリジェンス)の実施の要求をその主な内容とする「提案書」を受領したとのことです。対象者及び本特別委員会は、本対抗提案が、経済産業省が公表した2023年８月31日付「企業買収における行動指針―企業価値の向上と株主利益の確保に向けて―」(以下「企業買収行動指針」といいます。)3.1.2に定める「真摯な提案」に該当するか判断するために必要な情報を収集すべく、みずほ証券及び長島・大野・常松法律事務所の助言を受け、SilverCapeとの間で、書面による質問及び回答のやり取りや、Webミーティングでの質疑応答を行って、慎重に検討を進めたとのことです。その上で、対象者は、2025年10月16日、本特別委員会に対して、(ⅰ)本対抗提案が企業買収行動指針3.1.2に定める「真摯な買収提案」に該当するか、(ⅱ)本対抗提案が「真摯な買収提案」に該当するか否かその他の事情を踏まえて、対象者取締役会が、SilverCapeに対してデュー・ディリジェンスの機会を付与すべきか、また、付与すべき場合、どの程度の機会を付与すべきか、(ⅲ)本対抗提案が「真摯な買収提案」に該当すると判断した場合、対象者取締役会が、本対抗提案に対し、どのような意見を表明すべきか、並びに(ⅳ)本対抗提案を踏まえて、本特別委員会から2025年９月10日に対象者取締役会に提出された本答申書において表明された本取引に係る答申の内容について変更があるかのそれぞれの是非(以下、これらを総称して「本追加諮問事項」といいます。)について諮問し、これらの点についての答申を対象者に提出することを嘱託したとのことです。同時に、本特別委員会に対して、(ⅰ)本追加諮問事項の検討に必要な情報収集を行う権限、(ⅱ)対象者の費用負担において特別委員会独自のファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーの選任を行う権限(対象者が選任するアドバイザーと同一のアドバイザーを選任することも可能)、(ⅲ)SilverCapeその他対象者に提案をする第三者との交渉権限、並びに(ⅳ)その他本追加諮問事項の検討に必要となる事項に関する権限を付与することを決議したとのことです。
その後、対象者による検討が完了する前に、SilverCapeが、2025年10月20日、対象者株式及び本新株予約権に対する公開買付け(以下「本対抗公開買付け」といいます。)を開始する旨を公表したとのことです。これを受け、対象者は、本公開買付けに関して、本対抗公開買付けが開始される旨が公表されたことを受けてもなお本公開買付けに賛同する旨の意見を維持することができるかどうかという点について、慎重に協議・検討を行ったとのことです。
本追加諮問事項の諮問及び本対抗公開買付けの公表を受け、本特別委員会は、2025年10月22日に改めて特別委員会を開催し、本特別委員会の委員、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてのみずほ証券、並びにリーガル・アドバイザーとしての長島・大野・常松法律事務所について、SilverCapeの関連当事者には該当せず、本取引及び本対抗提案の成否について重要な利害関係を有しておらず、独立性に問題ないことを確認した上で、みずほ証券及び長島・大野・常松法律事務所の助言を受け、本追加諮問事項について慎重に検討を行ったとのことです。
その後、対象者は、本特別委員会から、当該検討結果として、2025年10月28日付「追加答申書」(以下「本追加答申書」といいます。)の提出を受け、(ⅰ)2025年10月20日付で、本対抗公開買付けが2025年11月下旬を目処に開始される旨が既に公表されているため、本対抗提案が「真摯な買収提案」に該当するか否かについての検討は省略する旨、(ⅱ)SilverCapeが2025年10月20日付で公表した「株式会社デジタルホールディングス(証券コード:2389)の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」によれば、対象者及び対象者の主要グループ会社の事業に関する調査(デュー・ディリジェンス)の実施は、本対抗公開買付けの前提条件にされていないため、対象者取締役会が、SilverCapeに対してデュー・ディリジェンスの機会を付与すべきか、また、付与すべき場合、どの程度の機会を付与すべきかについての検討は省略する旨、(ⅲ)本対抗公開買付けに係る提案については、引き続き慎重に検討していくべきである旨、並びに(ⅳ)2025年９月10日付「答申書」において、本特別委員会は、①本取引の目的は相当であり、本取引は対象者の企業価値向上に資すると認められること、②本取引の条件(本取引の買収対価の水準、買収の方法及び買収対価の種類等を含みます。)については、公正性を欠くものではないが、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格が本公開買付けへの応募を積極的に推奨できる水準の価格に達しているとまでは認められないことから、対象者株主及び本新株予約権者に対して本公開買付けへの応募を推奨すべきとまではいえないこと、③本取引の手続(取引条件の公正さを担保するための手続が十分に講じられているかどうかを含みます。)には公正性が認められること、④①～③を踏まえ、本取引が対象者の少数株主にとって不利益でないと認められることから、対象者取締役会が、本公開買付けに賛同の意見を表明することは相当と認められるものの、本公開買付けに応募するか否かは対象者の株主及び本新株予約権者の判断に委ねる旨の意見を表明することが相当である旨の答申を表明しているところ、(a)本対抗公開買付けの開始予定を踏まえても、現時点で本特別委員会による上記判断の基礎となる事情に変更すべき点は認められないため、対象者取締役会が本公開買付けに対して賛同する意見を表明することは妥当であると考えられる旨の本特別委員会の答申に変更はない旨、及び、(b)本対抗公開買付けに係る公開買付価格(１株あたり2,380円)が、本公開買付けにおける本公開買付価格(１株あたり1,970円)を上回っていることに鑑みても、本公開買付けに応募するか否かは対象者の株主及び本新株予約権者の判断に委ねる旨の意見を表明することが相当であるである旨の本特別委員会の答申に変更はない旨の答申を得たとのことです。
対象者は、上記の本追加答申書の答申を踏まえ、2025年10月28日付対象者取締役会において、本公開買付けに対して引き続き賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の意見を維持することについて、審議及び決議に参加した利害関係を有しない対象者の取締役(監査等委員である者を含みます。)全員の一致(鉢嶺登氏、野内敦氏を除く対象者の取締役８名の全員一致)により、決議したとのことです。
(訂正前)
＜前略＞
ⅴ．対象者取締役会が、本公開買付けについて賛同意見を表明すること、並びに対象者の株主及び本新株予約権者に対して、本公開買付けへの応募を推奨すること、それぞれの是非について
対象者取締役会が、本公開買付けについて賛同の意見を表明することは相当である。他方で、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格は、対象者の少数株主及び本新株予約権者に投資回収機会を提供する観点では一定の合理性があり、公正性を欠くものとは認められないものの、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格が本公開買付けへの応募を積極的に推奨できる水準の価格に達しているとまでは認められないことから、対象者株主及び本新株予約権者に対して本公開買付けへの応募を推奨することまではできず、本公開買付けに応募するか否かは対象者の株主及び本新株予約権者の判断に委ねる旨の意見を表明することが相当であると認められる。
(訂正後)
＜前略＞
ⅴ．対象者取締役会が、本公開買付けについて賛同意見を表明すること、並びに対象者の株主及び本新株予約権者に対して、本公開買付けへの応募を推奨すること、それぞれの是非について
対象者取締役会が、本公開買付けについて賛同の意見を表明することは相当である。他方で、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格は、対象者の少数株主及び本新株予約権者に投資回収機会を提供する観点では一定の合理性があり、公正性を欠くものとは認められないものの、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格が本公開買付けへの応募を積極的に推奨できる水準の価格に達しているとまでは認められないことから、対象者株主及び本新株予約権者に対して本公開買付けへの応募を推奨することまではできず、本公開買付けに応募するか否かは対象者の株主及び本新株予約権者の判断に委ねる旨の意見を表明することが相当であると認められる。
その後、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者は、SilverCapeより本対抗提案を受領したことを受け、本対抗提案が「真摯な提案」に該当するか判断するために必要な情報を収集すべく、みずほ証券及び長島・大野・常松法律事務所の助言を受け、SilverCapeとの間で、書面による質問及び回答のやり取りや、Webミーティングでの質疑応答を行って、慎重に検討を進めたとのことです。その上で、対象者は、2025年10月16日、本特別委員会に対して、本追加諮問事項について諮問し、これらの点についての答申を対象者に提出することを嘱託したとのことです。同時に、本特別委員会に対して、(ⅰ)本追加諮問事項の検討に必要な情報収集を行う権限、(ⅱ)対象者の費用負担において特別委員会独自のファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーの選任を行う権限(対象者が選任するアドバイザーと同一のアドバイザーを選任することも可能)、(ⅲ)SilverCapeその他対象者に提案をする第三者との交渉権限、並びに(ⅳ)その他本追加諮問事項の検討に必要となる事項に関する権限を付与することを決議したとのことです。その後、対象者による検討が完了する前に、SilverCapeが、2025年10月20日、本対抗公開買付けを開始する旨を公表したとのことです。本追加諮問事項の諮問及び本対抗公開買付けの開始を受け、本特別委員会は、2025年10月22日に改めて特別委員会を開催し、本追加諮問事項について慎重に検討を行ったとのことです。本特別委員会の当該検討過程は、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおりとのことです。本特別委員会は、本追加諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2025年10月28日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、本追加答申書を提出しているとのことです。本追加答申書の内容は、大要、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおりとのことです。
(訂正前)
＜前略＞
なお、対象者の取締役ファウンダーである鉢嶺登氏及び代表取締役会長である野内敦氏については、鉢嶺登氏が公開買付者との間で鉢嶺氏応募契約及び鉢嶺氏株式譲渡契約を、野内敦氏が公開買付者との間で野内氏応募契約及び野内氏株式譲渡契約をそれぞれ締結しており、対象者の少数株主との利害が必ずしも一致しない可能性があることから、利益相反の疑義を回避する観点から、上記の対象者取締役会の審議及び決議には一切参加していないとのことです。また、対象者は、公開買付者から、2025年６月10日付の書面をもって、同氏らとの間で本公開買付けへの応募に向けて協議したいという旨の意向を伝えられたため、同日以降、同氏らは、対象者の立場において、公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。また、栁澤孝旨氏は、一身上の都合から、上記の対象者取締役会を欠席したとのことですが、同氏は本特別委員会全17回に出席して議論に参加しており、かつ、同氏からも、対象者取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の決議を行うことに賛同する旨を別途確認しているとのことです。
(訂正後)
＜前略＞
なお、対象者の取締役ファウンダーである鉢嶺登氏及び代表取締役会長である野内敦氏については、鉢嶺登氏が公開買付者との間で鉢嶺氏応募契約及び鉢嶺氏株式譲渡契約を、野内敦氏が公開買付者との間で野内氏応募契約及び野内氏株式譲渡契約をそれぞれ締結しており、対象者の少数株主との利害が必ずしも一致しない可能性があることから、利益相反の疑義を回避する観点から、上記の対象者取締役会の審議及び決議には一切参加していないとのことです。また、対象者は、公開買付者から、2025年６月10日付の書面をもって、同氏らとの間で本公開買付けへの応募に向けて協議したいという旨の意向を伝えられたため、同日以降、同氏らは、対象者の立場において、公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。また、栁澤孝旨氏は、一身上の都合から、上記の対象者取締役会を欠席したとのことですが、同氏は本特別委員会全17回に出席して議論に参加しており、かつ、同氏からも、対象者取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の決議を行うことに賛同する旨を別途確認しているとのことです。
その後、対象者は、本対抗公開買付けの開始予定が公表されたことを受けて、2025年10月28日付対象者取締役会において、本公開買付けに関して、本対抗公開買付けが開始される旨が公表されたことを受けてもなお本公開買付けに賛同する旨の意見を維持することができるかどうかという点について慎重に協議・検討を行ったとのことです。そして、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者は、本追加答申書の答申を踏まえ、2025年10月28日付対象者取締役会において、本公開買付けに対して引き続き賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の意見を維持することについて、審議及び決議に参加した利害関係を有しない対象者の取締役(監査等委員である者を含みます。)全員の一致(鉢嶺登氏、野内敦氏を除く対象者の取締役８名の全員一致)により、決議したとのことです。
(訂正前)
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定しております。このように公開買付期間を法令に定められた最短期間に照らして長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付けの公正性を担保することを企図しております。
＜後略＞
(訂正後)
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定しておりましたが、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に本公開買付けへの応募についてさらなる判断機会を提供し、本公開買付けの成立可能性を高めるため、2025年10月28日、公開買付期間を2025年11月12日まで延長し、合計40営業日に変更しております。このように公開買付期間を法令に定められた最短期間に照らして長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付けの公正性を担保することを企図しております。
＜後略＞
(訂正前)
本公開買付けが成立したものの、公開買付者、本不応募合意株主が所有する対象者の議決権の数の合計が対象者の総株主の議決権の10分の９に至らなかった場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき、対象者株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を本公開買付けの決済の完了後速やかに開催することを対象者に要請する予定です。本臨時株主総会の開催時期は現時点で未定ですが、本書提出日現在、2025年12月上旬の開催を予定しております。なお、公開買付者及び本不応募合意株主は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
＜後略＞
(訂正後)
本公開買付けが成立したものの、公開買付者、本不応募合意株主が所有する対象者の議決権の数の合計が対象者の総株主の議決権の10分の９に至らなかった場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき、対象者株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を本公開買付けの決済の完了後速やかに開催することを対象者に要請する予定です。本臨時株主総会の開催時期は現時点で未定ですが、本書提出日現在、2025年12月下旬の開催を予定しております。なお、公開買付者及び本不応募合意株主は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
＜後略＞
４ 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
(訂正前)
(訂正後)
(訂正前)
(注１) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(13,754,907株)に係る議決権の数です。
(注２) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2025年９月12日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
＜後略＞
(訂正後)
(注１) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(13,754,907株)に係る議決権の数です。
(注２) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2025年９月12日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
＜後略＞
(訂正前)
＜後略＞
(訂正後)
＜後略＞
(訂正前)
2025年11月５日(水曜日)
(訂正後)
2025年11月19日(水曜日)