第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
195,840,000 |
|
計 |
195,840,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成28年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年３月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
48,960,000 |
48,960,000 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数100株 |
|
計 |
48,960,000 |
48,960,000 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
2018年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（平成25年９月３日取締役会決議）
|
|
事業年度末現在 （平成28年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年２月28日） |
|
新株予約権付社債の残高（百万円） |
5,000 |
同左 |
|
新株予約権の数（個） |
500（注）１ |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式（単元株式数100株） |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記の転換価額で除した数。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
転換価額は当初852円とする。（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2013年10月14日 至 2018年９月５日 (行使請求受付場所現地時間)（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
当初、発行価格及び資本組入額は、下記金額とする。 （注）３ 発行価格 852 資本組入額 426 |
同左 |
|
|
事業年度末現在 （平成28年12月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年２月28日） |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権の一部行使はできない。 2018年６月19日までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日に終了する30連続取引日のうちいずれかの20取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の120％を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日（但し、2018年４月１日に開始する四半期に関しては、2018年６月18日）までの期間において、本新株予約権を行使することができる。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
－ |
－ |
|
代用払込みに関する事項 |
新株予約権に係る本社債を出資するものとし、社債の価額はその額面金額とする。 |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５ |
同左 |
（注）１．本社債に付する新株予約権の数は、社債の額面金額10百万円につき１個とする。
２．注記３により転換価額が調整される場合には、社債の額面金額の総額を調整後転換価額で除した数に調整されるものとする。
３．転換価額は、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。
|
調整後 転換価額
|
＝ |
調整前 転換価額
|
× |
既発行株式数 |
＋ |
発行又は処分株式数 × １株当たりの払込金額 |
|
時価 |
||||||
|
既発行株式数 ＋ 発行又は処分株式数 |
||||||
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
４．①本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項による繰上償還、税制変更による繰上償還、組織再編等による繰上償還、上場廃止等による繰上償還又はスクイーズアウトによる繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで、②本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還がなされる場合は、償還通知書が財務代理人又はその他の代理人に預託された時まで、③本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また④本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2018年９月５日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
５．当社が、組織再編等（合併、資産譲渡、会社分割、株式交換又は株式移転、その他の会社再編成手続で本新株予約権付社債又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることを「組織再編等」という。）を行う場合、交付される承継会社等（組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社を「承継会社等」という。）の新株予約権の内容は下記のとおりとします。
①新株予約権の数
残存する新株予約権付社債に係る新株予約権の数と同一の数とする。
②新株予約権の目的である株式の種類及び数
株式の種類は承継会社等の普通株式とする。また、交付される普通株式の数は組織再編等の条件等を勘案のうえ決定する。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
承継された本社債を出資するものとし、社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
④新株予約権を行使することができる期間
組織再編成等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上表「新株予約権の行使期間」の末日までとする。
⑤新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできない。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。
⑧その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金により調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
平成25年７月31日 （注） |
48,715,200 |
48,960,000 |
－ |
472 |
－ |
634 |
（注）株式分割（１：200）によるものであります。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年12月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況(株) |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
－ |
21 |
19 |
68 |
86 |
9 |
7,119 |
7,322 |
－ |
|
所有株式数(単元） |
－ |
30,274 |
1,333 |
220,289 |
82,130 |
15 |
155,544 |
489,585 |
1,500 |
|
所有株式数の割合(％) |
－ |
6.18 |
0.27 |
45.00 |
16.78 |
0.00 |
31.77 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式1,259,834株は、「個人その他」に12,598単元及び「単元未満株式の状況」に34株を含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY (常任代理人 香港上海銀行東京支店) |
ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 (東京都中央区日本橋３－11－１)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
KAS BANK CLIENT ACCRE AIF (常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
NIEUWEZIJDS VOORBURGWAL 225 1012 RL AMSTERDAM (東京都中央区日本橋３－11－１） |
|
|
|
BBH FOR FIDELITY PURITAN TR： FIDELITY SR INTRINSIC OPPORTUNITIES FUND （常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行） |
245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A. (東京都千代田区丸の内２－７－１） |
|
|
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505224 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. (東京都港区港南２－15－１ 品川インターシティA棟 |
|
|
|
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 380578 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE TREVES, L-2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG (東京都港区港南２－15－１ 品川インターシティA棟 |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）上記のほか、自己株式が1,259,834株あります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 1,259,800 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 47,698,700 |
476,987 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,500 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
48,960,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
476,987 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成28年12月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
株式会社ツカダ・グローバルホールディング |
東京都渋谷区東三丁目11番10号 |
1,259,800 |
－ |
1,259,800 |
2.57 |
|
計 |
－ |
1,259,800 |
－ |
1,259,800 |
2.57 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成28年２月16日）での決議状況 （取得期間 平成28年２月22日～平成28年12月31日） |
3,000,000 |
2,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,128,300 |
804,709,224 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
1,871,700 |
1,195,290,776 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
62.4 |
59.8 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
62.4 |
59.8 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,259,834 |
－ |
1,259,834 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要事項と認識しており、経営基盤の強化を図りつつ、財務状況・利益水準等を総合的に勘案し、内部留保の充実を考慮しながら、毎期の業績等に応じた弾力的な利益還元を行っていくことを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
また、内部留保金につきましては、今後の事業展開に伴う設備投資並びに財務体質強化のために活用し、事業の拡大に資する所存であります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
|
平成28年８月12日 |
242 |
5 |
|
|
平成29年３月30日 |
238 |
5 |
|
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第18期 |
第19期 |
第20期 |
第21期 |
第22期 |
|
決算年月 |
平成24年12月 |
平成25年12月 |
平成26年12月 |
平成27年12月 |
平成28年12月 |
|
最高（円） |
92,800 |
198,700 □910 |
976 |
839 |
781 |
|
最低（円） |
69,000 |
79,800 □630 |
556 |
700 |
595 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
２．□印は、株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年７月 |
平成28年８月 |
平成28年９月 |
平成28年10月 |
平成28年11月 |
平成28年12月 |
|
最高（円） |
741 |
729 |
720 |
728 |
732 |
736 |
|
最低（円） |
669 |
650 |
670 |
702 |
693 |
677 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性８名 女性１名 （役員のうち女性の比率11.1％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役社長 |
－ |
塚田 正之 |
昭和21年６月21日生 |
|
(注)１ |
10,965,700 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
専務取締役 |
事業開発部 管掌 |
塚田 啓子 |
昭和26年12月７日生 |
|
(注)１ |
1,424,400 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
企画開発 部長 |
塚田 健斗 |
平成元年２月13日生 |
|
(注)１ |
219,200 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
人事部長兼総務部長 |
丸山 健一 |
昭和37年４月22日生 |
|
(注)１ |
1,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||
|
取締役 |
－ |
西堀 敬 |
昭和35年４月１日生 |
|
(注)１ |
2,000 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
－ |
寺地 孝之 |
昭和34年６月20日生 |
|
(注)１ |
－ |
||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
－ |
及川 俊一 |
昭和28年12月11日生 |
|
(注)２ |
－ |
||||||||||||||||
|
監査役 |
－ |
千原 曜 |
昭和36年12月12日生 |
|
(注)２ |
2,000 |
||||||||||||||||
|
監査役 |
－ |
柳澤 宏之 |
昭和38年２月６日生 |
|
(注)２ |
1,000 |
||||||||||||||||
|
|
|
計 |
|
12,615,300 |
||||||||||||||||||
（注）１．取締役の任期は、「平成29年３月30日開催の定時株主総会から１年間」であります。
２．監査役の任期は、「平成29年３月30日開催の定時株主総会から４年間」であります。
３．取締役西堀敬、寺地孝之は、社外取締役であります。
４．監査役千原曜、柳澤宏之は、社外監査役であります。
５．専務取締役塚田啓子は、代表取締役社長塚田正之の配偶者であります。
６．取締役塚田健斗は、代表取締役社長塚田正之の長男であります。
７．取締役西堀敬及び寺地孝之、監査役千原曜及び柳澤宏之を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 提出会社の企業統治の体制の概要等
イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社のコーポレート・ガバナンスの基本方針は、経営の効率性向上と健全性の維持を確保し、経営環境の変化に対して迅速に対応できる透明性の高い組織とすることにより、企業価値を高めることであります。
今後も企業利益と社会的責任の調和する誠実な企業活動を展開しながら、経営の透明性・効率性・公正性・機動性を重視し、株主を含めた全てのステークホルダー（利害関係者）の利益に適う経営の実現、グループ全体の収益力の向上と株主利益の最大化を目指して、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。
（取締役会）
当社におきましては、社外取締役２名を含む取締役６名で構成される取締役会が、当社の業務執行を決定し、取締役の職務執行を監督する権限を有しております。社外取締役は、取締役の職務執行に対する取締役会の監督の実効性を高め、取締役会の意思決定の客観性を確保するために、当社と利益相反の生ずるおそれのない２名を招聘しております。
なお、経営環境の変化に対し機動的な取締役会の体制を構築するとともに責任を明確化するため、取締役の任期を１年としております。
（経営会議）
当社は、法令、定款及び経営会議規程に従い経営会議を設置し、取締役会の意思決定の迅速化を図るため、取締役会に付議する事項の事前審議及びその他取締役会の決議事項以外の経営に係わる重要事項の審議、並びに意思決定を行っております。
（監査役・監査役会）
当社は、社外監査役２名を含む監査役３名で構成される監査役会を設置しております。監査役は、監査役会が定めた監査方針、職務分担に従い、取締役会その他重要な会議に出席して意見を述べ、取締役の職務執行を計画的かつ厳正に監査しております。
当社は、健全で効率的な事業運営を実現するとともに、社外取締役選任により経営の意思決定に係る客観性の確保及び社外監査役を含む監査役会の経営監視機能により、透明性の確保が実現するものと考えられることから、上記企業統治体制を採用するものであります。
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限っております。
ロ．内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制の基本方針を下記のとおり定めております。
ａ．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役及び使用人は、法令及び定款を遵守し、社会的責任並びに企業倫理の確立に努め、「倫理規程」等の社内規程の遵守により、コンプライアンス体制の維持、向上に努めるものとします。
・業務執行部門から独立した内部監査部門が、当社グループ全体の内部監査を実施し、取締役会に対して、コンプライアンスの状況を報告するとともに、その体制の見直しを随時行っております。
・反社会的勢力との関係を排除するとともに、反社会的勢力による不当要求に対しては、関係機関と緊密な連携し、当社グループを挙げて毅然とした態度で臨んでおります。
ｂ．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社グループは、「文書管理規程」その他関連規定を定め、当社及び当社子会社の取締役の職務の執行に係る情報につき、適切に保存及び管理を行うとともに、秘密保持に努めております。
・これらの文書、情報等は必要に応じ、必要な関係者が閲覧できる体制を維持しております。
ｃ．損失の危機の管理に関する規程その他の体制
・当社グループは、取締役会及び経営会議等の会議体における慎重な審議並びに決裁手続きの適正な運用により、事業リスクの管理を行っております。
・内部監査部門は、当社子会社及び各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告しております。取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めております。
・当社子会社及び各部門における各種危機管理体制を整備し、リスクの把握、分析、対応策の検討を行い、予防に努めております。また、リスクが現実化した場合の対処方法につき整備しております。
ｄ．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役の職務執行につきましては、「組織規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」において定められた、権限及び責任を遵守し、効率的に職務の執行を行っております。
・「関係会社管理規程」に基づき、当社グループ全体の協力体制の推進及び業務の整合性の確保と効率的な遂行管理を行っております。
・これらの業務運営状況を把握し、改善を図るため、内部監査部門による監査を実施し、取締役は、その内部監査の報告を踏まえ、必要に応じてその体制を検証しております。
ｅ．当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・aからｄ記載事項の全てについて、グループとしての管理体制を構築・整備・運用しております。
・グループ各社は、事業部門ごとに連携し、当社との情報共有を図っております。
・当社内部監査部門は、当社グループ各社に対して監査を実施しております。
ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役より、その職務を補助すべき使用人の配置の求めがあった場合には、監査役会と協議の上、人選を行っております。
・当該使用人の人事については、常勤監査役と事前に協議を行い、同意を得た上で決定しております。
・当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事しております。
ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役及び使用人は、当社又は子会社に重大な損失を与える事象が発生し、又は発生するおそれがあるとき、違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役が報告すべきものと定めた事象が生じたときは、直ちに監査役に報告するものとしております。また、これにかかわらず、監査役は、必要に応じて取締役又は使用人に報告を求めることができるものとしております。
・内部監査部門は、監査の結果を適時、適切な方法により、監査役に報告するものとしております。
・監査役に報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由とする不利益な取扱いをすることを禁じ、その旨を取締役及び使用人に周知徹底しております。
ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役及び使用人は、監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するように努めております。
・監査役は代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図っております。
・監査役は内部監査部門との連携を図り、実効的な監査業務を遂行するものとしております。
・取締役は、監査役の職務の遂行にあたり、監査役が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士、税理士等の外部専門家との連携を図ることのできる環境を整備しております。
・監査役の職務を遂行する上で必要な費用は、請求により会社は速やかに支払います。
ｉ．財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社グループは、透明で公正な経営姿勢を貫き、信頼性のある財務報告を作成するために関連規程の整備等、社内体制の充実を図るものとしております。
・監査役及び内部監査部門は、財務報告とその内部統制の整備・運用状況を監視・検証し、必要に応じてその改善策を取締役会の報告しております。
ハ．会社の機関・内部統制の関係図
ニ．リスク管理体制の整備の状況
ａ．統制環境
内部統制につきましては、統制組織及び統制手段が相互に結びつき、内部牽制が作用する仕組みづくりを推進しております。
内部統制制度の確立に際しましては、
○ 会社財産の適正な保全・管理
○ 会計記録の適正な作成・保管
○ 信頼性のある財務報告を含む事業報告
○ 会社規程・関連法規の遵守
これらの内容が適切に遂行されるように、その整備に努めております。
ｂ．統制活動
リスク管理体制といたしまして、各部門と人事総務部（法務担当）との連携を強化し、その回避及び予防を行っております。
なお、当社は法律事務所と顧問契約を締結しており、重要な法律問題に関して、適宜に助言や指導を仰いでおります。
② 各監査と内部統制部門との連携等
イ．内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、内部監査室２名が担当し、内部監査規程に基づき、経営活動が経営方針・事業計画に準拠し、合理的かつ効率的に行われているかを評価し、また、関連法規・諸規定の遵守状況を検証し、会計その他の記録及び各種報告が公正、正確かつ迅速に行われているか等の観点から監査を実施しております。
監査役は、取締役会及び社内の重要な会議等への出席のほか、各部署、関係会社に対するヒアリングを行い、経営監視機能の役割を果たしております。
監査役 柳澤宏之氏は、公認会計士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
内部監査室及び監査役は、会計監査人と定期的かつ必要に応じて、会計情報等の意見交換の場を設けております。
ロ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
当社は、コーポレート・ガバナンスを強化するために、監査役、内部監査室及び会計監査人との綿密な連携が重要であると認識しております。内部監査室は、監査役との連携を定期的な連絡会における情報交換のほか、内部監査計画及び監査結果並びに内部統制評価の報告を通じて保持しております。また、監査役及び内部監査室は、会計監査人から監査計画及び監査講評について報告を受けるほか、必要に応じて往査に立ち会うなどの手段により、情報を共有しております。また、内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門とは、定例的に会合し情報・意見の交換を行っております。
③ 提出会社の社外役員について
イ．社外取締役及び社外監査役
当社は、取締役６名の内２名を社外取締役とすることで、客観的な視点と豊富な知識を経営に反映し、コーポレート・ガバナンスを強化しております。更に監査役３名の内２名を社外監査役とし、経営監視の客観性と公正性を高めております。
ロ．企業統治において果たす機能・役割、会社との利害関係、独立性要件、選任状況に関する考え方
社外取締役は、取締役の職務執行に対する取締役会の監督の実効性を高め、取締役会の意思決定の客観性を確保するために、当社と利益相反の生ずるおそれのない２名を招聘しております。
社外取締役 西堀敬氏は、企業経営の実績と当社の事業内容について深い見識を有しているため、当社の企業統治において、その実績と見識を活かした社外取締役としての機能と役割を果たしていただけると考えております。なお同氏が株式会社フィナンテックの取締役（平成23年11月28日辞任）であった当時、当社との間でＩＲコンサルティング契約を締結しておりましたが(平成21年８月31日付取引解消）、当社の売上規模に鑑みると、特別の利害関係を生じさせる重要性はありませんでした。また、同氏は、株式会社日本ビジネスイノベーションの代表取締役社長、株式会社ＡＮＡＰ、株式会社シノケングループの社外取締役を務めておりますが、それぞれの会社と当社との間には、資本関係及び取引関係はありません。
社外取締役 寺地孝之氏は、大学教授としての専門知識と幅広い知見を有しており、当社の経営全般に助言をいただくことで、コーポレートガバナンスの強化に寄与していただけると考えております。また、同氏は、関西学院大学の商学部教授、株式会アンカーアソシエイツの代表取締役社長、ライク株式会社の社外取締役を務めておりますが、同大学・それぞれの会社と当社との間には、資本関係及び取引関係はありません。
社外監査役は、取締役の職務執行に対する監査役による監査の実効性を高めるため、当社と利益相反の生ずるおそれのない、以下の２名を招聘しております。
社外監査役 千原曜氏は、弁護士としての実績と専門的知識を有しているため、当社の企業統治において、その実績と見識を活かした社外監査役としての機能と役割を果たしていただけると考えております。同氏は、さくら共同法律事務所のパートナー、及び株式会社マネジメント・ソリューションの社外監査役を務めておりますが、同事務所・会社と当社の間には、資本関係及び取引関係はありません。
社外監査役 柳澤宏之氏は、公認会計士としての実績と専門的知識を有しているため、当社の企業統治において、その実績と見識を活かした社外監査役としての機能と役割を果たしていただけると考えております。同氏は、柳澤・浅野公認会計事務所の代表者及びあると築地有限責任監査法人の社員を務めておりますが、同事務所及び同監査法人と当社との間には、資本関係及び取引関係はありません。また、同氏は、株式会社フィナンテックの社外監査役を務めておりますが、同社と当社との間には、資本関係及び取引関係はありません。
当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段設けておりませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営者に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。
また、当社の社外取締役及び社外監査役と当社との間には特別な利害関係はなく、社外取締役及び社外監査役が当該機能・役割を果たす上で必要な独立性は確保されていると判断しており、適切な選任状況にあると考えております。
なお、当社は社外取締役２名、社外監査役２名を当社が上場する東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
当社では内部統制部門が、当該業務の状況を取締役会に報告しております。社外取締役及び社外監査役は、取締役会において、それぞれの経験・識見等に基づき、中立かつ客観的観点から必要な発言を行っており、直接・間接的に、内部監査、監査役監査、会計監査と連携して、内部統制部門の業務執行に対する監督や牽制機能を果たしております。
④ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の額（百万円） |
対象となる 役員の員数（人） |
||
|
基本報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
289 |
253 |
－ |
36 |
5 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
8 |
8 |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
14 |
14 |
－ |
0 |
5 |
（注）１．上記の取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．当社役員が受ける報酬等は当社から支給されるもののみであり、連結子会社からの報酬はありません。
３．退職慰労金は、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額であります。
４．取締役の報酬限度額は、平成27年３月27日開催の第20期定時株主総会において年額500百万円以内（ただし使用人分給与は含まない。）と決議しております。
５．監査役の報酬限度額は、平成21年３月27日開催の第14期定時株主総会において年額40百万円以内と決議しております。
ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
|
氏名 |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の額（百万円） |
報酬等の総額 （百万円） |
||
|
基本報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
||||
|
塚田正之 |
取締役 |
提出会社 |
159 |
－ |
26 |
186 |
（注）退職慰労金は、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額であります。
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役及び監査役の報酬につきましては、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、グループ業績、企業価値向上への貢献度合い等を基準として、取締役会の授権を受けた代表取締役が支給額を決定しております。各監査役の報酬額につきましては、監査役の職務と責任等を勘案し、監査役の協議によって決定しております。
⑤ 株式の保有状況
当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としております。当社が保有する株式は子会社株式及び関連会社株式であり、それ以外の保有目的が純投資目的もしくは純投資目的以外の目的の株式は保有しておりません。
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上）が最も大きい会社（最大保有会社）である㈱ベストホスピタリティーネットワークの株式の保有状況については以下のとおりであります。
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 １銘柄
貸借対照表計上額の合計額 315百万円
※上記は非上場株式であります。
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑥ 業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人等
会計監査につきましては、優成監査法人と監査契約を締結しており、会社法及び金融商品取引法の規定に基づき、連結財務諸表及び財務諸表について監査を受けております。
当社の会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査法人名及び継続監査年数は、以下のとおりであります。
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人名 |
継続監査年数 |
|
指定社員 業務執行社員 渡邊 芳樹 |
優成監査法人 |
（注）１ |
|
指定社員 業務執行社員 小松 亮一 |
優成監査法人 |
（注）１ |
|
指定社員 業務執行社員 小野 潤 |
優成監査法人 |
（注）１ |
（注）１．継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。
２．監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士３名、その他７名であります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は５名以内とする旨定款に定めておりましたが、平成28年３月30日開催の第21期定時株主総会において、７名以内とする旨の定款変更を決議しております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、その選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
イ．自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって、自己株式の取得をすることができる旨定款に定めております。これは自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経済情勢等の変化に対して機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。
ロ．中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
ハ．取締役及び監査役の責任免除
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨、定款に定めております。
ニ．会計監査人の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に定める会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上が有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
33 |
－ |
31 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
33 |
－ |
31 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社の連結子会社であるPT.Tirtha Bridal及びEcpark Pte.Ltd.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているCrowe Horwath Internationalのメンバーファームに対して、それぞれ200百万インドネシアルピア、16千シンガポールドルの報酬を支払っております。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社であるPT.Tirtha Bridal、Ecpark Pte.Ltd.及びBest Bridal Hawaii,Inc.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているCrowe Horwath Internationalのメンバーファームに対して、それぞれ200百万インドネシアルピア、13千シンガポールドル、49千米ドルの報酬を支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数・監査業務等の内容を総合的に勘案した上で、監査役会の同意を得て決定することとしております。