## 第４ 【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 195,840,000
計 | 195,840,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 (株) (2023年12月31日) | 提出日現在発行数 (株) (2024年３月28日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 48,960,000 | 48,960,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数100株
計 | 48,960,000 | 48,960,000 | ― | ―

(注) 2023年10月20日より、プライム市場からスタンダード市場に移行しております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2013年７月31日(注) | 48,715,200 | 48,960,000 | ― | 472 | ― | 634

(注) 株式分割(１：200)によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2023年12月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況(株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 10 | 28 | 96 | 59 | 26 | 15,666 | 15,885 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 21,018 | 12,406 | 245,246 | 34,373 | 903 | 175,588 | 489,534 | 6,600
所有株式数 の割合(％) | ― | 4.29 | 2.54 | 50.09 | 7.03 | 0.18 | 35.87 | 100.00 | ―

(注) 自己株式1,259,834株は、「個人その他」に12,598単元及び「単元未満株式の状況」に34株を含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
ファインエクスパンド有限会社 | 東京都品川区西五反田１－４－８ | 20,988,300 | 44.00
塚田　正之 | 東京都品川区 | 7,187,700 | 15.07
株式会社AOKIホールディングス | 神奈川県横浜市都筑区葛が谷６－５６ | 2,951,100 | 6.19
塚田　啓子 | 東京都品川区 | 1,224,400 | 2.57
INTERACTIVE BROKERS LLC （常任代理人インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社） | ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH， CONNECTICUT 06830 USA (東京都千代田区霞が関３－２－５) | 1,198,400 | 2.51
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 1,055,900 | 2.21
塚田　健斗 | 東京都品川区 | 657,200 | 1.38
中尾　隆友 | 茨城県つくば市 | 500,000 | 1.05
SMBC日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３－３－１ | 451,600 | 0.95
中島　秀樹 | 福岡県福岡市早良区 | 357,700 | 0.75
計 | ― | 36,572,300 | 76.68

(注) 上記のほか、自己株式が1,259,834株あります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
1,259,800
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 476,936 | ―
47,693,600
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
6,600
発行済株式総数 | 48,960,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 476,936 | ―

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式34株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社ツカダ・グローバルホールディング | 東京都港区海岸一丁目 16番１号 | 1,259,800 | ― | 1,259,800 | 2.57
計 | ― | 1,259,800 | ― | 1,259,800 | 2.57

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 1,259,834 | ― | 1,259,834 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要事項と認識しており、経営基盤の強化を図りつつ、財務状況・利益水準等を総合的に勘案し、内部留保の充実を考慮しながら、毎期の業績等に応じた弾力的な利益還元を行っていくことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

こうした方針のもと、2023年度の配当につきましては、新型コロナウイルス感染症の５類への引き下げに伴い、業績が回復基調にあることから、中間配当は１株当たり５円、期末配当につきましても１株当たり５円の年間配当10円としております。また、内部留保金につきましては、今後の事業展開に伴う設備投資並びに財務体質強化のために活用し、事業の拡大に資する所存であります。

また、2024年度の配当につきましては、連結業績は引き続き回復していくものとみておりますが、コロナ禍において毀損した純資産の回復も重要と考えており、中間配当に関しては１株当たり５円、期末配当に関しても同じく５円、あわせて年間配当10円とする予定であります。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年８月９日 取締役会決議 | 238 | 5
2024年３月28日 定時株主総会決議 | 238 | 5

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスの基本的方針は、経営の効率性向上と健全性の維持を確保し、経営環境の変化に対して迅速に対応できる透明性の高い組織とすることにより、企業価値を高めることであります。

今後も企業利益と社会的責任の調和する誠実な企業活動を展開しながら、経営の透明性・効率性・公正性・機動性を重視し、株主を含めた全てのステークホルダー(利害関係者)の利益に適う経営の実現、グループ全体の収益力の向上と株主利益の最大化を目指して、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．概要及び当該体制を採用する理由

当社は、健全で効率的な事業運営を実現するとともに、社外取締役の選任により経営の意思決定に係る客観性の確保及び社外監査役を含む監査役会の経営監視機能により、透明性の確保が実現するものと考えられることから、下記企業統治体制を採用するものであります。

ａ．取締役会

当社におきましては、社外取締役３名を含む取締役６名で構成される取締役会が、当社の業務執行を決定し、取締役の職務執行を監督する権限を有しております。社外取締役は、取締役の職務執行に対する取締役会の監督の実効性を高め、取締役会の意思決定の客観性を確保するために、当社と利益相反の生ずるおそれのない３名を招聘しております。

なお、経営環境の変化に対し機動的な取締役会の体制を構築するとともに責任を明確化するため、取締役の任期を１年としております。

ｂ．経営会議

当社は、法令、定款及び経営会議規程に従い経営会議を設置し、取締役会の意思決定の迅速化を図るため、取締役会に付議する事項の事前審議及びその他取締役会の決議事項以外の経営に係わる重要事項の審議、並びに意思決定を行っております。

ｃ．監査役・監査役会

当社は、社外監査役２名を含む監査役３名で構成される監査役会を設置しております。監査役は、監査役会が定めた監査方針、職務分担に従い、取締役会その他重要な会議に出席して意見を述べ、取締役の職務執行を計画的かつ厳正に監査しております。

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限っております。

上記各機関の構成員は次のとおりであります。（◎は議長、〇は構成員を表します）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 経営会議 | 監査役会
代表取締役社長 | 塚田　正之 | ◎ | ◎ | ―
専務取締役 | 塚田　啓子 | 〇 | 〇 | ―
取締役人事総務部管掌 | 塚田　健斗 | 〇 | 〇 | ―
取締役（社外） | 西堀　敬 | 〇 | ― | ―
取締役（社外） | 寺地　孝之 | 〇 | ― | ―
取締役（社外） | 西谷　秀人 | 〇 | ― | ―
常勤監査役 | 及川　俊一 | 〇 | 〇 | ◎
監査役（社外） | 千原　曜 | 〇 | ― | 〇
監査役（社外） | 柳澤　宏之 | 〇 | ― | 〇
その他（執行役員、部門長等） | ― | 〇 | 〇 | ―

ロ．当社の企業統治の体制の概要

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

###### イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制の基本方針を下記のとおり定めております。

ａ．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役及び使用人は、法令及び定款を遵守し、社会的責任並びに企業倫理の確立に努め、「倫理規程」等の社内規程の遵守により、コンプライアンス体制の維持、向上に努めるものとします。

・業務執行部門から独立した内部監査部門が、当社グループ全体の内部監査を実施し、取締役会に対して、コンプライアンスの状況を報告するとともに、その体制の見直しを随時行っております。

・反社会的勢力との関係を排除するとともに、反社会的勢力による不当要求に対しては、関係機関と緊密に連携し、当社グループを挙げて毅然とした態度で臨んでおります。

ｂ．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社グループは、「文書管理規程」その他関連規程を定め、当社及び当社子会社の取締役の職務の執行に係る情報につき、適切に保存及び管理を行うとともに、秘密保持に努めております。

・これらの文書、情報等は必要に応じ、必要な関係者が閲覧できる体制を維持しております。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社グループは、取締役会及び経営会議等の会議体における慎重な審議並びに決裁手続きの適正な運用により、事業リスクの管理を行っております。

・内部監査部門は、当社子会社及び各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告しております。取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めております。

・当社子会社及び各部門における各種危機管理体制を整備し、リスクの把握、分析、対応策の検討を行い、予防に努めております。また、リスクが顕在化した場合の対処方法につき整備しております。

ｄ．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役の職務執行につきましては、「組織規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」において定められた、権限及び責任を遵守し、効率的に職務の執行を行っております。

・「関係会社管理規程」に基づき、当社グループ全体の協力体制の推進及び業務の整合性の確保と効率的な遂行管理を行っております。

・これらの業務運営状況を把握し、改善を図るため、内部監査部門による監査を実施し、取締役は、その内部監査の報告を踏まえ、必要に応じてその体制を検証しております。

ｅ．当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・ａからｄ記載事項の全てについて、グループとしての管理体制を構築・整備・運用しております。

・グループ各社は、事業部門ごとに連携し、当社との情報共有を図っております。

・当社内部監査部門は、当社グループ各社に対して監査を実施しております。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役より、その職務を補助すべき使用人の配置の求めがあった場合には、監査役会と協議の上、人選を行っております。

・当該使用人の人事については、常勤監査役と事前に協議を行い、同意を得た上で決定しております。

・当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事しております。

ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・取締役及び使用人は、当社又は子会社に重大な損失を与える事象が発生し、又は発生するおそれがあるとき、違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役が報告すべきものと定めた事象が生じたときは、直ちに監査役に報告するものとしております。また、これにかかわらず、監査役は、必要に応じて取締役又は使用人に報告を求めることができるものとしております。

・内部監査部門は、監査の結果を適時、適切な方法により、監査役に報告するものとしております。

・監査役に報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由とする不利益な取扱いをすることを禁じ、その旨を取締役及び使用人に周知徹底しております。

ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役及び使用人は、監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するように努めております。

・監査役は代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図っております。

・監査役は内部監査部門との連携を図り、実効的な監査業務を遂行するものとしております。

・取締役は、監査役の職務の遂行にあたり、監査役が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士、税理士等の外部専門家との連携を図ることのできる環境を整備しております。

・監査役の職務を遂行する上で必要な費用は、請求により会社は速やかに支払います。

ｉ．財務報告の信頼性を確保するための体制

・当社グループは、透明で公正な経営姿勢を貫き、信頼性のある財務報告を作成するために関連規程の整備等、社内体制の充実を図るものとしております。

・監査役及び内部監査部門は、財務報告とその内部統制の整備・運用状況を監視・検証し、必要に応じてその改善策を取締役会に報告しております。

###### ロ．リスク管理体制の整備の状況

ａ．統制環境

内部統制につきましては、統制組織及び統制手段が相互に結びつき、内部牽制が作用する仕組みづくりを推進しております。

内部統制制度の確立に際しましては、

○ 会社財産の適正な保全・管理

○ 会計記録の適正な作成・保管

○ 信頼性のある財務報告を含む事業報告

○ 会社規程・関連法規の遵守
これらの内容が適切に遂行されるように、その整備に努めております。

ｂ．統制活動

リスク管理体制といたしまして、各部門と人事総務部(法務担当)との連携を強化し、その回避及び予防を行っております。

なお、当社は法律事務所と顧問契約を締結しており、重要な法律問題に関して、適宜に助言や指導を仰いでおります。

##### ハ．取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。

##### ニ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、その選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

##### ホ．取締役会にて決議できる株主総会決議事項

ａ．自己株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって、自己株式の取得をすることができる旨定款に定めております。これは自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経済情勢等の変化に対して機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。

ｂ．中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

ｃ．取締役及び監査役の責任免除

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨、定款に定めております。

ｄ．会計監査人の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に定める会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

##### ヘ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上が有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則月１回開催するほか必要に応じて随時開催しており、当事業年度においては19回開催しております。なお、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 塚田　正之 | 19 | 19
専務取締役 | 塚田　啓子 | 19 | 18
取締役人事総務部管掌 | 塚田　健斗 | 19 | 19
取締役（社外） | 西堀　敬 | 19 | 19
取締役（社外） | 寺地　孝之 | 19 | 19
取締役（社外） | 西谷　秀人 | 19 | 19

当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は、財務戦略、組織改編・人事異動、新システムの導入、コーポレート・ガバナンス及び市場区分の変更等であります。

⑤　経営会議の活動状況

当事業年度において当社は経営会議を原則月１回開催しており、当事業年度においては12回開催しております。なお、個々の取締役、常勤監査役及びその他（執行役員、部門長等）の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 塚田　正之 | 12 | 12
専務取締役 | 塚田　啓子 | 12 | 12
取締役人事総務部管掌 | 塚田　健斗 | 12 | 12
常勤監査役 | 及川　俊一 | 12 | 12
その他（執行役員、部門長等） | ― | 12 | 12

当事業年度の経営会議における具体的な検討内容は、取締役会に付議される議案の審議及び検討並びに主要な連結子会社からの業績報告等であります。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　(役員のうち女性の比率11.1％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 塚田　正之 | 1946年６月21日生 |
1997年６月 | 当社代表取締役社長就任(現任)
1999年６月 | Best Bridal Hawaii,Inc. CEO就任(現任)
2000年８月 | 株式会社ベストプランニング 代表取締役社長就任(現任)
2006年10月 | 株式会社アクア・グラツィエ(現 株式会社ベスト-アニバーサリー)代表取締役社長就任
2007年２月 | PT.Tirtha Bridal 取締役社長就任(現任)
2011年１月 | 株式会社ホスピタリティ・ネットワーク(現 株式会社ベストホスピタリティーネットワーク) 代表取締役社長就任(現任)
2013年11月 | 株式会社ベストグローバル 代表取締役社長就任(現任)
2013年12月 | Ecpark Pte.Ltd. 代表取締役就任(現任)
2014年２月 | 株式会社ベストブライダル分割準備会社(現 株式会社ベストブライダル) 代表取締役社長就任(現任)
2014年９月 | 株式会社FAJA(現 株式会社BEST HERBS)代表取締役社長就任(現任) 株式会社RAJA 代表取締役社長就任 (現任)
2015年１月 | Best Resort LLC マネージャー就任(現任)
2015年８月 | BEST HOSPITALITY LLC マネージャー 就任(現任)
2018年１月 | 株式会社ベスト-アニバーサリー 代表取締役会長就任(現任)
2019年５月 | 株式会社ベストライフスタイル 代表取締役社長就任(現任)
2020年７月 | TGU LLC　マネージャー就任(現任)
2020年８月 | グロリアブライダルジャパン株式会社 代表取締役社長就任(現任)
| (注)１ | 7,187,700
専務取締役 | 塚田　啓子 | 1951年12月７日生 |
1995年12月 | 当社入社
1997年６月 | 当社専務取締役就任(現任)
2002年12月 | ファインエクスパンド有限会社 代表取締役就任(現任)
2005年３月 | Best Bridal Hawaii,Inc. President就任(現任)
2007年７月 | 当社マーケティング部長
2014年７月 | 当社事業開発部長
2016年４月 | 当社事業開発部管掌
2019年５月 | 株式会社ベストライフスタイル取締役就任(現任)
| (注)１ | 1,224,400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 人事総務部管掌 | 塚田　健斗 | 1989年２月13日生 |
2014年９月 | 株式会社FAJA(現 株式会社BEST HERBS)取締役就任 株式会社RAJA取締役就任
2016年２月 | 株式会社FAJA(現 株式会社BEST HERBS)常務取締役就任(現任)
2016年３月 | 当社企画開発部長 当社取締役就任(現任)
2018年１月 | 株式会社ベスト-アニバーサリー 代表取締役社長就任(現任)
2019年５月 | 株式会社ベストライフスタイル取締役就任
2019年８月 | 株式会社RAJA常務取締役就任(現任)
2020年８月 | グロリアブライダルジャパン株式会社　取締役就任(現任)
2021年３月 | 株式会社ベストホスピタリティーネットワーク常務取締役就任（現任）
| 株式会社ベストグローバル 常務取締役就任(現任)
| 株式会社ベストライフスタイル常務取締役就任（現任）
2022年３月 | 当社人事総務部管掌(現任)
2023年３月 | 株式会社ベストブライダル 常務取締役就任(現任)
| (注)１ | 657,200
取締役 | 西堀　敬 | 1960年４月１日生 |
1983年４月 | 日立造船株式会社入社
1987年３月 | 和光証券株式会社(現 みずほ証券株式会社)入社
1996年10月 | 株式会社ウェザーニューズ入社
1999年12月 | 株式会社ビッグストアドットコム入社
2001年10月 | 株式会社フィナンテック取締役就任
2006年３月 | 当社社外取締役就任(現任)
2007年11月 | 株式会社ANAP社外取締役就任(現任)
2011年９月 | 株式会社日本ビジネスイノベーション代表取締役社長就任(現任)
2018年３月 | 株式会社遺伝子治療研究所社外取締役就任(現任)
2018年11月 | 株式会社吉村社外監査役就任(現任)
2021年６月 | 株式会社TNBI取締役就任(現任)
2022年３月 | GATES GROUP株式会社 社外取締役就任(現任)
2023年９月 | 株式会社ヘヤゴト社外取締役就任(現任)
2023年10月 | 株式会社ゼウス・エンタープライズ社外取締役就任(現任)
| (注)１ | 2,000
取締役 | 寺地　孝之 | 1959年６月20日生 |
1998年４月 | 関西学院大学商学部教授(現任)
2011年４月 | 関西学院大学教務部長
2014年４月 | 関西学院大学商学部長
2016年３月 | 当社社外取締役就任(現任)
2018年10月 | 株式会社神明ホールディングス社外取締役就任(現任)
2021年３月 | 株式会社アイグランホールディングス社外取締役就任(現任)
2023年６月 | 株式会社ショクブン社外取締役就任(現任)
2024年１月 | アドバイザーナビ株式会社社外取締役就任(現任)
| (注)１ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 西谷　秀人 | 1960年３月２日生 |
1983年４月 | オリエント・リース株式会社（現オリックス株式会社） 入社
2011年１月 | オリックス株式会社執行役就任
2012年10月 | Houlihan Lokey Inc Board Director 就任
2014年１月 | オリックス株式会社常務執行役就任
2015年４月 | ORIX Corporation USA CEO就任
2019年９月 | オリックス株式会社常務執行役CEO補佐就任
2020年７月 | Virtuous Capital LLC CEO就任（現任）
2022年３月 | 当社社外取締役就任(現任)
2022年６月 | ポケトーク株式会社 社外取締役就任(現任)
| (注)１ | 23,000

常勤監査役 | 及川　俊一 | 1953年12月11日生 |
1978年４月 | 株式会社三和銀行(現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行)入行
1996年４月 | 同行三河島支店長
1998年５月 | 株式会社アプラス出向　営業開発部長
2003年２月 | 株式会社ＵＦＪ銀行(現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行)審査６部　主任審査役
2003年12月 | 株式会社ビーコンIT出向 専務執行役員　支援本部長
2005年８月 | 同社転籍
2012年６月 | 同社　常勤監査役
2014年６月 | 株式会社みどり会　常勤監査役
2016年６月 | 当社入社
2017年３月 | 当社監査役就任(現任)
| (注)２ | ―
監査役 | 千原　曜 | 1961年12月12日生 |
1988年４月 | 弁護士登録 さくら共同法律事務所入所
1994年６月 | 同事務所パートナー就任(現任)
2005年３月 | 当社監査役就任(現任)
2008年12月 | 株式会社マネジメント・ソリューション社外監査役就任(現任)
| (注)２ | 2,000
監査役 | 柳澤　宏之 | 1963年２月６日生 |
1990年３月 | 公認会計士登録
1997年12月 | 柳澤公認会計士事務所(現 柳澤・浅野公認会計士事務所)開設 代表者就任(現任)
2001年11月 | 株式会社フィナンテック監査役就任
2005年３月 | 当社監査役就任(現任)
2010年５月 | あると築地監査法人(現 あると築地有限責任監査法人)社員就任(現任)
2017年11月 | 株式会社フィナンテック社外取締役 (現任)
| (注)２ | 1,000
計 | 9,097,300

(注) １．取締役の任期は、「2024年３月28日開催の定時株主総会から１年間」であります。

２．監査役の任期は、「2021年３月30日開催の定時株主総会から４年間」であります。

３．取締役西堀敬、寺地孝之、西谷秀人は、社外取締役であります。

４．監査役千原曜、柳澤宏之は、社外監査役であります。

５．専務取締役塚田啓子は、代表取締役社長塚田正之の配偶者であります。

６．取締役塚田健斗は、代表取締役社長塚田正之の長男であります。

７．取締役西堀敬、寺地孝之及び西谷秀人、監査役千原曜及び柳澤宏之を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

##### ②　社外役員の状況

###### イ．社外取締役及び社外監査役

当社は、取締役６名の内３名を社外取締役とすることで、客観的な視点と豊富な知識を経営に反映し、コーポレート・ガバナンスを強化しております。更に監査役３名の内２名を社外監査役とし、経営監視の客観性と公正性を高めております。

ロ．企業統治において果たす機能・役割、会社との利害関係、独立性要件、選任状況に関する考え方

社外取締役は、取締役の職務執行に対する取締役会の監督の実効性を高め、取締役会の意思決定の客観性を確保するために、当社と利益相反の生ずるおそれのない３名を招聘しております。

社外取締役　西堀敬氏は、コンサルティング会社経営者としての企業経営分野に関する豊富な経験と幅広い知見を有しており、引き続き当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することにより、コーポレート・ガバナンスの強化に寄与していただけるものと考えております。また、同氏は、株式会社日本ビジネスイノベーションの代表取締役社長、株式会社吉村の社外監査役、株式会社TNBIの取締役、株式会社ANAP、株式会社遺伝子治療研究所、GATES GROUP株式会社、株式会社ヘヤゴト及び株式会社ゼウス・エンタープライズの社外取締役を務めておりますが、それぞれの法人と当社との間には、資本関係及び取引関係はありません。

社外取締役　寺地孝之氏は、大学教授としての専門知識と幅広い知見を有しており、当社の経営全般に助言をいただくことで、コーポレート・ガバナンスの強化に寄与していただけるものと考えております。また、同氏は、関西学院大学の商学部教授、株式会社神明ホールディングス、株式会社アイグランホールディングス、株式会社ショクブン及びアドバイザーナビ株式会社の社外取締役を務めておりますが、同大学・同法人と当社との間には、資本関係及び取引関係はありません。

社外取締役　西谷秀人氏は、投資やファイナンス、Ｍ＆Ａに関する豊富な経験と幅広い知見を有しており、当社の海外を含む投資に関する事業を監督していただくとともに、国際的な視点から当社の経営全般に助言を頂戴することにより、コーポレート・ガバナンスの強化に寄与していただけるものと考えております。また、同氏は、Virtuous Capital LLCのCEO、ポケトーク株式会社の社外取締役を務めておりますが、同法人と当社との間には、資本関係及び取引関係はありません。

社外監査役は、取締役の職務執行に対する監査役による監査の実効性を高めるため、当社と利益相反の生ずるおそれのない、以下の２名を招聘しております。

社外監査役　千原曜氏は、弁護士としての実績と専門的知識を有しているため、当社の企業統治において、その実績と見識を活かした社外監査役としての機能と役割を果たしていただけるものと考えております。同氏は、さくら共同法律事務所のパートナー及び株式会社マネジメント・ソリューションの社外監査役を務めておりますが、同事務所・法人と当社の間には、資本関係及び取引関係はありません。

社外監査役　柳澤宏之氏は、公認会計士としての実績と専門的知識を有しているため、当社の企業統治において、その実績と見識を活かした社外監査役としての機能と役割を果たしていただけるものと考えております。同氏は、柳澤・浅野公認会計士事務所の代表者及びあると築地有限責任監査法人の社員を務めておりますが、同事務所及び同法人と当社との間には、資本関係及び取引関係はありません。また、同氏は、株式会社フィナンテックの社外取締役を務めておりますが、同法人と当社との間には、資本関係及び取引関係はありません。

当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段設けておりませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営者に対し、適切な意見を述べていただける方を選任しております。また、当社の社外取締役及び社外監査役と当社との間には特別な利害関係はなく、社外取締役及び社外監査役が当該機能・役割を果たす上で必要な独立性は確保されていると判断しており、適切な選任状況にあると考えております。

なお、当社は、社外取締役３名、社外監査役２名を当社が上場する東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

当社では、内部統制部門が、当該業務の状況を取締役会に報告しております。社外取締役及び社外監査役は、取締役会において、それぞれの経験・見識等に基づき、中立かつ客観的観点から必要な発言を行っており、直接・間接的に、内部監査、監査役監査、会計監査と連携して、内部統制部門の業務執行に対する監督や牽制機能を果たしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役が出席する取締役会において、内部監査及び会計監査の結果等を含めた内部統制の状況の報告が行われております。社外取締役は、主に取締役会への出席を通して経営の監督を行っているほか、適宜、取締役・監査役等との意見交換を通じて、当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明しております。また、社外監査役と内部監査部門等との連携状況については、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（３）監査の状況」に記載のとおりであります。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

監査役会は、監査役３名で構成され、１名が常勤監査役、２名が社外監査役であります。監査役は、監査役会が定めた監査方針、職務分担に従い、取締役会その他重要な会議に出席して意見を述べ、取締役の職務執行を計画的かつ厳正に監査しております。また、監査役は、会計監査人と定期的かつ必要に応じて会合を開き、監査結果及びその他の事項について意見交換しております。

社外監査役の千原曜氏は、弁護士としての、また、社外監査役の柳澤宏之氏は公認会計士としての専門的知識を有しており、当社の企業統治において、その実績と見識を活かした社外監査役の機能と役割を果たしていただけるものと考えております。

当社は監査役会を原則月１回開催するほか必要に応じて随時開催しており、当事業年度においては14回開催しております。なお、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 及川　俊一 | 14 | 14
社外監査役 | 千原　曜 | 14 | 14
社外監査役 | 柳澤　宏之 | 14 | 14

監査役会における主な検討事項は、監査方針・監査計画の策定、決算承認及び監査報告の作成、内部統制の整備・運用状況、会計監査人の評価及び監査報酬に対する同意、取締役の職務執行の適法性等について審議・検討いたしました。

監査役会は、取締役会に出席し、重要な意思決定のプロセス及び審議内容を把握するとともに、必要に応じて提言・助言等を行っております。また、常勤監査役は取締役会、経営会議及びその他重要会議に出席し、必要に応じて提言・助言を行うとともにグループ会社各部門責任者とのコミュニケーションの中からグループ内の情報収集に努め、そのほか重要な決裁文書の確認等を行っております。

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、内部監査室１名が担当し、内部監査規程に基づき、経営活動が経営方針・事業計画に準拠し、合理的かつ効率的に行われているかを評価し、また、関連法規・諸規定の遵守状況を検証し、会計その他の記録及び各種報告が公正、正確かつ迅速に行われているか等の観点から監査を実施しております。内部監査室は定期的に代表取締役へ報告するとともに、重要事象が発生した場合は取締役会へ報告することとしております。また、内部監査室は会計監査人と定期的かつ必要に応じて、会計情報等の意見交換の場を設けております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

2018年７月以降の６年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　田尻　慶太

指定有限責任社員　業務執行社員　野田　大輔

（注）継続監査年数については、２氏ともに７年以内であるため記載を省略しております。

ニ．監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士11名、その他22名であります。

ホ．監査法人の選定方針

会計監査人の再任手続きに関しては、監査役会規程に定める決定の方針及び日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績、報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を総合的に勘案し判断することとしております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目等に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ヘ．監査法人の業務停止に関する事項及び当該監査法人を選定した理由

ａ．処分対象

太陽有限責任監査法人

ｂ．処分の内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止３ヵ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く）

・業務改善命令（業務管理体制の改善）

・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査法人の業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止３ヵ月（2024年１月１日から同年３月31日まで）

ｃ．処分理由

他社の財務書類の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものとして証明したため。

ｄ．太陽有限責任監査法人を監査法人として選定した理由

太陽有限責任監査法人から、処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受け、業務改善についてはすでに着手され、一部の施策については完了していることを確認しております。また、監査契約の期間更新を行うことについては処分の対象外であることから当社業務監査への影響がないこと及び過去の当社監査実績を踏まえ、業務遂行能力、監査体制、品質管理体制、独立性、専門性等について検討した結果、職務を適切に遂行していることから、今後定期的に改善の報告を受けることをもって、太陽有限責任監査法人を監査法人として選定することに問題はないと判断したものであります。

ト．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査役会規程及び日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人については、会計監査人との連携を通して、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性及び監査の相当性等を総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 40 | ― | 40 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 40 | ― | 40 | ―

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant Thornton International Ltd）に対する報酬（イを除く）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数・監査業務等の内容を総合的に勘案したうえで、監査役会の同意を得て決定することとしております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、監査日数、過年度における職務執行状況及び監査報酬見積りの算定根拠の妥当性を総合的に確認・検討した結果、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」という。）を決議しております。

また、取締役会は、決定方針に基づき、役員報酬に係る規則を策定しており、取締役の個別報酬額がこれに基づいて決定されていることから、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等が決定方針に沿うものであると判断しております。

決定方針の概要は、以下のとおりであります。

イ．基本方針

・国内事業並びにグローバル事業の成長において、企業価値向上の実現に必要な人材の確保、育成及び貢献に資するものとする

・取締役及び執行役員の、各々に求められる役割・責任並びに成果に応じたものとする

・取締役及び執行役員の報酬は、経営監督機能を十分に発揮し、短期的な成果と中長期的な成果を、最適バランスにおいて貢献するに資するものとする

・社会経済環境並びに業界動向を基に、他社の水準を考慮し報酬水準を設定する

ロ．報酬体系

・取締役等が受け取る報酬は、原則として基本給のみの構成とし、業績連動報酬及び非金銭報酬に関しては体系に含まないものとする

ハ．報酬水準

・報酬水準として、同業他社並びに同種関連サービス業、海外展開の有無及び創業者オーナーである企業をベンチマークとする

・上場基準を満たす他業種において、同等な売上収益、従業員規模並びに資本規模を有する企業を参照する

当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役及び監査役それぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。また、報酬等は「基本報酬」及び「退職慰労金」で構成されており「業績連動報酬等」は定めておりません。

取締役については、2015年３月27日開催の第20期定時株主総会において年額500百万円以内(当該株主総会終結時の員数は４名であります。)と決議しております。

監査役については、2009年３月27日開催の第14期定時株主総会において年額40百万円以内（当該株主総会終結時の員数は４名であります。）と決議しております。

本有価証券報告書提出日現在において、これらの限度額に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役６名、監査役３名であります。

各取締役の報酬額は、グループ業績、企業価値向上への貢献度合い等を基準として、取締役会の授権を受けた代表取締役が支給額を決定しております。各監査役の報酬額につきましては、監査役の職務と責任等を勘案し、監査役会の協議によって決定しております。

###### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の額(百万円) | 対象となる 役員の員数(人)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。) | 325 | 273 | ― | 51 | ― | 3
監査役 (社外監査役を除く。) | 8 | 8 | ― | ― | ― | 1
社外役員 | 17 | 17 | ― | 0 | ― | 5

(注) １．上記の取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．当社役員が受ける報酬等は当社から支給されるもののみであり、連結子会社からの報酬はありません。

３．退職慰労金は、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額であります。

###### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等 の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
塚田正之 | 186 | 取締役 | 提出会社 | 159 | ― | 26 | ―

(注) １．連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

２．退職慰労金は、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額であります。

３．当社役員が受ける報酬等は当社から支給されるもののみであり、連結子会社からの報酬はありません。

④　使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。

⑤　役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

当事業年度におきましては、取締役の金銭報酬について、2023年3月30日開催の取締役会において代表取締役社長塚田正之に個人別の報酬等の具体的な内容の決定を委任する旨の決議を行い、代表取締役社長において決定を行っております。これらの決定権限を委任した理由は、当社を取り巻く環境、当社の経営状況等を最も熟知し、総合的に役員の報酬額を決定できると判断したためであります。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とそれ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社グループの事業展開や取引関係の維持・強化及び新たな事業領域に係る市場調査などを総合的に勘案し、中長期的な企業価値向上に資する企業の株式を取得・保有することとしております。また、保有にあたっては、取締役会において個別の銘柄ごとに事業運営上の必要性及び保有の妥当性を十分に検証し、経済合理性を総合的に勘案したうえで判断しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。