第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数（株） |
普通株式 | 27,000,000 |
計 | 27,000,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所 | 内容 |
普通株式 | 9,997,000 | 9,997,000 | 東京証券取引所 | 単元株式数 |
計 | 9,997,000 | 9,997,000 | ― | ― |
(注) 「提出日現在発行数」には、平成27年12月１日以降有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行されたものは含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
新株予約権
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
（平成21年12月18日定時株主総会決議）
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数（個） | 64 | 64 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 12,800（注）１ | 12,800（注）１ |
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 365（注）２ | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 自 平成23年12月19日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の | 発行価格 463 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）５ | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ─ | ─ |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する | （注）６ | 同左 |
(注) １ 当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２ 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 1 |
分割または併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
|
| 既発行 | ＋ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
新規発行前の1株当たり時価 | ||||||
既発行株式数＋新規発行株式数 | ||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
また、上記のほか、新株予約権割当後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
３ ただし行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
４ 新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権の譲渡、質入れその他の担保設定及び相続は認めない。
③その他の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
５ 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
６ 組織再編時の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
上記（注）４に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由
新株予約権者が上記（注）４①の条件を満たさなくなった場合、その他理由のいかんを問わず権利を行使することができなくなった場合、当該新株予約権について、再編対象会社はこれを無償で取得することができる。
７ 平成25年５月８日開催の取締役会決議により、平成25年10月１日付で１株を200株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（平成22年12月17日定時株主総会決議）
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数（個） | 517 | 517 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 103,400（注）１ | 103,400（注）１ |
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 566（注）２ | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 自 平成24年12月18日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の | 発行価格 726 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）５ | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ─ | ─ |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する | （注）６ | 同左 |
(注) １ 当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２ 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 1 |
分割または併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
|
| 既発行 | ＋ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
新規発行前の1株当たり時価 | ||||||
既発行株式数＋新規発行株式数 | ||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
また、上記のほか、新株予約権割当後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
３ ただし行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
４ 新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権の譲渡、質入れその他の担保設定及び相続は認めない。
③その他の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
５ 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
６ 組織再編時の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
上記（注）４に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由
新株予約権者が上記（注）４①の条件を満たさなくなった場合、その他理由のいかんを問わず権利を行使することができなくなった場合、当該新株予約権について、再編対象会社はこれを無償で取得することができる。
７ 平成25年５月８日開催の取締役会決議により、平成25年10月１日付で１株を200株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（平成23年12月16日定時株主総会決議）
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数（個） | 224 | 224 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 44,800 （注）１ | 44,800（注）１ |
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 371（注）２ | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 自 平成25年12月17日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の | 発行価格 517 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）５ | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ─ | ─ |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ | 同左 |
(注) １ 当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２ 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 1 |
分割または併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
|
| 既発行 | ＋ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
新規発行前の1株当たり時価 | ||||||
既発行株式数＋新規発行株式数 | ||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
また、上記のほか、新株予約権割当後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
３ ただし行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
４ 新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権の譲渡、質入れその他の担保設定及び相続は認めない。
③その他の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
５ 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
６ 組織再編時の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
上記（注）４に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由
新株予約権者が上記（注）４①の条件を満たさなくなった場合、その他理由のいかんを問わず権利を行使することができなくなった場合、当該新株予約権について、再編対象会社はこれを無償で取得することができる。
７ 平成25年５月８日開催の取締役会決議により、平成25年10月１日付で１株を200株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（平成24年12月19日定時株主総会決議）
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数（個） | 605 | 605 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 121,000（注）１ | 121,000（注）１ |
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 656（注）２ | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 自 平成26年12月20日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 893 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）５ | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ─ | ─ |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ | 同左 |
(注) １ 当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２ 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 1 |
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| | | | 既発行 | ＋ | 新規発行株式数×1株当り払込金額 |
新規発行前の1株当り時価 | ||||||
既発行株式数＋新規発行株式数 | ||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
また、上記のほか、新株予約権割当後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
３ 行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
４ 新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権の譲渡、質入れその他の担保設定及び相続は認めない。
③その他の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
５ 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
６ 組織再編時の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
上記（注）４に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由
新株予約権者が上記（注）４①の条件を満たさなくなった場合、その他理由のいかんを問わず権利を行使することができなくなった場合、当該新株予約権について、再編対象会社はこれを無償で取得することができる。
７ 平成25年５月８日開催の取締役会決議により、平成25年10月１日付で１株を200株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（平成25年12月19日取締役会決議）
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数（個） | 150 | 150 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 15,000（注）１ | 15,000（注）１ |
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 自 平成27年11月30日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 631 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）４ | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ─ | ─ |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同左 |
(注) １ 当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２ 行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
３ 新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
①新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使すること
ができるものとする。
②新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
③新株予約権者は、割当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。
④新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記⑤の契約に定めるところによる。
⑤その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割 当契約」に定めるところによる。
４ 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
５ 組織再編時の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
イ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
ロ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記イに記載の資本金等増加限度額から上記イに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役の決定」とする）による承認を要するものとする。
⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由および条件
イ．再編対象会社は、再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案、再編対象会社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案、再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき再編対象会社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
ロ．再編対象会社は、新株予約権者が（注）３に記載の権利行使の条件に該当しなくなったこと等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
ハ．新株予約権者が新株予約権割当契約の条項に違反した場合、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。
⑨新株予約権の行使の条件
（注）３に準じて決定する。
（平成26年12月18日定時株主総会及び取締役会決議）
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数（個） | 1,871 | 1,871 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 187,100（注）１ | 187,100（注）１ |
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 916（注）２ | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 自 平成28年12月19日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,177 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）５ | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ─ | ─ |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ | 同左 |
(注) １ 当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２ 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 1 |
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| | | | 既発行 | ＋ | 新規発行株式数×1株当り払込金額 |
新規発行前の1株当り時価 | ||||||
既発行株式数＋新規発行株式数 | ||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
また、上記のほか、新株予約権割当後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
３ 行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
４ 新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
②新株予約権の譲渡、質入れその他の担保設定及び相続は認めない。
③その他の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
５ 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
６ 組織再編時の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
上記（注）４に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由
新株予約権者が上記（注）４①の条件を満たさなくなった場合、その他理由のいかんを問わず権利を行使することができなくなった場合、当該新株予約権について、再編対象会社はこれを無償で取得することができる。
（平成27年7月31日取締役会決議）
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数（個） | 4,000 | 4,000 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 400,000（注）１ | 400,000（注）１ |
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1,624（注）２ | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 自 平成31年１月１日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,624 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）５ | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ─ | ─ |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ | 同左 |
(注) １ 当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２ 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 1 |
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| | | | 既発行 | ＋ | 新規発行株式数×1株当り払込金額 |
新規発行前の1株当り時価 | ||||||
既発行株式数＋新規発行株式数 | ||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
また、上記のほか、新株予約権割当後に当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
３ 行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
４ 新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、平成28年９月期から平成30年９月期までの累積当期純利益（当社の有価証券報告書に記載される損益計算書〔連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書〕における当期純利益をいい、以下同様とする。）が下記（a）から（c）に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下「行使可能割合」という。）の個数を行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
（a）累積当期純利益が3,500百万円を超過した場合
行使可能割合：50％
（b）累積当期純利益が3,600百万円を超過した場合
行使可能割合：75％
（c）累積当期純利益が3,700百万円を超過した場合
行使可能割合：100％
ただし、平成28年９月期から平成30年９月期までのいずれかの期の当期純利益が1,000百万円以下となった場合、新株予約権を行使することはできない。
② 新株予約権者は割当日から平成30年９月30日までの間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも680円を下回った場合、上記①に関わらず、残存する全ての本新株予約権を行使することができない。
③ 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができる。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑥ その他の権利行使の条件は、当社と割当対象者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。ただし、本新株予約権の払込金額に影響を与え得る行使条件は設定できない。
５ 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
６ 組織再編時の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
上記（注）４に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成23年10月１日～ 平成24年９月30日 （注）１ | 10 | 47,542 | 0 | 1,577 | 0 | 1,607 |
平成24年10月１日～ 平成25年９月30日 （注）１ | 827 | 48,369 | 33 | 1,611 | 33 | 1,641 |
平成25年10月１日 （注）２ | 9,625,431 | 9,673,800 | ― | 1,611 | ― | 1,641 |
平成25年10月１日～ 平成26年９月30日 （注）１ | 127,600 | 9,801,400 | 30 | 1,642 | 30 | 1,672 |
平成26年10月１日～ 平成27年９月30日 （注）１ | 195,600 | 9,997,000 | 57 | 1,699 | 57 | 1,729 |
(注) １ 新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。
２ 平成25年10月１日をもって１株を200株に株式分割したことによる増加であります。
(6) 【所有者別状況】
平成27年９月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100株） |
| |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | 単元未満 状況 （株） | ||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | ― | 20 | 21 | 43 | 33 | 6 | 2,955 | 3,078 | ― |
所有株式数 | ― | 13,734 | 1,401 | 38,046 | 3,737 | 234 | 42,811 | 99,963 | 700 |
所有株式数 | ― | 13.74 | 1.40 | 38.06 | 3.74 | 0.23 | 42.83 | 100.00 | ― |
（注）自己株式165,028株は「個人その他」に1,650単元、「単元未満株式の状況」に28株含めて記載しております。
(7) 【大株主の状況】
平成27年９月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
| |||
| |||
計 | － |
（注）前事業年度末では、主要株主ではなかった日成ビルド工業株式会社は、当事業年度末現在では主要株主となっております。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成27年９月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
無議決権株式 | ― | ― | ― |
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ― |
議決権制限株式（その他） | ― | ― | ― |
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 165,000 | ― | ― |
完全議決権株式（その他） | 普通株式 9,831,300 | 98,313 | ― |
単元未満株式 | 普通株式 700 | ― | 一単元（100株）未満の株式 |
発行済株式総数 | 9,997,000 | ― | ― |
総株主の議決権 | ― | 98,313 | ― |
② 【自己株式等】
平成27年９月30日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
パラカ株式会社 | 東京都港区麻布台１-11-９ | 165,000 | ― | 165,000 | 1.65 |
計 | ― | 165,000 | ― | 165,000 | 1.65 |
(9) 【ストック・オプション制度の内容】
会社法に基づき、平成21年12月18日開催の定時株主総会、平成22年12月17日開催の定時株主総会、平成23年12月16日開催の定時株主総会、平成24年12月19日開催の定時株主総会、平成25年12月19日開催の取締役会及び平成26年12月18日開催の定時株主総会及び取締役会、平成27年7月31日開催の取締役会において決議されたものであります。当該制度の内容は、以下のとおりであります。
決議年月日 | 平成21年12月18日 | 平成22年12月17日 | 平成23年12月16日 |
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ３名 | 当社取締役 ４名 | 当社取締役 ４名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
新株予約権の目的となる株式の数 | 同上 | 同上 | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 | 同上 | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 | 同上 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 | 同上 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 | 同上 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
決議年月日 | 平成24年12月19日 | 平成25年12月19日 | 平成26年12月18日 |
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ４名 | 当社取締役 ３名 | 当社取締役 ４名 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
新株予約権の目的となる株式の数 | 同上 | 同上 | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 | 同上 | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 | 同上 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 | 同上 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 | 同上 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
決議年月日 | 平成27年７月31日 |
|
|
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ３名 |
|
|
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
|
新株予約権の目的となる株式の数 | 同上 |
|
|
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
|
|
新株予約権の行使期間 | 同上 |
|
|
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
|
|
代用払込みに関する事項 | ― |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
|
(10) 【従業員株式所有制度の内容】
当社は、平成27年７月31日開催の取締役会において、経済的な効果を株主の皆様と共有できる形で、従業員の帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、従業員の長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を図ること、人材採用において優秀な人員を確保すること、長期勤続に対する功労のための退職金制度を整備することを目的として、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託型ESOP」の導入を決議いたしました。
１．従業員株式所有制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として信託を設定し、信託を通じて当社株式の取得を行い、従業員に対して、取締役会が定める株式給付規程に従って、信託を通じて当社株式を交付するインセンティブ・プランであります。
当社は、株式給付規程に基づき、毎年、従業員に対し業績貢献度等に応じてポイントを付与し、退職時に（累積した）ポイントに相当する当社株式を無償で給付します。
２．従業員に取得させる予定の株式の総数、総額
平成27年８月17日付で三井住友信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が250,000株、365百万円を取得しております。
３．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
株式給付規程に基づき、一定の要件を充足する当社の従業員
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 | 普通株式 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項ありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項ありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項ありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数（株） | 処分価額の総額 | 株式数（株） | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | 250,000 | 365,500,000 | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る | ― | ― | ― | ― |
その他 | ― | ― | ― | ― |
|
|
|
|
|
保有自己株式数 | 165,028 | ― | 165,028 | ― |
３ 【配当政策】
当社は、「財務体質の強化と今後の事業展開に備えるため、「毎期の業績」、「内部留保の充実」、「手元流動性」及び「投資環境」に応じて再投資と配当のバランスをとりながら株主の皆様への利益配分を行うこと」を基本方針としております。
このような方針のもと、当期の期末配当は１株につき29円とさせていただきました。
今後につきましても上記方針に基づいた利益配分を実施してまいります。
当社は、中間・期末の年２回配当を行うことができる旨及び取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。期末配当につきましては株主総会の決議によります。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 |
平成27年12月17日 | 285 | 29 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 |
決算年月 | 平成23年９月 | 平成24年９月 | 平成25年９月 | 平成26年９月 | 平成27年９月 |
最高（円） | 85,000 | 95,400 | 218,900 | 929 | 1,746 |
最低（円） | 53,300 | 53,500 | 89,800 | 679 | 737 |
（注）１ 最高・最低株価は、平成25年９月12日付より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は
東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
２ 株式分割による権利落後の株価であります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年４月 | ５月 | ６月 | ７月 | ８月 | ９月 |
最高（円） | 1,319 | 1,287 | 1,531 | 1,714 | 1,746 | 1,689 |
最低（円） | 1,231 | 1,132 | 1,274 | 1,526 | 1,492 | 1,516 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性８名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
代表取締役 | ― | 内 藤 亨 | 昭和31年７月15日 | 昭和54年４月 | 野村證券株式会社入社 | (注)３ | 243,000 |
昭和63年12月 | ゴールドマン・サックス証券会社 | ||||||
平成６年10月 | 有限会社リョウコーポレーション設立 | ||||||
平成９年８月 | 当社設立 代表取締役社長 | ||||||
平成21年10月 | 当社代表取締役執行役員社長 | ||||||
平成27年12月 | 当社代表取締役執行役員会長（現任） | ||||||
代表取締役 | 営業本部長 | 駒 井 雄 一 | 昭和41年６月５日 | 平成元年４月 | 株式会社リクルート入社 | (注)３ | 100,000 |
平成12年７月 | 株式会社ビーマップ入社 | ||||||
平成16年11月 | 当社入社 営業部長 | ||||||
平成17年４月 | 当社執行役員営業部長 | ||||||
平成17年12月 | 当社常務取締役執行役員 営業部長 | ||||||
平成21年10月 | 当社取締役執行役員常務 営業部長 | ||||||
平成27年12月 | 当社代表取締役執行役員社長 兼 営業本部長（現任） | ||||||
取締役 | 管理本部長 | 間 嶋 正 明 | 昭和51年12月14日 | 平成15年３月 | 株式会社オン・ザ・エッヂ入社 | (注)３ | 84,000 |
平成16年10月 | 当社入社 | ||||||
平成18年４月 | 当社運営部長 | ||||||
平成19年６月 | 当社運営管理部長 | ||||||
平成20年７月 | 当社執行役員 管理部長 | ||||||
平成21年12月 | 当社取締役執行役員 管理部長 | ||||||
平成27年12月 | 当社取締役執行役員常務 管理本部長（現任） | ||||||
取締役 | ― | 中 村 隆 夫 | 昭和40年８月25日 | 平成元年４月 | 日本銀行入行 | (注)３ | 2,000 |
平成８年２月 | 株式会社デジタルガレージ取締役 | ||||||
平成11年６月 | 株式会社インフォシーク代表取締役 | ||||||
平成20年12月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会所属） | ||||||
平成21年１月 | 鳥飼総合法律事務所（現任） | ||||||
平成21年12月 | 当社取締役（現任） | ||||||
取締役 | ― | 渡 辺 雅 文 | 昭和27年７月28日 | 昭和52年12月 | 清野税理士事務所入所 | (注)３ | ― |
昭和59年10月 | 昭和監査法人（現 新日本有限責任監査法人）入所 | ||||||
昭和63年７月 | 日本合同ファイナンス株式会社（現 株式会社ジャフコ）出向 | ||||||
平成３年６月 | 太田昭和監査法人（現 新日本有限責任監査法人）帰任 | ||||||
平成７年７月 | 新日本有限責任監査法人パートナー | ||||||
平成22年７月 | 同法人公開業務部長 | ||||||
平成24年７月 | 渡辺雅文公認会計士事務所代表（現任） | ||||||
平成25年６月 | みらい証券株式会社監査役（現任） | ||||||
平成26年３月 | 株式会社ｓＭｅｄｉｏ取締役（現任） | ||||||
平成27年12月 | 当社取締役（現任） | ||||||
常勤監査役 | ― | 廣 澤 智 | 昭和39年７月17日 | 平成３年10月 | 太田昭和監査法人（現 新日本有限責任監査法人）入社 | (注)４ | 2,600 |
平成７年３月 | 公認会計士登録 | ||||||
平成９年２月 | 日本インベストメント・ファイナンス株式会社（現 大和企業投資株式会社）入社 | ||||||
平成12年７月 | 株式会社ビーアイ・ネットワーク設立 | ||||||
平成21年６月 | 廣澤公認会計士事務所開設 | ||||||
平成24年５月 | 当社入社 内部監査専任担当 | ||||||
平成26年12月 | 当社監査役（現任） | ||||||
監査役 | ― | 福 島 一 | 昭和17年12月８日 | 昭和43年４月 | 株式会社野村総合研究所入社 | (注)４ | 4,000 |
平成５年６月 | 同社取締役 社会・地域研究本部長 | ||||||
平成11年６月 | 同社常務取締役 リサーチ・コンサルティング部門長 | ||||||
平成12年６月 | 同社常勤監査役 | ||||||
平成15年10月 | 株式会社エグゼクティブ・パートナーズ理事（現任） | ||||||
平成22年12月 | 当社監査役（現任） | ||||||
監査役 | ― | 遠 藤 修 介 | 昭和39年11月６日 | 平成元年４月 | 太田昭和監査法人（現 新日本有限責任監査法人）入社 | (注)４ | ― |
平成３年８月 | 公認会計士登録 | ||||||
平成５年10月 | 株式会社ビジネスブレイン太田昭和入社 | ||||||
平成９年４月 | 遠藤公認会計士事務所開設（現任） | ||||||
平成14年２月 | 株式会社エルゼウス 代表取締役社長（現任） | ||||||
平成25年６月 | 新宿監査法人 パートナー（現任） | ||||||
平成26年12月 | 当社監査役（現任） | ||||||
| 431,600 | ||||||
（注）１ 取締役中村隆夫及び取締役渡辺雅文は、社外取締役であります。
２ 監査役福島一及び遠藤修介は、社外監査役であります。
３ 平成27年12月17日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで
４ 平成26年12月18日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで
５ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株） | |
髙 橋 聡 | 昭和44年12月12日 | 平成５年４月 | 本田技研工業株式会社入社 | (注) | ― |
平成９年10月 平成13年５月 平成13年７月 平成13年８月 平成15年９月 平成16年９月 平成17年２月 平成17年12月 平成26年９月 | 太田昭和監査法人（現 新日本有限責任監査法人）入社 公認会計士登録 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入社 社会保険労務士登録 髙橋労務会計事務所（現 髙橋聡公認会計士事務所）開設（現任） 株式会社J.K.コンサルティング設立 税理士登録 株式会社Waymark代表取締役（現任） 当社監査役 | ||||
（注） 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
６ 提出日現在の執行役員は次のとおりであります。
地位 | 氏名 | 担当または主な職業 |
執行役員会長 | 内 藤 亨 |
|
執行役員社長 | 駒 井 雄 一 | 営業本部長 |
執行役員常務 | 間 嶋 正 明 | 管理本部長 |
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社は、コーポレート・ガバナンスの目的を経営の適正性・健全性、経営者の説明責任の確保を通じて企業の持続可能性を向上させることであると考えています。コーポレート・ガバナンスは、企業のあり方を考える上で最も広く基本的な概念であり、経営者が信任義務を果たし、会社と株主及びステークホルダーとの関係において調和の取れた発展を促すものと理解しております。
当社は企業統治の体制として、監査役制度を採用しております。これは独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任しており、取締役の相互監督及び監査役による経営監視機能が十分に機能し、経営の適正性・健全性が確保されていると考えているためであります。
経営の意思決定機関であります取締役会は、提出日現在、取締役５名から構成されており、そのうち２名は社外取締役であります。取締役会は、毎月１回必ず開催されるともに、必要に応じて、随時開催できる体制となっております。また、そこでは徹底的な討論が行われていると考えております。
監査役会は、監査役３名から構成されており、そのうち２名は社外監査役であります。監査役は、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に従い監査を行うほか、取締役会等の会議に出席しております。
執行役員会は執行役員３名及び常勤監査役をメンバーとし、取締役会から委任を受け、主に業務執行に係る事項についての議論を毎月定期的に行うほか、必要に応じて随時機動的に行うこととしております。会議の内容については取締役会にて報告しております。
経営戦略会議は主に執行役員をメンバー（毎回テーマに応じて社長が指示）とし、３ヵ月に１度開催するものとしております。「経営戦略会議」は社長の諮問機関として位置づけており、業務執行上の決裁権限はありませんが、会社の「戦略」について議論を行うこととしております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりです。
ロ 内部統制システム整備の状況
内部統制システムの整備につきましては、平成27年11月の取締役会にて以下のとおり決議しております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役及び使用人が法令を遵守することはもとより、定款を遵守し、社会規範を尊重し、企業理念に則った行動をとるため、「パラカ株式会社行動規範」（以下、行動規範）を定め、周知徹底を図る。
(2) コンプライアンスの徹底を図るため、代表取締役は、基本的な方針について宣言するとともに、内部統制・コンプライアンス担当執行役員をコンプライアンス全体に関する総括責任者として任命し、コンプライアンス体制の構築・維持・整備にあたる。監査役及び内部監査担当は連携し、コンプライアンス体制の状況を調査する。これらの活動は取締役会及び監査役会に報告されるものとする。
(3) 法令違反の疑義ある行為等について、使用人が通報できる社外の弁護士・専門家を窓口とする内部通報制度を整備するとともに、通報者に不利益がないことを確保する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に従い、文書または電磁的媒体（以下「文書等」という）に記録し保存する。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社のリスク管理を体系的に定める「リスク管理規程」を定め、同規程に基づくリスク管理体制の構築及び運用を行う。
(2) 組織横断的なリスク管理については内部統制・コンプライアンス担当執行役員が行い、各部署所管業務に付随するリスク管理は担当部署が行うこととする。また、内部監査担当は各部署毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役に報告する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 経営の適正性、健全性を確保し、業務執行の効率化を図るため、経営の意思決定・監督機関としての取締役会の機能とその意思決定に基づく業務執行機能を明確にする。双方の機能を強化するために、執行役員制度を採用し、同制度の維持・充実を図る。
(2) 中長期経営戦略を策定し、全社で意思統一する。経営戦略を企業全体で共有し、強固なものにするために、定期的に経営戦略会議を開催し、企業の存続・発展を図る。
(3) 中期経営計画を立案し、社内で共有する。そして単年度予算を立案し、全社的な数値目標を設定する。その達成に向けて、取締役会、執行役員会及びすべての管理職が出席する会議（社内呼称：管理職会議）にて、具体策の立案及び進捗管理を行う。
(4) 取締役の職務の執行については、「業務分掌規程」、「職務権限規程」において、それぞれの責任者の職務内容及び責任を定め、効率的に職務の執行が行われる体制をとる。
５．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。なお、当該使用人の任命・異動・評価・懲戒については、監査役会の意見を尊重し、決定する。
６．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実が発生したとき、取締役及び使用人による法令違反の疑義ある行為を発見したとき、その他監査役が報告すべきと定めた事実が生じたときは、速やかに監査役に報告する。なお、前記に関わらず、監査役は必要に応じて、取締役及び使用人に対し報告を求めることができる。
(2) 監査役は、代表取締役との定期的な意見交換会を設けるほか、会計監査人、内部統制・コンプライアンス担当執行役員、内部監査担当と相互連携し、監査の実効性を確保する。
７．監査役へ報告をした者が当該報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、上記６．に記載されている体制を利用して監査役へ報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないよう適切な処置を講ずるものとする。
８．監査役の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が、その職務の執行を行うことによって発生した費用又は債務は、会社法第388条の規定に基づき、当社は当該費用又は債務を処理するものとする。
９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は取締役会及びその他重要な会議に出席するとともに、業務執行に係る重要な書類の閲覧を行い、必要に応じて取締役及び使用人に対し報告を求めることができる。また、会計監査人から監査内容について報告を受けることができる。
10．財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの構築を行う。また、その体制が適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うこととする。
11．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
社会的秩序や健全な企業活動を阻害する恐れのある反社会的勢力とは一切関係を持たない。また、反社会的勢力からの不当な要求に対しては毅然とした態度で対応する。
ハ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理を体系的に定める「リスク管理規程」を定め、同規程に基づくリスク管理体制の構築及び運用を行っております。
組織横断的なリスク管理については内部統制・コンプライアンス担当執行役員が行い、各部署所管業務に付随するリスク管理は担当部署が行うこととしております。また、内部監査担当は各部署毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役に報告しております。
この他、法令遵守に関するリスクや損失に関するリスクを事前に防止するよう、定期的にリスク管理委員会を開催し、リスクの洗い出しを行っております。
ニ 責任限定契約の内容の概要
当社は業務執行を行う取締役に該当しない取締役中村隆夫氏、取締役渡辺雅文氏、監査役福島一氏及び監査役遠藤修介氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結しております。
② 内部監査及び監査役監査
内部管理体制強化の一環として、内部監査担当１名が内部監査を実施しております。内部監査については、主として業務が会社の定めたルールに従っているかという観点からチェックを行うとともに、業務の効率性も確認しております。
監査役監査については、取締役会に監査役が出席するほか、重要な社内会議には常勤監査役が出席し、経営に関する監視機能を果たしております。また、監査役会を原則毎月開催し、監査役間で情報を共有するとともに、意見交換を行っております。
この他、内部監査担当、監査役及び会計監査人は定期的に意見交換を行い、連携を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役の中村隆夫氏は、経営者としての豊富な知識・経験、また、弁護士としての豊富な知識・経験を活かし、経営陣から独立した客観的視点で経営への助言をいただいております。
なお、中村隆夫氏は提出日現在、当社株式を2,000株保有しておりますが、当社とはその他の人的関係、資本的関係または取引関係等の直接利害関係はありません。
社外取締役の渡辺雅文氏は、公認会計士として監査法人に長年勤務し培われた豊富な知識・経験を活かし、経営陣から独立した客観的視点で経営への助言をいただくことに期待しております。
なお、渡辺雅文氏は提出日現在、当社株式を株保有しておらず、新日本有限責任監査法人在籍時代には業務執行社員として、平成23年9月期まで当社の会計監査を担当しておりましたが、当該会計監査業務の担当終了からすでに4年間経過しております。
また、現在当社の会計監査業務は有限責任監査法人トーマツが行っており、当社は、新日本有限責任監査法人とは何ら関係がありません。
さらに、当社とはその他の人的関係、資本的関係または取引関係等の直接利害関係はありません。
社外監査役の福島一氏は、これまでの経営層及び監査役としての豊富な知識・経験を活かし、取締役会及び監査役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保するための助言をいただいております。
なお、福島一氏は、提出日現在、当社株式を4,000株保有しております。さらに、同氏の所属する株式会社エグゼクティブ・パートナーズと当社の間に少額の取引関係がありますが、その他の人的関係、資本的関係または取引関係等の直接利害関係はありません。
社外監査役の遠藤修介氏は、公認会計士としての豊富な経験と幅広い見識を活かし、取締役会及び監査役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保するための助言をいただいております。
なお、遠藤修介氏は、当社とは人的関係、資本的関係または取引関係等の直接利害関係はありません。
社外監査役は、常勤監査役と緊密な意見交換を行うとともに、必要に応じて役職員に報告を求め、取締役の職務執行に対し厳正な監査を行っております。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性の基準については、東京証券取引所が定める独立性に関する基準を参考に判断しています。当社の現在の社外取締役の中村隆夫氏、渡辺雅文氏及び社外監査役の遠藤修介氏は、いずれも当社経営に著しい影響を及ぼす、又は当社経営から著しい影響を受ける関係になく、一般株主と利益相反を生じるおそれがないことから独立性を有すると判断し、当社が上場する東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる | |||
基本報酬 | ストック | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 | 158 | 138 | 19 | ― | ― | 3 |
監査役 | 9 | 8 | 0 | ― | ― | 2 |
社外役員 | 9 | 8 | 1 | ― | ― | 4 |
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬等については、基本給とストックオプションに分けられます。基本給については、株主総会で承認された取締役報酬等の限度内で算定しており、別途株主総会で決議されたストックオプションの付与と合わせて、担当する①職務、②責任、③業績等の要素を基準として取締役会において決定しております。
監査役の報酬等については、監査役報酬等の限度内で算定しており、各監査役の報酬等については監査役会において決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 １銘柄
貸借対照表計上額の合計額 29百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄
前事業年度
銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（百万円） | 保有目的 |
日本信号株式会社 | 25,300 | 28 | 取引関係の維持・強化 |
当事業年度
銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（百万円） | 保有目的 |
日本信号株式会社 | 25,300 | 29 | 取引関係の維持・強化 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査人は有限責任監査法人トーマツであります。当社は会計監査人と協議し、定期的に報告を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は有限責任監査法人トーマツに所属する水上亮比呂氏、髙橋篤史氏であり、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士3名、その他10名であります。
⑦ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、将来の利益配分の一環として定めているものです。
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の任務を行ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその能力を十分発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は５名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任については累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前事業年度 | 当事業年度 | ||
監査証明業務に基づく報酬 | 非監査業務に基づく報酬 | 監査証明業務に基づく報酬 | 非監査業務に基づく報酬 |
14 | ― | 14 | ― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社は、当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりません。
なお、監査報酬につきましては、監査内容及び日数などにより適切な報酬額を検討し、会社法の定めに従い監査役会の同意を得たうえで決定しております。