第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
20,640,000 |
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計 |
20,640,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （平成27年９月30日） |
提出日現在 発行数（株） （平成27年12月21日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
7,054,400 |
7,054,400 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数100株 |
|
計 |
7,054,400 |
7,054,400 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成27年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成24年４月17日取締役会決議
|
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事業年度末現在 （平成27年９月30日） |
提出日の前月末現在 （平成27年11月30日） |
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新株予約権の数 |
（個） |
1,780 |
1,780 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
（個） |
268 |
288 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
|
新株予約権の目的となる株式の数 |
（株） |
178,000（注）1 |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
（円） |
1,011（注）2 |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成26年５月15日から 平成31年５月14日まで |
同左 |
|
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
（円） |
発行価格 1,528 資本組入額 764 （注）3 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において当社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合には、この限りではない。 （注）４ |
同左 |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
同左 |
|
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代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５ |
同左 |
|
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は１株とする。
なお、当社が株式分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数の調整を行う。
２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整に
より生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 ＝ |
調整前行使価額 × |
１ |
|
|
分割・併合の比率 |
|||
また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
|
１株当たり時価 |
|||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
|||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
さらに、当社が他社と合併もしくは会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で行使価額の調整を行う。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額1,011円と新株予約権付与時における公正な評価単価517円を合算しております。
４．その他の権利行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する、「新株予約権割当契約書」に定めております。
５．組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」及び「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
イ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が
生じたときは、これを切り上げる。
ロ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イ．記載の
資本金等増加限度額から上記イ．に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得事由及び条件
イ．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
ロ．新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権割当契約書」に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
⑨ その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６．平成25年11月19日開催の取締役会決議により、平成26年４月１日付にて１株を100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成22年12月20日 (注)１ |
－ |
70,544 |
－ |
558,663 |
△550,000 |
211,310 |
|
平成26年４月１日 (注)２ |
6,983,856 |
7,054,400 |
－ |
558,663 |
－ |
211,310 |
（注）１．会社法第448条１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。
２．株式分割（１：100）によるものであります。
(6) 【所有者別状況】
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平成27年９月30日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
18 |
21 |
28 |
43 |
4 |
3,526 |
3,640 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
17,472 |
3,253 |
3,763 |
4,110 |
13 |
41,900 |
70,511 |
3,300 |
|
所有株式数の割合(％) |
－ |
24.77 |
4.61 |
5.33 |
5.83 |
0.02 |
59.40 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式220,200株は、「個人その他」に2,202単元含めて記載しております。
(7) 【大株主の状況】
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|
|
平成27年９月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
多田弘實
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
東京都港区浜松町2-11-3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
東京都港区赤坂3-21-20 赤坂ロングビーチビル |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
東京都港区北青山2-5-8 青山ＯＭスクエア |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、772,700株であります。
２．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、544,900株であります。
３．当社の保有する自己株式220,200株（保有比率3.12％）は上表に含まれません。
４．フィデリティ投信株式会社から、平成27年９月７日付の大量保有報告書の提出があり、平成27年８月31日現在で215,300株を保有している旨が記載されておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、フィデリティ投信株式会社の大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
フィデリティ投信株式会社 |
東京都港区虎ノ門4-3-1 |
株式 215,300 |
3.05 |
５．大和証券投資信託委託株式会社及びその共同保有者であるダイワ・アセット・マネージメント（シンガポール）リミテッドから、平成27年10月２日付の大量保有報告書の提出があり、平成27年９月28日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
大和証券投資信託委託株式会社 |
東京都千代田区丸の内1-9-1 |
株式 743,400 |
10.54 |
|
ダイワ・アセット・マネージメント（シンガポール）リミテッド |
シンガポールフィリップ通3番地ロイヤルグループビルディング#16-04 |
株式 34,600 |
0.49 |
(8) 【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成27年９月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 220,200 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 6,830,900 |
68,309 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 3,300 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
7,054,400 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
68,309 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成27年９月30日現在 |
|
所有者の 氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に 対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社キャリア |
東京都港区赤坂 三丁目21番20号 |
220,200 |
－ |
220,200 |
3.12 |
|
計 |
－ |
220,200 |
－ |
220,200 |
3.12 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
平成24年４月17日開催の取締役会における決議に基づくもの
|
決議年月日 |
平成24年４月17日 |
|
付与対象者の区分および人数（名） |
当社従業員 263 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
同上 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
同上 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
220,200 |
－ |
220,200 |
－ |
３【配当政策】
配当金につきましては、、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識しつつ、内部留保充実の必要性と財政状態等を総合的に勘案した上で、経営成績にあわせた利益配分を基本方針としております。
当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針とし、経営成績に応じて中間配当を行うものとしております。これらの剰余金配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当期の期末配当につきましては、期初の配当予想の通り、１株当たりの普通配当を２円増配し20円、また、転職者獲得の為の広告宣伝等の投下を実施させていただいたことに関する株主の皆様のご理解と、日頃のご支援の感謝の意として、１株当たり10円の特別配当を実施いたします。この結果、当期の期末配当は、１株当たり30円となります。
次期につきましては、現時点での連結業績予想のとおり、今後も一定の収益を継続して確保できる見通しであることから、１株当たりの普通配当を30円となる予定であります。
今後も、株主の皆様に対する配当等利益還元策については、急激な経営環境の変化に耐え得る経営基盤の強化のための内部留保とのバランスを考慮しつつ、検討していく所存でございます。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載された株主もしくは登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成27年12月18日 定時株主総会決議 |
205,026 |
30 |
４【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第20期 |
第21期 |
第22期 |
第23期 |
第24期 |
|
決算年月 |
平成23年９月 |
平成24年９月 |
平成25年９月 |
平成26年９月 |
平成27年９月 |
|
最高（円） |
15,900 |
124,800 |
129,900 ※124,000 |
124,600 □1,291 |
1,619 |
|
最低（円） |
7,070 |
12,220 |
91,300 ※44,900 |
73,700 □847 |
880 |
（注）１．最高・最低株価は、平成25年７月31日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。なお、第22期の事業年度別最高・最低株価のうち、※印は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
２．平成26年４月１日付で１株につき100株の割合で株式分割を行っております。なお、第23期の事業年度別最高・最低株価のうち、□印は、株式分割による権利落後の株価であります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年４月 |
５月 |
６月 |
７月 |
８月 |
９月 |
|
最高（円） |
1,058 |
1,183 |
1,439 |
1,619 |
1,586 |
1,151 |
|
最低（円） |
962 |
1,007 |
1,158 |
1,279 |
880 |
940 |
（注）最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。
５【役員の状況】
男性 10名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 (株) |
|
代表取締役 |
|
多田弘實 |
昭和22年 ７月２日生 |
昭和52年１月 ㈱日本リクルートセンター （現：㈱リクルートホールディングス）入社 昭和61年８月 同社取締役 平成５年７月 当社設立と同時に代表取締役社長 平成18年10月 当社代表取締役社長兼会長（現任） 平成25年10月 ㈱キャリアデザインＩＴパートナーズ取締役（現任） |
(注)３ |
1,124,900 |
|
常務取締役 |
新卒マーケット事業部長 |
遠藤信之 |
昭和44年 ９月22日生 |
平成11年７月 ㈱リクルートエリアリンク 平成13年３月 当社入社
平成14年９月 当社キャリア情報事業部 平成16年10月 当社キャリア情報事業部メディア本部 情報誌メディア局次長 平成18年４月 当社人材紹介事業部キャリアアドバイザー局長 平成19年７月 当社人材紹介事業部副事業部長 平成19年11月 当社キャリア情報事業部メディア副本部長 平成20年12月 当社取締役キャリア情報事業部メディア本部長 平成22年１月 当社常務取締役メディア本部長 平成22年10月 当社常務取締役キャリア情報事業部長 兼メディア本部長 平成23年10月 当社常務取締役キャリア情報事業部長 平成24年10月 当社専務取締役キャリア情報事業本部長 平成25年10月 当社専務取締役人材紹介事業担当 平成26年１月 当社専務取締役人材紹介事業部長 平成26年10月 当社常務取締役新卒紹介事業部長 平成27年10月 当社常務取締役新卒マーケット事業部長（現任） |
(注)３ |
27,300 |
|
取締役 |
|
川上智彦 |
昭和45年 ９月21日生 |
平成６年４月 大和ハウス工業㈱入社 平成10年２月 当社入社 平成14年７月 当社販売部長 平成14年11月 当社キャリア営業局次長 平成15年９月 当社キャリア営業局長 平成17年１月 当社取締役営業本部長 平成17年10月 当社常務取締役営業本部長 平成18年10月 当社専務取締役キャリア情報事業部長
平成20年12月 当社専務取締役キャリア情報事業部長 平成21年10月 当社代表取締役副社長キャリア情報事業部長 兼人材紹介事業部長 平成22年４月 当社代表取締役副社長キャリア情報事業部長 平成22年10月 当社代表取締役副社長人材紹介事業部長 兼ＩＴ派遣事業部長 平成23年10月 当社代表取締役副社長ＩＴ派遣事業部長 平成25年10月 当社代表取締役副社長 兼㈱キャリアデザインＩＴパートナーズ代表取締役社長 平成26年１月 当社取締役 兼㈱キャリアデザインＩＴパートナーズ代表取締役社長（現任)
|
(注)３ |
65,300 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 (株) |
|
取締役 |
経営企画局長 |
西山裕 |
昭和57年 12月24日生 |
平成17年４月 当社入社 平成23年10月 当社経営企画部長 平成24年10月 当社経営企画本部長 平成24年12月 当社取締役経営企画局長（現任) |
(注)３ |
7,000 |
|
取締役 |
メディア営業本部長 |
加山祐介 |
昭和53年 ４月28日生 |
平成13年４月 近畿日本ツーリスト㈱入社 平成14年10月 当社入社 平成20年10月 当社キャリア営業部長 平成24年10月 当社キャリア営業局長 平成25年７月 当社キャリア営業統括局長 平成25年10月 当社キャリア営業本部本部長 平成26年12月 当社取締役キャリア営業本部長 平成27年10月 当社取締役メディア営業本部長（現任） |
(注)３ |
1,900 |
|
取締役 |
|
和田芳幸 |
昭和26年 ３月２日生 |
昭和49年４月 クーパースアンドライブランド会計事務所入所 昭和52年６月 監査法人中央会計事務所入所 昭和53年９月 公認会計士登録 昭和60年８月 監査法人中央会計事務所社員 昭和63年６月 同所代表社員 平成12年７月 中央青山監査法人事業開発本部長 平成15年５月 同監査法人事業開発担当理事 平成19年８月 太陽ＡＳＧ監査法人（現：太陽有限責任監査法人）入所、代表社員（現任） 平成26年９月 ㈱ゼロ監査役（現任） 平成26年10月 ケネディクス商業リート投資法人監督役員（現任） 平成27年６月 ㈱フォーバルテレコム取締役（現任） 平成27年12月 当社取締役（現任） |
(注)４ |
- |
|
取締役 |
|
齋藤哲男 |
昭和29年 ３月25日生 |
昭和52年４月 東京証券取引所（現：㈱日本証券取引所グループ）入所 平成９年５月 ㈱ワークツー代表取締役（現任） 平成15年９月 ホメオスタイル㈱監査役 平成18年４月 アラックス㈱監査役（現任） 平成20年６月 ㈱インボイス取締役 平成20年８月 マスターピース・グループ㈱監査役 平成21年５月 ㈱ダイヤモンドダイニング監査役（現任） 平成23年３月 サイオステクノロジー㈱監査役（現任） 平成24年６月 ディーエムソリューションズ㈱監査役（現任） 平成27年12月 当社取締役（現任） |
(注)４ |
1,000 |
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常勤監査役 |
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松田喜一 |
昭和13年 12月16日生 |
昭和38年４月 ㈱三菱銀行（現：㈱三菱東京UFJ銀行）入行 平成４年７月 ダイヤモンドキャピタル㈱入社 平成13年４月 当社顧問 平成13年６月 当社常勤監査役(現任) |
(注)５ |
14,000 |
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監査役 |
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田中最代治 |
昭和８年 ６月10日生 |
昭和27年４月 ㈱日本勧業銀行（現：㈱みずほ銀行）入行 昭和58年４月 ㈱オリエントファイナンス（現：㈱オリエントコーポレーション）入社 平成８年６月 ㈱田中経営研究所代表取締役（現任） 平成12年５月 ㈱クリーク・アンド・リバー社取締役（現任） 平成13年６月 当社監査役(現任) 平成14年６月 ㈱ガーラ取締役（現任） 平成14年６月 イマジニア㈱監査役（現任） 平成15年６月 ㈱サンドラッグ取締役 平成17年12月 レカム㈱ （現：レカムホールディングス㈱）取締役 平成20年６月 ㈱サンドラッグ監査役 平成22年12月 レカムホールディングス㈱取締役（現任） |
(注)５ |
27,100 |
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役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 (株) |
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監査役 |
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中島茂 |
昭和23年 ４月24日生 |
昭和56年４月 中島税務会計事務所副所長 平成元年５月 内外テック㈱監査役 平成３年４月 ㈲中島ビジネスサービス（現：朝日ビジネスサービス㈱）代表取締役（現任） 平成７年12月 当社監査役（現任） 平成16年12月 システムサービス㈱監査役（現任） 平成17年１月 朝日税理士法人代表社員（現任） |
(注)５ |
6,000 |
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計 |
1,274,500 |
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（注）１．取締役和田芳幸及び齋藤哲男は、社外取締役であります。
２．監査役松田喜一、田中最代治及び中島茂は、社外監査役であります。
３．平成26年12月19日から選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで
４．平成27年12月18日から選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで
５．平成27年12月18日から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率性、透明性の向上を図り、株主の立場に立って企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。そのため、当社は社外監査役（うち１名常勤監査役）で監査役会を組織し、経営監視機能の強化を図るとともに、社外監査役が取締役会に出席することにより十分なチェック機能が働くこととしております。
②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ．会社の機関の基本説明
当社は、取締役会及び監査役会設置会社であります。当社では、取締役会は原則として毎月１回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を適時開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、法制及び定款に定められた事項、並びに重要な業務に関する事項等を決議しております。また、監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成され、原則として毎月１回開催しており、期首に監査役会で決定した監査の方針・監査計画に基づき、業務及び財務執行の適法性、妥当性について監査を実施するとともに、内部監査室及び監査法人とも連携を密にしております。
ロ．会社の機関及び内部統制システムの模式図
当社の企業統治の体制は以下のとおりであります。
ハ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において下記のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を定め、これに基づいて内部統制システム及びリスク管理体制の整備を実施しております。
・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a)当社は、役職員の行動規範として「企業倫理に関する方針」を策定し、高い倫理性とコンプライアンス意識を持った行動の実践に努める。
b)この徹底を図るため、ＣＳＲ委員会を設けることとする。ＣＳＲ委員会は、管理部門担当取締役を責任者、経営企画課を事務局とする。なお、常勤取締役及び本部長以上で構成される役員会メンバーがＣＳＲ委員会の委員を担うこととする。
c)ＣＳＲ委員会は役職員に対する教育及び啓発に取り組むとともに、内部通報窓口を経営企画課に設置する。また、モニタリングを内部監査室が担当し実効性を高める。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、管理部門担当取締役を責任者とし、情報の内容に応じて保存及び管理の責任部署を社内規程において定める。
責任部署は、取締役の職務の執行に係る情報を適切に記録し、法令及び社内規程に基づいて、定められた期間にて適切に保存・管理を行うものとする。
b)内部監査室は、関連部署と連携の上、文書等の保存及び管理状況を監査する。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a)当社の継続的な成長を可能とするため、想定される企業リスクに迅速且つ適切に対処するリスク管理体制についてＣＳＲ委員会を核として次のとおり構築する。
b)ＣＳＲ委員会は、当社における想定リスクを基にリスク管理規程を制定する。その上で、当社内での周知徹底を図り、その実効性を高めるものとする。
c)ＣＳＲ委員会は、内部監査室と連携を図り、日常的なリスク監視に努めるとともに新たな想定リスクの対応方法を検討する。
d)内部監査室は、ＣＳＲ委員会と連携の上、リスク管理体制に関する監査を行うこととする。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a)定例取締役会は毎月１回開催しており、経営上の意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項、ならびに重要な業務に関する事項などを決議する。また、取締役会に付議及び報告される事項につき十分な審議及び議論を実施するための会議体として経営会議を定例取締役会に合わせて開催する。
b)取締役会、経営会議等の意思決定に資するため、常勤取締役、本部長以上の使用人で構成される役員会を週１回開催し、職務権限規程等諸規程に基づき、経営の方向性等に関する議論及び業務執行における重要課題の審議を行う。
c)内部監査室は、当社の経営方針に基づいた運営及び管理状況について監査を行う。
・会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保する為の体制
主要な子会社に対し、適切な経営管理を行うと共に、企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて外部の専門家による専門的見地からアドバイスを受けうる体制を整備し、対応する。
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
a)監査役の日常における職務を補助すべき使用人については、必要に応じて経営企画課の人員が行うこととする。
b)監査役の職務を補助すべき使用人については、その必要が恒常的に生じた場合に「監査役会事務局」を本格的に設置し、人員の配置を行うこととする。
・前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
a)監査役は、監査役の職務を補助すべき使用人に必要な業務を命じることができるものとする。
b)監査役会より、監査に必要な命令を受けた使用人は、業務遂行にあたり、取締役、内部監査室長、管理部門内各管理者等の指揮命令を受けないものとし、当該使用人の人事異動については、事前に監査役会と協議した上で、監査役会の意向を尊重する。
・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及びその他の監査役への報告に関する体制
a)取締役及び使用人は、法定の報告事項のみならず、当社に重大な影響を及ぼす事実を知った場合には、速やかに各監査役に報告しなければならない。
b)監査役はいつでも必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a)当社の監査役の過半は社外監査役とし、各監査役の独立性及び透明性を確保する。
b)監査役は、内部監査室及び監査法人と必要に応じ、意見・情報交換を行うことができる。また、監査役は、監査役の職務遂行に必要な調査・情報収集等の事項を監査役の判断で実施できるものとする。
c)監査の実効性を確保するため、取締役または監査法人との意見交換、監査において必要な社内会議への出席等、監査役監査の環境整備に努める。
・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、一切の関係を遮断し、毅然とした姿勢で対応する。
・財務報告の信頼性を確保する為の体制
当社は、財務報告の信頼性を確保すため、財務報告に係る内部統制の整備・運用体制を構築するとともに、その体制が有効に機能していることを継続的に評価し、必要な是正を行う。
ニ．内部監査及び監査役監査の状況
内部監査については、社長直属の組織である内部監査室を設置し、当有価証券報告書提出日（平成27年12月21日）現在、社内各部よりスタッフ２名を適任者として、所属部以外の社内各部における業務活動が適切、効率的に行われているかを年間計画を立てて内部監査を実施しております。
ホ．会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査を新日本有限責任監査法人に委嘱しており、それに基づく報酬を支払っております。当該監査法人及び当社監査に従事する当該監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。平成27年９月期における会計監査体制については、以下のとおりであります。
新日本有限責任監査法人
・業務執行をした公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 岸 洋平（継続監査年数２年）
指定有限責任社員 業務執行社員 大金陽和（継続監査年数７年）
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 10名、その他 ７名
ヘ．社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
社外取締役和田芳幸氏は、公認会計士として監査法人での監査に基づく豊富な経験と知識を有しており、当社のガバナンス体制強化と経営全般に対する助言を行うことにより、職務を適切に遂行できるものと考えております。
社外取締役齋藤哲男氏は、東京証券取引所での上場審査業務を務めた他、経営コンサルタントとして会社経営に関する豊富な経験と知識を有しており、当社のガバナンス体制強化と経営全般に対する助言を行うことにより、職務を適切に遂行できるものと考えております。
当社と各社外取締役との間には、一切の人的又は重要な取引関係はありません。資本的関係については、社外取締役１名が当社の株式を保有しております。（社外取締役：齋藤哲男1,000株）。
社外監査役松田喜一氏は、長年に亘る業界に関する経験や知見に基づき、議案審議等に必要な発言を行っております。
社外監査役田中最代治氏は、報告事項や決議事項について適宜質問するとともに、必要に応じ社外の立場から意見を述べる等、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行うとともに、監査役会における重要な協議や監査結果について必要な発言を行っております。また、同氏が社外取締役を務める株式会社クリーク・アンド・リバー社は、当社の求人広告制作に係る取引先でありますが、取引金額は僅少であり、当社への影響は非常に軽微であるため利益相反の生じるおそれはないと判断しております。なお、東京証券取引所が一般株主と利益相反の生じるおそれがあると掲げる事由のいずれにも該当しないことから、独立役員として指定しております。
社外監査役中島茂氏は、公認会計士・税理士としての専門的見地から、財務・税務上の手続きに問題がないか等、意思決定の妥当性・適正性を確保するために必要な助言を行っております。当社は中嶋茂氏が代表社員を務める朝日税理士法人と顧問税理士契約を結んでおりますが、その報酬は多額の金銭その他の財産に該当するものではなく、当社の意思決定に影響を与える取引関係はありません。
当社と各社外監査役との間には、一切の人的又は重要な取引関係はありません。資本的関係については、社外監査役３名とも当社の株式を保有しております。（社外監査役：松田喜一14,000株、田中最代治27,100株、中島茂6,000株）。
社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたっては、㈱東京証券取引所が定める独立役員制度における独立性の判断基準を参考としております。
また、当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
③役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
163,980 |
163,980 |
－ |
－ |
－ |
６ |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
16,200 |
16,200 |
－ |
－ |
－ |
３ |
ロ．役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬限度額は、平成18年12月22日開催の第15回定時株主総会において、年額280,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。
監査役の報酬限度額は、平成13年６月26日開催の第９回定時株主総会において、月額7,500千円以内と決議しております。
④株式の保有状況
該当事項はありません。
⑤取締役の定数
当社の取締役は３名以上、10名以内とする旨を定款に定めております。
⑥取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦責任限定契約の内容の状況
当社は、平成18年12月22日開催の第15回定時株主総会において定款を変更し、社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当社は、社外監査役全員と当該定款に基づき、会社法第423条第１項の責任につき、法令に定める額を限度として責任を負担する責任限定契約を締結しております。
⑧中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑨自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
14,800 |
－ |
14,800 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
14,800 |
－ |
14,800 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、年内の監査日程を基に、監査日数と当社の規模や経理体制の状況及び世間相場等を勘案し、協議の上、代表取締役社長が監査役会の同意を得て定めることとしております。