第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
20,640,000 |
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計 |
20,640,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2019年９月30日） |
提出日現在 発行数（株） （2019年12月23日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第一部） |
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計 |
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－ |
－ |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
2012年４月17日開催の取締役会決議に基づいて当社が発行した2012年５月ストック・オプションに係る新株予約権は、2019年５月14日をもって権利行使期間が満了しています。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
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2014年４月１日 (注) |
6,983,856 |
7,054,400 |
－ |
558,663 |
－ |
211,310 |
（注）株式分割（１：100）によるものであります。
(5) 【所有者別状況】
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2019年９月30日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合(％) |
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100.00 |
－ |
（注）自己株式304,328株は、「個人その他」に3,043単元、「単元未満株式の状況」に28株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
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2019年９月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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多田弘實
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KBL EPB S.A. 107704 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部部長 佐古 智明） |
43 BOULEVARD ROYAL L-2955 LUXEMBOURG （東京都港区港南2-15-1 品川インターシティA棟） |
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STATE STREET BANK AND TRUST CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02 505002 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部部長 佐古 智明） |
100 KING STREET WEST,SUITE 3500,PO BOX 23 TRONTO,ONTARIO M5X 1A9 CANADA （東京都港区港南2-15-1 品川インターシティA棟） |
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GOLDMAN,SACHS& CO.REG （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） |
200 WEST STREET NEW YORK,NY,USA （東京都港区六本木6-10-1 六本木ヒルズ森タワー） |
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BBH FOR FIDELITY PURITAN TR: FIDELITY SR INTRINSIC OPPORTUNITIES FUND （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行 頭取 三毛 兼承） |
245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A. （東京都千代田区丸の内2-7-1 決済事業部） |
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計 |
－ |
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（注）１．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、835,300株であります。
２．上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、278,900株であります。
３．上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、94,500株であります。
４．当社の保有する自己株式304,328株（保有比率4.31％）は上表に含まれません。
５．2018年11月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、SAMARANG UCITSが2018年11月9日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
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氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
SAMARANG UCITS |
11a Avenue Monterey L-2163 Luxembourg |
株式 596,100 |
8.45 |
６．2019年９月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、FMR LLCが2019年８月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
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氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
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FMR LLC |
245 Summer Street, Boston, Massachusetts 00210, USA |
株式 478,800 |
6.79 |
(7) 【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年９月30日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
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2019年９月30日現在 |
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所有者の 氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に 対する所有株式数の割合（％） |
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株式会社キャリア デザインセンター |
東京都港区赤坂 三丁目21番20号 |
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （注） |
35,500 |
28,131,750 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
304,328 |
－ |
304,328 |
－ |
（注）当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数35,500株、処分価額の総額28,131,750円）であります。
３【配当政策】
配当金につきましては、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識しつつ、内部留保充実の必要性と財政状態等を総合的に勘案した上で、経営成績にあわせた利益配分を基本方針としております。
当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針とし、経営成績に応じて中間配当を行うものとしております。これらの剰余金配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当期の期末配当につきましては、期初の配当予想の通り、１株当たりの普通配当を２円増配し40円となります。また、当期の業績や財政状態等を総合的に勘案し、株主の皆様の日頃のご支援への感謝の意として、１株当たり５円の特別配当を実施いたします。この結果、2019年９月期の期末配当金は、普通配当に特別配当を加えた１株あたり45円となります。
次期につきましては、現時点での連結業績予想の通り、今後も一定の収益を継続して確保できる見通しであることから、１株当たりの普通配当を45円とする予定であります。
今後も、株主の皆様に対する配当等利益還元策については、急激な経営環境の変化に耐え得る経営基盤の強化のための内部留保とのバランスを考慮しつつ、検討していく所存でございます。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載された株主もしくは登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」という。）は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の創出において、様々なステークホルダーとの適切な協働に努めるべきであると認識しております。当社グループの経営理念である、「質の高い人材の流動化を通して、企業の活性化と日本経済の発展に寄与する」ために、中途採用・新卒採用における人材の流動化に焦点を当て、求職者・求人企業の転職・就職、採用に関する課題解決を取り組むべきテーマとして、これをもって社会に貢献するべく努めております。
また、当社グループのコーポレートコンセプトである「いい仕事・いい人生」とは、当社グループの企業理念を実現するための行動規範であります。当社グループ従業員だけでなく、様々なステークホルダーに対して「いい仕事」を提供することが、それぞれの「いい人生」につながると考え、それこそがステークホルダーへの価値創造及び当社の中長期的な価値向上につながると考えております。
その上で、経営の効率性、透明性の向上を図り、企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。
②企業統治の体制の採用理由と概要
当社の企業統治体制は以下のとおりです。
（１）企業統治体制を採用する理由
当社は、経営に精通している社外取締役が独立・公正な立場から当社の業務執行を監督し、企業経営に関する豊富な経験と幅広い知見を持った常勤社外監査役及び専門的な知識・経験を有する社外監査役が会計監査人及び内部監査部門と連携して監査を実施しており、これらにより当社の業務の適正が担保されていると考え現在の体制を選択しています。
（２）企業統治の体制の概要
当社は、取締役会及び監査役会設置会社であります。当社では、取締役会は原則として毎月１回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を適時開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、法制及び定款に定められた事項、並びに重要な業務に関する事項等を決議しております。取締役会は、社内取締役５名（多田弘實氏、川上智彦氏、西山裕氏、加山祐介氏、野間勝志氏）及び社外取締役２名（和田芳幸氏、齋藤哲男氏）の計７名で構成され、議長は代表取締役である多田弘實氏が務めております。
また、取締役会に付議及び報告される事項につき十分な審議及び議論を実施するための会議体として、当社グループの常勤取締役、事業責任者等で構成される経営会議を毎週１回開催し、職務権限規程等諸規程に基づき、経営の方向性等に関する議論及び業務執行における重要課題の審議を行っております。
監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成され、原則として毎月１回開催しており、期首に監査役会で決定した監査の方針・監査計画に基づき、業務及び財務執行の適法性、妥当性について監査を実施するとともに、内部監査室及び監査法人とも連携を密にしております。監査役会は常勤監査役１名（菊池亮平氏）、社外監査役２名（菅原隆志氏、皆見晴彦氏）の計３名で構成されております。監査役会は、経営監視機能の強化を図るとともに、社外監査役が取締役会に出席することにより十分なチェック機能が働くこととしております。
また、当社は任意の諮問委員会として、社内取締役１名（代表取締役社長兼会長 多田弘實（委員長））と社外取締役２名（和田芳幸及び齋藤哲男）を構成員とする指名・報酬委員会を設置しており、役員等の指名及び報酬については、客観性及び透明性を確保するため、指名・報酬委員会においてその妥当性について評価、検討を行ったうえで、取締役会において審議のうえ決定することとしております。
当社の取締役会及び監査役会、指名・報酬委員会は、以下のメンバーで構成されています。
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役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査役会 |
指名・報酬委員会 |
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代表取締役社長兼会長 |
多田弘實 |
○ |
ー |
○ |
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専務取締役 |
川上智彦 |
○ |
ー |
ー |
|
取締役 |
西山裕 |
○ |
ー |
ー |
|
取締役 |
加山祐介 |
○ |
ー |
ー |
|
取締役 |
野間勝志 |
○ |
ー |
ー |
|
取締役（社外） |
和田芳幸 |
○ |
ー |
○ |
|
取締役（社外） |
齋藤哲男 |
○ |
ー |
○ |
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常勤監査役 |
菊池亮平 |
○ |
○ |
※オブザーバー |
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監査役（社外） |
菅原隆志 |
○ |
○ |
ー |
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監査役（社外） |
皆見晴彦 |
○ |
○ |
ー |
③企業統治に関するその他の事項
（１）内部統制システム全般
当事業年度における内部監査室は、内部統制システムを整備・運用し、当事業年度の内部監査計画に基づいて業務執行が適切かつ効率的に行われているかを監査しております。また、内部監査室は、財務報告に係る内部統制についての内部統制評価手続きを併せて実施しております。
（２）コンプライアンス体制
当社グループでは、管理部門担当取締役を責任者として、「企業倫理に関する方針」を基に役職員に対する教育及び啓発に取り組んでおります。内部通報制度については、内部通報窓口をコンプライアンス室に設置し、そのモニタリングを内部監査室が担当することで実効性を高めております。
（３）リスク管理体制
当社グループのリスク管理の基本的事項につきましては「リスク管理規定」を定め、管理部門担当取締役を中心として各所管部署と連携を図り、日常的なリスク監視に努めるとともに新たな想定リスクの対応方法について検討を行っております。情報セキュリティに関しては、所管部署である情報セキュリティ対策室を中心に、IT・運用面でのセキュリティ対策をより強化するなど、情報管理体制の強化を推進しています。また、個人情報の取扱い等に関するリスクに対して、個人情報保護室がプライバシーマークの認証に基づきweb（e-learning）による教育及び内部監査を実施し、それらの結果を全社に啓発することで、管理体制の維持に努めました。さらに、法務部を窓口として、必要に応じて顧問弁護士より専門的見地からアドバイスを受けうる体制を整備しています。また、地震など自然災害の発生を想定し、全社員を対象とした災害対策訓練を毎年実施しております。
（４）取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループの取締役会は経営上の意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な業務に関する事項などを決議しております。また、取締役会に付議及び報告される事項につき十分な審議及び議論を実施するための会議体として経営会議を開催しております。
（５）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社子会社については、当社の取締役及び監査役が、子会社の取締役及び監査役を兼務し、職務の執行を行っております。また、子会社の職務の執行状況及びその他経営上の重要事項については当社グループの取締役会及び経営会議にて報告を行います。また、当社の内部監査室は、当社子会社の業務全般に係る統制状況等の監査を定期的に実施し、当社グループの経営会議にて報告を行い、是正・改善の必要がある場合は、その対策を講じるように指導を行います。さらに、企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて外部の専門家による専門的見地からアドバイスを受けうる体制を整備し、対応しております。
（６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の日常における職務を補助すべき使用人については、必要に応じて経営企画課の人員が行うこととしており、その必要が恒常的に生じた場合には「監査役会事務局」を本格的に設置し、人員の配置を行うこととしております。
（７）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役は、監査役の職務を補助すべき使用人に必要な業務を命じることができるものとします。なお、監査役会より監査に必要な命令を受けた使用人は、業務遂行にあたり、取締役、内部監査室長、管理部門内各管理者等の指揮命令を受けないものとし、当該使用人の人事異動については、事前に監査役会と協議した上で、監査役会の意向を尊重いたします。
（８）取締役及び使用人並びに子会社の取締役等その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制及びその他の監査役への報告に関する体制
当社グループの取締役及び使用人は、法定の報告事項のみならず、当社に重大な影響を及ぼす事実を知った場合には、速やかに各監査役に報告することとしております。また、監査役はいつでも必要に応じて当社グループの取締役及び使用人に対して報告を求めることができます。
（９）取締役の定数
当社の取締役は３名以上、10名以内とする旨を定款に定めております。
（10）取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
（11）責任限定契約の内容の状況
当社は、2006年12月22日開催の第15回定時株主総会において定款を変更し、社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当社は、社外監査役全員と当該定款に基づき、会社法第423条第１項の責任につき、法令に定める額を限度として責任を負担する責任限定契約を締結しております。
（12）中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
（13）自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
（14）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (株) |
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代表取締役 社長兼会長 |
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1977年１月 ㈱日本リクルートセンター （現：㈱リクルートホールディングス）入社 1986年８月 同社取締役 1993年７月 当社設立と同時に代表取締役社長 2006年10月 当社代表取締役社長兼会長（現任） 2013年10月 ㈱キャリアデザインＩＴパートナーズ取締役 2018年３月 ㈱キャリアデザインＩＴパートナーズ代表取締役 会長（現任） |
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専務取締役 type転職エージェント事業部兼就活事業推進局担当 |
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1994年４月 大和ハウス工業㈱入社 1998年２月 当社入社 2002年７月 当社販売部長 2002年11月 当社キャリア営業局次長 2003年９月 当社キャリア営業局長 2005年１月 当社取締役営業本部長 2005年10月 当社常務取締役営業本部長 2006年10月 当社専務取締役キャリア情報事業部長 2008年12月 当社専務取締役キャリア情報事業部長 兼人材紹介事業部長 2009年10月 当社代表取締役副社長キャリア情報事業部長 兼人材紹介事業部長 2010年４月 当社代表取締役副社長キャリア情報事業部長 2010年10月 当社代表取締役副社長人材紹介事業部長 兼ＩＴ派遣事業部長 2011年10月 当社代表取締役副社長ＩＴ派遣事業部長 2013年10月 当社代表取締役副社長 2013年10月 ㈱キャリアデザインＩＴパートナーズ代表取締役社長 2014年１月 当社取締役 2018年９月 当社取締役メディア営業本部担当 2019年10月 当社専務取締役type転職エージェント事業部兼就活 事業推進局担当（現任） |
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取締役 経営企画局長 |
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2005年４月 当社入社 2011年10月 当社経営企画部長 2012年10月 当社経営企画本部長 2012年12月 当社取締役経営企画局長（現任) 2016年12月 株式会社キャリアデザインＩＴパートナーズ 取締役（現任） |
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取締役 メディア情報事業部長 |
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2001年４月 近畿日本ツーリスト㈱入社 2002年10月 当社入社 2008年10月 当社キャリア営業部長 2012年10月 当社キャリア営業局長 2013年７月 当社キャリア営業統括局長 2013年10月 当社キャリア営業本部本部長 2014年12月 当社取締役キャリア営業本部長 2015年10月 当社取締役メディア営業本部長 2016年４月 当社取締役メディア情報事業部長 2018年９月 当社取締役メディア営業本部担当 2019年10月 当社取締役メディア情報事業部長（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (株) |
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取締役 type転職エージェント事業部長 |
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1998年４月 エヌ・ジェイ出版販売㈱ 入社 2000年３月 当社入社 2007年４月 当社人材紹介営業部長 2010年10月 当社キャリア営業部長 2011年１月 当社キャリア営業企画部長 2013年10月 当社人材紹介営業局長 2015年４月 当社人材紹介事業部長 2016年11月 当社人材紹介事業部長兼新卒紹介事業部長 2016年12月 当社取締役人材紹介事業部長兼新卒紹介事業部長 2017年７月 当社取締役type転職エージェント事業部長（現任） |
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1974年４月 クーパースアンドライブランド会計事務所入所 1977年６月 監査法人中央会計事務所入所 1978年９月 公認会計士登録 1985年８月 監査法人中央会計事務所社員 1988年６月 同所代表社員 2000年７月 中央青山監査法人事業開発本部長 2003年５月 同監査法人事業開発担当理事 2007年８月 太陽ＡＳＧ監査法人（現：太陽有限責任監査法人）入所、代表社員 2013年10月 エルソルビジネスアドバイザーズ㈱ 代表取締役（現任） 2014年９月 ㈱ゼロ監査役 2014年10月 ケネディクス商業リート投資法人監督役員 2015年６月 ㈱フォーバルテレコム取締役（現任） 2015年12月 当社取締役（現任） 2016年６月 ㈱ＬＩＸＩＬビバ取締役（現任） 2016年８月 和田会計事務所代表（現任） 2017年３月 四季㈱監査役（現任） 2017年９月 ㈱ゼロ取締役（現任） 2018年12月 ユニバーサル マテリアルズ インキュベーター㈱ 社外監査役（現任） |
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1977年４月 東京証券取引所（現：㈱日本証券取引所グループ）入所 1997年５月 ㈱ワークツー代表取締役（現任） 2003年９月 ホメオスタイル㈱監査役 2006年４月 アラックス㈱監査役（現任） 2008年６月 ㈱インボイス取締役 2008年８月 マスターピース・グループ㈱監査役 2009年５月 ㈱DDホールディングス監査役（現任） 2011年３月 サイオステクノロジー㈱監査役 2012年６月 ディーエムソリューションズ㈱監査役（現任） 2015年12月 当社取締役（現任） 2016年３月 ㈱大塚商会取締役（現任） |
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1998年４月 当社入社 2008年４月 当社販売部長 2009年１月 当社編集部長 2009年10月 当社編集販売部長兼個人情報保護管理室長 2011年４月 当社予算管理部長兼審査室長兼個人情報保護管理室長 2012年４月 当社内部監査室長 2014年１月 ㈱キャリアデザインＩＴパートナーズ監査役（現任） 2016年12月 当社監査役 2017年４月 当社常勤監査役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (株) |
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1978年10月 新光監査法人（1988年中央監査法人と合併）入所 1982年３月 公認会計士登録 1997年９月 中央監査法人代表社員 2007年７月 新日本監査法人（現:EY新日本有限責任監査法人）入所 同法人代表社員 2016年６月 同法人退職 2016年７月 東京青果㈱監査顧問 2017年６月 同社常勤監査役（現任） 2017年12月 当社監査役（現任） |
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1975年４月 住友銀行（現:三井住友銀行）入行 1998年10月 総合地所㈱出向 2003年５月 三井住友銀行退職 2003年９月 総合地所㈱入社 同社常務取締役 2009年４月 ルネ・ストーリア・アセット・マネジメント㈱ 代表取締役社長 2011年４月 総合ハウジングサービス㈱ 副社長執行役員 2011年６月 同社代表取締役社長 2015年５月 同社退職 2015年６月 SGリアルティ㈱ 監査役 2019月６月 同社退職 2019年12月 当社監査役（現任） |
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計 |
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６．2019年12月20日から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで
② 社外役員の状況
・社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役和田芳幸氏は、公認会計士として監査法人での監査に基づく豊富な経験と知識を有しており、適宜取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行うことにより、職務を適切に遂行いたしております。社外取締役齋藤哲男氏は、東京証券取引所勤務経験に基づいた、上場会社運営に関する豊富な知識と経験を有しており、適宜取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行うことにより、職務を適切に遂行いたしております。当社と各社外取締役との間には、一切の人的又は重要な取引関係はありません。資本的関係については、社外取締役１名が当社の株式を保有しております。（社外取締役：齋藤哲男1,000株）。
社外監査役菅原隆志氏は、公認会計士としての専門的見地から、財務・税務上の手続きに問題がないか等、意思決定の妥当性・適正性を確保するために必要な発言を行うことにより、職務を適切に遂行いたしております。社外監査役皆見晴彦氏は、金融・財務に関する豊富な知識と経営者としての豊富な経験を有しており、当社のガバナンス体制強化と経営全般に対する助言を行うことにより、職務を適切に遂行できるものと考えております。当社と各社外監査役との間には、一切の人的又は重要な取引関係はありません。
社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたっては、㈱東京証券取引所が定める独立役員制度における独立性の判断基準を参考としております。
また、当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社の監査役会は3名のうち２名が社外監査役であり、各監査役は、監査役会において策定した監査方針、業務分担等に基づき、法定の監査を行うとともに、経営監督機能の強化を図ることに重点を置き、取締役の業務執行を監査しております。また、監査役は、内部監査室及び監査法人と必要に応じ、意見・情報交換を行い、監査役の職務遂行に必要な調査・情報収集等の事項を監査役の判断で実施いたします。さらに、監査において必要な社内会議への出席等を行うことにより、監査の実効性を確保いたしております。
②内部監査の状況
・内部監査の組織、人員及び手続き
内部監査については、社長直属の組織である内部監査室を設置し、当有価証券報告書提出日（2019年12月23日）現在、社内各部よりスタッフ２名を適任者として、所属部以外の社内各部における業務活動が適切、効率的に行われているかを年間計画を立てて内部監査を実施しております。
・内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
当社の監査役は、内部監査室及び監査法人と必要に応じ、意見・情報交換を行っており、監査役の職務遂行に必要な調査・情報収集等の事項を監査役の判断で実施しております。さらに監査の実効性を確保するため、取締役会に出席するほか、当社の代表取締役社長及び取締役との意見交換や監査において必要な社内会議への出席等をしております。
③会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査をEY新日本有限責任監査法人に委嘱しており、それに基づく報酬を支払っております。当該監査法人及び当社監査に従事する当該監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。2019年９月期における会計監査体制については、以下のとおりであります。
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.業務執行をした公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 入江秀雄
指定有限責任社員 業務執行社員 松本暁之
なお、継続監査年数は全員７年以内であるため、記載を省略しております。
c.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ６名、その他 ９名
d.会計監査人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人の能力・体制、監査遂行状況とその結果、または独立性等について、監査役会の定める評価基準に従って総合的に評価した結果、EY新日本有限責任監査法人を再任することとしました。なお、会計監査人の適格性に問題があると認める場合、その他適当と判断される場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。
e.監査会計人の評価
会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその責務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
③監査報酬の内容
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区分 |
前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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・その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
・監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
該当事項はありません。
・監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、年内の監査日程を基に、監査日数と当社の規模や経理体制の状況及び世間相場等を勘案し、協議の上、代表取締役社長が監査役会の同意を得て定めることとしております。
・監査役会が監査報酬に同意した理由
当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の職務執行状況や監査計画の内容等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
a.手続き
当社の取締役及び監査役の報酬は、基本報酬（固定報酬）のみで構成されており、取締役の報酬限度額は、2006年12月22日開催の第15回定時株主総会において、年額280,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。監査役の報酬限度額は、2001年６月26日開催の第９回定時株主総会において、月額7,500千円以内と決議しております。
なお、当社は任意の諮問委員会として指名・報酬委員会を設置しており、取締役及び監査役の報酬については、客観性及び透明性を確保するため、指名・報酬委員会においてその妥当性について評価、検討を行ったうえで、取締役会において審議のうえ決定することとしております。
b.指名・報酬委員会の役割・活動内容
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、代表取締役・取締役・監査役の指名及び報酬等について審議を行い、取締役会に対して答申を行っております。
なお、当事業年度においては指名・報酬委員会を2回開催しております。
c.役員報酬等
・役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
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基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
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取締役 (社外取締役を除く。) |
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監査役 (社外監査役を除く。) |
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社外役員 |
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d.役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
e.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
該当事項はありません。