第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
44,192,000 |
|
計 |
44,192,000 |
（注）平成27年７月30日開催の取締役会決議により、平成27年10月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は22,096,000株増加し、44,192,000株となっております。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成28年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年６月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
16,024,000 |
16,024,000 (注2） |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数100株 |
|
計 |
16,024,000 |
16,024,000 |
－ |
－ |
（注）１．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
２．平成27年７月30日開催の取締役会決議により、平成27年10月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行済株式総数は8,012,000株増加し、16,024,000株となっております。
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
平成28年３月31日現在
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高 （百万円） |
|
平成27年10月１日 （注） |
8,012,000 |
16,024,000 |
－ |
3,953 |
－ |
4,754 |
（注）平成27年７月30日開催の取締役会決議により、平成27年10月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行済株式総数は8,012,000株増加し、16,024,000株となっております。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
23 |
49 |
108 |
108 |
－ |
9,606 |
9,894 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
7,230 |
4,959 |
14,425 |
9,475 |
－ |
123,479 |
159,568 |
67,200 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
4.51 |
3.10 |
9.00 |
5.92 |
－ |
77.46 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式29,068株は、「個人その他」に290単元、「単元未満株式の状況」に68株含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
MSCO CUSTOMER SECURITIES (常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） |
1585 Broadway New York，New York 10036，U.S.A. （東京都千代田区大手町一丁目9-7） |
|
|
|
CBNY OBERWEIS INTERNATIONAL OPPOTUNITIES FUND （常任代理人 シティバンク銀行株式会社） |
388 GREENWICH STREET，NEW YORK，NY 10013 U.S.A. （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
（注）１ 上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は206,000株であります。なお、それらの内訳は投資信託設定分147,600株、年金信託設定分30,800株、その他信託設定分27,600株であります。
２ 平成27年７月30日開催の取締役会決議により、平成27年10月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は22,096,000株増加し、44,192,000株、発行済株式総数は8,012,000株増加し、16,024,000株となっております。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 29,000 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 15,927,800 |
159,278 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 67,200 |
－ |
一単元（100株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
16,024,000 （注） |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
159,278 |
－ |
(注）平成27年７月30日開催の取締役会決議により、平成27年10月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行済株式総数は8,012,000株増加し、16,024,000株となっております。
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式） |
|
|
|
|
|
|
日本調剤株式会社 |
東京都千代田区丸の内１丁目９－１ |
29,000 |
－ |
29,000 |
0.18 |
|
計 |
－ |
29,000 |
－ |
29,000 |
0.18 |
（注） 当社は、日本ジェネリック株式会社におけるジェネリック医薬品等の生産能力増強に向けた新工場建設への投融資及び平成28年７月までに社債の償還資金の一部に充当するため、平成27年11月24日開催の取締役会決議に基づき、平成27年12月９日付で一般募集の方式により1,750,000株、平成27年12月30日付で第三者割当の方式により223,700株、合計1,973,700株の自己株式を、総額9,194,678,820円で処分いたしました。
（９）【ストック・オプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,040 |
6,890,100 |
|
当期間における取得自己株式 |
60 |
258,600 |
（注）１．当事業年度及び当期間の内訳は、単元未満株式の買取請求による取得であります。
２．当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
1,973,700 |
9,194,678,820 |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
29,068 |
－ |
29,128 |
－ |
（注）１．当社は、日本ジェネリック株式会社におけるジェネリック医薬品等の生産能力増強に向けた新工場建設への投融資及び平成28年７月までに社債の償還資金の一部に充当するため、平成27年11月24日開催の取締役会決議に基づき、平成27年12月9日付で一般募集の方式により1,750,000株、平成27年12月30日付で第三者割当の方式により223,700株、合計1,973,700株の自己株式を、総額9,194,678,820円で処分いたしました。
２．当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社グループは、株主の皆さまへの利益還元を経営上の重要課題の一つとして捉えており、成長性を確保するための内部留保も十分に考慮しながらも、各期の経営成績に連動した形で最大限株主の皆さまに対して利益還元を図っていくことを基本方針としております。また、当社は中間配当と期末配当の年２回の配当を行うことを基本方針としております。
内部留保資金の使途といたしましては、中長期的な事業拡大を鑑みつつ、事業内容の原資として利用することとしております。
このような方針のもと、当連結会計年度の期末配当を１株当たり25円とさせていただきます。なお、当社は平成27年10月１日を効力発生日として１株につき２株の割合で株式分割を行っており、株式分割前の１株当たり配当金額に換算すると期末配当は50円となり、年間配当金額は前期比20円増の90円となります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当の金額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成27年10月29日 |
280 |
40 |
|
平成28年６月28日 |
399 |
25 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第32期 |
第33期 |
第34期 |
第35期 |
第36期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
3,225 |
3,270 |
3,470 |
7,150 |
12,850 □5,700 |
|
最低（円） |
2,420 |
1,952 |
2,099 |
2,591 |
5,780 □3,245 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２．□印は、株式分割（平成27年10月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
5,400 |
5,700 |
5,060 |
4,860 |
4,840 |
4,655 |
|
最低（円） |
4,225 |
4,725 |
4,555 |
3,975 |
3,245 |
3,580 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性14名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
代表取締役 社長 |
|
三津原 博 |
昭和23年６月17日生 |
昭和54年12月 |
武田薬品工業株式会社退職 |
（注） ４ |
4,680,000 |
|
昭和55年３月 |
当社代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成６年１月 |
宮城日本調剤株式会社〔現:株式会社メディカルリソース〕 代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成17年１月 |
日本ジェネリック株式会社 代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成24年１月 |
株式会社日本医薬総合研究所 代表取締役社長（現任) |
||||||
|
平成25年５月 |
長生堂製薬株式会社代表取締役会長（現任） |
||||||
|
常務取締役 |
|
鎌田 良樹 |
昭和24年７月１日生 |
平成14年８月 |
日本プロパティ・ソリューションズ株式会社代表取締役副社長 |
（注） ４ |
4,800 |
|
平成20年６月 |
エム・ユー・トラスト総合管理株式会社代表取締役社長 |
||||||
|
平成23年６月 |
同社取締役会長 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社常務取締役財務部長 |
||||||
|
平成25年６月 平成26年２月 |
当社常務取締役（現任） 長生堂製薬株式会社取締役（現任） |
||||||
|
常務取締役 |
|
三津原 庸介 |
昭和51年２月５日生 |
平成11年９月 平成13年４月 平成17年１月 平成18年４月 平成18年10月 平成19年６月 平成22年６月 平成25年６月
平成26年６月
平成27年６月 |
当社入社 当社経営企画部長 日本ジェネリック株式会社取締役 当社営業推進部長 株式会社メディカルリソース取締役 当社取締役営業推進部長 当社取締役退任 株式会社日本医薬総合研究所取締役（現任） 当社取締役 日本ジェネリック株式会社取締役（現任） 当社常務取締役（現任） |
(注） ４
|
3,320,000 |
|
常務取締役 |
薬剤受託部長 |
深井 克彦 |
昭和29年12月18日生 |
平成６年５月 平成７年４月 平成18年６月 平成20年３月 平成20年６月 平成24年４月 平成24年６月 平成24年６月 平成25年６月 平成27年６月 |
当社入社 当社九州支店薬剤部部長 当社九州支店長 当社薬剤本部長 当社取締役薬剤本部長 当社取締役薬剤本部部長 当社取締役退任 当社薬剤本部部長 当社取締役薬剤受託部長 当社常務取締役薬剤受託部長 （現任） |
（注） ４ |
1,100 |
|
常務取締役 |
営業統括部長 |
笠井 直人 |
昭和37年５月16日生 |
平成25年４月
平成25年10月 平成27年６月 平成28年４月 平成28年６月 |
当社入社 当社営業統括部部長 当社営業推進部長 当社取締役営業推進部長 当社取締役営業統括部長 当社常務取締役営業統括部長（現任） |
(注） ４ |
1,000 |
|
取締役 |
営業推進部長 |
宮田 徳昭 |
昭和38年10月１日生 |
平成４年１月 平成16年１月 |
当社入社 当社大阪支店営業部部長 |
（注） ４ |
460 |
|
平成16年４月 |
当社大阪支店長兼 大阪支店営業部部長 |
||||||
|
平成19年４月 |
当社営業統括部長 |
||||||
|
平成19年６月 平成28年４月 |
当社取締役営業統括部長 当社取締役営業推進部長（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
取締役 |
健保・施設 推進部長 |
鈴木 重夫 |
昭和32年11月27日生 |
平成21年６月
平成21年12月平成23年６月 |
当社入社 当社管理部長 当社健保・施設推進部長 当社取締役健保・施設推進部長 （現任） |
（注） ４ |
4,000 |
|
取締役 |
薬剤本部長 |
小柳 利幸 |
昭和38年４月８日生 |
平成２年７月 |
当社入社 |
（注） ４ |
2,980 |
|
平成12年４月 |
当社東北支店薬剤部部長 |
||||||
|
平成16年12月 |
当社薬剤本部東日本薬剤統括部長 |
||||||
|
平成21年12月 |
当社薬剤本部購買部長 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社薬剤本部長兼薬剤本部購買部長 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社取締役薬剤本部長兼薬剤本部購買部長 |
||||||
|
平成26年１月 |
当社取締役薬剤本部長（現任) |
||||||
|
取締役 |
財務部長 |
小城 和紀 |
昭和41年11月14日生 |
平成20年５月 平成21年４月 平成27年４月 平成27年６月 |
当社入社 当社財務部部長 当社財務部長 当社取締役財務部長（現任） 株式会社メディカルリソース取締役（現任） |
(注） ４ |
3,800 |
|
取締役 |
管理本部長 総務部長 |
藤本 佳久 |
昭和33年９月10日生 |
平成23年１月 平成23年１月 平成25年10月 平成28年６月 |
当社入社 当社公共営業部長 当社総務部長 当社取締役総務部長（現任） |
(注） ４ |
4,000 |
|
取締役 |
|
金井 久兮 |
昭和13年１月21日生 |
平成４年４月
平成６年６月
平成11年６月 平成15年６月 平成27年６月 |
株式会社第一勧業銀行（現:株式会社みずほ銀行）常務取締役 株式会社オリエントコーポレーション代表取締役副社長 同社代表取締役社長 同社代表取締役社長退任 当社取締役（現任） |
（注） ４ |
－ |
|
取締役 (監査等委員） |
|
木村 金吾 |
昭和28年８月30日生 |
平成12年４月 平成12年４月 平成19年４月 平成20年５月
平成24年１月
平成24年６月
平成25年５月 平成28年６月 |
当社入社 当社経理部次長 当社経理部長 日本ジェネリック株式会社監査役(現任) 株式会社日本医薬総合研究所監査役(現任) 株式会社メディカルリソース監査役(現任) 長生堂製薬株式会社監査役(現任） 当社取締役(監査等委員)（現任) |
（注） ５ |
2,200 |
|
取締役 (監査等委員） |
|
薄金 孝太郎 |
昭和23年５月27日生 |
昭和52年４月 |
検察官検事任官 |
（注） ５ |
－ |
|
昭和60年４月 |
弁護士登録（現任） |
||||||
|
平成２年４月 |
薄金・有住法律事務所開設 |
||||||
|
平成13年７月 平成25年10月 平成28年６月 |
当社監査役 薄金法律事務所開設（現在） 当社取締役(監査等委員）(現任) |
||||||
|
取締役 (監査等委員） |
|
長嶋 隆 |
昭和24年１月１日生 |
平成18年７月 平成18年８月
平成26年６月 平成28年６月 |
東京国税局退職 公認会計士・税理士登録（現任） 税理士法人日本税務総研パートナー（現任） 当社監査役 当社取締役(監査等委員）(現任) |
（注） ５ |
－ |
|
|
|
|
|
計 |
|
8,024,340 |
|
（注）１．平成28年６月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
２．金井久兮、薄金孝太郎及び長嶋隆は、社外取締役であります。
３．当社の監査等委員会の体制は次のとおりです。
委員長 木村金吾、委員 薄金孝太郎、委員 長嶋隆
４．平成28年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
５．平成28年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
６．常務取締役 三津原庸介は、代表取締役社長 三津原博の長男であります。
７．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
|
|
大津 益郎 |
昭和23年７月５日生 |
平成７年12月 |
三洋証券株式会社退職 |
－ |
|
平成10年４月 |
プリマリンド証券（インドネシア）退社 |
|||
|
平成26年６月 |
三木証券株式会社退社 |
|||
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は平成28年６月28日開催の第36期定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行し、取締役（監査等委員であるものを除く）11名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）を選任いたしました。
この取締役14名にて取締役会を構成し、法令等に定める重要事項の決定及び職務執行状況の監督等を行います。また、社外取締役２名を含む監査等委員３名は、監査等委員会を構成し、取締役会における議決権行使等を通じて監督機能を果たすと共に、取締役の職務執行の監査及び監査報告の作成を行います。
会計監査については会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任し、適正な会計処理及び経営の透明性を確保しております。
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人名 |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 水野 裕之 |
有限責任監査法人 トーマツ |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 渡邊 康一郎 |
有限責任監査法人 トーマツ |
・監査業務に係る補助者の構成 公認会計士５名、その他11名 計16名
・現状の企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営環境の変化に的確に対応するとともに、継続的に企業の健全性を確保し、企業価値をさらに向上させてゆくためには、経営における透明性の向上、経営責任の明確化、スピーディーな意思決定と、経営目標の達成に向けた経営監視機能の強化が必須であり、また、当社グループの事業活動が、各種規制に基づいた事業であることから、コーポレート・ガバナンスの充実及びコンプライアンスの強化は極めて重要であると認識しており、この認識のもとで各種対策を実行しております。当社の規模、業容においては、監査等委員会設置会社が、当社における監査・監督機能及びコーポレート・ガバナンスの充実に適していると判断しております。
・内部統制システムの整備状況
当社では、社内において必要な業務・管理機能を所定の部組織に分割して担わせ、業務規程、権限規程の遵守を徹底することで、権限分離と内部統制を実現する業務運営を図ることとしております。
さらに内部統制システム構築の動きとして、平成18年５月26日の取締役会において、内部統制システム構築に関する基本方針について決議（平成28年６月28日の取締役会において一部改正）いたしております。会社法に基づき、下記12項目についての考え方を定めております。
１．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
２．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
３．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
４．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
５．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
７．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
８．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
９．子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
10．監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
11．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又はその償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
12．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・リスク管理体制の整備の状況
当社グループでは、各社で定めているリスク管理規定に基づき、定期的にリスク管理委員会を開催して個別のリスクを把握、管理し、リスクの現実化を予防する体制を整備しています。また、リスクが現実化した場合は、上位職及びリスク管理委員会が役職員から報告を受け、即座に対処するものとしております。また、社長直属の監査室が、定期的に、各部門のリスク管理の状況を監査し、想定されたリスクに遺漏がないか、リスクの管理方法等が適切かどうかをレビューし、定期的に取締役会に報告を行う体制をとっております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社では、子会社の取締役会などによる意思決定及び業務執行の監督についてモニタリングを行うことを基本とし、業務執行の状況などを確認しています。また、子会社の業務の適正を確保する観点から、必要な規定を整備するとともに、子会社に係る内部統制を担当する所管部署は、必要に応じて業務の状況を取締役会などに報告しています。
・責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
②内部監査及び監査等委員会監査の状況
内部監査機関として社内に監査室を設置し、これを社長直属の組織として位置付け、年度ごとの内部監査スケジュールに沿った内部監査を実施し、内部牽制組織の有効性をモニタリングすることとしております。人員は室長１名、室員１名の２名体制でありますが、内部監査規程に基づいてさらに人員の必要がある場合は、代表取締役の承認を得て、他部署の者を内部監査に就かせる支援体制が確立しております。
監査等委員会は３名で構成され、うち社外取締役が２名であります。定例会議を月１回開催しております。各人はそれぞれ法律、会社監査業務のプロフェッショナルであり、各人の視点から取締役会の職務遂行について厳正かつ有意義な監視を行っております。
③社外取締役
社外取締役は３名であります。
社外取締役・金井久兮氏は、企業経営者として、豊富な経験と高い見識を有しております。なお、同氏は、当社の主要な取引先（いわゆるメインバンク）である株式会社第一勧業銀行（現株式会社みずほ銀行）の業務執行者でありましたが、退任より22年が経過していることから、独立性に影響はありません。
社外取締役・薄金孝太郎氏は、弁護士として会社法務に関する豊富な知見から取締役会の職務遂行を監視しております。当社と薄金孝太郎氏との間に特別の利害関係はありません。
社外取締役・長嶋隆氏は、公認会計士、税理士であり、財務・会計及び監査に関する充分な知見を有しております。当社と長嶋隆氏との間に特別の利害関係はありません。
当社では、社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割については、会社の業務執行に係る決定において外部の客観的な立場から経営判断の監視を行うことにあると考えております。また、その独立性確保のためには、会社と利害関係が無いことが重要だと認識しております。なお、社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準を定めており、選任にあたっては、東京証券取引所の独立性基準に加え、人格・識見に優れ、当社の経営に対して適切な助言・監督ができる者を選定しております。
④役員報酬の内容
取締役に対する報酬は、平成28年６月28日の株主総会の決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を年額10億円以内（うち社外取締役2,000万円以内）、監査等委員である取締役の報酬額を年額5,000万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）としております。
第36期において提出会社から支払われた報酬の総額は以下のとおりであります。
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
基本報酬 (百万円) |
賞与(百万円) |
退職慰労金 (百万円) |
対象となる役員の員数(人) |
|
取締役(社外取締役を除く) |
769 |
580 |
128 |
59 |
10 |
|
監査役(社外監査役を除く) |
18 |
16 |
1 |
0 |
1 |
|
社外役員 |
28 |
27 |
－ |
1 |
3 |
|
計 |
815 |
624 |
130 |
61 |
13 |
なお、役員報酬のうち個別開示の対象となるものは以下のとおりであります。
|
氏名 |
報酬等の総額 |
役員区分 |
会社区分 |
基本報酬 (百万円) |
賞与 (百万円) |
退職慰労金 |
|
三津原 博 |
737 |
取締役 |
提出会社 |
388 |
73 |
48 |
|
㈱メディカルリソース |
96 |
－ |
12 |
|||
|
日本ジェネリック㈱ |
84 |
－ |
－ |
|||
|
長生堂製薬㈱ |
36 |
－ |
－ |
当社は役員の報酬等の額またはその算定方法について、各役員の各年度における貢献度及び目標達成度等を総合的に考慮して取締役会にて決定しております。
⑤株式の保有状況
・投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
３銘柄 16百万円
・保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
区分 |
前事業年度 （百万円） |
当事業年度（百万円） |
|||
|
貸借対照表計上額の合計額 |
貸借対照表計上額の合計額 |
受取配当金の合計額 |
売却損益の合計額 |
評価損益の合計額 |
|
|
非上場株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
上記以外の株式 |
1,130 |
922 |
19 |
－ |
－ |
⑥取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は３名以内とする旨定款に定めております。
⑦取締役の選任の要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議のほか、取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等の権限を取締役会にも付与することにより、機動的な資本政策及び配当政策を図るためであります。
⑨取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
47 |
- |
49 |
2 |
|
連結子会社 |
12 |
- |
12 |
- |
|
計 |
59 |
- |
61 |
2 |
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としてましては、自己株式の処分及び売出しに係るコンフォートレターの作成業務があります。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査日数等を勘案したうえで決定しております。