第4 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
(注) 2020年2月17日開催の取締役会決議により、2020年4月1日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は44,192,000株増加し、88,384,000株となっております。
② 【発行済株式】
(注) 1．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
2．2020年2月17日開催の取締役会決議により、2020年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。事業年度末現在発行数(株)は分割前、提出日現在発行数(株)は分割後にて算定しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1．2015年7月30日開催の取締役会決議により、2015年10月1日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行済株式総数は8,012,000株増加し、16,024,000株となっております。
2. 2020年2月17日開催の取締役会決議により、2020年4月1日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行済
株式総数は16,024,000株増加し、32,048,000株となっております。
(5) 【所有者別状況】
(注) 自己株式1,030,417株は、「個人その他」に10,304単元、「単元未満株式の状況」に17株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2020年3月31日現在
(注) 1. 上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は327,200株であります。なお、それらの内訳は投資信託設定分233,300株、年金信託設定分10,400株、その他信託設定分83,500株であります。
2. 上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9)の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は 180,700株であります。なお、それらは全て、その他信託設定分であります。
3. 上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は 161,000株であります。なお、それらの内訳は投資信託設定分94,100株、年金信託設定分25,400株、その他信託設定分41,500株であります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
② 【自己株式等】
2 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 1. 当事業年度及び当期間の内訳は、単元未満株式の買取請求による取得であります。
2. 当期間における取得自己株式には、2020年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
3．2020年2月17日開催の取締役会決議により、2020年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。当事業年度における取得自己株式の株式数は分割前、当期間における取得自己株式の株式数は分割後にて算定しております。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 1．当期間における保有自己株式数には、2020年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
2．2020年2月17日開催の取締役会決議により、2020年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。当事業年度における保有自己株式数は分割前、当期間における保有自己株式数は分割後にて算定しております。
3 【配当政策】
当社グループは、株主の皆さまへの利益還元を経営上の重要課題の一つとして捉えており、成長性を確保するための内部留保も十分に考慮しながらも、各期の経営成績に連動した形で最大限株主の皆さまに対して利益還元を図っていくことを基本方針としております。また、当社は中間配当と期末配当の年2回の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議のほか、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。
内部留保資金の使途といたしましては、中長期的な事業拡大を鑑みつつ、事業内容の原資として利用することとしております。
このような方針のもと、当事業年度の期末配当を1株当たり25円とさせていただきます。
なお、当社は、2020年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、当事業年度については当該株式分割前の実際の1株当たり配当額を記載しております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営環境の変化に的確に対応するとともに、継続的に企業の健全性を確保し、企業価値をさらに向上させていくためには、経営における透明性の向上、経営責任の明確化、スピーディーな意思決定と、経営目標の達成に向けた経営監視機能の強化が必須であり、また当社グループの事業活動が、各種規制に基づいた事業であることから、コーポレート・ガバナンスの充実及びコンプライアンスの強化は極めて重要であると認識しており、この認識のもとで各種対策を実行しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
・企業統治の体制の概要
当社は、コーポレート・ガバナンス体制として、監査等委員会設置会社を選択しており、会社の機関として会社法に定められる株主総会、取締役会及び監査等委員会を設置しております。
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は15名以内、監査等委員である取締役は3名以内とし、監査等委員とそれ以外の取締役を区別して株主総会で選任する旨を定款で定めております。取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨を定款に定めております。
(取締役会)
当社の取締役会は、取締役12名で構成され、うち3名を社外取締役としており、原則月1回開催し、法令・定款で定められた事項及び経営に関する重要事項などの意思決定及び業務執行状況の監督を行うこととしております。取締役会の議長は、代表取締役社長の三津原庸介が務め、構成員は、常務取締役 深井克彦、常務取締役 笠井直人、取締役 宮田徳昭、取締役 小柳利幸、取締役 小城和紀、取締役 藤本佳久、取締役 増原慶壮、社外取締役 恩地祥光、取締役 畠山信之、社外取締役 卜部忠史、社外取締役 東葭新となっております。
(監査等委員会)
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(常勤取締役1名及び社外取締役2名)で構成され、原則月1回開催し、取締役の業務の執行につき、審議し、監査機能の充実に努めることとしております。
議長は、取締役 畠山信之が務め、構成員は、社外取締役 卜部忠史、社外取締役 東葭新となっております。
・現状の企業統治の体制を採用する理由
当社の規模、業容においては、監査等委員会設置会社が、上記①の当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に合致し、当社における監査・監督機能及びコーポレート・ガバナンスの充実に適していると判断したことから、2016年6月より監査等委員会設置会社の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備状況
当社では、社内において必要な業務・管理機能を所定の部組織に分割して担わせ、業務規程、権限規程の遵守を徹底することで、権限分離と内部統制を実現する業務運営を図ることとしております。
さらに内部統制システム構築の動きとして、2006年5月26日の取締役会において、内部統制システム構築に関する基本方針の制定について決議(2016年6月28日の取締役会において一部改定)し、会社法に基づき、下記12項目についての考え方を定めております。
1.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
2.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
3.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
4.当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
5.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
6.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
7.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
8.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
9.子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
10．監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
11．監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又はその償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
12．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・リスク管理体制の整備の状況
当社グループでは、各社で定めているリスク管理規程に基づき、定期的にリスク管理委員会を開催して、個別のリスクを把握、管理し、リスクの現実化を予防する体制を整備しています。また、リスクが現実化した場合は、上位職及びリスク管理委員会が役職員から報告を受け、即座に対処するものとしております。また、社長直属の監査室が、定期的に、各部門のリスク管理の状況を監査し、想定されたリスクに遺漏がないか、リスクの管理方法等が適切かどうかをレビューし、定期的に取締役会に報告を行う体制をとっております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社では、子会社の取締役会などによる意思決定及び業務執行の監督についてモニタリングを行うことを基本とし、業務執行の状況などを確認しています。また、子会社の業務の適正を確保する観点から、必要な規程を整備するとともに、子会社に係る内部統制を担当する所管部署は、必要に応じて業務の状況を取締役会などに報告しています。
・責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
・取締役の定数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は15名以内、監査等委員である取締役は3名以内とする旨定款に定めております。
・取締役の選任の要件
当社は、取締役の選任について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
・剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議のほか、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等の権限を取締役会にも付与することにより、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。
・取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) 1. 2016年6月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
2. 恩地祥光、卜部忠史及び東葭新は、社外取締役であります。
3. 2020年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から1年間
4. 2020年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から2年間
5. 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
② 社外役員の状況
社外取締役は3名であります。
社外取締役・恩地祥光氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。当社と恩地祥光氏との間に特別の利害関係はありません。
社外取締役・卜部忠史氏は、弁護士として会社法務に関する豊富な知見を有しております。当社と卜部忠史氏との間に特別の利害関係はありません。
社外取締役・東葭新氏は、公認会計士・税理士であり、財務・会計及び監査に関する充分な知見を有しております。当社と東葭新氏との間に特別の利害関係はありません。
当社では、社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割は、会社の業務執行に係る決定において外部の客観的な立場から経営判断の監視を行うことにあると考えております。また、その独立性確保のためには、会社と利害関係が無いことが重要だと認識しております。なお、社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準を定めており、選任にあたっては、東京証券取引所の独立性基準に加え、人格・識見に優れ、当社の経営に対して適切な助言・監督ができる者を選定しております。
③ 社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、内部監査部門による監査結果について適宜報告を受け、経営、会社法務、財務・会計及び監査のプロフェッショナルとしての視点から、実効的な監督を実施しております。監査等委員会は、会計監査人、内部監査部門及び内部統制部門と相互連携して随時情報交換することによって、迅速かつ的確に問題点を把握し、もって監査の実効性を確保するものとしております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会の監査の状況
監査等委員会は3名で構成され、うち社外取締役が2名であります。定例会議を原則月1回開催しております。各人はそれぞれ当社事業環境、法務、財務・会計及び監査に豊富な知見を有し、各人の視点から取締役会の職務遂行について厳正かつ有意義な監視を行っております。
当事業年度において当社は監査等委員会を15回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
(注）開催回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。
監査等委員会における主な検討事項は、以下のとおりです。
・労働時間法制の見直しに対する状況確認などの法令等遵守の体制に関する監視、評価
・グループ各社の内部統制システムの監視、評価
・コーポレートガバナンス・コードへの対応状況の検証
・M&A案件に関する投資決定プロセスの監視とのれんの減損判定に関する過程の評価
また、常勤の監査等委員の活動状況として、取締役の職務執行状況のモニタリング、重要な会議への出席、決裁書類の閲覧と確認、月次決算ならびに四半期決算書類の閲覧と確認、内部監査室との情報連携などを行っております。
② 内部監査の状況
内部監査機関として社内に監査室を設置し、これを社長直属の組織として位置付け、年度ごとの内部監査スケジュールに沿った内部監査を実施し、内部牽制組織の有効性をモニタリングすることとしております。人員は室長1名、室員2名の3名体制でありますが、内部監査規程に基づいてさらに人員の必要がある場合は、代表取締役の承認を得て、他部署の者を内部監査に就かせる支援体制が確立しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ．継続監査期間
18年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
森谷 和正
斎藤 毅文
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、会計士試験合格者3名、その他8名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選任・再任については、公益社団法人日本監査役協会の公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、監査法人の品質管理の状況、監査報酬等の妥当性、監査の実施状況等を総合的に勘案し判断しております。
また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会の会議の目的とすることといたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められ、改善の見込みがないと判断した場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。
ｆ．監査等委員である取締役及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。その結果、会計監査人に関しては問題ないとの評価をしております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
当社における非監査業務の内容は、収益認識に関する会計基準の適用準備に関する助言・指導業務等であります。
b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツグループ）に対する報酬（a.を除く）
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関する助言業務等であります。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査日数等を勘案したうえで決定しております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の報酬等に関して、監査計画の内容や監査の実施状況、報酬見積りの算定根拠等を確認いたしました。その結果、会計監査人の報酬等の額は適切であると判断し、会社法第399条第1項の同意をしております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、各取締役の報酬等の額を、株主総会の決議により決定した取締役報酬等の範囲内で、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は取締役会(独立社外取締役3名が参加)、監査等委員である取締役は監査等委員である取締役の協議(独立社外取締役2名が参加)により決定しています。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の固定報酬総額の最高限度額については、2016年6月28日の株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を年額10億円以内(うち社外取締役2,000万円以内)、監査等委員である取締役の報酬額を年額5,000万円以内と決議しており、当該決議時の取締役の員数は11名、監査等委員である取締役は3名でした。また、取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものと決議しております。個別の固定報酬の額又はその算定方法については、各取締役の各年度における貢献度及び目標達成度等を総合的に考慮して、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は取締役会、監査等委員である取締役は監査等委員である取締役の協議によりそれぞれ決定しております。
また、取締役に対し、各期業績に対する功労に報いるため、役員賞与を支給する場合は、各期の利益、従来の役員賞与金の額、その他諸般の事情を勘案し、株主総会において、支給対象となる取締役及び支給総額を決議しております。賞与の具体的金額、支給時期等については、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は取締役会、監査等委員である取締役は監査等委員である取締役の協議によりそれぞれ決定しております。
さらに、退任取締役に対し、在任中の功労に報いるため、退職慰労金を贈呈する場合は、株主総会において、当社における一定の基準に従い、相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈することを決議しております。退職慰労金の具体的金額、贈呈の時期、方法等については、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は取締役会、監査等委員である取締役は監査等委員である取締役の協議によりそれぞれ決定しております。
なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び監査等委員である取締役の協議は、2019年6月27日に行われました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注）上記には、第39期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名、監査等委員2名、及び2019年6月27日付で辞任した代表取締役を含めております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
（注）１．連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
２．代表取締役三津原博は、2019年6月27日付で辞任しております。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」とし、それ以外の株式を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」(政策保有株式)として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引関係の維持・強化の目的で必要と判断する企業の株式を政策保有株式として保有する場合があります。毎年取締役会において、個別の政策保有株式の保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証しております。また、政策保有株式に係る議決権の行使については、保有目的と合わせて、その投資先の企業価値の向上に資する内容かどうかという観点をもとに議決権を行使する方針としております。
b. 銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。