## 第4 【提出会社の状況】

### 1 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 88,384,000
計 | 88,384,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年6月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 32,048,000 | 32,048,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数100株
計 | 32,048,000 | 32,048,000 | ― | ―

(注) 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2020年4月1日 (注) | 16,024,000 | 32,048,000 | － | 3,953 | － | 4,754

(注) 2020年2月17日開催の取締役会決議により、2020年4月1日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行済株式総数は16,024,000株増加し、32,048,000株となっております。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2023年3月31日現在
区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 12 | 21 | 71 | 120 | 11 | 10,230 | 10,465 | ―
所有株式数 (単元) | － | 17,084 | 2,920 | 62,120 | 28,924 | 44 | 208,739 | 319,831 | 64,900
所有株式数 の割合(%) | － | 5.34 | 0.91 | 19.42 | 9.06 | 0.01 | 65.26 | 100.00 | ―

(注) 自己株式2,061,495株は、「個人その他」に20,614単元、「単元未満株式の状況」に95株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年3月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
三津原　庸介 | 東京都目黒区 | 6,640,000 | 22.14
三津原　博 | 東京都港区 | 4,800,000 | 16.01
株式会社三津原興産 | 東京都港区 | 3,600,000 | 12.01
合同会社マックスプランニング | 東京都港区 | 2,240,000 | 7.47
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町2丁目11番3号 | 1,360,300 | 4.54
日本調剤従業員持株会 | 東京都千代田区丸の内1丁目9－1 | 967,900 | 3.23
三津原　陽子 | 東京都港区 | 800,000 | 2.67
姚　恵子 | 東京都港区 | 538,600 | 1.80
STATE STREET BANK AND TRUST CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02 505002 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | 100 KING STREET WEST, SUITE 3500,PO BOX 23 TORONTO, ONTARIO M5X 1A9 CANADA (東京都港区港南2丁目15－1) | 400,000 | 1.33
INTERACTIVE BROKERS LLC (常任代理人　インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社) | ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA (東京都千代田区霞が関3丁目2番5号) | 150,700 | 0.50
計 |  | 21,497,500 | 71.70

(注)　上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は1,360,300株であります。なお、それらの内訳は投資信託設定分332,600株、年金信託設定分40,100株、その他信託設定分987,600株であります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2023年3月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 2,061,400
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 29,921,700
| 299,217 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 64,900
| ― | 一単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 | 32,048,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 299,217 | ―

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2023年3月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%)
(自己保有株式) |  |  |  |  |
日本調剤株式会社 | 東京都千代田区丸の内1丁目9番1号 | 2,061,400 | － | 2,061,400 | 6.43
計 | ― | 2,061,400 | － | 2,061,400 | 6.43

### 2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 320 | 403,360
当期間における取得自己株式 | 0 | 0

(注) 1. 当事業年度及び当期間の内訳は、単元未満株式の買取請求による取得であります。

2. 当期間における取得自己株式には、2023年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 2,061,495 | － | 2,061,495 | －

(注) 当期間における保有自己株式数には、2023年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### 3 【配当政策】

当社グループは、株主の皆さまへの利益還元を経営上の重要課題の一つとして捉えており、成長性を確保するための内部留保も十分に考慮しながらも、各期の経営成績に連動した形で最大限株主の皆さまに対して利益還元を図っていくことを基本方針としております。また、当社は中間配当と期末配当の年2回の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議のほか、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。

内部留保資金の使途といたしましては、中長期的な事業拡大を鑑みつつ、事業内容の原資として利用することとしております。

このような方針のもと、当事業年度の期末配当を1株当たり12円50銭とさせていただきます。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当の金額 (百万円) | 1株当たり配当額 (円)
2022年10月31日 取締役会決議 | 374 | 12.50
2023年6月23日 定時株主総会決議 | 374 | 12.50

### 4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営環境の変化に的確に対応するとともに、継続的に経営の健全性・透明性を確保できるコーポレート・ガバナンス体制を整備・強化することによって、中長期的な企業価値向上が可能になると認識しております。

当社ではその過半数が独立社外取締役で構成される任意の委員会として指名・報酬委員会を設置し、取締役・執行役員の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図っております。

また、当社グループの事業は、各種規制に基づいた事業であることから、コンプライアンスの強化は極めて重要であると認識し、各種対策を実行しております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

・企業統治の体制の概要

当社は、コーポレート・ガバナンス体制として、監査等委員会設置会社を選択しており、会社の機関として会社法に定められる株主総会、取締役会及び監査等委員会を設置しております。

当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は15名以内、監査等委員である取締役は3名以内とし、監査等委員とそれ以外の取締役を区別して株主総会で選任する旨を定款で定めております。取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨を定款に定めております。

(取締役会)

当社の取締役会は、取締役11名で構成され、うち4名を社外取締役としており、原則月1回開催し、法令・定款で定められた事項及び経営に関する重要事項などの意思決定及び業務執行状況の監督を行うこととしております。取締役会の議長は、代表取締役社長の三津原庸介が務め、構成員は、常務取締役　笠井直人、取締役　小柳利幸、取締役　小城和紀、取締役　藤本佳久、取締役　井上祐弘、社外取締役　恩地祥光、社外取締役　野間幹晴、取締役　畠山信之、社外取締役　東葭新、社外取締役　原田史緒となっております。

(監査等委員会)

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(常勤取締役1名及び社外取締役2名)で構成され、原則月1回開催し、取締役の業務の執行につき、審議し、監査機能の充実に努めることとしております。

議長は、取締役　畠山信之が務め、構成員は、社外取締役　東葭新、社外取締役　原田史緒となっております。

・現状の企業統治の体制を採用する理由

当社の規模、業容においては、監査等委員会設置会社が、上記①の当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に合致し、当社における監査・監督機能及びコーポレート・ガバナンスの充実に適していると判断したことから、2016年6月より監査等委員会設置会社の体制を採用しております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備状況

当社では、社内において必要な業務・管理機能を所定の部組織に分割して担わせ、業務規程、権限規程の遵守を徹底することで、権限分離と内部統制を実現する業務運営を図ることとしております。

さらに内部統制システム構築の動きとして、2006年5月26日の取締役会において、内部統制システム構築に関する基本方針の制定について決議(2022年3月28日の取締役会において一部改定)し、会社法に基づき、下記12項目についての考え方を定めております。

1.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

2.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

3.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

4.当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

5.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

6.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

7.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

8.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

9.子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制

10．監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

11．監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又はその償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

12．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・リスク管理体制の整備の状況

当社グループでは、各社で定めているリスク管理規程に基づき、定期的にリスク管理委員会を開催して、個別のリスクを把握、管理し、リスクの現実化を予防する体制を整備しています。また、リスクが現実化した場合は、上位職及びリスク管理委員会が役職員から報告を受け、即座に対処するものとしております。また、社長直属の監査室が、定期的に、各部門のリスク管理の状況を監査し、想定されたリスクに遺漏がないか、リスクの管理方法等が適切かどうかをレビューし、定期的に取締役会に報告を行う体制をとっております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社では、子会社の取締役会などによる意思決定及び業務執行の監督についてモニタリングを行うことを基本とし、業務執行の状況などを確認しています。また、子会社の業務の適正を確保する観点から、必要な規程を整備するとともに、子会社に係る内部統制を担当する所管部署は、必要に応じて業務の状況を取締役会などに報告しています。

・責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

・取締役の定数

当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は15名以内、監査等委員である取締役は3名以内とする旨定款に定めております。

・取締役の選任の要件

当社は、取締役の選任について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

・剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議のほか、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等の権限を取締役会にも付与することにより、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。

・取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、個人被保険者がその地位に基づいて行った不当な行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が被る損害賠償金・訴訟費用の損害を当該保険契約により補填することとしております。ただし、法令違反を認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。

当該保険契約の被保険者は、当社、当社の会社法上の子会社並びに当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員、管理職・監督者の地位にある従業員等及びその相続人等であります。また、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役会の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
三津原　庸介 | 15回 | 15回
笠井　直人 | 15回 | 15回
宮田　徳昭 | 15回 | 15回
小柳　利幸 | 15回 | 15回
小城　和紀 | 15回 | 15回
藤本　佳久 | 15回 | 15回
増原　慶壮 | 15回 | 15回
恩地　祥光 | 15回 | 15回
野間　幹晴 | 15回 | 15回
畠山　信之 | 15回 | 15回
東葭　新 | 15回 | 15回
原田　史緒 | 10回 | 9回

当社の業務執行の最高決定機関は取締役会であります。当社は、取締役会を毎月開催し、また必要がある場合、随時開催しております。当事業年度の取締役会は15回開催され、出退店、予算・決算、人事・労務、資金調達、規程整備、組織改編、M&A、サステナビリティ等が検討されました。個々の役員の出席状況は、全回出席者が12名中11名、1回欠席者が1名でした。当社の取締役会は、原則として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）8名（うち2名は社外取締役）及び監査等委員である取締役3名（うち2名は社外取締役）の全員の参加をもって議事を行うこととしております。

⑤　指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を3回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
三津原　庸介 | 3回 | 3回
鎌田　良樹 | 2回 | 2回
恩地　祥光 | 3回 | 3回
野間　幹晴 | 3回 | 3回
東葭　新 | 3回 | 3回
原田　史緒 | 2回 | 2回

指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役会から諮問を受けた、取締役・執行役員の選解任、執行役員の報酬体系及び報酬決定方針、取締役・執行役員の報酬等の内容、株主総会付議議案（選解任議案、報酬議案）等について審議し、取締役会に対して答申いたしました。

### (2) 【役員の状況】

#### ①　役員一覧

男性10名　女性1名　(役員のうち女性の比率9.1%)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 三津原　庸　介 | 1976年 2月 5日生 |
1999年 9月 | 当社入社
2001年 4月 | 当社経営企画部長
2005年 1月 | 日本ジェネリック株式会社取締役
2006年 4月 | 当社営業推進部長
2006年10月 | 株式会社メディカルリソース取締役
2007年 6月 | 当社取締役営業推進部長
2010年 6月 | 当社取締役退任
2013年 6月 | 株式会社日本医薬総合研究所取締役
2014年 6月 | 当社取締役 日本ジェネリック株式会社取締役
2015年 6月 | 当社常務取締役
2017年 6月 | 当社専務取締役
2019年 6月 | 当社代表取締役社長(現任) 株式会社メディカルリソース代表取締役社長 日本ジェネリック株式会社代表取締役社長 株式会社日本医薬総合研究所代表取締役社長 長生堂製薬株式会社代表取締役会長
2021年 6月 | 株式会社メディカルリソース取締役会長(現任)
2022年 4月 | 当社社長執行役員(現任)
2022年 6月 | 日本ジェネリック株式会社代表取締役会長(現任) 株式会社日本医薬総合研究所取締役会長(現任)
| (注)3 | 6,640,000
常務取締役 | 笠　井　直　人 | 1962年 5月16日生 |
2013年 4月 | 当社入社 当社営業統括部部長
2013年10月 | 当社営業推進部長
2015年 6月 | 当社取締役営業推進部長
2016年 4月 | 当社取締役営業統括部長
2016年 6月 | 当社常務取締役営業統括部長
2020年 4月 | 当社常務取締役(現任)
2022年 4月 | 当社常務執行役員(現任)
| (注)3 | 4,000
取締役 薬剤本部長 | 小　柳　利　幸 | 1963年 4月 8日生 |
1990年 7月 | 当社入社
2000年 4月 | 当社東北支店薬剤部部長
2004年12月 | 当社薬剤本部東日本薬剤統括部長
2009年12月 | 当社薬剤本部購買部長
2012年 4月 | 当社薬剤本部長兼薬剤本部購買部長
2012年 6月 | 当社取締役薬剤本部長兼薬剤本部購買部長
2014年 1月 | 当社取締役薬剤本部長(現任)
2022年 4月 | 当社上席執行役員(現任)
| (注)3 | 8,960

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 財務部長 | 小　城　和　紀 | 1966年11月14日生 |
2008年 5月 | 当社入社
2009年 4月 | 当社財務部部長
2015年 4月 | 当社財務部長
2015年 6月 | 当社取締役財務部長(現任) 株式会社メディカルリソース取締役(現任)
2021年10月 | 長生堂製薬㈱代表取締役社長(現任) 日本ジェネリック㈱取締役(現任)
2022年 4月 | 当社上席執行役員(現任)
| (注)3 | 9,400
取締役 | 藤　本　佳　久 | 1958年 9月10日生 |
2011年 1月 | 当社入社
2011年 1月 | 当社公共営業部長
2013年10月 | 当社総務部長
2016年 6月 | 当社取締役管理本部長兼総務部長
2019年 4月 | 当社取締役管理本部長
2022年 4月 | 当社上席執行役員(現任)
2023年 5月 | 当社取締役(現任)
| (注)3 | 14,600
取締役 | 井　上　祐　弘 | 1963年12月20日生 |
2016年 5月 | 日本ジェネリック株式会社入社
2016年 5月 | 同社人事総務部長
2016年 6月 | 同社取締役
2017年 6月 | 同社常務取締役
2020年 6月 | 長生堂製薬株式会社取締役(現任)
2022年 6月 | 日本ジェネリック株式会社代表取締役社長(現任)
2023年 6月 | 当社取締役(現任)
| (注)3 | ―
取締役 | 恩　地　祥　光 | 1954年11月 1日生 |
1977年 4月 | 株式会社ダイエー入社
1994年 4月 | 同社経営企画本部長
1998年 9月 | 株式会社アール・イー・パートナーズ取締役副社長
1999年12月 | 有限会社オズ・コーポレーション代表取締役(現任)
2000年 3月 | 株式会社レコフ事務所〔現：株式会社レコフ〕執行役員
2007年 6月 | 同社取締役兼主席執行役員
2010年 6月 | 同社代表取締役社長兼CEO
2016年10月 | 同社代表取締役会長
2016年12月 | М＆Ａキャピタルパートナーズ株式会社取締役
2018年 3月 | 東京建物株式会社社外取締役(現任)
2018年 6月 | 当社取締役(現任)
2019年12月 | UNITED FOODS INTERNATIONAL株式会社社外監査役(現任)
2020年 6月 | 相鉄ホールディングス株式会社社外取締役(現任)
2021年12月 | 株式会社三友システムアプレイザル社外取締役(現任)
| (注)3 | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 野　間　幹　晴 | 1974年11月 6日生 |
2002年 4月 | 横浜市立大学商学部専任講師
2003年10月 | 横浜市立大学商学部助教授
2004年10月 | 一橋大学大学院国際企業戦略研究科助教授
2007年 4月 | 一橋大学大学院国際企業戦略研究科准教授
2016年 6月 | 株式会社バンダイナムコホールディングス社外取締役
2019年 4月 | 一橋大学大学院経営管理研究科教授(現任)
2019年 6月 | すてきナイスグループ株式会社〔現：ナイス株式会社〕社外監査役(現任)
2019年12月 | ダーウィン・キャピタル・パートナーズ株式会社社外監査役(現任)
2021年 4月 | 株式会社バンダイナムコエンターテインメント事業アドバイザー
2021年 6月 | 当社取締役(現任)
2022年 1月 | 株式会社グッドコムアセット社外取締役(現任)
| (注)3 | ―
取締役 (監査等委員) | 畠　山　信　之 | 1956年 1月16日生 |
1987年 9月 | 当社入社
2000年 6月 | 当社取締役
2006年 6月 | 当社名古屋支店長
2009年12月 | 当社横浜支店長
2016年 2月 | 当社業務監査部長
2018年 6月 | 当社取締役(監査等委員)(現任) 日本ジェネリック株式会社監査役(現任) 株式会社メディカルリソース監査役(現任) 株式会社日本医薬総合研究所監査役(現任) 長生堂製薬株式会社監査役(現任)
| (注)4 | 4,000
取締役 (監査等委員) | 東　葭　　　新 | 1965年10月31日生 |
1998年 4月 | 公認会計士登録
2007年 8月 | 監査法人トーマツ(現：有限責任監査法人トーマツ)パートナー
2013年 7月 | 公認会計士企業年金基金理事・運営委員
2014年 7月 | トーマツチャレンジド株式会社取締役
2016年12月 | 有限責任監査法人トーマツ退所
2017年 7月 | 一般社団法人成蹊会監事
2017年11月 | 税理士登録
2017年11月 | 株式会社Kids Smile Project社外監査役
2018年 5月 | 公益財団法人在宅医療助成勇美記念財団監事
2018年12月 | ジャパン・プライベート・リート投資法人補欠監督役員(現任)
2019年 6月 | 当社取締役(監査等委員)(現任) SMC株式会社社外監査役(現任)
2021年 6月 | 東京税理士会玉川支部監事(現任)
| (注)4 | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (監査等委員) | 原　田　史　緒 | 1974年 5月 3日生 |
2000年 4月 | 弁護士登録(第二東京弁護士会) みのり総合法律事務所入所
2012年 8月 | 四季の風総合法律事務所開設
2015年 4月 | 東京地方裁判所民事調停委員(現任)
2016年 4月 | 立教大学大学院法務研究科特任教授
2020年 4月 | 司法研修所民事弁護教官
2021年 5月 | わらべや日洋ホールディングス㈱社外取締役(監査等委員)(現任)
2022年 6月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)4 | ―
計 | 6,680,960

(注) 1. 2016年6月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

2. 恩地祥光、野間幹晴、東葭新及び原田史緒は、社外取締役であります。

3. 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4. 監査等委員である取締役の任期は、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5. 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
松　原　香　織 | 1982年11月6日生 |
2008年12月 | 弁護士登録(第一東京弁護士会) 田辺総合法律事務所入所
2013年 2月 | 最高裁判所司法研修所所付(民事弁護）
2018年 1月 | 田辺総合法律事務所パートナー(現任)
| ―

##### ②　社外役員の状況

社外取締役は4名であります。

社外取締役・恩地祥光氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。当社と恩地祥光氏との間に特別の利害関係はありません。

社外取締役・野間幹晴氏は、大学院教授として財務・会計や企業価値評価に関する研究、教育活動を行っており、その専門的な学識・経験を有しております。当社と野間幹晴氏との間に特別の利害関係はありません。

社外取締役・東葭新氏は、公認会計士・税理士として、財務・会計及び監査に関する充分な知見を有しております。当社と東葭新氏との間に特別の利害関係はありません。

社外取締役・原田史緒氏は、弁護士として会社法務に関する豊富な知見を有しております。当社と原田史緒氏との間に特別の利害関係はありません。

当社では、社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割は、会社の業務執行に係る決定において外部の客観的な立場から経営判断の監視を行うことにあると考えております。また、その独立性確保のためには、会社と利害関係が無いことが重要だと認識しております。なお、社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準を定めており、選任にあたっては、東京証券取引所の独立性基準に加え、人格・識見に優れ、当社の経営に対して適切な助言・監督ができる者を選定しております。

##### ③　社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、内部監査部門による監査結果について適宜報告を受け、経営、会社法務、財務・会計及び監査のプロフェッショナルとしての視点から、実効的な監督を実施しております。監査等委員会は、会計監査人、内部監査部門及び内部統制部門と相互連携して随時情報交換することによって、迅速かつ的確に問題点を把握し、もって監査の実効性を確保するものとしております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会の監査の状況

監査等委員会は3名で構成され、うち社外取締役が2名であります。定例会議を原則月1回開催しております。各人はそれぞれ当社事業環境、法務、財務・会計及び監査に豊富な知見を有し、各人の視点から取締役会の職務遂行について厳正かつ有意義な監視を行っております。

当事業年度において当社は監査等委員会を15回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
畠山　信之 | 15回 | 15回
東葭　 新 | 15回 | 15回
原田　史緒 | 10回 | 10回

監査等委員会における主な検討事項は、以下のとおりです。

・グループ各社の内部統制システムの監視、評価

・コーポレートガバナンス・コードへの対応状況の検証

・M&A案件に関する投資決定プロセスの監視

・固定資産の減損判定に関する過程の評価

・内部通報制度の運用状況や発生状況の確認と改善対策の評価

・労働時間法制の見直しに対する状況確認などの法令等遵守の体制に関する監視、評価

また、監査等委員の活動状況として、取締役の職務執行状況のモニタリング、重要な会議への出席、決裁書類の閲覧と確認、月次決算並びに四半期決算書類の閲覧と確認、監査室との情報連携、会計監査人との連携などを行っております。

##### ②　内部監査の状況

内部監査機関として社内に監査室を設置し、これを社長直属の組織として位置付け、年度ごとの内部監査スケジュールに沿った内部監査を実施し、内部牽制組織の有効性をモニタリングすることとしております。内部監査結果については、代表取締役社長及び監査等委員会に対して定期的に報告を行っており、また必要に応じて監査等委員会を通じて取締役会へ報告する仕組みを有しております。

人員は室長1名、室員5名の6名体制でありますが、内部監査規程に基づいてさらに人員の追加が必要な場合は、代表取締役の承認を得て、他部署の者を内部監査に就かせる支援体制が確立しております。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

###### ｂ．継続監査期間

21年間

###### ｃ．業務を執行した公認会計士

桃木　秀一

佐野　明宏

###### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、その他51名であります。

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選任・再任については、公益社団法人日本監査役協会の公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、監査法人の品質管理の状況、監査報酬等の妥当性、監査の実施状況等を総合的に勘案し判断しております。

また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会の会議の目的とすることといたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められ、改善の見込みがないと判断した場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。

###### ｆ．監査等委員である取締役及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。その結果、会計監査人に関しては問題ないとの評価をしております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 55 | ― | 54 | ―
連結子会社 | 12 | ― | 8 | ―
計 | 67 | ― | 62 | ―

###### b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツグループ）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 66 | ― | 13
連結子会社 | ― | 1 | ― | 7
計 | ― | 68 | ― | 20

###### 当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、DX(デジタルトランスフォーメーション)に関するアドバイザリー業務及び税務に関する助言業務等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｄ．監査報酬の決定方針

監査日数等を勘案したうえで決定しております。

###### ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の報酬等に関して、監査計画の内容や監査の実施状況、報酬見積りの算定根拠等を確認いたしました。その結果、会計監査人の報酬等の額は適切であると判断し、会社法第399条第1項の同意をしております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．取締役・執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

・決定方針の決定方法

当社の取締役会は、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会の審議・答申を踏まえ、取締役・執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」という。）を決議しております。

・決定方針の内容の概要

決定方針の内容の概要は、以下のとおりです。

a.基本方針

当社の企業理念の実現を実践する優秀な人材を確保・維持し、持続的な企業価値及び株主価値の向上に向けて期待される役割を十分に果たすことへの意欲を引き出すに相応しいものとする。具体的には、業務執行を担う取締役・執行役員の報酬は、基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬（株式交付信託）により構成し、監督機能を担う社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬のみとする。

また、株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を十分に果たすべく、報酬の内容及び決定手続の両面において、合理性、客観性及び透明性を備えるものとする。

b.基本報酬の個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針

基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とする。基本報酬の金額は、取締役・執行役員共通の基本給テーブルで定める金額に、役位、役割に応じた役位手当、役割手当を加算して決定し、毎月一定の時期に支給する。基本給テーブルは取締役・執行役員毎に設定し、毎年の評価や在任年数等に応じて、適宜、見直しを図るものとする。

c.業績連動報酬に係る業績指標の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針

事業年度毎の業績向上に対する貢献意欲を引き出すため、業務執行を担う取締役・執行役員に対し、賞与として、以下の方式に基づき算出される金銭を、毎年、当該事業年度の定時株主総会終了後の一定の時期に支給する。

・取締役

連結経常利益を基礎とするプロフィット・シェア方式並びに連結売上高・連結営業利益及び役員毎の評価を基礎とするターゲット方式

・執行役員

連結売上高・連結営業利益及び執行役員毎の評価を基礎とするターゲット方式

d.株式報酬の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針

株主との価値の共有を図り、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に対する貢献意欲を引き出すため、業務執行を担う取締役・執行役員に対し、株式交付信託制度に基づく株式等を退任後の一定の時期に付与する。付与する株式の個数は、役位に応じて付与される年間株式交付ポイントの累計ポイント相当とする。

e.基本報酬の額、業績連動報酬の額、及び株式報酬の額の取締役・執行役員の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行を担う取締役の種類別の報酬の割合については、役位、役割、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向等を踏まえて決定する。

f.取締役・執行役員の個人別の報酬等の内容の決定の手続に関する事項

すべての取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）・執行役員の報酬は、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会の決議により決定する。

・当該事業年度に係る取締役・執行役員の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役・執行役員の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬委員会が決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

ロ．取締役・執行役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

・当社、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の固定報酬総額の最高限度額については、2022年6月23日開催の第42期定時株主総会において、取締役の報酬額を年額（1事業年度当たりの金額）10億円以内（うち社外取締役5,000万円以内）、監査等委員である取締役の報酬額を年額（1事業年度当たりの金額）5,000万円以内と決議しており、当該決議の定めに係る取締役の員数は9名（うち社外取締役2名）、監査等委員である取締役は3名でした。また、取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとしております。

・当社は、取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く。）及び執行役員（国内非居住者を除く。)(以下「取締役等」という。)を対象とした株式報酬のために当社が拠出する金員の上限及び取締役に付与されるポイントの上限については、2022年6月23日開催の第42期定時株主総会において、上記の固定報酬総額の最高限度額とは別枠で、連続する3事業年度ごとに1億2,600万円、1事業年度当たり41,000ポイント（当社株式41,000株相当）の範囲内と決議いただいており、当該決議時の取締役等の員数は18名（うち取締役を兼務しない執行役員は11名）でした。

ハ．当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績について

・取締役の業績連動報酬の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、連結経常利益、連結売上高及び連結営業利益であり、業績連動報酬の算定方法は、連結経常利益を基礎とするプロフィット・シェア方式並びに連結売上高・連結営業利益及び役員毎の評価を基礎とするターゲット方式としております。なお、当事業年度における目標達成率は連結売上高で97.5％、連結営業利益で89.3％であります。

・執行役員の業績連動報酬の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、連結売上高及び連結営業利益であり、業績連動報酬の算定方法は、連結売上高・連結営業利益及び執行役員毎の評価を基礎とするターゲット方式としております。なお、当事業年度における目標達成率は連結売上高で97.5％、連結営業利益で89.3％であります。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬 | 賞与 | 株式報酬費用 （BIP信託）
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く) | 251 | 198 | 38 | 14 | 8
監査等委員 (社外取締役を除く) | 14 | 14 | － | － | 1
社外取締役 | 35 | 35 | － | － | 4
計 | 300 | 247 | 38 | 14 | 13

(注) 1．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2．当社は、株式報酬制度（BIP信託）を導入しております。株式報酬費用に関しては、役員信託BIP信託に関して、当事業年度中に費用計上した金額を記載しております。

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」とし、それ以外の株式を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」(政策保有株式)として区分しております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引関係の維持・強化の目的で必要と判断する企業の株式を政策保有株式として保有する場合があります。毎年取締役会において、個別の政策保有株式の保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証しております。また、政策保有株式に係る議決権の行使については、保有目的と合わせて、その投資先の企業価値の向上に資する内容かどうかという観点をもとに議決権を行使する方針としております。

###### b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 13
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。