## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 2,304,000,000
計 | 2,304,000,000

②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2019年３月31日） | 提出日現在 発行数(株) （2019年６月28日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 647,957,200 | 678,463,200 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数100株
計 | 647,957,200 | 678,463,200 | ─ | ─

（注）提出日現在の発行数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りです。

※　以下の各表は当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

第13回新株予約権

株主総会の特別決議日 | 2010年６月21日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役7名、当社の使用人2名、当社子会社の取締役2名
新株予約権の数　※ | 15個
新株予約権の目的となる株式の種類及び数（注１）※ | 普通株式　　 36,000株
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり　　　 １円
新株予約権の行使期間　※ | 2012年７月１日～2040年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（注２）※ | 発行価格　　　　153円 資本組入額　　　 77円
新株予約権の行使の条件　※ | ①各新株予約権の一部行使はできないものとする。 ②これらの詳細条件及びその他の条件については、定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けるものとの間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社取締役会の承認を要する
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注３）

（注）１　割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

上記のほか、割当日後、付与株式数を調整すべきやむを得ない事由が生じた場合にも、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

２　発行価格は、行使時の払込金額１円と新株予約権の付与日における公正な評価額152円を合算しています。

３　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

ⅰ　交付する再編対象会社の新株予約権

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

ⅱ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

ⅲ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定します。

ⅳ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

ⅴ　新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の行使期間の満了日までとします。

ⅵ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

ｂ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた額とします。

ⅶ　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

ⅷ　新株予約権の取得条項

(ａ)再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、(ｂ)新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することもしくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、(ｃ)再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案、(ｄ)再編対象会社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または(ｅ)再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、再編対象会社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議または代表取締役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

第14回新株予約権

株主総会の特別決議日 | 2010年６月21日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役1名
新株予約権の数　※ | 2個
新株予約権の目的となる株式の種類及び数（注１）※ | 普通株式　　　4,800株
新株予約権の行使時の払込金額（注２）※ | １株当たり　　　213円
新株予約権の行使期間　※ | 2012年７月１日～2020年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（注３）※ | 発行価格　　　　297円 資本組入額　　　149円
新株予約権の行使の条件　※ | ①各新株予約権の一部行使はできないものとする。 ②これらの詳細条件及びその他の条件については、定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けるものとの間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社取締役会の承認を要する
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注４）

（注）１　上記第13回新株予約権（注）１と同様です。

２　割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当てを行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整します。

３　発行価格は、行使時の払込金額213円と新株予約権の付与日における公正な評価額84円を合算しています。

４上記第13回新株予約権（注）３と同様です。

第15回新株予約権

株主総会の特別決議日 | 2011年６月20日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役7名、当社の使用人2名、当社子会社の取締役2名
新株予約権の数　※ | 15個
新株予約権の目的となる株式の種類及び数（注１）※ | 普通株式　　 36,000株
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり　　　 １円
新株予約権の行使期間　※ | 2013年７月１日～2041年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（注２）※ | 発行価格　　　　263円 資本組入額　　　132円
新株予約権の行使の条件　※ | ①各新株予約権の一部行使はできないものとする。 ②これらの詳細条件及びその他の条件については、定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けるものとの間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社取締役会の承認を要する
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注３）

（注）１　上記第13回新株予約権（注）１と同様です。

２　発行価格は、行使時の払込金額１円と新株予約権の付与日における公正な評価額262円を合算しています。

３上記第13回新株予約権（注）３と同様です。

第16回新株予約権

株主総会の特別決議日 | 2012年６月25日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役7名、当社の使用人3名、当社子会社の取締役2名
新株予約権の数　※ | 19個
新株予約権の目的となる株式の種類及び数（注１）※ | 普通株式　　 22,800株
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり　　　 １円
新株予約権の行使期間　※ | 2014年７月１日～2042年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（注２）※ | 発行価格　　　　321円 資本組入額　　　161円
新株予約権の行使の条件　※ | ①各新株予約権の一部行使はできないものとする。 ②これらの詳細条件及びその他の条件については、定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けるものとの間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社取締役会の承認を要する
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注３）

（注）１　上記第13回新株予約権（注）１と同様です。

２　発行価格は、行使時の払込金額１円と新株予約権の付与日における公正な評価額320円を合算しています。

３上記第13回新株予約権（注）３と同様です。

第17回新株予約権

株主総会の特別決議日 | 2012年６月25日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役1名、当社子会社の取締役1名
新株予約権の数　※ | 13個
新株予約権の目的となる株式の種類及び数（注１）※ | 普通株式　　 15,600株
新株予約権の行使時の払込金額（注２）※ | １株当たり　　　352円
新株予約権の行使期間　※ | 2014年７月１日～2022年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（注３）　※ | 発行価格　　　　491円 資本組入額　　　246円
新株予約権の行使の条件　※ | ①各新株予約権の一部行使はできないものとする。 ②これらの詳細条件及びその他の条件については、定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けるものとの間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社取締役会の承認を要する
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注４）

（注）１　上記第13回新株予約権（注）１と同様です。

２　上記第14回新株予約権（注）２と同様です。

３　発行価格は、行使時の払込金額352円と新株予約権の付与日における公正な評価額139円を合算しています。

４上記第13回新株予約権（注）３と同様です。

第18回新株予約権

株主総会の特別決議日 | 2012年６月25日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役1名
新株予約権の数　※ | 19個
新株予約権の目的となる株式の種類及び数（注１）※ | 普通株式　　　7,600株
新株予約権の行使時の払込金額（注２）※ | １株当たり　　　459円
新株予約権の行使期間　※ | 2014年７月１日～2022年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（注３）※ | 発行価格　　　　619円 資本組入額　　　310円
新株予約権の行使の条件　※ | ①各新株予約権の一部行使はできないものとする。 ②これらの詳細条件及びその他の条件については、定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けるものとの間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社取締役会の承認を要する
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注４）

（注）１　上記第13回新株予約権（注）１と同様です。

２上記第14回新株予約権（注）２と同様です。

３　発行価格は、行使時の払込金額459円と新株予約権の付与日における公正な評価額160円を合算しています。

４上記第13回新株予約権（注）３と同様です。

第19回新株予約権

株主総会の特別決議日 | 2013年６月24日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役6名、当社の使用人3名、当社子会社の取締役3名
新株予約権の数　※ | 12個
新株予約権の目的となる株式の種類及び数（注１）※ | 普通株式　　　4,800株
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり　　　 １円
新株予約権の行使期間　※ | 2015年７月１日～2043年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（注２）※ | 発行価格　　　　611円 資本組入額　　　306円
新株予約権の行使の条件　※ | ①各新株予約権の一部行使はできないものとする。 ②これらの詳細条件及びその他の条件については、定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けるものとの間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社取締役会の承認を要する
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注３）

（注）１　上記第13回新株予約権（注）１と同様です。

２　発行価格は、行使時の払込金額１円と新株予約権の付与日における公正な評価額610円を合算しています。

３上記第13回新株予約権（注）３と同様です。

第20回新株予約権

株主総会の特別決議日 | 2013年６月24日
付与対象者の区分及び人数 | 当社子会社の取締役2名、当社子会社の使用人33名
新株予約権の数　※ | 113個
新株予約権の目的となる株式の種類及び数（注１）※ | 普通株式　　　 45,200株
新株予約権の行使時の払込金額（注２）※ | １株当たり　　　　823円
新株予約権の行使期間　※ | 2015年７月１日～2023年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（注３）※ | 発行価格　　　　1,097円 資本組入額　　　　549円
新株予約権の行使の条件　※ | ①各新株予約権の一部行使はできないものとする。 ②これらの詳細条件及びその他の条件については、定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けるものとの間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社取締役会の承認を要する
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注４）

（注）１　上記第13回新株予約権（注）１と同様です。

２上記第14回新株予約権（注）２と同様です。

３　発行価格は、行使時の払込金額823円と新株予約権の付与日における公正な評価額274円を合算しています。

４上記第13回新株予約権（注）３と同様です。

第22回新株予約権

取締役会の決議日 | 2014年５月22日
付与対象者の区分及び人数 | 当社子会社の取締役1名
新株予約権の数　※ | 12個
新株予約権の目的となる株式の種類及び数（注１）※ | 普通株式　　　2,400株
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり　　　 １円
新株予約権の行使期間　※ | 2015年７月１日～2043年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（注２）※ | 発行価格　　　　772円 資本組入額　　　386円
新株予約権の行使の条件　※ | ①各新株予約権の一部行使はできないものとする。 ②これらの詳細条件及びその他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けるものとの間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社取締役会の承認を要する
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注３）

（注）１　上記第13回新株予約権（注）１と同様です。

２　発行価格は、行使時の払込金額１円と新株予約権の付与日における公正な評価額771円を合算しています。

３上記第13回新株予約権（注）３と同様です。

第23回新株予約権

取締役会の決議日 | 2014年８月８日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役6名、当社の使用人4名、当社子会社の取締役2名
新株予約権の数　※ | 229個 [199個]
新株予約権の目的となる株式の種類及び数（注１）※ | 普通株式　　 45,800株 [39,800株]
新株予約権の行使時の払込金額（注２）※ | １株当たり　　　917円
新株予約権の行使期間　※ | 2016年８月９日～2024年８月８日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（注３）※ | 発行価格　　　1,252円 資本組入額　　　626円
新株予約権の行使の条件　※ | ①各新株予約権の一部行使はできないものとする。 ②これらの詳細条件及びその他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けるものとの間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社取締役会の承認を要する
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注４）

（注）１　上記第13回新株予約権（注）１と同様です。

２　上記第14回新株予約権（注）２と同様です。

３　発行価格は、行使時の払込金額917円と新株予約権の付与日における公正な評価額335円を合算しています。

４　上記第13回新株予約権（注）３と同様です。

第24回新株予約権

取締役会の決議日 | 2015年３月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役1名、当社子会社の取締役1名
新株予約権の数　※ | 101個
新株予約権の目的となる株式の種類及び数（注１）※ | 普通株式　　 20,200株
新株予約権の行使時の払込金額（注２）※ | １株当たり　　1,305円
新株予約権の行使期間　※ | 2016年７月１日～2024年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する 場合の株式の発行価格及び資本組入額（注３）※ | 発行価格　　　1,679円 資本組入額　　　840円
新株予約権の行使の条件　※ | ①各新株予約権の一部行使はできないものとする。 ②これらの詳細条件及びその他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けるものとの間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社取締役会の承認を要する
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注４）

（注）１　上記第13回新株予約権（注）１と同様です。

２上記第14回新株予約権（注）２と同様です。

３　発行価格は、行使時の払込金額1,305円と新株予約権の付与日における公正な評価額374円を合算しています。

４上記第13回新株予約権（注）３と同様です。

第26回新株予約権

取締役会の決議日 | 2015年７月24日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役6名、当社の使用人4名
新株予約権の数　※ | 584個
新株予約権の目的となる株式の種類及び数（注１）※ | 普通株式　　116,800株
新株予約権の行使時の払込金額（注２）※ | １株当たり　　1,489円
新株予約権の行使期間　※ | 2017年７月25日～2025年７月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（注３）※ | 発行価格　　　1,968円 資本組入額　　　984円
新株予約権の行使の条件　※ | ①各新株予約権の一部行使はできないものとする。 ②これらの詳細条件及びその他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けるものとの間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社取締役会の承認を要する
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注４）

（注）１　上記第13回新株予約権（注）１と同様です。

２上記第14回新株予約権（注）２と同様です。

３　発行価格は、行使時の払込金額1,489円と新株予約権の付与日における公正な評価額479円を合算しています。

４上記第13回新株予約権（注）３と同様です。

第27回新株予約権

取締役会の決議日 | 2016年３月24日
付与対象者の区分及び人数 | 当社子会社の使用人2名
新株予約権の数　※ | 18個
新株予約権の目的となる株式の種類及び数（注１）※ | 普通株式　　　3,600株
新株予約権の行使時の払込金額（注２）※ | １株当たり　　1,385円
新株予約権の行使期間　※ | 2017年７月１日～2025年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（注３）※ | 発行価格　　　1,829円 資本組入額　　　915円
新株予約権の行使の条件　※ | ①各新株予約権の一部行使はできないものとする。 ②これらの詳細条件及びその他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けるものとの間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社取締役会の承認を要する
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注４）

（注）１　上記第13回新株予約権（注）１と同様です。

２　上記第14回新株予約権（注）２と同様です。

３　発行価格は、行使時の払込金額1,385円と新株予約権の付与日における公正な評価額444円を合算しています。

４上記第13回新株予約権（注）３と同様です。

第28回新株予約権

取締役会の決議日 | 2016年３月24日
付与対象者の区分及び人数 | 当社子会社の取締役2名、当社子会社の使用人1名
新株予約権の数　※ | 6個
新株予約権の目的となる株式の種類及び数（注１）※ | 普通株式　　　1,200株
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり　　　 １円
新株予約権の行使期間　※ | 2018年１月１日～2045年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（注２）※ | 発行価格　　　1,325円 資本組入額　　　663円
新株予約権の行使の条件　※ | ①各新株予約権の一部行使はできないものとする。 ②これらの詳細条件及びその他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けるものとの間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社取締役会の承認を要する
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注３）

（注）１　上記第13回新株予約権（注）１と同様です。

２　発行価格は、行使時の払込金額１円と新株予約権の付与日における公正な評価額1,324円を合算しています。

３上記第13回新株予約権（注）３と同様です。

第29回新株予約権

取締役会の決議日 | 2016年７月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役6名、当社の使用人109名
新株予約権の数　※ | 528個
新株予約権の目的となる株式の種類及び数（注１）※ | 普通株式　　105,600株
新株予約権の行使時の払込金額（注２）※ | １株当たり　　1,827円
新株予約権の行使期間　※ | 2018年７月27日～2026年７月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（注３）※ | 発行価格　　　2,296円 資本組入額　　1,148円
新株予約権の行使の条件　※ | ①各新株予約権の一部行使はできないものとする。 ②これらの詳細条件及びその他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けるものとの間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社取締役会の承認を要する
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注４）

（注）１上記第13回新株予約権（注）１と同様です。

２上記第14回新株予約権（注）２と同様です。

３　発行価格は、行使時の払込金額1,827円と新株予約権の付与日における公正な評価額469円を合算しています。

４上記第13回新株予約権（注）３と同様です。

第 32回新株予約権

取締役会の決議日 | 2016年11月25日
付与対象者の区分及び人数 | 当社子会社の使用人1名
新株予約権の数　※ | 2個
新株予約権の目的となる株式の種類及び数（注１）※ | 普通株式　　　　400株
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり　　　 １円
新株予約権の行使期間　※ | 2018年７月１日～2046年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（注２）※ | 発行価格　　　1,293円 資本組入額　　　647円
新株予約権の行使の条件　※ | ①各新株予約権の一部行使はできないものとする。 ②これらの詳細条件及びその他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けるものとの間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社取締役会の承認を要する
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注３）

（注）１上記第13回新株予約権（注）１と同様です。

２　発行価格は、行使時の払込金額１円と新株予約権の付与日における公正な評価額1,292円を合算しています。

３上記第13回新株予約権（注）３と同様です。

第33回新株予約権

取締役会の決議日 | 2017年３月29日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役1名、当社子会社の使用人2名
新株予約権の数　※ | 38個
新株予約権の目的となる株式の種類及び数（注１）※ | 普通株式　　　7,600株
新株予約権の行使時の払込金額（注２）※ | １株当たり　　1,410円
新株予約権の行使期間　※ | 2018年７月１日～2026年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（注３）※ | 発行価格　　　1,846円 資本組入額　　　923円
新株予約権の行使の条件　※ | ①各新株予約権の一部行使はできないものとする。 ②これらの詳細条件及びその他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けるものとの間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社取締役会の承認を要する
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注４）

（注）１上記第13回新株予約権（注）１と同様です。

２上記第14回新株予約権（注）２と同様です。

３　発行価格は、行使時の払込金額1,410円と新株予約権の付与日における公正な評価額436円を合算しています。

４上記第13回新株予約権（注）３と同様です。

第34回新株予約権

取締役会の決議日 | 2017年３月29日
付与対象者の区分及び人数 | 当社子会社の取締役2名、当社子会社の使用人2名
新株予約権の数　※ | 42個
新株予約権の目的となる株式の種類及び数（注１）※ | 普通株式　　　8,400株
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり　　　 １円
新株予約権の行使期間　※ | 2019年１月１日～2046年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（注２）※ | 発行価格　　　1,322円 資本組入額　　　661円
新株予約権の行使の条件　※ | ①各新株予約権の一部行使はできないものとする。 ②これらの詳細条件及びその他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けるものとの間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社取締役会の承認を要する
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注３）

（注）１上記第13回新株予約権（注）１と同様です。

２　発行価格は、行使時の払込金額１円と新株予約権の付与日における公正な評価額1,321円を合算しています。

３上記第13回新株予約権（注）３と同様です。

第35回新株予約権

取締役会の決議日 | 2017年７月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役6名、当社使用人116名
新株予約権の数　※ | 599個
新株予約権の目的となる株式の種類及び数（注１）※ | 普通株式　　119,800株
新株予約権の行使時の払込金額（注２）※ | １株当たり　　1,526円
新株予約権の行使期間　※ | 2019年７月27日～2027年７月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（注３）※ | 発行価格　　　1,965円 資本組入額　　　983円
新株予約権の行使の条件　※ | ①各新株予約権の一部行使はできないものとする。 ②これらの詳細条件及びその他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けるものとの間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社取締役会の承認を要する
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注４）

（注）１上記第13回新株予約権（注）１と同様です。

２上記第14回新株予約権（注）２と同様です。

３　発行価格は、行使時の払込金額1,526円と新株予約権の付与日における公正な評価額439円を合算しています。

４上記第13回新株予約権（注）３と同様です。

第36回新株予約権

取締役会の決議日 | 2017年７月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社子会社の使用人1名
新株予約権の数　※ | 3個
新株予約権の目的となる株式の種類及び数（注１）※ | 普通株式　　　　600株
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり　　　 １円
新株予約権の行使期間　※ | 2019年７月１日～2047年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（注２）※ | 発行価格　　　1,340円 資本組入額　　　670円
新株予約権の行使の条件　※ | ①各新株予約権の一部行使はできないものとする。 ②これらの詳細条件及びその他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けるものとの間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社取締役会の承認を要する
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注３）

（注）１上記第13回新株予約権（注）１と同様です。

２　発行価格は、行使時の払込金額１円と新株予約権の付与日における公正な評価額1,339円を合算しています。

３上記第13回新株予約権（注）３と同様です。

第37回新株予約権

取締役会の決議日 | 2018年３月29日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役1名 | 当社子会社使用人2名
新株予約権の数　※ | 29個 | 11個
新株予約権の目的となる株式の種類及び数（注１）※ | 普通株式　5,800株 | 普通株式　2,200株
新株予約権の行使時の払込金額（注２）※ | １株当たり　　2,258円
新株予約権の行使期間　※ | 2019年１月１日～ 2027年12月31日 | 2019年４月14日～ 2027年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（注３）※ | 発行価格　　　2,941円 資本組入額　　1,471円 | 発行価格　　　2,945円 資本組入額　　1,473円
新株予約権の行使の条件　※ | ①各新株予約権の一部行使はできないものとする。 ②これらの詳細条件及びその他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けるものとの間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社取締役会の承認を要する
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注４）

（注）１上記第13回新株予約権（注）１と同様です。

２上記第14回新株予約権（注）２と同様です。

３　発行価格は、行使時の払込金額2,258円と新株予約権の付与日における公正な評価額683円または687円を合算しています。

４上記第13回新株予約権（注）３と同様です。

第38回新株予約権

取締役会の決議日 | 2018年３月29日
付与対象者の区分及び人数 | 当社子会社の取締役1名、当社子会社の使用人1名
新株予約権の数　※ | 40個
新株予約権の目的となる株式の種類及び数（注１）※ | 普通株式　　　8,000株
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり　　　 １円
新株予約権の行使期間　※ | 2020年１月１日～2047年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（注２）※ | 発行価格　　　2,111円 資本組入額　　1,056円
新株予約権の行使の条件　※ | ①各新株予約権の一部行使はできないものとする。 ②これらの詳細条件及びその他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けるものとの間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社取締役会の承認を要する
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注３）

（注）１上記第13回新株予約権（注）１と同様です。

２　発行価格は、行使時の払込金額１円と新株予約権の付与日における公正な評価額2,110円を合算しています。

３上記第13回新株予約権（注）３と同様です。

第39回新株予約権

取締役会の決議日 | 2018年７月25日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役5名、当社の使用人4名、当社子会社の取締役1名
新株予約権の数　※ | 280個
新株予約権の目的となる株式の種類及び数（注１）※ | 普通株式　　 56,000株
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり　　　 １円
新株予約権の行使期間　※ | 2020年７月26日～2048年７月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（注２）※ | 発行価格　　　2,092円 資本組入額　　1,046円
新株予約権の行使の条件　※ | ①各新株予約権の一部行使はできないものとする。 ②これらの詳細条件及びその他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けるものとの間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社取締役会の承認を要する
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注３）

（注）１上記第13回新株予約権（注）１と同様です。

２　発行価格は、行使時の払込金額１円と新株予約権の付与日における公正な評価額2,091円を合算しています。

３上記第13回新株予約権（注）３と同様です。

第40回新株予約権

取締役会の決議日 | 2018年７月25日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の使用人126名、当社子会社の使用人1名
新株予約権の数　※ | 232個
新株予約権の目的となる株式の種類及び数（注１）※ | 普通株式　　 46,400株
新株予約権の行使時の払込金額（注２）※ | １株当たり　　2,199円
新株予約権の行使期間　※ | 2020年７月26日～2028年７月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（注３）※ | 発行価格　　　2,922円 資本組入額　　1,461円
新株予約権の行使の条件　※ | ①各新株予約権の一部行使はできないものとする。 ②これらの詳細条件及びその他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けるものとの間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社取締役会の承認を要する
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注４）

（注）１上記第13回新株予約権（注）１と同様です。

２上記第14回新株予約権（注）２と同様です。

３発行価格は、行使時の払込金額2,199円と新株予約権の付与日における公正な評価額723円を合算しています。

４上記第13回新株予約権（注）３と同様です。

第41回新株予約権

取締役会の決議日 | 2018年７月25日
付与対象者の区分及び人数 | 当社子会社の取締役1名
新株予約権の数　※ | 14個
新株予約権の目的となる株式の種類及び数（注１）※ | 普通株式　　　2,800株
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり　　　 １円
新株予約権の行使期間　※ | 2020年４月14日～2047年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（注２）※ | 発行価格　　　2,094円 資本組入額　　1,047円
新株予約権の行使の条件　※ | ①各新株予約権の一部行使はできないものとする。 ②これらの詳細条件及びその他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けるものとの間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社取締役会の承認を要する
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注３）

（注）１上記第13回新株予約権（注）１と同様です。

２　発行価格は、行使時の払込金額１円と新株予約権の付与日における公正な評価額2,093円を合算しています。

３上記第13回新株予約権（注）３と同様です。

第42回新株予約権

取締役会の決議日 | 2018年７月25日
付与対象者の区分及び人数 | 当社子会社の使用人2名
新株予約権の数　※ | 4個
新株予約権の目的となる株式の種類及び数（注１）※ | 普通株式　　　　800株
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり　　　 １円
新株予約権の行使期間　※ | 2020年７月１日～2048年５月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（注２）※ | 発行価格　　　2,093円 資本組入額　　1,047円
新株予約権の行使の条件　※ | ①各新株予約権の一部行使はできないものとする。 ②これらの詳細条件及びその他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けるものとの間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社取締役会の承認を要する
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注３）

（注）１上記第13回新株予約権（注）１と同様です。

２　発行価格は、行使時の払込金額１円と新株予約権の付与日における公正な評価額2,092円を合算しています。

３上記第13回新株予約権（注）３と同様です。

第43回新株予約権

取締役会の決議日 | 2019年２月28日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役1名 | 当社子会社の使用人2名 | 当社子会社の使用人1名
新株予約権の数　※ | 1個 | 30個 | 696個（注５）
新株予約権の目的となる株式の種類及び数 （注１）※ | 普通株式　　　100株 | 普通株式　　3,000株 | 普通株式　 69,600株
新株予約権の行使時の払込金額 （注２）※ | １株当たり　　1,857円
新株予約権の行使期間　※ | 2020年１月１日～ 2028年12月31日 | 2020年３月16日～ 2028年12月31日 | 2021年１月１日～ 2028年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 （注３）※ | 発行価格　　2,612円 資本組入額　1,306円 | 発行価格　　2,614円 資本組入額　1,307円 | 発行価格　　2,114円 資本組入額　1,057円
新株予約権の行使の条件　※ | ①各新株予約権の一部行使はできないものとする。 ②これらの詳細条件及びその他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けるものとの間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社取締役会の承認を要する
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注４）

（注）１上記第13回新株予約権（注）１と同様です。

２上記第14回新株予約権（注）２と同様です。

３発行価格は、行使時の払込金額1,857円と新株予約権の付与日における公正な評価額755円または757円または257円を合算しています。

４上記第13回新株予約権（注）３と同様です。

５「新株予約権を付与された当社の子会社の使用人等が在籍している子会社の、業績の達成度に応じた個数を行使できるものとする」等の行使条件が設定されています。

第44回新株予約権

取締役会の決議日 | 2019年２月28日
付与対象者の区分及び人数 | 当社子会社の取締役1名
新株予約権の数　※ | 52個 | 1,391個（注４）
新株予約権の目的となる株式の種類及び数（注１）※ | 普通株式　　5,200株 | 普通株式　139,100株
新株予約権の行使時の払込金額　※ | １株当たり　　　 １円
新株予約権の行使期間　※ | 2021年１月１日～2048年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（注２）※ | 発行価格　　　1,850円 資本組入額　　　925円 | 発行価格　　　　315円 資本組入額　　　158円
新株予約権の行使の条件　※ | ①各新株予約権の一部行使はできないものとする。 ②これらの詳細条件及びその他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けるものとの間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社取締役会の承認を要する
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注３）

（注）１上記第13回新株予約権（注）１と同様です。

２発行価格は、行使時の払込金額１円と新株予約権の付与日における公正な評価額1,849円または314円を合算しています。

３上記第13回新株予約権（注）３と同様です。

４「新株予約権を付与された当社の子会社の使用人等が在籍している子会社の、業績の達成度に応じた個数を行使できるものとする」等の行使条件が設定されています。

第45回新株予約権

取締役会の決議日 | 2019年３月27日
付与対象者の区分及び人数 | 当社の取締役1名 | 当社子会社の使用人1名
新株予約権の数　※ | 0個 [53個] | 0個 [1個]
新株予約権の目的となる株式の種類及び数（注１）※ | 普通株式　0株 [5,300株] | 普通株式　0株 [100株]
新株予約権の行使時の払込金額（注２）※ | １株当たり　　1,837円
新株予約権の行使期間　※ | 2020年１月１日～ 2028年12月31日 | 2020年３月16日～ 2028年12月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（注３）※ | 発行価格　　　2,537円 資本組入額　　1,269円 | 発行価格　　　2,542円 資本組入額　　1,271円
新株予約権の行使の条件　※ | ①各新株予約権の一部行使はできないものとする。 ②これらの詳細条件及びその他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けるものとの間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社取締役会の承認を要する
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注４）

（注）１上記第13回新株予約権（注）１と同様です。

２上記第14回新株予約権（注）２と同様です。

３　発行価格は、行使時の払込金額1,837円と新株予約権の付与日における公正な評価額700円または705円を合算しています。

４　上記第13回新株予約権（注）３と同様です。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2014年４月１日 （注１） | 321,646,685 | 323,263,000 | ― | 1,452 | ― | 8,372
2014年４月１日～ 2015年３月31日 （注２） | 236,400 | 323,499,400 | 46 | 1,498 | 46 | 8,418
2015年４月１日～ 2016年３月31日 （注２） | 146,600 | 323,646,000 | 33 | 1,531 | 33 | 8,451
2016年４月１日～ 2017年３月31日 （注２） | 144,100 | 323,790,100 | 57 | 1,587 | 57 | 8,508
2017年４月１日～ 2018年３月31日 （注２） | 107,800 | 323,897,900 | 67 | 1,654 | 67 | 8,575
2018年４月１日～ 2018年６月28日 （注２） | 17,200 | 323,915,100 | 18 | 1,672 | 18 | 8,593
2018年６月29日 （注３） | ― | 323,915,100 | 2,000 | 3,672 | △2,000 | 6,593
2018年６月29日～ 2018年９月30日 （注２） | 2,300 | 323,917,400 | 3 | 3,675 | 3 | 6,595
2018年10月１日 （注４） | 313,917,400 | 647,834,800 | ― | 3,675 | ― | 6,595
2018年10月１日～ 2019年３月31日 （注２） | 122,400 | 647,957,200 | 34 | 3,709 | 34 | 6,629

（注）１株式分割（１：200）によるものです。

２新株予約権の行使による増加です。

３　資本準備金の資本組入れによるものです。

４　株式分割（１：２）によるものです。

５　2019年４月１日に、第三者割当の方法による新株式の発行により、発行済株式総数が30,500,000株、資本金及び資本準備金が25,102百万円それぞれ増加しています。

６　2019年４月１日から2019年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が6,000株、資本金及び資本準備金が4百万円それぞれ増加しています。

#### (5)【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 65 | 58 | 177 | 621 | 22 | 26,454 | 27,397 | －
所有株式数 (単元) | － | 1,220,871 | 21,346 | 2,224,660 | 2,493,323 | 570 | 518,542 | 6,479,312 | 26,000
所有株式数の割合(％) | － | 18.8 | 0.3 | 34.3 | 38.5 | 0.0 | 8.1 | 100.0 | －

（注）自己株式65,002株は、「個人その他」に650単元、「単元未満株式の状況」に２株含めて記載しています。

#### (6)【大株主の状況】

| 2019年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有 株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
ソニー株式会社 | 東京都港区港南１丁目７番１号 | 220,157 | 34.0
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 66,989 | 10.3
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 35,002 | 5.4
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140042 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. （東京都港区港南２丁目15番１号） | 29,973 | 4.6
谷村　格 | 東京都港区 | 19,423 | 3.0
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) SUB A/C AMERICAN CLIENTS （常任代理人 香港上海銀行東京支店） | 50 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 15,319 | 2.4
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 385576 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） | EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE TREVES, L-2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG （東京都港区港南２丁目15番１号） | 11,245 | 1.7
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. （東京都港区港南２丁目15番１号） | 11,209 | 1.7
資産管理サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 9,758 | 1.5
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 （常任代理人 香港上海銀行東京支店） | ONE LINCOLN STREET,BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 9,578 | 1.5
計 | ― | 428,657 | 66.2

（注）１　上記の所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は以下の通りです。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社　　61,629千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　　　34,181千株

資産管理サービス信託銀行株式会社　　　　　　 8,891千株

２　ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー及びその共同保有者であるベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッドより、2016年10月６日付で大量保有報告書の変更報告書が関東財務局長に提出され、2016年９月29日付で以下の通り株式を保有している旨の報告を受けていますが、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。当該大量保有報告書の内容は以下の通りです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券 等の数 （千株） | 株券等 保有割合 （％）
ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー | カルトン・スクエア、１グリーンサイド・ロウ、エジンバラ EH1 3AN スコットランド | 2,024 | 0.63
ベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド | カルトン・スクエア、１グリーンサイド・ロウ、エジンバラ EH1 3AN スコットランド | 32,505 | 10.04

３　ハーディング・ローブナー・エルピーより、2019年１月15日付で大量保有報告書が関東財務局長に提出され、2019年１月７日付で以下の通り株式を保有している旨の報告を受けていますが、当社として2019年３月 31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。当該大量保有報告書の内容は以下の通りです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券 等の数 （千株） | 株券等 保有割合 （％）
ハーディング・ローブナー・エルピー | 米国ニュージャージー州ブリッジウォーター、クロッシング・ブルバード400、４階 | 32,706 | 5.05

#### (7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 65,000 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 647,866,200 | 6,478,662 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 26,000 | － | －
発行済株式総数 |  | 647,957,200 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 6,478,662 | －

（注）　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式２株が含まれています。

②【自己株式等】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する所有株式数の割合（％）
エムスリー株式会社 | 東京都港区赤坂一丁目11番44号 | 65,000 | － | 65,000 | 0.01
計 | ─ | 65,000 | － | 65,000 | 0.01

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法155条第７号に基づく普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 202 | 504,202
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）　当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 65,002 | － | 65,002 | －

（注）１　当期間における処理自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

２　当期間における保有自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社では、経営基盤を強化し新たな事業展開に備えるために、利益を内部留保し再投資することを基本方針としつつ、資金需要動向とキャッシュ・フローの状況を総合的に勘案し、株主配当の水準を決定しています。

また、当社は、毎年３月31日または９月30日を基準日とする年２回の剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めています。これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会です。

当社は、「会社法第459条第１項に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる」旨を定款に定めています。

当事業年度においては、利益還元としての株主配当を実施できる状況にあると判断し、１株当たり期末配当金を７円といたしました。

決議 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当金(円) | 基準日 | 効力発生日
2019年４月24日 | 4,535 | 7 | 2019年３月31日 | 2019年６月11日
取締役会決議

次期においても上述の方針に基づき、資金需要動向とキャッシュ・フローの状況とを勘案し、株主配当の水準を決定する予定です。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は日本の法律に基づいて設立された法人であり、法の定める枠組みの中で、法人としての責務を果たしつつ、経営理念、事業目的の実現を図ります。

当社グループでは、主に４つのステークホルダーを意識して経営を行っています。

・株主に対しては、企業価値の最大化で応えると同時に、当社グループへの投資が医療の改善に役立ち、社会的に意義があると感じてもらえるような経営を行います。

・顧客である医療従事者に対しては、インターネットという媒体を活用して、良質な医療情報をいち早く研究や臨床の現場に届け、医療の改善、変革に寄与することを目指します。また、同じく顧客である医療関連会社等に対しては、対価以上の価値に加えて、驚き、感動、喜びを感じてもらえるサービスを提供し続けることを目指します。

・従業員に対しては、個々人が成長、活躍できる場を整備し、会社の価値向上に貢献したスタッフには、厚く報いることができる経営を行います。

・社会に対しては、「インターネットを活用して、健康で楽しく長生きできる人を１人でも増やし、不必要な医療コストを１円でも減らすこと」の実現を目指します。

②　企業統治の体制

ａ．企業統治の体制について

当社の取締役会は、代表取締役 谷村格、取締役 都丸暁彦、取締役 槌屋英二、取締役 辻高宏、取締役 泉屋一行、取締役 浦江明憲、社外取締役 吉田憲一郎、社外取締役 森健一、監査等委員である社外取締役 山崎繭加、監査等委員である社外取締役 遠山亮子、監査等委員である社外取締役 井伊雅子の取締役11名（うち社外取締役５名）で構成されており、代表取締役 谷村格が議長を務めています。原則として月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程及び決裁規程に基づき重要な業務執行に係る意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の状況を監督しています。

当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役 山崎繭加、監査等委員である社外取締役 遠山亮子、監査等委員である社外取締役 井伊雅子、の取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されており、社外取締役 山崎繭加が監査等委員長を務めています。原則として、月１回の定例監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しています。監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っています。

当社の経営会議は、代表取締役 谷村格、取締役 槌屋英二、取締役 辻高宏、取締役 泉屋一行、執行役員 富山泰司、執行役員 田中良直、執行役員 大場啓史、業務執行役員 山崎聡の8名で構成されており、代表取締役 谷村格が議長を務めています。また、必要に応じて監査等委員である取締役も出席しています。原則として週１回開催し、決裁規程に基づき、業務執行に係る意思決定を行うとともに、業務執行状況の確認を行っています。ただし、社内カンパニーについては、カンパニーボードまたはカンパニー経営会議において、取締役会及び経営会議が定める社内規程に基づき、一定の範囲内で業務執行に係る意思決定を行っています。

内部監査室は従業員１名が従事しており、業務遂行状況の適法性、リスク管理への対応等を含む業務の妥当性等について、直轄する代表取締役のリスク認識を基に、毎年テーマを決めて取り組んでいます。

ｂ．当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、監査等委員会設置会社を採用しています。また、意思決定における牽制と監視が実質的に機能するよう、会議体における決裁を重視した体制を採用しています。

③　内部統制システムの整備状況

当社は組織が小規模かつ簡素で、きわめて簡潔な業務執行体制を敷いています。内部統制においては、この主たる業務執行体制の運用の徹底に主眼を置いています。

当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した事項は下記の通りです。

ⅰ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、「エムスリーグループ行動規範」を制定し、当社グループの役員及び従業員に周知徹底する。 当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という）の法令等遵守の徹底については、当社グループ各社の管理部門を管掌する取締役を担当役員とし、当社グループ各社の経営管理又は法務を管掌する部門において施策を講ずる。

当社グループ全体の法令等遵守体制の整備については、当社の管理部門を管掌する取締役を担当役員とし、経営管理又は法務を管掌する部門が中心となって推進する。

当社グループは、法令及び定款に適合するよう制定された決裁規程及びその他の社内規程に基づいた業務執行を徹底する。

ⅱ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループ各社の経営上のリスクの分析及び対策の検討については、各会社の常勤取締役及び執行役員等が出席する各会社の経営会議において行なうとともに、リスク管理体制の実効性を検証するため等、必要に応じて内部監査を行なう。

当社グループ全体のリスク管理体制の整備については、当社の管理部門を管掌する取締役を担当役員とし、経営管理を管掌する部門が中心となって推進する。

当社において不測の事態が発生した場合には、代表取締役直轄の対策チームを設置し、迅速な対応を行ない、損失の最小化に努める。

当社の子会社において不測の事態が発生した場合には、各会社より速やかに当社に報告した上で、各会社の代表取締役直轄の対策チームを設置し、当社と連携を図りながら迅速な対応を行ない、損失の最小化に努める。ただし、当社が当社グループ全体に影響を及ぼすおそれがあると判断した場合は、当社の代表取締役直轄の対策チームが対応を行なう。

ⅲ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、定例取締役会を原則月１回開催し、取締役会規程及び決裁規程に基づき、業務執行に係る重要な意思決定を行なうとともに、取締役の職務執行状況の確認を行なう。また、当社は、経営会議を原則週１回開催し、当社の子会社は、子会社の特性や規模等に応じて、経営会議を定期的に開催し、決裁規程等に従って迅速な意思決定を行なう。

当社グループは、業績管理に関しては、年度毎に予算、事業計画を策定し、その達成に向けて、月次で予算管理を行なう。

ⅳ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、管理部門を管掌する取締役を担当役員とし、経営管理を管掌する部門において保存及び管理を行なう。

経営管理を管掌する部門は、法令及び文書管理規程その他の社内規程に基づいて、定められた期間、厳正に保存、管理し、取締役からの閲覧要請に速やかに対応する。

ⅴ．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社は、子会社の特性や規模等に応じて、子会社の取締役又は監査役を当社から派遣し、子会社の取締役及び使用人の職務執行の監督又は監査を行なう。

当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、子会社管理規程に基づき、当社に対する事業の状況に関する定期的な報告を求めるとともに、重要事項の決定についての事前協議を求める。

ⅵ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

内部監査室の担当者が、必要に応じて監査等委員会を補助する。

ⅶ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

内部監査室の担当者が監査等委員会の補助業務に従事する際には、その業務に関して取締役他の指揮命令を受けない。また、当該担当者の任命、異動には監査等委員会の同意を必要とする。

ⅷ．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制

当社の監査等委員は、取締役会の他、必要に応じて経営会議、その他の重要な会議に随時出席し、また、重要な決裁書類及び関係資料を閲覧する。また、監査等委員会は必要に応じていつでも当社グループの取締役、監査役及び従業員等に対し報告を求めることができる。

当社の取締役及び従業員は、重大な法令、定款違反、不正な行為等、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、遅滞無く監査等委員会に報告する。

当社の取締役及び従業員は、必要に応じて、子会社の取締役、監査役及び従業員等に対し報告を求め、重大な法令、定款違反、不正な行為等、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実の報告を受けたときは、遅滞無く当社の監査等委員会に報告する。

ⅸ．監査等委員会又は監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、当社グループの監査等委員会又は監査役に対して報告をした当社グループの取締役又は従業員に対し、報告行為そのものを理由として不利益を課すことを厳重に禁止する。

ⅹ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員が職務執行上必要とする費用等について当社に対して請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

ⅺ．その他監査等委員会の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見や情報の交換を行なうと共に、必要に応じて会計監査人に報告を求める。

監査等委員会は、内部監査室と緊密な連携を保ち、必要に応じて内部監査室と共同で監査を行なう。

④　利益相反取引に関する事項

2019年３月31日現在、当社の筆頭株主であるソニー株式会社（以下、「ソニー」）は、当社議決権の34.0％を保有する、当社の主要株主となっています。

当社は、ソニーがその影響力を利用して自社に有利な取引を行い、会社ひいては少数株主を害することを防止するため下記のような方針・体制をとっています。

・ソニーとの取引ならびに協力関係は合理的な経営判断に基づきその構築・継続の意思決定を行います。

・取締役会の過半数は、ソニー非在籍者により構成されています。

・取締役会に次ぐ意思決定機関である経営会議は、ソニー非在籍者により構成されています。

・当社からの要請により、当社取締役１名が、ソニー在籍者より選任されていますが、これ以外の人的な交流は行っていません。

⑤　取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を12名以内、監査等委員である取締役の員数を３名以内とする旨を定款に定めています。

⑥　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。

⑧　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等を取締役会の決議により機動的に実施することが可能となるよう、会社法第459条第１項に定める事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めています。

⑨　自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。

⑩　取締役の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。

⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の決議を機動的に行うことを目的とするものです。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 8名　女性3名　（役員のうち女性の比率27.3％）

2019年６月28日現在

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
代表 取締役 社長 | 谷　村　　　格 | 1965年２月10日生 | 1987年４月　マッキンゼー・アンド・カンパニー入社 1999年12月　マッキンゼー・アンド・カンパニーパートナー（共同経営者）就任 2000年９月　当社代表取締役就任（現任） | （注２) | 19,423
取締役 | 都　丸　暁　彦 | 1972年10月29日生 | 1996年４月　マッキンゼー・アンド・カンパニー入社 2003年１月　当社入社 2003年10月　So-net M3 USA Corporation（現　M3 USA Corporation）取締役就任（現任） 2012年６月　当社取締役就任（現任） | （注２) | 483
取締役 | 槌　屋　英　二 | 1964年12月13日生 | 1987年４月　朝日生命保険相互会社入社 2000年２月　デロイト・トーマツコンサルティング（現　アビームコンサルティング株式会社）入社 2001年９月　株式会社GMDコーポレートファイナンス（現　株式会社KPMG FAS）入社 2006年８月　当社入社 2012年８月　当社執行役員就任 2016年６月　当社取締役就任（現任） | （注２) | 26
取締役 | 辻　　　高　宏 | 1968年６月25日生 | 1991年４月　株式会社日本長期信用銀行入行 1999年10月　ソニー株式会社入社 2006年４月　当社入社 2007年５月　当社執行役員就任 2010年６月　当社取締役就任（現任） | （注２) | 35
取締役 | 泉　屋　一　行 | 1971年11月21日生 | 1996年４月　日本ゼネラルモーターズ株式会社入社 1998年10月　日本デルファイ・オートモーティブ・システムズ株式会社入社 2004年９月　マッキンゼー・アンド・カンパニー入社 2010年１月　当社入社 2014年５月　当社執行役員就任 2018年６月　当社取締役就任（現任） | （注２) | 2
取締役 | 浦　江　明　憲 | 1958年５月３日生 | 1984年５月　鹿児島大学医学部第二外科入職 1987年10月　九州臨床薬理研究所開設　所長就任 1989年８月　医療法人相生会理事就任 1993年11月　スタンフォード大学メディカルセンター臨床薬理研究員 1997年７月　医療法人相生会理事長就任 2003年４月　福岡大学非常勤講師 2003年12月　株式会社メディサイエンスプラニング入社　福岡支店長就任 2005年２月　同社取締役就任 2005年３月　同社代表取締役社長就任 2009年11月　同社代表取締役会長CEO就任 2010年９月　同社取締役会長CEO就任 2011年９月　同社代表取締役会長兼社長CEO就任（現任） 2014年６月　当社取締役就任（現任） | （注２) | 700
取締役 | 吉　田　憲一郎 | 1959年10月20日生 | 1983年４月　ソニー株式会社入社 2000年７月　ソニーコミュニケーションネットワーク株式会社（現　ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社）入社 2000年９月　当社取締役就任（現任） 2001年５月　ソニーコミュニケーションネットワーク株式会社執行役員就任 2005年４月　同社代表取締役社長就任 2013年12月　ソニー株式会社執行役EVP CSO兼デピュティCFO就任 2014年４月　同社代表執行役EVP CFO就任 2014年６月　同社取締役就任（現任） 2015年４月　同社代表執行役副社長兼CFO就任 2018年４月　同社代表執行役社長兼CEO就任（現任） | （注２) | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 | 森　　　健　一 | 1963年６月23日生 | 1988年４月　日本電信電話株式会社入社 2004年７月　株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ（現　株式会社NTTドコモ）プロダクト部担当部長 2009年７月　同社経営企画部担当部長 2014年５月　同社神奈川支店長 2015年６月　同社執行役員神奈川支店長 2016年６月　同社執行役員プロダクト部長 2018年６月　同社取締役常務執行役員スマートライフビジネス本部長（現任） 2019年６月　当社取締役就任（現任） | （注２) | －
取締役 （監査等委員） | 井　伊　雅　子 | 1963年２月８日生 | 1990年７月　米国ワシントンＤＣ世界銀行調査局研究員 1995年４月　横浜国立大学経済学部助教授 2004年４月　一橋大学大学院国際企業戦略研究科教授 2005年４月　一橋大学国際・公共政策大学院教授（現任） 2013年６月　株式会社デサント社外取締役 2019年６月　当社社外取締役（監査等委員）就任（現任） | （注３) | －
取締役 （監査等委員） | 山　崎　繭　加 | 1978年１月23日生 | 2000年４月　マッキンゼー・アンド・カンパニー入社 2002年６月　東京大学先端科学技術センター特任助手 2006年11月　ハーバード・ビジネス・スクール日本リサーチセンターアシスタント・ディレクター 2010年９月　東京大学大学院医学系研究科特任助教（兼務） 2017年１月　株式会社ダイヤモンド社DIAMONDハーバード・ビジネス・レビュー特任編集委員（現任） 2017年３月　華道家（IKERU主宰）（現任） 2019年６月　当社社外取締役（監査等委員）就任（現任） | （注３) | －
取締役 （監査等委員） | 遠　山　亮　子 | 1965年１月４日生 | 1998年４月　北陸先端科学技術大学院大学助手 2001年４月　北陸先端科学技術大学院大学助教授 2008年４月　北陸先端科学技術大学院大学客員教授（現任） 中央大学大学院戦略経営研究科教授（現任） 2009年６月　当社監査役（社外監査役）就任 2016年６月　当社社外取締役（監査等委員）就任（現任） 凸版印刷株式会社社外取締役就任（現任） | (注４) | －
計 | 20,669

（注）１　取締役　吉田憲一郎、森健一、山崎繭加、井伊雅子及び遠山亮子は、社外取締役です。

２　2019年６月27日開催の定時株主総会で選任され、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

３　2019年６月27日開催の定時株主総会で選任され、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

４　2018年６月28日開催の定時株主総会で選任され、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

②　社外役員の状況

当社では、提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名中社外取締役は２名、監査等委員である取締役３名中社外取締役は３名となっています。

社外取締役の吉田憲一郎は、経営に関する豊富な知識と経験を有しており、当社の経営判断・意思決定の過程で、その知識と経験に基づいた助言をいただくとともに、独立の立場から取締役の職務執行を監督していただくことを目的に社外取締役に選任しています。なお、同人が代表執行役を務めるソニー株式会社は当社の主要株主ですが、当社と同社グループとの間に重要な取引はありません。

社外取締役の森健一は、経営に関する豊富な知識と経験を有しており、当社の経営判断・意思決定の過程で、その知識と経験に基づいた助言をいただくとともに、独立の立場から取締役の職務執行を監督していただくことを目的に社外取締役に選任しています。

社外取締役（監査等委員）の山崎繭加と、当社との間に人的、資本的、取引上の関係はありません。同人については、経営コンサルタントとして培ってきた専門的な知識、経験等を当社監査体制の強化に活かしていただけることを期待し社外取締役（監査等委員）に選任しています。

社外取締役（監査等委員）の遠山亮子及び当人が兼任する法人と、当社との間に人的、資本的、取引上の関係はありません。同人については、経営学に関する学識を当社監査体制の強化に活かしていただけることを期待し社外取締役（監査等委員）に選任しています。

社外取締役（監査等委員）の井伊雅子及び当人が兼任する法人と、当社との間に人的、資本的、取引上の関係はありません。同人については、経営学に関する学識を当社監査体制の強化に活かしていただけることを期待し社外取締役（監査等委員）に選任しています。

当社は、社外取締役選任のための独立性に関する基準や方針等については特段定めておりませんが、証券取引所の規則等の独立性に関する諸規定を参考に選任しています。社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、豊富な知識、経験に基づく高次の視点からの助言等を当社の経営に活かすとともに、独立の立場から取締役の職務執行を監督することを期待し選任しています。監査等委員である社外取締役は、独立性の高い立場から当社の経営を監査・監督し、遵法性や一般株主利益の保護を徹底することを期待し選任しています。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会と内部監査室は、監査の過程において発見された事項について適宜、相互に報告を行い、取締役、その他の執行機関に対して、業務改善等に関する提言を連携して行います。

また、監査等委員会は、監査法人より、監査計画段階で年間の監査日程、監査アプローチ及びリスク対応手続きに関する説明、監査完了段階で監査実施結果、後発事象、会計上の主要検討事項及び内部統制に関する事項等についてその有効性に関する報告を受けるとともに、往査現場において適宜意見交換等を行います。また、監査法人からは四半期レビューの結果報告及び年１回の監査結果報告書の提出を受けており、監査等委員会はその報告内容について、取締役または取締役会に対し報告を行い、指摘された事項に関する業務改善の勧告を行います。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社における監査等委員会監査は、監査等委員長が中心となり、社外取締役（監査等委員）である山崎繭加、井伊雅子及び遠山亮子により構成される監査等委員会により監査等委員会で定める監査計画に基づき独立性をもって実施します。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室による内部監査を行っています。内部監査室は従業員１名が従事しており、業務遂行状況の適法性、リスク管理への対応等を含む業務の妥当性等について、直轄する代表取締役のリスク認識を基に、毎年テーマを決めて取り組んでいます。

内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びこれらの監査と内部統制部門との関係については、「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　（２） 役員の状況　③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載の通りです。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

ｂ．業務を執行した公認会計士

久保田　正崇

井上　裕之

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者等２名、その他９名です。

ｄ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に際しては、効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日程、監査実施要領及び監査費用が合理的であること等の観点から総合的に判断しています。現監査法人はこれらの観点から適切であると判断したため選定いたしました。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員会は、監査等委員全員の同意により解任いたします。

さらに、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、監査等委員会は、会計監査人の解任または不再任を株主総会に提案する議案を決定いたします。

ｅ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、現監査法人による会計監査は従前から適正に行われていることを確認しています。

④　監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しています。

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査業務に 基づく報酬（百万円）
提出会社 | 42 | － | 40 | －
連結子会社 | － | － | － | 1
計 | 42 | － | 40 | 1

ｂ．その他重要な報酬の内容

前連結会計年度において、当社の子会社であるM3 (EU) Limited、M3 Global Research Limited、M3 Medical Holdings LTD及びVidal Group Holdings LTDは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに所属しているプライスウォーターハウスクーパースのメンバーファームに対して監査証明業務に基づく報酬を支払っています。

当連結会計年度において、当社の子会社であるM3 (EU) Limited、M3 Medical Holdings LTD及びVidal Group Holdings LTDは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに所属しているプライスウォーターハウスクーパースのメンバーファームに対して監査証明業務に基づく報酬を支払っています。

ｃ．監査報酬の決定方針

業務の特性、監査日数、規模等を勘案した上で、監査等委員会の同意を得て定めています。

ｄ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等について同意の判断を行っています。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、会社全体の業績、業績に対する個々人の貢献度、ならびに他社の役員報酬データを踏まえた優秀な人材確保に必要な報酬水準を勘案し、株主総会で決定された取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額の範囲内で、代表取締役が取締役会からの委任を受けて、決定しています。

また、監査等委員である取締役の各報酬額は、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で、監査等委員の協議により決定しています。

当社の役員の報酬等の総額等に関する株主総会の決議年月日は2016年６月29日であり、決議の内容は、以下の通りです。なお、当社は定款に取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は12名以内、監査等委員である取締役の員数は３名以内とする旨を定めています。

（固定報酬）

a.取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額（新株予約権の発行による報酬を除く。）は年額1,000百万円（うち社外取締役50百万円以内）です。

b.監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額50百万円です。

（ストックオプション）

各事業年度にかかる定時株主総会の日から１年以内の日に、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に割り当てることができる新株予約権の上限個数は次のとおりです。

a.時価型ストックオプション　　　6,000個（うち社外取締役300個）

b.株式報酬型ストックオプション　3,600個（うち社外取締役180個）

（注）１　時価型ストックオプションとは権利行使時の払込金額を時価を基準として決定するものであり、株式報酬型ストックオプションとは権利行使時の払込金額を１株あたり１円とするものです。

２　当該新株予約権の目的である株式の種類は普通株式であり、各新株予約権１個あたりの目的である株式の数は100株です。

３割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

上記のほか、割当日後、付与株式数を調整すべきやむを得ない事由が生じた場合にも、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

４　（注）３に記載の付与株式数を調整すべき事由が生じた場合には、割り当てることができる新株予約権の上限個数について、付与株式数の調整に準じて合理的に調整するものとします。

②　役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

2019年３月期における取締役に対する役員報酬は以下の通りです。

区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | ストック オプション
取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く） | 210 | 163 | 47 | 8
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く） | － | － | － | －
社外役員 | 28 | 28 | － | 3

（注）１　期末日現在の人員は、取締役10名ですが、社外役員１名には報酬は支払っておりません。

２　上表には、2018年６月28日付で退任した取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）２名を含んでいます。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の短期的な価値の変動によって利益を受けること等を目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、協業等により当社及び相手先企業の企業価値が高まる、相手先企業の株式に投資することを基本としています。また、相手先企業の情報を適宜入手し、定期的に評価を行うことで当初の保有の目的が達成されているか否かを確認し、保有の合理性を検証しています。

各銘柄の当初の保有の目的が達成された、もしくは達成が見込まれないと判断された場合は取締役会等で株式の売却について決議し、適宜・適切に売却します。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 19 | 2,306
非上場株式以外の株式 | 7 | 3,073

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 4 | 159 | 新規・追加投資によるもの
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 4 | 406

ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
(株)翻訳センター | 663,000 | － | 事業提携のため　※２ | 無
1,782 | －
ラクスル(株) | 128,000 | － | 事業提携のため　※３ | 無
587 | －

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
(株)メディカルネット | 807,600 | － | 事業提携のため　※２ | 無
459 | －
ヒューマン・メタボローム・テクノロジーズ(株) | 217,100 | 280,000 | 事業提携のため | 無
210 | 639
アーキテクツ・スタジオ・ジャパン(株) | 20,000 | 20,000 | 事業提携のため | 無
36 | 30
(株)エス・エム・エス | 100 | 100 | 事業提携のため | 無
0 | 0
(株)ケアネット | 200 | 200 | 情報収集のため | 有
0 | 0
(株)ブイキューブ | － | 363,600 | 事業提携のため　※４ | 無
－ | 193

※　１　上記いずれも特定のセグメントに紐づけずに保有しています。

２　前事業年度は関連会社株式に該当し、特定投資株式ではなかったため、前事業年度の株式数及び貸借対照表計上額は記載しておりません。

３　前事業年度は非上場株式であったため、前事業年度の株式数及び貸借対照表計上額は記載しておりません。

４　当事業年度に株式を売却しています。

５　定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載します。当社は適宜保有の合理性について検証しており、当社の保有方針に従い、現状保有する特定投資株式についていずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しています。売却については、「②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の通りの方針で行っています。