独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2025年6月25日

エ　ム　ス　リ　ー　株　式　会　社

取　締　役　会　御　中

| PwC Japan有限責任監査法人
| 東京事務所

| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 加藤正英
| 指定有限責任社員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 村田賢士

＜連結財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているエムスリー株式会社の2024年4月1日から2025年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項及びその他の注記について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第312条により規定された国際会計基準に準拠して、エムスリー株式会社及び連結子会社の2025年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

のれんの評価（【連結財務諸表注記】3 重要性がある会計方針 (10) 非金融資産の減損、4 重要な会計上の見積り及び判断方針及び12 のれん及び無形資産を参照）
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応
会社は、成長を具現化、促進する手段として、必要に応じて提携、買収、資本参加を進めており、2025年3月31日現在ののれん残高は111,635百万円（連結総資産の19％）である。会社は、企業結合で生じたのれんを取得日に、企業結合から利益がもたらされる資金生成単位又は資金生成単位グループに配分している。 会社はのれんを配分した資金生成単位又は資金生成単位グループに対して、年に一度及び減損の兆候を識別した時に回収可能価額を見積り、減損テストを実施している。回収可能価額は、主に使用価値を用いて算定しており、使用価値は、将来キャッシュ・フローの見積額を現在価値に割り引くことにより算定している。 将来キャッシュ・フローの見積りのための基礎として、マネジメントが承認した事業計画（主として１年）が使用されており、事業計画は、業界の将来の趨勢に関するマネジメントの評価や過去の実績及び企業内外からの情報に基づき、作成されている。事業計画が対象とする期間を超える期間については、資金生成単位又は資金生成単位グループの市場の長期平均成長率である0.8％～6.5％が使用されている。また、割引率については、資金生成単位グループごとに加重平均資本コストを算定し、2.9%～19.7%と見積っている。 2025年3月31日現在の、資金生成単位又は資金生成単位グループののれん残高は、メディサイエンスプラニング7,687百万円、CUC 医療機関11,427百万円、エラン13,840百万円、Global Medical Platform18,351百万円、USA Career9,383百万円、VIDAL16,720百万円及びその他の資金生成単位又は資金生成単位グループ34,226百万円である。 会社は当連結会計年度における減損テストの結果、のれんにかかる減損損失2,077百万円を認識した。当該減損損失は、海外セグメントにおける英国の医師向けキャリア事業に係る資金生成単位に関して帳簿価額を回収可能価額まで2,077百万円減額したことによる。 当監査法人は、以下の要因から、のれんの評価を監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。 ・　のれん残高が連結財務諸表全体に対して重要である。 ・　のれんの減損テストに用いられた事業計画には、マネジメントによる重要な判断や評価が含まれており、主観性を伴う。 | 当監査法人は、のれんの評価を検討するにあたり、主として以下の監査手続を実施した。 ・　重要なのれん残高を有する資金生成単位又は資金生成単位グループについて、減損テストに用いられた事業計画に関する以下の監査手続を実施した。 ・　マネジメントとの協議、取締役会等の議事録の閲覧などにより、資金生成単位又は資金生成単位グループに属する事業における事業環境を理解した。 ・　減損テストに用いられた営業利益がマネジメントにより承認された将来事業計画と整合することを検証した。 ・　将来キャッシュ・フローについて、その基礎となる事業計画と、マネジメントにより承認された予算及び事業計画との整合性を検証した。また、過去の事業計画と実績との乖離分析を行い、当該乖離要因についてマネジメントに質問するとともに、直近の趨勢が十分に検討されているかを評価した。 ・　事業計画が対象とする期間を超える期間の成長率については、資金生成単位又は資金生成単位グループが属する国の長期平均成長率と整合的なものであるか、並びに過去からの決定方針との整合性を評価した。 ・　割引率については、割引率の計算に用いられたインプットデータと外部機関が公表している関連データとを照合し、インプットデータの合理性を評価するとともに、過去からの決定方針との整合性を評価した。 ・　資金生成単位又は資金生成単位グループの帳簿価額と回収可能価額を比較して、会社ののれんの減損処理の判断の妥当性を検証した。

株式会社エランの株式取得による企業結合の会計処理（【連結財務諸表注記】3 重要性がある会計方針 (2) 企業結合、4 重要な会計上の見積り及び判断方針及び8 企業結合を参照）
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応
会社は、株式会社エランの発行済株式総数の55.0%を2024年10月21日に取得対価34,663百万円で取得している。 会社は、IFRS第3号「企業結合」に従い、企業結合において取得した識別可能な資産、引き受けた負債及び偶発負債を取得日の公正価値で測定している。のれんは、取得対価と被取得企業の非支配持分の金額の合計が、支配獲得日における識別可能な取得資産及び負債の正味価額を上回る場合に、その超過額として測定される。 当連結会計年度末において、識別可能な取得資産及び負債に対する取得原価の配分が完了していないため、連結財務諸表作成時点における入手可能な合理的な情報に基づいて、暫定的な会計処理を行っている。 その結果、識別可能な無形資産としてカスタマーリレーションシップ42,080百万円を計上し、また、取得対価と識別可能な取得資産と負債の正味の金額との差額としてのれん13,233百万円を計上した。 当該企業結合は金額的重要性が高く、特にカスタマーリレーションシップについては観察可能な市場価格がなく、マネジメントによる重要な判断や評価が含まれており、主観性を伴う。 以上から、当監査法人は、株式会社エランの株式取得による企業結合の会計処理が監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。 | 当監査法人は、株式会社エランの株式取得による企業結合の会計処理を検討するにあたり、主として以下の監査手続を実施した。 ・　株式会社エランの株式取得取引について、関連する資本業務提携契約書、取締役会議事録、株式取得対価の支払いに係る関連証憑書類の閲覧により実在性を検討した。 ・　取得日の識別可能な取得資産及び負債に対する取得原価の配分に関連するマネジメントが利用した専門家の報告書の閲覧を実施した。また、当該専門家の適正、能力及び客観性を評価した。 ・　監査人の専門家を利用して、取得日の識別可能な取得資産及び負債の公正価値の測定に使用される見積手法、インプットとして用いられたデータ及び仮定について理解し評価した。また、インプットとして用いられた事業計画について、過去の実績との比較や市場環境との整合性を検討することで、その合理性を検証した。 ・　企業結合において受け入れた資産及び引き受けた負債の金額の妥当性を確かめるため、株式会社エランの監査人へインストラクションを送付し、取得日における資産及び負債の金額について、株式会社エランの監査人により実施された手続と結果を評価した。 ・　発生したのれん金額が、識別可能な取得資産及び負債に基づいて正確に計算されているかを再計算により確かめた。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、国際会計基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、経営者が清算若しくは事業停止の意図があるか、又はそれ以外に現実的な代替案がない場合を除いて、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・　連結財務諸表に対する意見表明の基礎となる、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手するために、連結財務諸表の監査を計画し実施する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、エムスリー株式会社の2025年3月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、エムスリー株式会社が2025年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手するために、内部統制の監査を計画し実施する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指揮、監督及び査閲に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

＜報酬関連情報＞

当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等 (3)【監査の状況】に記載されている。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上

（注） １. 上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２. XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

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