第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
140,000,000 |
|
計 |
140,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成28年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年６月23日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
42,649,000 |
42,649,000 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
42,649,000 |
42,649,000 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
平成25年９月９日 （注）１ |
5,000 |
41,849 |
5,270 |
17,030 |
5,270 |
14,951 |
|
平成25年９月20日 （注）２ |
800 |
42,649 |
843 |
17,874 |
843 |
15,794 |
（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,199円
発行価額 2,108.28円
資本組入額 1,054.14円
払込金総額 10,541百万円
２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 2,108.28円
資本組入額 1,054.14円
割当先 みずほ証券㈱
（６）【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
45 |
26 |
277 |
145 |
32 |
33,046 |
33,571 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
171,500 |
8,501 |
126,513 |
64,168 |
39 |
55,694 |
426,415 |
7,500 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
40.22 |
1.99 |
29.67 |
15.05 |
0.01 |
13.06 |
100.00 |
－ |
(注）１．自己株式550株は、「個人その他」に５単元、「単元未満株式の状況」に50株含まれております。
２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、１単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
RBC ISB S/A DUB NON RESIDENT /TREATY RATE UCITS－CLIENTS ACCOUNT （常任代理人 シティバンク銀行株式会社） |
14 PORTE DE FRANCE，ESCH－SUR－ ALZETTE，LUXEMBOURG，L－4360 （東京都新宿区新宿６丁目２７番３０号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株
主名簿上の名義で所有株式数を記載しております。
２．日産自動車株式会社退職給付信託口座 信託受託者 みずほ信託銀行株式会社 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社の持株数1,750千株は、日産自動車株式会社が保有する当社株式を退職給付信託に拠出したものであり、議決権行使に関する指図者は日産自動車株式会社であります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（その他） |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 500 |
― |
― |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 42,641,000 |
426,410 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 7,500 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
42,649,000 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
426,410 |
― |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。また、
「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
興銀リース株式会社 |
東京都港区虎ノ門一丁目２番６号 |
500 |
－ |
500 |
0.00 |
|
計 |
－ |
500 |
－ |
500 |
0.00 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
10 |
29,150 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
550 |
－ |
550 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式
の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元については、収益力の向上を図りつつ業績に応じた配当を実施することを基本方針としております。また、同時に、株主資本の厚みも企業価値を向上させるうえで重要な要素であると考え、株主の皆様への利益還元と株主資本充実のバランスにも十分意を用いて対応しております。
内部留保資金につきましては、今後の成長原資として有効に活用し事業基盤の更なる拡充を図り、中長期的なＲＯＥの向上を目指してまいります。
なお、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととし、その決定機関は期末配当については株主総会、中間配当については取締役会（注）としております。
上記方針に基づき、当期の１株当たり配当額につきましては、年間配当額60円00銭（中間期30円00銭、期末30円00銭）といたしました。この結果、当期の配当性向は22.2％となります。
なお、当期に係る剰余金の配当につきましては、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成27年11月５日 取締役会決議 |
1,279 |
30.00 |
|
平成28年６月23日 第47回定時株主総会決議 |
1,279 |
30.00 |
（注）当社は会社法第454条第５項の規定に基づき「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当
を行うことができる。」旨を定款に定めております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第43期 |
第44期 |
第45期 |
第46期 |
第47期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
2,172 |
3,020 |
4,050 |
2,898 |
2,984 |
|
最低（円） |
1,504 |
1,740 |
2,181 |
2,168 |
1,737 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
平成27年11月 |
平成27年12月 |
平成28年１月 |
平成28年２月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
2,603 |
2,814 |
2,744 |
2,482 |
2,362 |
2,140 |
|
最低（円） |
2,311 |
2,550 |
2,417 |
2,080 |
1,737 |
1,948 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性11名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役社長 （代表取締役） |
|
本山 博史 |
昭和29年６月15日 |
|
（注）４ |
－ |
||||||||||||||||||||||||
|
専務取締役 （代表取締役） |
コンプライアンス統括責任者(ＣＣＯ) 兼ＩＴシステム統括責任者(ＣＩＯ)兼ＣＳＲ統括責任者 |
倉中 伸 |
昭和32年10月５日 |
|
（注）３ |
０ |
||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
業務部長 |
丸山 伸一郎 |
昭和35年11月11日 |
|
（注）３ |
０ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
経営企画部長 |
濵本 真矢 |
昭和35年６月20日 |
|
（注）３ |
０ |
||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
|
上田 晃 |
昭和32年９月15日 |
|
（注）４ |
５ |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
小峰 隆夫 |
昭和22年３月６日 |
|
（注）３ |
１ |
||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
青本 健作 |
昭和15年12月21日 |
|
（注）４ |
０ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
畠山 督 |
昭和29年７月17日 |
|
（注）５ |
５ |
||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
形山 成朗 |
昭和31年９月３日 |
|
（注）７ |
０ |
||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
木村 眞一 |
昭和20年９月３日 |
|
（注）５ |
－ |
||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
下釜 光滋 |
昭和32年２月24日 |
|
（注）６ |
－ |
||||||||||||||||||||
|
計 |
13 |
|||||||||||||||||||||||||
（注）１．取締役小峰隆夫及び青本健作は、社外役員(会社法施行規則第２条第３項第５号)に該当する社外取締役
(会社法第２条第15号)であります。
２．常勤監査役形山成朗、監査役木村眞一及び下釜光滋は、社外役員(会社法施行規則第２条第３項第５号)に
該当する社外監査役(会社法第２条第16号)であります。
３．平成27年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。
４．平成28年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。
５．平成25年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。
６．平成26年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。
７．平成27年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
・企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
上場会社の企業活動は、長期かつ継続的に株主にとっての企業価値を高めることを主要な目的として行われますが、それに際しては、株主と経営者の関係の規律付けを中心とした企業活動を律する枠組み、すなわちコーポレート・ガバナンス（企業統治）を有効に機能させていくことが必要不可欠であり、そのための環境を整えることがコーポレート・ガバナンスの基本的な目的であると認識しております。
また、上場会社におけるコーポレート・ガバナンスに求められることは、まず、株主の権利・利益を保護し、持分に応じた平等を保障すること、次に、役割を増している、顧客、従業員、取引先など株主以外の様々なステークホルダー（利害関係者）について権利・利益の尊重と円滑な関係を構築すること、そしてこれら利害関係者の権利・利益が現実に守られるために、適時適切な情報開示により企業活動の透明性を確保すること、最後に、取締役会・監査役（会）が適切に監督・監査機能を果たすことが重要と認識しております。このような認識のもと、当社の企業統治の体制は以下のとおりであります。
＜取締役会及び執行役員＞
取締役会は、取締役７名で構成され、うち２名を独立性を有する社外取締役とすることで取締役会の監督機能と意思決定の適正の確保を図っております。
また、取締役会の決定に基づき迅速かつ効率的に業務を執行するため、執行役員制度を採用し、社長以下に業務執行権限を委譲しております。各々の業務執行においては、決裁者を定め責任の明確化を図るとともに、決裁者の判断支援と相互牽制を確保するため、諮問機関（常務会等）を設置しております。
＜監査役監査＞
監査役（会）は、４名（内、社外監査役３名）により、取締役会その他における取締役の意思決定及び業務執行全般にわたり、取締役の忠実義務・善管注意義務等の法的義務の履行状況及び業務の適正な執行等を監査しております。
監査役は、監査役監査の実効性を確保するため、取締役会、常務会など重要な会議に出席するほか、代表取締役と定期的に会合し監査上の重要課題について意見を交換しております。また、効率的な監査を実施するため内部監査部門である業務監査部と緊密な連係を保ち、監査の計画と結果について定期的に報告を受けております。さらに、監査役（会）は、会計監査人と定期的な会合をもつなど緊密な連係を保ち、会計監査人の監査活動の報告を聴取するとともに情報交換を図ることで、監査の効率と質の向上に努めております。なお、常勤監査役畠山督氏は、平成15年４月から平成25年６月まで当社の経理・主計部門を担当しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
＜内部監査＞
社長直轄の業務監査部（11名）を設置し、業務執行の適切性及び効率性、コンプライアンスの状況等について内部監査を実施し、業務改善に資するよう、具体的な助言勧告、提案を行っております。また、監査役（会）及び会計監査人と必要な連係をとっております。監査結果は定期的に取締役会に報告され、経営として、各種リスク回避に必要な体制・組織・規則等の改善の要否を判断しております。
＜コンプライアンス体制＞
コンプライアンスを推進するため、「コンプライアンス統括責任者（ＣＣＯ）」及び「コンプライアンス統括室」を設置しております。コンプライアンス統括室の指示に従い各部署の長がコンプライアンス責任者としてチェックを行うとともに、内部監査部門である業務監査部が二次チェックを行っております。また、コンプライアンス統括室は各部署から報告を受けた事項について、都度その内容をＣＣＯ及び監査役に報告し意見交換を実施する等必要な連係をとるとともに、コンプライアンスの状況を定期的に取締役会に報告しております。
＜その他＞
コーポレート・ガバナンスの充実の観点から、社内の法務チェックに加え、必要に応じ法律事務所等の外部専門家よりアドバイスまたは重要事項については意見書を徴し、法務面でのチェック及びリスク回避のための対応を確保・強化しております。
・内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正な執行を確保するための体制を整備し、これを有効かつ適切に運用していくことが、経営の重要な責務であると認識しております。
こうした認識に基づき、会社法第362条第４項第６号及び同条第５項並びに会社法施行規則第100条第１項及び同条第３項の規定に従って、以下のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」（以下、「本方針」といいます。）を定め、これを有効かつ適切に運用しております。
また、今後とも、内外の環境変化に即し、内部統制システムとして一層適切なものとなるよう充実を図ってまいります。
「内部統制システムの整備に関する基本方針」
１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役及び社員等が法令及び定款に適合し、社会的規範にもとることのない誠実かつ公正な職務の執行を行うため、「コンプライアンス規程」を制定するとともに、「コンプライアンス統括責任者」及び「コンプライアンス統括室」を設置して、コンプライアンス体制の整備を図る。
具体的には、以下の諸施策を講ずることにより、コンプライアンス体制の実効性を確保する。
①「興銀リースグループの企業行動規範」を定めるとともに、具体的手引書として「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、遵守の徹底を図る。この「興銀リースグループの企業行動規範」には反社会的勢力の排除に向けた対応を規定する。
②毎年「コンプライアンス・プログラム」を策定し、それに即した教育・研修等を通じて、コンプライアンス態勢の浸透を図る。
③社長直轄の業務監査部が、内部監査の実施を通じて、コンプライアンスの状況を調査・検証し、その報告に基づいて、所要の措置をとる仕組みを構築する。
④社内通報制度として、コンプライアンス等に係る相談・報告窓口を設置するとともに、当該制度を実効あらしめるため、「内部通報者保護規程」を制定する。
また当社は、財務報告に係る内部統制の整備及び企業の社会的責任（ＣＳＲ）経営の組織的・継続的取り組みを推進する。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役及び社員等の職務の執行に係る以下の文書（電磁的記録を含む。）その他の重要な情報について、「情報管理規程」、「文書管理規程」、「記録管理規程」に基づき、保存年限を各別に定め、適切に保存しかつ管理する。
①株主総会議事録と関連資料
②取締役会議事録と関連資料
③取締役が主催するその他の重要な会議の議事の経過の記録又は指示事項と関連資料
④取締役を決裁者とする決裁書類及び付属書類
３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、経営に重大な影響を及ぼす虞のある様々なリスクについて、その種類ごとに、事前の予防策や発生時の対応策を定め、損失の危険を最小限にするための措置を講ずる。
①信用リスクについては、取引先信用格付制度をベースにリスクをコントロールする。
案件審査のほか、期中においても、金融庁の金融検査マニュアルに準じた厳格な資産査定を行い、所要の償却・引当を実施するなど、信用リスクを適切にコントロールするとともに、資産の健全性の確保に努める。
②市場リスクについては、「ＡＬＭ協議会」において、市場金利の動向や資産・負債の対応状況等を総合的に判断のうえ、リスクを適切にコントロールする。
③価格変動リスク（オペレーティング・リースの見積残存価額、不動産価格）については、各対象マーケットの価格動向を定期的にモニタリングすることで適切に管理する。
④当社事業の特性上、重要度が高い上記の①、②、③のリスクについては、「統合リスク管理」の仕組みを導入する。
具体的には、信用リスク、市場リスク及び価格変動リスクを夫々計量的手法により定量的に把握し、自己資本（経営体力）の一定範囲内にそれらをコントロールすることで、経営の安定性確保に努める。
⑤新規業務・新商品に係る各種リスクについては、「新商品協議会」において、関連部により協議し、適切な把握・対応を図る。
⑥事務リスクについては、ＩＳＯ9001の認証を全社的に取得するとともに、「品質マニュアル」を定め、事務の正確性、迅速性等の事務品質の維持・向上に努める。
⑦ＩＴシステム等に係るリスクについては、「ＩＴシステムセキュリティ管理規程」、「ＩＴシステム運用管理規程」を定め、その信頼性・安全性を確保するとともに、障害時においては、「ＩＴシステム等の障害時における事務対策要綱」に基づき、適切な対応を行う。
⑧災害等に係るリスクについては、「災害対策要綱」、「緊急対策要綱」等を定め、当社グループにおける人命の安全と事業の継続を確保するための体制を整備するとともに、非常事態発生時には迅速かつ適切に対応する。
⑨その他のリスクとして、業務上発生し得る様々なリスクについては、「リスク管理報告ルール」に基づいて、適切に状況把握及び対応を行う。また、コンプライアンスリスクについては、「コンプライアンス規程」等の定めにより、コンプライアンス体制の整備を図る。
４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役の職務権限、担当業務を明確にし、職務の執行の効率化を図るとともに、取締役会の決定事項に基づき、迅速かつ効率的に業務を執行するため、執行役員制度を採用し、業務執行権限を委譲する。
各々の業務執行においては、決裁者を定め責任の明確化を図るとともに、決裁者の判断支援と相互牽制を確保するための諮問機関を設置する。
取締役は、定時及び臨時の取締役会における業務執行報告により、コンプライアンスの状況、リスク管理の状況等を相互に監視し、業務執行の適正及び効率性を確保する。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するため、「グループ会社経営管理規程」等（当社への報告、リスク管理、効率性の確保、コンプライアンス態勢を含む。）を制定し、当社の子会社及び関連会社について、適切な統括管理を実施する。
主要な子会社に対しては、当社業務監査部が定期的に内部監査を実施するほか、当社監査役の求めにより、当社及び主要な子会社の監査役連絡会（興銀リースグループ監査役連絡会）に対する必要な情報の提供等を通じて、当社グループの業務の適正を確保する。
当社の主要な子会社については、「本方針」に従い、各社の「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、これを遵守させるものとする。
６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査役の求めにより、監査役の職務を補助する適切な人材を配置する。
７．前号の使用人の当社の取締役からの独立性及び当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役の職務を補助する社員等について、職務執行の適切性を確保するため、その人事考課、異動等は監査役の意見を徴し、これを尊重する。
８．取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制
当社は、監査役の職務の適切な執行のため、定期的に開催される取締役会等の重要な会議において随時業務の執行状況及び結果について報告を行うほか、当社及び子会社の取締役が主催するその他の重要な会議については、議事の経過及び結果を適宜報告する。
社内通報制度として、監査役へのホットラインを設置する。
監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。
９．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査役の職務の適切な執行のため、監査役と業務監査部等との連係が適切に行えるよう協力する。また、監査役と主要な子会社の取締役等との意思疎通、情報交換が適切に行えるよう協力する。
当社は、監査役の職務の執行にあたり、監査役が必要と認めた場合に、法律事務所、監査法人等の外部専門家との連係を図れる環境を整備する。
代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を設ける。
10．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する事項
当社は、監査役の職務の執行について生ずる必要な費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務について、監査役の請求等に従い処理を行う。
②社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は取締役７名中次のとおり２名であります。
社外取締役 小峰 隆夫
社外取締役 青本 健作
社外取締役小峰隆夫氏は、当社の株式を所有（当有価証券報告書「第４ 提出会社の状況 ５．役員の状況」に記載）しておりますが、当社グループ並びに当社グループの役員との間に特別な利害関係はありません。
同氏は、学校法人法政大学大学院教授であります。当社グループと同法人との間にはリース取引がありますが、当社グループ並びに同法人の資産規模において特別な重要性はなく、独立性に影響を及ぼすものではありません。
また、同氏は、公益社団法人日本経済研究センター理事研究顧問及び公益財団法人家計経済研究所会長でありますが、当社グループと両法人との間に利害関係はありません。
社外取締役青本健作氏は、当社の株式を所有（同「第４ 提出会社の状況 ５．役員の状況」に記載）しておりますが、当社グループ並びに当社グループの役員との間に特別な利害関係はありません。
同氏は、学校法人明治学院理事長であります。当社グループと同法人との間にはリース取引がありますが、当社グループ並びに同法人の資産規模において特別な重要性はなく、独立性に影響を及ぼすものではありません。
また、過去に、同氏は、株式会社クラレ社外取締役でありました。当社グループと同社グループとの間にはリース取引がありますが、当社グループ並びに同社グループの資産規模において特別な重要性はなく、独立性に影響を及ぼすものではありません。
この他、過去に、同氏は、三井物産株式会社参与でありました。当社グループと三井物産グループとの間にはリース等の取引がありますが、当社グループ並びに同社グループの資産規模において特別な重要性はなく、独立性に影響を及ぼすものではありません。
当社の社外監査役は監査役４名中次のとおり３名であります。
社外監査役 形山 成朗（常勤）
社外監査役 木村 眞一（非常勤）
社外監査役 下釜 光滋（非常勤）
社外監査役形山成朗氏は、当社の株式を所有（同「第４ 提出会社の状況 ５．役員の状況」に記載）しておりますが、当社グループ並びに当社グループの役員との間に特別な利害関係はありません。
同氏は、過去に、株式会社みずほフィナンシャルグループの企業グループに属する株式会社みずほコーポレート銀行（現株式会社みずほ銀行）執行役員、みずほ証券株式会社常務執行役員並びに同社の関係会社である日本証券テクノロジー株式会社専務取締役でありました。当社は、株式会社みずほフィナンシャルグループの株式を所有（同「第４ 提出会社の状況 ６．コーポレート・ガバナンスの状況等 株式の保有状況」に記載）しているとともに、日本証券テクノロジー株式会社の株式を所有しております。また、株式会社みずほ銀行は、当社の株式を所有（同「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (7)大株主の状況」に記載）しているとともに、当社に使用人等を派遣しています。この他、当社グループと株式会社みずほフィナンシャルグループの企業グループとの間には資金の借入やリース等の取引がありますが、これらの取引は市場金利等の状況を考慮し一般の取引条件と同様に決定しており、独立性に影響を及ぼすものではありません。
社外監査役木村眞一氏は、当社グループ並びに当社グループの役員との間に利害関係はありません。
同氏は、高橋法律税務事務所弁護士でありますが、当社グループと同事務所との間に利害関係はありません。
また、同氏は、株式会社共和電業社外監査役でありました。当社グループと同社グループとの間にはリース取引がありますが、当社グループ並びに同社グループの資産規模において特別な重要性はなく、独立性に影響を及ぼすものではありません。
社外監査役下釜光滋氏は、当社グループ並びに当社グループの役員との間に利害関係はありません。
同氏は、企業年金ビジネスサービス株式会社代表取締役社長であります。当社グループと同社との間にはリース取引がありますが、当社グループ並びに同社の資産規模において特別な重要性はなく、独立性に影響を及ぼすものではありません。
また、過去に、同氏は、第一生命保険株式会社常務執行役員、並びに、同社関係会社のＤＩＡＭアセットマネジメント株式会社常務取締役でありました。第一生命保険株式会社は、当社の株式を所有（同「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (7)大株主の状況」に記載）するとともに、当社関係会社の第一リース株式会社の株式を所有しています。また、同社は、第一リース株式会社に使用人等を派遣しています。この他、当社グループと第一生命保険グループとの間には資金の借入やリース等の取引がありますが、これらの取引は市場金利等の状況を考慮し一般の取引条件と同様に決定しており、独立性に影響を及ぼすものではありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性基準を以下のとおり定め、社外取締役及び社外監査役（いずれもその候補者を含む）が以下に掲げる項目のいずれかに該当する場合、十分な独立性を有していないものとみなします。
１．当社を主要な取引先とする者、又はその者が法人等（法人以外の団体を含む。以下同じ）である場合は、その業務執行者
２．当社の主要な取引先である者、又はその者が法人等である場合は、その業務執行者
３．当社から多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（これらが法人等である場合、所属する者）
４．１から３のいずれかに該当する者の近親者
５．当社の子会社の業務執行者の近親者
６．最近において１から５のいずれかに該当していた者及びその近親者
７．最近において当社の業務執行者に該当していた者の近親者
８．前各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者
当社の社外取締役小峰隆夫氏及び青本健作氏の２名並びに社外監査役形山成朗氏、木村眞一氏及び下釜光滋氏の３名につきましては、当社の経営における独立性が確保され、職務遂行において当社経営陣との間に相互に影響を及ぼし得る関係になく、独立した立場から中立・公正に職務を遂行していただけると判断し選任しております。社外取締役においては、企業経営や専門分野等の豊富な経験と幅広い見識を活かし、客観的な視点から経営全般に的確な助言をいただいており、社外監査役においては、企業経営や専門分野における豊富な経験と高い専門性を当社の監査業務に活かしていただいております。
社外取締役は取締役会に出席し内部監査部門及び内部統制部門から定期的に業務執行の適切性やコンプライアンスの状況等の報告を受けるほか、必要に応じて取締役会の議案について所管部署から事前説明を受ける等、経営監督機能の実効性を確保しております。
また、社外監査役は常勤監査役から定期的に監査状況の報告を受け、豊富な経験や高い専門性から監査上の重要課題について発言をしております。また、取締役会に出席し内部監査部門及び内部統制部門から定期的に業務執行の適切性やコンプライアンスの状況等の報告を受けるほか、必要に応じて取締役会の議案について所管部署から事前説明を受ける等、監査の実効性を確保しております。
③社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び非常勤の社外監査役との間に、同法第423条第１項の賠償責任を法令の定める限度まで限定する旨の契約を締結しております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は非常勤の社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
④役員報酬等
(a)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額 |
対象となる役員の 員数 |
|
基本報酬 |
|||
|
取締役（社外取締役を除く。） |
275百万円 |
275百万円 |
６名 |
|
監査役（社外監査役を除く。） |
21百万円 |
21百万円 |
１名 |
|
社外役員（注） |
68百万円 |
68百万円 |
７名 |
（注）当事業年度末日までに退任した社外取締役１名及び社外監査役１名を含んでおります。
(b)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議に基づき、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額に上限を定めております。
取締役（社外取締役を除く）の報酬については、職位・職責に応じた業績連動型報酬とし、また、社外取締役並びに監査役の報酬については、職責に応じた月額確定報酬としております。
なお、各取締役の報酬額は、取締役会で決議された方法により決定され、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
⑤株式の保有状況
(a)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
100銘柄 17,670百万円
(b)保有目的が純投資目的以外の目的である特定投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度（平成27年３月31日現在）
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
常和ホールディングス㈱ |
883,000 |
4,088 |
取引関係の強化 |
|
生化学工業㈱ |
589,968 |
1,348 |
取引関係の強化 |
|
日東紡績㈱ |
2,059,000 |
961 |
取引関係の強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
4,473,300 |
944 |
取引関係の強化 |
|
ＤＯＷＡホールディングス㈱ |
736,050 |
756 |
取引関係の強化 |
|
三菱鉛筆㈱ |
154,000 |
686 |
取引関係の強化 |
|
㈱滋賀銀行 |
1,018,000 |
610 |
取引関係の強化 |
|
理研計器㈱ |
302,000 |
422 |
取引関係の強化 |
|
飯野海運㈱ |
550,000 |
349 |
取引関係の強化 |
|
大日精化工業㈱ |
537,000 |
331 |
取引関係の強化 |
|
ニチレキ㈱ |
304,000 |
319 |
取引関係の強化 |
|
キッセイ薬品工業㈱ |
83,053 |
311 |
取引関係の強化 |
|
㈱エスケーエレクトロニクス |
150,000 |
262 |
取引関係の強化 |
|
㈱クレディセゾン |
120,000 |
258 |
取引関係の強化 |
|
㈱東京ＴＹフィナンシャルグループ |
59,681 |
192 |
取引関係の強化 |
|
長野計器㈱ |
199,663 |
146 |
取引関係の強化 |
|
富士急行㈱ |
120,000 |
135 |
取引関係の強化 |
|
㈱安永 |
158,300 |
97 |
取引関係の強化 |
|
バンドー化学㈱ |
200,000 |
93 |
取引関係の強化 |
|
大興電子通信㈱ |
517,569 |
86 |
取引関係の強化 |
|
㈱三重銀行 |
300,000 |
82 |
取引関係の強化 |
|
㈱池田泉州ホールディングス |
142,080 |
81 |
取引関係の強化 |
|
東ソー㈱ |
132,000 |
79 |
取引関係の強化 |
|
㈱イムラ封筒 |
265,000 |
77 |
取引関係の強化 |
|
㈱リンコーコーポレーション |
393,000 |
69 |
取引関係の強化 |
|
石原ケミカル㈱ |
43,120 |
65 |
取引関係の強化 |
|
ＳＭＫ㈱ |
124,000 |
64 |
取引関係の強化 |
|
北越工業㈱ |
63,882 |
62 |
取引関係の強化 |
|
日本曹達㈱ |
85,000 |
59 |
取引関係の強化 |
|
㈱パイオラックス |
12,100 |
59 |
取引関係の強化 |
当事業年度（平成28年３月31日現在）
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
ユニゾホールディングス㈱ |
883,000 |
4,278 |
発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大のため |
|
生化学工業㈱ |
589,968 |
999 |
発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大のため |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
4,473,300 |
751 |
発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大、並びに資金調達の安定化のため |
|
日東紡績㈱ |
2,059,000 |
747 |
発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大のため |
|
三菱鉛筆㈱ |
154,000 |
743 |
発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大のため |
|
㈱滋賀銀行 |
1,018,000 |
482 |
発行会社及び同社グループ各社との関係強化、並びに資金調達の安定化のため |
|
ＤＯＷＡホールディングス㈱ |
736,050 |
461 |
発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大のため |
|
理研計器㈱ |
302,000 |
309 |
発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大のため |
|
ニチレキ㈱ |
304,000 |
246 |
発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大のため |
|
飯野海運㈱ |
550,000 |
245 |
発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大のため |
|
大日精化工業㈱ |
537,000 |
241 |
発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大のため |
|
㈱クレディセゾン |
120,000 |
235 |
発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大のため |
|
キッセイ薬品工業㈱ |
83,053 |
215 |
発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大のため |
|
富士急行㈱ |
120,000 |
185 |
発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大のため |
|
㈱東京ＴＹフィナンシャルグループ |
59,681 |
156 |
発行会社及び同社グループ各社との関係強化、並びに資金調達の安定化のため |
|
長野計器㈱ |
199,663 |
128 |
発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大のため |
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱エスケーエレクトロニクス |
150,000 |
111 |
発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大のため |
|
バンドー化学㈱ |
200,000 |
101 |
発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大のため |
|
大興電子通信㈱ |
517,569 |
81 |
発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大のため |
|
㈱安永 |
158,300 |
78 |
発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大のため |
|
ＳＭＫ㈱ |
124,000 |
71 |
発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大のため |
|
㈱イムラ封筒 |
235,000 |
67 |
発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大のため |
|
㈱パイオラックス |
12,100 |
67 |
発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大のため |
|
朝日工業㈱ |
55,100 |
63 |
発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大のため |
|
東ソー㈱ |
132,000 |
62 |
発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大のため |
|
㈱三重銀行 |
300,000 |
60 |
発行会社及び同社グループ各社との関係強化、並びに資金調達の安定化のため |
|
㈱リンコーコーポレーション |
393,000 |
59 |
発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大のため |
|
石原ケミカル㈱ |
43,120 |
57 |
発行会社との関係強化と取引機会の拡大のため |
|
㈱池田泉州ホールディングス |
142,080 |
57 |
発行会社及び同社グループ各社との関係強化、並びに資金調達の安定化のため |
|
日本曹達㈱ |
85,000 |
48 |
発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大のため |
(c)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額
並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
区分
|
前事業年度 （百万円） |
当事業年度 （百万円） |
|||
|
貸借対照表計上額の合計額 |
貸借対照表計上額の合計額 |
受取配当金の 合計額 |
売却損益の 合計額 |
評価損益の 合計額 |
|
|
非上場株式 |
2,235 |
2,290 |
67 |
－ |
290 |
|
上記以外の株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
⑥会計監査の状況
当社の会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツを選任し、会社法並びに金融商品取引法に基づく監査が実施されており、監査役（会）が同監査法人の監査の方法及び結果の相当性を評価しております。
当期の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等につきましては次のとおりであります。また、監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき公認会計士等から構成されております。
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人名 |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 吉田 波也人 |
有限責任監査法人トーマツ |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 手塚 正彦 |
有限責任監査法人トーマツ |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 野根 俊和 |
有限責任監査法人トーマツ |
（注）継続監査年数については７年以内であるため、記載を省略しております。
⑦取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
＜自己の株式の取得＞
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
＜取締役及び監査役の責任免除＞
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を積極的かつ十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって法令の定める限度内において取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の責任を免除することができる旨を定款に定めております。
＜中間配当＞
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日とした中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑩アカウンタビリティー
当社は、株主をはじめとするステークホルダー（利害関係者）の権利・利益を守るため、広く情報公開に努め、適時適切で公平な情報開示を行い、企業活動の透明性を確保していくことが重要であると認識しております。
そのための社内体制として、経営企画部が内部情報を一元管理するとともに、経営企画部内にコーポレートコミュニケーション室を設置し、ステークホルダーに向けた有用かつ主体的な情報発信や積極的な対話の実現に向けた体制整備を図っております。なお、情報開示に際しては、定量的な情報に加え、定性的な情報の充実に努めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
81 |
8 |
82 |
8 |
|
連結子会社 |
52 |
－ |
47 |
－ |
|
計 |
133 |
8 |
129 |
8 |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社の連結子会社であるPT.IBJ VERENA FINANCEは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属して
いるOsman Bing Satrio & Enyに対して、監査報酬を支払っております。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社であるPT.IBJ VERENA FINANCEは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属して
いるOsman Bing Satrio & Enyに対して、監査報酬を支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
当社は、公認会計士法第２条第１項以外の業務として、コンフォートレター作成業務等を委託しております。
（当連結会計年度）
当社は、公認会計士法第２条第１項以外の業務として、コンフォートレター作成業務等を委託しております。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。