## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 140,000,000
計 | 140,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （平成29年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （平成29年６月23日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 42,649,000 | 42,649,000 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数 100株
計 | 42,649,000 | 42,649,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
平成25年９月９日 （注）１ | 5,000 | 41,849 | 5,270 | 17,030 | 5,270 | 14,951
平成25年９月20日 （注）２ | 800 | 42,649 | 843 | 17,874 | 843 | 15,794

（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　 2,199円

発行価額　　　2,108.28円

資本組入額　　1,054.14円

払込金総額　　　10,541百万円

２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　2,108.28円

資本組入額　　1,054.14円

割当先　　　みずほ証券㈱

#### （６）【所有者別状況】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 42 | 28 | 318 | 142 | 41 | 37,948 | 38,519 | －
所有株式数 （単元） | － | 168,292 | 9,317 | 127,366 | 63,129 | 142 | 58,164 | 426,410 | 8,000
所有株式数の割合（％） | － | 39.47 | 2.19 | 29.87 | 14.80 | 0.03 | 13.64 | 100.00 | －

(注）１．自己株式 583 株は、「個人その他」に５単元、「単元未満株式の状況」に 83 株含まれております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、１単元含まれております。

#### （７）【大株主の状況】

|  | 平成29年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目１３－１ | 2,930 | 6.87
日産自動車株式会社退職給付信託口座　信託受託者　みずほ信託銀行株式会社　再信託受託者　資産管理サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 1,750 | 4.10
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５－５ | 1,626 | 3.81
ユニゾホールディングス株式会社 | 東京都中央区八丁堀２丁目１０－９ | 1,546 | 3.62
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目１－１ | 1,251 | 2.93
ＤＯＷＡホールディングス株式会社 | 東京都千代田区外神田４丁目１４－１ | 1,120 | 2.62
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 1,013 | 2.37
新日鉄興和不動産株式会社 | 東京都港区南青山１丁目１５－５ | 975 | 2.28
共立株式会社 | 東京都中央区日本橋２丁目２－１６ | 949 | 2.22
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（三井住友信託銀行再信託分・株式会社東芝退職給付信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 900 | 2.11
計 | － | 14,061 | 32.97

（注）１．信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株

主名簿上の名義で所有株式数を記載しております。

２．日産自動車株式会社退職給付信託口座　信託受託者　みずほ信託銀行株式会社　再信託受託者　資産管理サービス信託銀行株式会社の持株数1,750千株は、日産自動車株式会社が保有する当社株式を退職給付信託に拠出したものであり、議決権行使に関する指図者は日産自動車株式会社であります。

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成29年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ―
議決権制限株式（その他） | ― | ― | ―
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式　　　　500 | ― | ―
完全議決権株式（その他） | 普通株式 42,640,500 | 426,405 | ―
単元未満株式 | 普通株式　　　8,000 | ― | ―
発行済株式総数 | 42,649,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 426,405 | ―

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。また、

「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

平成29年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
興銀リース株式会社 | 東京都港区虎ノ門一丁目２番６号 | 500 | － | 500 | 0.00
計 | － | 500 | － | 500 | 0.00

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 33 | 83,391
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、平成 29 年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 583 | － | 583 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、平成 2 9 年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式

の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元については、収益力の向上を図りつつ業績に応じた配当を実施することを基本方針としております。また、同時に、株主資本の厚みも企業価値を向上させるうえで重要な要素であると考え、株主の皆様への利益還元と株主資本充実のバランスにも十分意を用いて対応しております。

内部留保資金につきましては、今後の成長原資として有効に活用し事業基盤の更なる拡充を図り、中長期的なＲＯＥの向上を目指してまいります。

なお、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととし、その決定機関は期末配当については株主総会、中間配当については取締役会（注）としております。

上記方針に基づき、当期の１株当たり配当額につきましては、年間配当額64円00銭（中間期30円00銭、期末34円00銭）といたしました。この結果、当期の配当性向は22.6％となります。なお、連結配当性向は22.0％となります。

なお、当期に係る剰余金の配当につきましては、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
平成2 8 年11月８日 取締役会決議 | 1,279 | 30.00
平成2 9 年６月23日 第48回定時株主総会決議 | 1,450 | 34.00

（注）当社は会社法第454条第５項の規定に基づき「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当

を行うことができる。」旨を定款に定めております。

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第44期 | 第45期 | 第46期 | 第47期 | 第48期
決算年月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月
最高（円） | 3,020 | 4,050 | 2,898 | 2,984 | 2,699
最低（円） | 1,740 | 2,181 | 2,168 | 1,737 | 1,662

（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年10月 | 平成28年11月 | 平成28年12月 | 平成29年１月 | 平成29年２月 | 平成29年３月
最高（円） | 2,200 | 2,420 | 2,699 | 2,658 | 2,580 | 2,595
最低（円） | 2,022 | 2,080 | 2,432 | 2,464 | 2,380 | 2,376

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性13名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役社長 （代表取締役） |  | 本山　博史 | 昭和29年６月15日 |
昭和52年４月 | ㈱日本興業銀行入行
平成14年12月 | ㈱みずほコーポレート銀行本店 営業第九部長
平成16年４月 | 同行執行役員ＩＴ・システム統括 部長
平成19年４月 | ㈱みずほフィナンシャルグループ 常務執行役員企画グループ長兼 ＩＴ・システム・事務グループ長
平成19年６月 | 同社常務取締役企画グループ長兼 ＩＴ・システム・事務グループ長
平成21年４月 | 同社取締役(平成21年６月まで) ㈱みずほコーポレート銀行代表取 締役副頭取内部監査統括役員
平成23年６月 | みずほ証券㈱代表取締役社長
平成28年６月 | 当社代表取締役社長兼ＣＥＯ （現任）
| （注）３ | ３
取締役副社長 （代表取締役） |  | 長津　克司 | 昭和29年10月１日 |
昭和53年４月 | ㈱日本興業銀行入行
平成14年４月 | ㈱みずほコーポレート銀行 富山営業部長
平成16年４月 | 同行日本橋営業部長
平成19年４月 | 同行執行役員営業第十四部長
平成20年４月 | ㈱みずほ銀行常務執行役員
平成24年４月 | 当社常務執行役員
平成25年４月 | 当社専務執行役員
平成27年４月 | 当社副社長執行役員
平成29年６月 | 当社代表取締役副社長兼副社長執行役員（現任）
| （注）４ | 22
専務取締役 （代表取締役） | コンプライアンス統括責任者(ＣＣＯ) 兼ＩＴシステム統括責任者(ＣＩＯ)兼リスク管理統括責任者(ＣＲＯ)兼ＣＳＲ統括責任者 | 倉中　伸 | 昭和32年10月５日 |
昭和56年４月 | ㈱日本興業銀行入行
平成18年３月 | ㈱みずほコーポレート銀行 キャリア戦略部長
平成19年５月 | ㈱みずほフィナンシャルグループ 人事部長
平成21年４月 | ㈱みずほフィナンシャルグループ 執行役員人事部長
平成22年４月 | ㈱みずほ銀行常務取締役
平成24年４月 | 同行常務執行役員
平成25年４月 | 当社専務執行役員、ＣＣＯ兼 ＣＩＯ兼ＣＳＲ統括責任者委嘱
平成25年６月 | 当社代表取締役専務兼専務執行 役員、ＣＣＯ兼ＣＩＯ兼ＣＳＲ 統括責任者委嘱
平成29年４月 | 当社代表取締役専務兼専務執行 役員、ＣＣＯ兼ＣＩＯ兼ＣＲＯ兼 ＣＳＲ統括責任者委嘱（現任）
| （注）４ | 10

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
常務取締役 |  | 丸山　伸一郎 | 昭和35年11月11日 |
昭和59年４月 | ㈱日本興業銀行入行
平成14年４月 | ㈱みずほコーポレート銀行 国際為替部次長
平成17年６月 | 同行営業第十一部次長
平成19年４月 | ㈱みずほフィナンシャルグループ 経営企画部次長
平成21年４月 | ㈱みずほコーポレート銀行 業務管理部副部長
平成22年４月 | 同行営業第十四部長
平成24年４月 | 同行執行役員大企業法人ユニット長付審議役
平成24年６月 | 当社執行役員企画部長
平成25年６月 | 当社取締役兼執行役員、企画 部長委嘱
平成27年４月 | 当社常務取締役兼常務執行役員、経営企画部長委嘱
平成27年６月 | 当社常務取締役兼常務執行役員、業務部長委嘱
平成29年４月 | 当社常務取締役兼常務執行役員（現任）
| （注）４ | ８
常務取締役 |  | 濵本　真矢 | 昭和35年６月20日 |
昭和60年４月 | ㈱日本興業銀行入行
平成17年５月 | ㈱みずほコーポレート銀行 業務管理部次長
平成20年４月 | 同行営業第五部次長
平成22年４月 | 同行業務管理部副部長
平成23年４月 | 同行大阪営業第一部長
平成25年４月 | 同行営業第五部長
平成25年７月 | ㈱みずほ銀行営業第五部長
平成26年４月 | 同行執行役員営業第五部長
平成27年４月 | 当社執行役員
平成27年６月 | 当社取締役兼執行役員、経営企画 部長委嘱
平成28年４月 | 当社常務取締役兼常務執行役員、 経営企画部長委嘱
平成29年４月 | 当社常務取締役兼常務執行役員（現任）
| （注）４ | ２
常務取締役 |  | 上田　晃 | 昭和32年９月15日 |
昭和55年４月 | 当社入社
平成13年５月 | 当社業務部副部長
平成13年12月 | 当社東京営業第二部長
平成17年３月 | 当社人事部長
平成18年４月 | 当社執行役員人事部長
平成24年４月 | 当社常務執行役員人事部長
平成28年４月 | 当社常務執行役員
平成28年６月 | 当社常務取締役兼常務執行役員 （現任）
| （注）３ | 53

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 |  | 小峰　隆夫 | 昭和22年３月６日 |
昭和44年７月 | 経済企画庁入庁
平成10年６月 | 同庁物価局長
平成11年７月 | 同庁調査局長
平成13年１月 | 国土交通省国土計画局長
平成15年４月 | 法政大学大学院政策科学専攻 教授
平成20年４月 | 同大学院政策創造研究科教授
平成21年６月 | 当社取締役(非常勤)(現任）
平成22年４月 | 公益社団法人日本経済研究 センター研究顧問
平成24年５月 | 公益社団法人日本経済研究 センター理事研究顧問(現任）
平成26年12月 | 公益財団法人家計経済研究所会長 (現任）
平成29年４月 | 大正大学地域創生学部教授(現任）
| （注）４ | 21
取締役 |  | 桐山　正敏 | 昭和24年４月22日 |
昭和47年４月 | 通商産業省入省
平成元年６月 | 宮崎県商工労働部長
平成４年６月 | 通商産業省生活産業局通商課長
平成12年６月 | 参議院法制局第四部長
平成17年12月 | 参議院決算委員会調査室長
平成21年８月 | 省エネルギーセンター監事
平成23年４月 | 帝京大学法学部教授
平成27年６月 | 一般社団法人日本化学品輸出入協協会専務理事
平成29年６月 | 当社取締役(非常勤)(現任）
| （注）４ | －
取締役 |  | 杉浦　康之 | 昭和28年９月25日 |
昭和53年４月 | 三菱商事㈱(以下、同社）入社
平成10年３月 | 米国三菱商事会社ワシントン事務所長
平成15年１月 | 同社国際戦略研究所長
平成16年４月 | 同社業務部長
平成18年４月 | 米国三菱商事会社ＣＦＯ兼コーポレート部門担当ＳＶＰ
平成20年４月 | 同社広報部長
平成21年４月 | 同社執行役員経営企画本部広報部長
平成24年４月 | 米国三菱商事会社取締役社長 （ニューヨーク）
平成25年４月 | 同社常務執行役員、北米三菱商事会社取締役社長（ニューヨーク）
平成28年４月 | 同社顧問（現任）
平成28年６月 | 公益財団法人東洋文庫理事
平成29年６月 | 公益財団法人東洋文庫専務理事（現任）
| 当社取締役(非常勤)(現任）
| （注）４ | －
常勤監査役 |  | 形山　成朗 | 昭和31年９月３日 |
昭和55年４月 | ㈱日本興業銀行入行
平成15年２月 | ㈱みずほコーポレート銀行 ミラノ支店長
平成16年３月 | 同行市場事務部長
平成17年１月 | 同行事務統括部長
平成19年４月 | 同行ＩＴ・システム統括部長
平成20年４月 | 同行執行役員ＩＴ・システム統括部長
平成23年４月 | みずほ証券㈱常務執行役員ＩＴ本部長
平成26年６月 | 日本証券テクノロジー㈱専務取締役
平成27年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| （注）６ | ７

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
常勤監査役 |  | 宮口　丈人 | 昭和31年４月９日 |
昭和55年４月 | ㈱日本興業銀行入行
平成17年４月 | ㈱みずほコーポレート銀行 北京支店長
平成19年４月 | 同行執行役員中国現地法人設立準備委員会委員長
平成19年６月 | 同行執行役員、みずほコーポレ ート銀行（中国）有限公司副董事 長兼行長
平成24年４月 | 同行理事、みずほコーポレート 銀行（中国）有限公司審議役
平成24年６月 | 同行理事、みずほコーポレート 銀行（中国）有限公司董事長
平成27年10月 | みずほ総合研究所株式会社顧問
| みずほ銀行（中国）有限公司顧問（現任）
平成29年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| （注）７ | －
監査役 |  | 下釜　光滋 | 昭和32年２月24日 |
昭和54年４月 | 第一生命保険(相)入社
平成19年４月 | 同社執行役員投資本部長
平成23年４月 | 第一生命保険㈱常務執行役員投資本部長
平成24年４月 | ＤＩＡＭアセットマネジメント㈱常務取締役
平成26年４月 | 企業年金ビジネスサービス㈱代表取締役副社長
平成26年６月 | 当社監査役（現任）
平成27年４月 | 企業年金ビジネスサービス㈱代表取締役社長（現任）
| （注）５ | －
監査役 |  | 髙橋　真一 | 昭和33年９月５日 |
昭和59年４月 | 第一東京弁護士会登録、西村あさ ひ法律事務所弁護士（現任）
平成２年９月 | ニューヨーク市シンプソン・サッチャー・アンド・バートレット法律事務所入所
平成３年６月 | ニューヨーク州弁護士会登録
平成８年９月 | ロイズ・ジャパン㈱監査役
平成13年４月 | 第百生命保険相互会社清算人
平成29年６月 | 当社監査役（現任）
| （注）７ | －
計 | 126

（注）１．取締役小峰隆夫、桐山正敏及び杉浦康之は、社外役員(会社法施行規則第２条第３項第５号)に該当する社外

取締役(会社法第２条第15号)であります。

２．常勤監査役形山成朗及び宮口丈人、監査役下釜光滋及び髙橋真一は、社外役員(会社法施行規則第２条第３項

第５号)に該当する社外監査役(会社法第２条第16号)であります。

３．平成28年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

４．平成29年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

５．平成26年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

６．平成27年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

７．平成29年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制

・企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

上場会社の企業活動は、長期かつ継続的に株主にとっての企業価値を高めることを主要な目的として行われますが、それに際しては、株主と経営者の関係の規律付けを中心とした企業活動を律する枠組み、すなわちコーポレート・ガバナンス（企業統治）を有効に機能させていくことが必要不可欠であり、そのための環境を整えることがコーポレート・ガバナンスの基本的な目的であると認識しております。

また、上場会社におけるコーポレート・ガバナンスに求められることは、まず、株主の権利・利益を保護し、持分に応じた平等を保障すること、次に、役割を増している、顧客、従業員、取引先など株主以外の様々なステークホルダー（利害関係者）について権利・利益の尊重と円滑な関係を構築すること、そしてこれら利害関係者の権利・利益が現実に守られるために、適時適切な情報開示により企業活動の透明性を確保すること、最後に、取締役会・監査役（会）が適切に監督・監査機能を果たすことが重要と認識しております。このような認識のもと、当社の企業統治の体制は以下のとおりであります。

＜取締役会及び執行役員＞

取締役会は、取締役９名で構成され、うち３名を独立性を有する社外取締役とすることで取締役会の監督機能と意思決定の適正の確保を図っております。

また、取締役会の決定に基づき迅速かつ効率的に業務を執行するため、執行役員制度を採用し、社長以下に業務執行権限を委譲しております。各々の業務執行においては、決裁者を定め責任の明確化を図るとともに、決裁者の判断支援と相互牽制を確保するため、諮問機関（常務会等）を設置しております。

＜監査役監査＞

監査役（会）は、４名（内、社外監査役４名）により、取締役会その他における取締役の意思決定及び業務執行全般にわたり、取締役の忠実義務・善管注意義務等の法的義務の履行状況及び業務の適正な執行等を監査しております。

監査役は、監査役監査の実効性を確保するため、取締役会、常務会など重要な会議に出席するほか、代表取締役と定期的に会合し監査上の重要課題について意見を交換しております。また、効率的な監査を実施するため内部監査部門である業務監査部と緊密な連携を保ち、監査の計画と結果について定期的に報告を受けております。さらに、監査役（会）は、会計監査人と定期的な会合をもつなど緊密な連携を保ち、会計監査人の監査活動の報告を聴取するとともに情報交換を図ることで、監査の効率と質の向上に努めております。

常勤社外監査役形山成朗氏及び常勤社外監査役宮口丈人氏は、長年にわたり金融業務に従事しており、財務及び会計に関する適切な知見を有しております。

＜内部監査＞

社長直轄の業務監査部（10名）を設置し、業務執行の適切性及び効率性、コンプライアンスの状況等について内部監査を実施し、業務改善に資するよう、具体的な助言勧告、提案を行っております。また、監査役（会）及び会計監査人と必要な連携をとっております。監査結果は定期的に取締役会に報告され、経営として、各種リスク回避に必要な体制・組織・規則等の改善の要否を判断しております。

＜コンプライアンス体制＞

コンプライアンスを推進するため、「コンプライアンス統括責任者（ＣＣＯ）」及び「コンプライアンス統括室」を設置しております。コンプライアンス統括室の指示に従い各部署の長がコンプライアンス責任者としてチェックを行うとともに、内部監査部門である業務監査部が二次チェックを行っております。また、コンプライアンス統括室は各部署から報告を受けた事項について、都度その内容をＣＣＯ及び監査役に報告し意見交換を実施する等必要な連携をとるとともに、コンプライアンスの状況を定期的に取締役会に報告しております。

＜その他＞

コーポレート・ガバナンスの充実の観点から、社内の法務チェックに加え、必要に応じ法律事務所等の外部専門家よりアドバイスまたは重要事項については意見書を徴し、法務面でのチェック及びリスク回避のための対応を確保・強化しております。

・内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正な執行を確保するための体制を整備し、これを有効かつ適切に運用していくことが、経営の重要な責務であると認識しております。

こうした認識に基づき、会社法第362条第４項第６号及び同条第５項並びに会社法施行規則第100条第１項及び同条第３項の規定に従って、以下のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」（以下、「本方針」といいます。）を定め、これを有効かつ適切に運用しております。

また、今後とも、内外の環境変化に即し、内部統制システムとして一層適切なものとなるよう充実を図ってまいります。

「内部統制システムの整備に関する基本方針」

１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、取締役及び社員等が法令及び定款に適合し、社会的規範にもとることのない誠実かつ公正な職務の執行を行うため、「コンプライアンス規程」を制定するとともに、「コンプライアンス統括責任者」及び「コンプライアンス統括室」を設置して、コンプライアンス体制の整備を図る。

具体的には、以下の諸施策を講ずることにより、コンプライアンス体制の実効性を確保する。

①「興銀リースグループの企業行動規範」を定めるとともに、具体的手引書として「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、遵守の徹底を図る。この「興銀リースグループの企業行動規範」には反社会的勢力の排除に向けた対応を規定する。

②毎年「コンプライアンス・プログラム」を策定し、それに即した教育・研修等を通じて、コンプライアンス態勢の浸透を図る。

③社長直轄の業務監査部が、内部監査の実施を通じて、コンプライアンスの状況を調査・検証し、その報告に基づいて、所要の措置をとる仕組みを構築する。

④社内通報制度として、コンプライアンス等に係る相談・報告窓口を設置するとともに、当該制度を実効あらしめるため、「内部通報者保護規程」を制定する。

また当社は、財務報告に係る内部統制の整備及び企業の社会的責任（ＣＳＲ）経営の組織的・継続的取り組みを推進する。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役及び社員等の職務の執行に係る以下の文書（電磁的記録を含む。）その他の重要な情報について、「情報管理規程」、「文書管理規程」、「記録管理規程」に基づき、保存年限を各別に定め、適切に保存しかつ管理する。

①株主総会議事録と関連資料

②取締役会議事録と関連資料

③取締役が主催するその他の重要な会議の議事の経過の記録又は指示事項と関連資料

④取締役を決裁者とする決裁書類及び付属書類

３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、全社的な視点からリスク管理を統括する「リスク管理統括責任者（ＣＲＯ）」を設置し、経営に重大な影響を及ぼす虞のある様々なリスクについて、その種類ごとに、事前の予防策や発生時の対応策を定め、損失の危険を最小限にするための必要な措置を講ずる。

①信用リスクについては、取引先信用格付制度をベースにリスクをコントロールする。

案件審査のほか、期中においても、金融庁の金融検査マニュアルに準じた厳格な資産査定を行い、所要の償却・引当を実施するなど、信用リスクを適切にコントロールするとともに、資産の健全性の確保に努める。

②市場リスクについては、「ポートフォリオマネジメント・ＡＬＭ協議会」において、市場金利の動向や資産・負債の対応状況等を総合的に判断のうえ、リスクを適切にコントロールする。

③価格変動リスク（オペレーティング・リースの見積残存価額、不動産価格）については、各対象マーケットの価格動向を定期的にモニタリングすることで適切に管理する。

④当社事業の特性上、重要度が高い上記の①、②、③のリスクについては、「統合リスク管理」の仕組みを導入する。

具体的には、信用リスク、市場リスク及び価格変動リスクを夫々計量的手法により定量的に把握し、自己資本（経営体力）の一定範囲内にそれらをコントロールすることで、経営の安定性確保に努める。

⑤新規業務・新商品に係る各種リスクについては、「新商品協議会」において、関連部により協議し、適切な把握・対応を図る。

⑥事務リスクについては、ＩＳＯ9001の認証を全社的に取得するとともに、「品質マニュアル」を定め、事務の正確性、迅速性等の事務品質の維持・向上に努める。

⑦ ＩＴシステム等に係るリスクについては、「ＩＴシステムセキュリティ管理規程」、「ＩＴシステム運用管理規程」を定め、その信頼性・安全性を確保するとともに、障害時においては、「ＩＴシステム等の障害時における事務対策要綱」に基づき、適切な対応を行う。

⑧災害等に係るリスクについては、「災害対策要綱」、「緊急対策要綱」等を定め、当社グループにおける人命の安全と事業の継続を確保するための体制を整備するとともに、非常事態発生時には迅速かつ適切に対応する。

⑨その他のリスクとして、業務上発生し得る様々なリスクについては、「リスク管理報告ルール」に基づいて、適切に状況把握及び対応を行う。また、コンプライアンスリスクについては、「コンプライアンス規程」等の定めにより、コンプライアンス体制の整備を図る。

４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役の職務権限、担当業務を明確にし、職務の執行の効率化を図るとともに、取締役会の決定事項に基づき、迅速かつ効率的に業務を執行するため、執行役員制度を採用し、業務執行権限を委譲する。

各々の業務執行においては、決裁者を定め責任の明確化を図るとともに、決裁者の判断支援と相互牽制を確保するための諮問機関を設置する。

取締役は、定時及び臨時の取締役会における業務執行報告により、コンプライアンスの状況、リスク管理の状況等を相互に監視し、業務執行の適正及び効率性を確保する。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するため、「グループ会社経営管理規程」等（当社への報告、リスク管理、効率性の確保、コンプライアンス態勢を含む。）を制定し、当社の子会社及び関連会社について、適切な統括管理を実施する。

主要な子会社に対しては、当社業務監査部が定期的に内部監査を実施するほか、当社監査役の求めにより、当社及び主要な子会社の監査役連絡会（興銀リースグループ監査役連絡会）に対する必要な情報の提供等を通じて、当社グループの業務の適正を確保する。

当社の主要な子会社については、「本方針」に従い、各社の「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、これを遵守させるものとする。

６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、監査役の求めにより、監査役の職務を補助する適切な人材を配置する。

７．前号の使用人の当社の取締役からの独立性及び当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査役の職務を補助する社員等について、職務執行の適切性を確保するため、その人事考課、異動等は監査役の意見を徴し、これを尊重する。

８．取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制

当社は、監査役の職務の適切な執行のため、定期的に開催される取締役会等の重要な会議において随時業務の執行状況及び結果について報告を行うほか、当社及び子会社の取締役が主催するその他の重要な会議については、議事の経過及び結果を適宜報告する。

社内通報制度として、監査役へのホットラインを設置する。

監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。

９．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、監査役の職務の適切な執行のため、監査役と業務監査部等との連係が適切に行えるよう協力する。また、監査役と主要な子会社の取締役等との意思疎通、情報交換が適切に行えるよう協力する。

当社は、監査役の職務の執行にあたり、監査役が必要と認めた場合に、法律事務所、監査法人等の外部専門家との連係を図れる環境を整備する。

代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を設ける。

10．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する事項

当社は、監査役の職務の執行について生ずる必要な費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務について、監査役の請求等に従い処理を行う。

②社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は取締役９名中次のとおり３名であります。

社外取締役　小峰　隆夫

社外取締役　桐山　正敏

社外取締役　杉浦　康之

社外取締役小峰隆夫氏は、当社の株式を所有（当有価証券報告書「第４　提出会社の状況　５．役員の状況」に記載）しておりますが、当社グループ並びに当社グループの役員との間に特別な利害関係はありません。

同氏は、学校法人大正大学教授であります。当社グループと同法人との間にはリース等の取引がありますが、当社グループの資産規模において特別な重要性はなく、独立性に影響を及ぼすものではありません。

また、同氏は、公益社団法人日本経済研究センター理事研究顧問及び公益財団家計経済研究所会長でありますが、当社グループと両法人との間に利害関係はありません。

また、過去に、同氏は、学校法人法政大学大学院教授でありました。当社グループと同法人との間にはリース等の取引がありますが、当社グループの資産規模において特別な重要性はなく、独立性に影響を及ぼすものではありません。

社外取締役桐山正敏氏は、当社グループ並びに当社グループの役員との間に利害関係はありません。

同氏は、一般社団法人日本化学品輸出入協会専務理事でありましたが、当社グループと同法人との間には利害関係はありません。

また、過去に、同氏は、省エネルギーセンター監事及び学校法人帝京大学教授でありました。当社グループと両法人との間には利害関係はありません。

社外取締役杉浦康之氏は、当社グループ並びに当社グループの役員との間に利害関係はありません。

同氏は、三菱商事株式会社顧問であります。当社グループと同社の企業グループとの間にはリース等の取引がありますが、当該取引は市場金利等の状況を考慮し一般の取引条件と同様に決定しており、独立性に影響を及ぼすものではありません。

同氏は、公益財団法人東洋文庫専務理事でありますが、当社グループと同法人との間に利害関係はありません。

また、過去に、同氏は、三菱商事株式会社常務執行役員、米国三菱商事会社取締役社長及び北米三菱商事会社取締役社長でありました。前記のとおり当社グループとこれらの法人の企業グループとの間にリース等の取引がありますが、当該取引は市場金利等の状況を考慮し一般の取引条件と同様に決定しており、独立性に影響を及ぼすものではありません。

当社の社外監査役は監査役４名中次のとおり４名であります。

社外監査役　形山　成朗（常勤）

社外監査役　宮口　丈人（常勤）

社外監査役　下釜　光滋（非常勤）

社外監査役　髙橋　真一（非常勤）

社外監査役形山成朗氏は、当社の株式を所有（同「第４　提出会社の状況　５．役員の状況」に記載）しておりますが、当社グループ並びに当社グループの役員との間に特別な利害関係はありません。

同氏は、過去に、株式会社みずほフィナンシャルグループの企業グループに属する株式会社みずほコーポレート銀行（現株式会社みずほ銀行）執行役員、みずほ証券株式会社常務執行役員並びに同社の関係会社である日本証券テクノロジー株式会社専務取締役でありました。当社は、株式会社みずほフィナンシャルグループの株式を所有（同「第４　提出会社の状況　６．コーポレート・ガバナンスの状況等　株式の保有状況」に記載）しているとともに、日本証券テクノロジー株式会社の株式を所有しております。また、株式会社みずほ銀行は、当社の株式を所有（同「第４　提出会社の状況　１．株式等の状況　(7)大株主の状況」に記載）しているとともに、当社に使用人等を派遣しています。この他、当社グループと株式会社みずほフィナンシャルグループの企業グループとの間には資金の借入やリース等の取引がありますが、これらの取引は市場金利等の状況を考慮し一般の取引条件と同様に決定しており、独立性に影響を及ぼすものではありません。

社外監査役宮口丈人氏は、当社グループ並びに当社グループの役員との間に利害関係はありません。

同氏は、過去に、株式会社みずほフィナンシャルグループの企業グループに属する株式会社みずほコーポレート銀行（現株式会社みずほ銀行）執行役員、同行関係会社のみずほコーポレート銀行（中国）有限公司董事長、株式会社みずほ銀行理事、並びに、みずほ総合研究所株式会社顧問でありました。また、同氏は、株式会社みずほフィナンシャルグループの企業グループに属するみずほ銀行（中国）有限公司顧問であります。当社は、株式会社みずほフィナンシャルグループの株式を所有（同「第４　提出会社の状況　６．コーポレート・ガバナンスの状況等　株式の保有状況」に記載）し、株式会社みずほ銀行は、当社の株式を所有（同「第４　提出会社の状況　１．株式等の状況　(7)大株主の状況」に記載）しているとともに、当社に使用人等を派遣しております。この他、当社グループと株式会社みずほフィナンシャルグループの企業グループとの間には資金の借入やリース等の取引がありますが、これらの取引は市場金利等の状況を考慮し一般の取引条件と同様に決定しており、独立性に影響を及ぼすものではありません。

社外監査役下釜光滋氏は、当社グループ並びに当社グループの役員との間に利害関係はありません。

同氏は、企業年金ビジネスサービス株式会社代表取締役社長であります。当社グループと同社との間にはリース取引がありますが、当社グループ並びに同社の資産規模において特別な重要性はなく、独立性に影響を及ぼすものではありません。

また、過去に、同氏は、第一生命保険株式会社常務執行役員、並びに、同社関係会社のＤＩＡＭアセットマネジメント株式会社（現アセットマネジメントＯｎｅ株式会社）常務取締役でありました。第一生命保険株式会社は、当社の株式を所有（同「第４　提出会社の状況　１．株式等の状況　(7)大株主の状況」に記載）するとともに、当社関係会社の第一リース株式会社の株式を所有しています。また、同社は、第一リース株式会社に使用人等を派遣しています。この他、当社グループと第一生命グループとの間には資金の借入やリース等の取引がありますが、これらの取引は市場金利等の状況を考慮し一般の取引条件と同様に決定しており、独立性に影響を及ぼすものではありません。

社外監査役髙橋真一氏は、当社グループ並びに当社グループの役員との間に利害関係はありません。

同氏は、西村あさひ法律事務所弁護士であります。当社グループと同事務所との間において、当社から相談業務等に係る報酬等の支払いがありますが、当社グループ並びに同事務所の資産規模において特別な重要性はなく、独立性に影響を及ぼすものではありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性基準を以下のとおり定め、社外取締役及び社外監査役（いずれもその候補者を含む）が以下に掲げる項目のいずれかに該当する場合、十分な独立性を有していないものとみなします。

１．当社を主要な取引先とする者、又はその者が法人等（法人以外の団体を含む。以下同じ）である場合は、その業務執行者

２．当社の主要な取引先である者、又はその者が法人等である場合は、その業務執行者

３．当社から多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（これらが法人等である場合、所属する者）

４．１から３のいずれかに該当する者の近親者

５．当社の子会社の業務執行者の近親者

６．最近において１から５のいずれかに該当していた者及びその近親者

７．最近において当社の業務執行者に該当していた者の近親者

８．前各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者

当社の社外取締役小峰隆夫氏、桐山正敏氏及び杉浦康之氏の３名並びに社外監査役形山成朗氏、宮口丈人氏、下釜光滋氏及び髙橋真一氏の４名につきましては、当社の経営における独立性が確保され、職務遂行において当社経営陣との間に相互に影響を及ぼし得る関係になく、独立した立場から中立・公正に職務を遂行していただけると判断し選任しております。社外取締役においては、企業経営や専門分野等の豊富な経験と幅広い見識を活かし、客観的な視点から経営全般に的確な助言をいただいており、社外監査役においては、企業経営や専門分野における豊富な経験と高い専門性を当社の監査業務に活かしていただいております。

社外取締役は取締役会に出席し内部監査部門及び内部統制部門から定期的に業務執行の適切性やコンプライアンスの状況等の報告を受けるほか、必要に応じて取締役会の議案について所管部署から事前説明を受ける等、経営監督機能の実効性を確保しております。

また、社外監査役（非常勤）は常勤監査役から定期的に監査状況の報告を受け、豊富な経験や高い専門性から監査上の重要課題について発言をしております。また、取締役会に出席し内部監査部門及び内部統制部門から定期的に業務執行の適切性やコンプライアンスの状況等の報告を受けるほか、必要に応じて取締役会の議案について所管部署から事前説明を受ける等、監査の実効性を確保しております。

③社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び非常勤の社外監査役との間に、同法第423条第１項の賠償責任を法令の定める限度まで限定する旨の契約を締結しております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は非常勤の社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

④役員報酬等

(a)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額 | 対象となる役員の 員数
基本報酬
取締役（社外取締役を除く。）（注） | 2 38 百万円 | 2 38 百万円 | ８名
監査役（社外監査役を除く。） | 2 2 百万円 | 2 2 百万円 | １名
社外役員 | 57 百万円 | 57 百万円 | ５名

（注）当事業年度末日までに退任した取締役３名を含んでおります。

(b)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議に基づき、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額に上限を定めております。

取締役（社外取締役を除く）の報酬については、職位・職責に応じた業績連動型報酬とし、また、社外取締役並びに監査役の報酬については、職責に応じた月額確定報酬としております。

なお、各取締役の報酬額は、取締役会で決議された方法により決定され、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。

⑤株式の保有状況

(a)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

105銘柄　　19,103百万円

(b)保有目的が純投資目的以外の目的である特定投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度（平成28年３月31日現在）

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
ユニゾホールディングス㈱ | 883,000 | 4,278 | 発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大のため
生化学工業㈱ | 589,968 | 999 | 発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大のため
㈱みずほフィナンシャルグループ | 4,473,300 | 751 | 発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大、並びに資金調達の安定化のため
日東紡績㈱ | 2,059,000 | 747 | 発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大のため
三菱鉛筆㈱ | 154,000 | 743 | 発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大のため
㈱滋賀銀行 | 1,018,000 | 482 | 発行会社及び同社グループ各社との関係強化、並びに資金調達の安定化のため
ＤＯＷＡホールディングス㈱ | 736,050 | 461 | 発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大のため
理研計器㈱ | 302,000 | 309 | 発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大のため
ニチレキ㈱ | 304,000 | 246 | 発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大のため
飯野海運㈱ | 550,000 | 245 | 発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大のため
大日精化工業㈱ | 537,000 | 241 | 発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大のため
㈱クレディセゾン | 120,000 | 235 | 発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大のため
キッセイ薬品工業㈱ | 83,053 | 215 | 発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大のため
富士急行㈱ | 120,000 | 185 | 発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大のため
㈱東京ＴＹフィナンシャルグループ | 59,681 | 156 | 発行会社及び同社グループ各社との関係強化、並びに資金調達の安定化のため
長野計器㈱ | 199,663 | 128 | 発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大のため

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
㈱エスケーエレクトロニクス | 150,000 | 111 | 発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大のため
バンドー化学㈱ | 200,000 | 101 | 発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大のため
大興電子通信㈱ | 517,569 | 81 | 発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大のため
㈱安永 | 158,300 | 78 | 発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大のため
ＳＭＫ㈱ | 124,000 | 71 | 発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大のため
㈱イムラ封筒 | 235,000 | 67 | 発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大のため
㈱パイオラックス | 12,100 | 67 | 発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大のため
朝日工業㈱ | 55,100 | 63 | 発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大のため
東ソー㈱ | 132,000 | 62 | 発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大のため
㈱三重銀行 | 300,000 | 60 | 発行会社及び同社グループ各社との関係強化、並びに資金調達の安定化のため
㈱リンコーコーポレーション | 393,000 | 59 | 発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大のため
石原ケミカル㈱ | 43,120 | 57 | 発行会社との関係強化と取引機会の拡大のため
㈱池田泉州ホールディングス | 142,080 | 57 | 発行会社及び同社グループ各社との関係強化、並びに資金調達の安定化のため
日本曹達㈱ | 85,000 | 48 | 発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大のため

当事業年度（平成29年３月31日現在）

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
ユニゾホールディングス㈱ | 883,000 | 2,425 | 発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大のため
日東紡績㈱ | 2,059,000 | 1,140 | 発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大のため
生化学工業㈱ | 589,968 | 1,094 | 発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大のため
㈱みずほフィナンシャルグループ | 4,473,300 | 912 | 発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大、並びに資金調達の安定化のため
三菱鉛筆㈱ | 154,000 | 859 | 発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大のため
愛知時計電機㈱ | 164,200 | 616 | 発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大のため
ＤＯＷＡホールディングス㈱ | 736,050 | 590 | 発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大のため
㈱滋賀銀行 | 1,018,000 | 581 | 発行会社及び同社グループ各社との関係強化、並びに資金調達の安定化のため
理研計器㈱ | 302,000 | 511 | 発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大のため
大日精化工業㈱ | 537,000 | 404 | 発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大のため
オイレス工業㈱ | 173,400 | 355 | 発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大のため
㈱リケン | 58,900 | 289 | 発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大のため
ニチレキ㈱ | 304,000 | 276 | 発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大のため
飯野海運㈱ | 550,000 | 267 | 発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大のため
㈱安永 | 158,300 | 256 | 発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大のため
キッセイ薬品工業㈱ | 83,053 | 242 | 発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大のため

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
㈱クレディセゾン | 120,000 | 238 | 発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大のため
㈱岡三証券グループ | 307,000 | 208 | 発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大のため
㈱東京ＴＹフィナンシャルグループ | 59,681 | 199 | 発行会社及び同社グループ各社との関係強化、並びに資金調達の安定化のため
㈱エスケーエレクトロニクス | 150,000 | 177 | 発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大のため
長野計器㈱ | 199,663 | 143 | 発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大のため
東ソー㈱ | 132,000 | 129 | 発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大のため
富士急行㈱ | 120,000 | 118 | 発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大のため
大興電子通信㈱ | 517,569 | 112 | 発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大のため
バンドー化学㈱ | 100,000 | 98 | 発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大のため
㈱パイオラックス | 36,300 | 92 | 発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大のため
㈱ＳＣＲＥＥＮホールディングス | 10,000 | 81 | 発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大のため
㈱リンコーコーポレーション | 393,000 | 75 | 発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大のため
朝日工業㈱ | 55,100 | 73 | 発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大のため
㈱三重銀行 | 30,000 | 70 | 発行会社及び同社グループ各社との関係強化、並びに資金調達の安定化のため

(c)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額

並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分 | 前事業年度 （百万円） | 当事業年度 （百万円）
貸借対照表計上額の合計額 | 貸借対照表計上額の合計額 | 受取配当金の 合計額 | 売却損益の 合計額 | 評価損益の 合計額
非上場株式 | 2,290 | 5,951 | 72 | － | 888
上記以外の株式 | － | － | － | － | －

⑥会計監査の状況

当社の会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツを選任し、会社法並びに金融商品取引法に基づく監査が実施されており、監査役（会）が同監査法人の監査の方法及び結果の相当性を評価しております。

当期の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等につきましては次のとおりであります。また、監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき公認会計士等から構成されております。

業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人名
指定有限責任社員　業務執行社員吉田　波也人 | 有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員　業務執行社員野根　俊和 | 有限責任監査法人トーマツ

（注）継続監査年数については７年以内であるため、記載を省略しております。

⑦取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

＜自己の株式の取得＞

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

＜取締役及び監査役の責任免除＞

当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を積極的かつ十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって法令の定める限度内において取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の責任を免除することができる旨を定款に定めております。

＜中間配当＞

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日とした中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑩アカウンタビリティー

当社は、株主をはじめとするステークホルダー（利害関係者）の権利・利益を守るため、広く情報公開に努め、適時適切で公平な情報開示を行い、企業活動の透明性を確保していくことが重要であると認識しております。

そのための社内体制として、経営企画部が内部情報を一元管理するとともに、経営企画部内にコーポレートコミュニケーション室を設置し、ステークホルダーに向けた有用かつ主体的な情報発信や積極的な対話の実現に向けた体制整備を図っております。なお、情報開示に際しては、定量的な情報に加え、定性的な情報の充実に努めております。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 82 | 8 | 82 | 7
連結子会社 | 47 | － | 39 | －
計 | 129 | 8 | 122 | 7

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の連結子会社であるPT. IBJ VERENA FINANCEは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属して

いるOsman Bing Satrio & Enyに対して、監査報酬を支払っております。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社であるPT. IBJ VERENA FINANCEは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属して

いるSatrio Bing Eny & Rekanに対して、監査報酬を支払っております。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社は、公認会計士法第２条第１項以外の業務として、コンフォートレター作成業務等を委託しております。

（当連結会計年度）

当社は、公認会計士法第２条第１項以外の業務として、コンフォートレター作成業務等を委託しております。

##### ④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。