## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 140,000,000
計 | 140,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2019年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2019年６月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 49,004,000 | 49,004,000 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 単元株式数 100株
計 | 49,004,000 | 49,004,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2019年３月29日 （注） | 6,355 | 49,004 | 8,213 | 26,088 | 8,213 | 24,008

（注）有償第三者割当（㈱みずほ銀行を割当先とする第三者割当増資）

発行価格　　　2,585円

資本組入額　　1,292.50円

割当先　　　　㈱みずほ銀行

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 41 | 23 | 326 | 146 | 59 | 42,313 | 42,908 | －
所有株式数 （単元） | - | 267,175 | 11,393 | 93,559 | 59,153 | 160 | 58,495 | 489,935 | 10,500
所有株式数の割合（％） | - | 54.53 | 2.33 | 19.10 | 12.07 | 0.03 | 11.94 | 100.00 | －

(注）１．自己株式627株は、「個人その他」に６単元、「単元未満株式の状況」に27株含まれております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、１単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2019年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５－５ | 11,283 | 23.03
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目１３－１ | 2,930 | 5.98
日産自動車株式会社退職給付信託口座　信託受託者　みずほ信託銀行株式会社　再信託受託者　資産管理サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 1,750 | 3.57
ユニゾホールディングス株式会社 | 東京都中央区八丁堀２丁目１０－９ | 1,546 | 3.15
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目１１－３ | 1,283 | 2.62
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目１－１ | 1,251 | 2.55
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 1,141 | 2.33
ＤＯＷＡホールディングス株式会社 | 東京都千代田区外神田４丁目１４－１ | 1,120 | 2.29
ＳＳＢＴＣ　ＣＬＩＥＮＴ　ＯＭＮＩＢＵＳ　ＡＣＣＯＵＮＴ（常任代理人　香港上海銀行） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111（東京都中央区日本橋３丁目１１－１） | 1,012 | 2.07
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（三井住友信託銀行再信託分・株式会社東芝退職給付信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１１ | 900 | 1.84
計 | － | 24,219 | 49.42

（注）１．信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株

主名簿上の名義で所有株式数を記載しております。

２．日産自動車株式会社退職給付信託口座　信託受託者　みずほ信託銀行株式会社　再信託受託者　資産管理サービス信託銀行株式会社の持株数1,750千株は、日産自動車株式会社が保有する当社株式を退職給付信託に拠出したものであり、議決権行使に関する指図者は日産自動車株式会社であります。

３．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（三井住友信託銀行再信託分・株式会社東芝退職給付信託口）の持株数900千株は、株式会社東芝が保有する当社株式を退職給付信託に拠出したものであり、議決権行使に関する指図者は株式会社東芝であります。

４．前事業年度において主要株主でなかった株式会社みずほ銀行は、当事業年度末現在では主要株主となっております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 600 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 48,992,900 | 489,929 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 10,500 | － | －
発行済株式総数 |  | 49,004,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 489,929 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株含まれており、業績連動型

株式報酬制度（株式給付信託（ＢＢＴ））に基づき取得した株式が146,500株含まれております。

「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
興銀リース株式会社 | 東京都港区虎ノ門一丁目２番６号 | 600 | － | 600 | 0.00
計 | － | 600 | － | 600 | 0.00

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2018年６月26日開催の第49回定時株主総会決議により、取締役（取締役会長及び社外取締役を除く）及び取締役を兼務しない執行役員（取締役及び執行役員を総称して「取締役等」といいます。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にすることで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献し、ひいては、株式価値を高める意識を株主の皆様と共有することを目的として、業績連動型株式報酬制度を導入いたしました。

①　本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として、当社の各中期経営計画期間の終了後又は退任後の一定の時期となります。

＜本制度の仕組み＞

②　対象者に給付する予定の株式の総数

2019年６月25日開催の第50回定時株主総会の決議に基づき、2020年３月末日で終了する事業年度から2024年３月末日で終了する事業年度までの５事業年度を対象とする期間における対象者に給付する予定の上限株式総数は1,050千株としています。

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の取締役（取締役会長及び社外取締役を除きます。）及び取締役を兼務しない執行役員

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 44 | 124,476
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、20 19 年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 627 | － | 627 | －

（注）上記の保有自己株式数には、業績連動型株式報酬制度（株式給付信託（ＢＢＴ））に伴う株式である

146,500株は反映しておりません。当期間における保有自己株式数には、20 19 年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元については、収益力の向上を図りつつ業績に応じた配当を実施することを基本方針としております。また、同時に、株主資本の厚みも企業価値を向上させるうえで重要な要素であると考え、株主の皆様への利益還元と株主資本充実のバランスにも十分意を用いて対応しております。

内部留保資金につきましては、今後の成長原資として有効に活用し事業基盤の更なる拡充を図り、中長期的なＲＯＥの向上を目指してまいります。

なお、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととし、その決定機関は期末配当については株主総会、中間配当については取締役会（注）としております。

上記方針に基づき、当期の１株当たり配当額につきましては、年間配当額78円00銭(中間期38円00銭、期末40円00銭)といたしました。この結果、当期の配当性向は27.6％となり、連結配当性向は20.1％となります。

なお、当期に係る剰余金の配当につきましては、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2018年11月７日 | 1,620 | 38.00
取締役会決議
2019年６月25日 | 1,960 | 40.00
第50回定時株主総会決議

（注）当社は会社法第454条第５項の規定に基づき「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当

を行うことができる。」旨を定款に定めております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

上場会社の企業活動は、長期かつ継続的に株主にとっての企業価値を高めることを主要な目的として行われますが、それに際しては、株主と経営者の関係の規律付けを中心とした企業活動を律する枠組み、すなわちコーポレート・ガバナンス（企業統治）を有効に機能させていくことが必要不可欠であり、そのための環境を整えることがコーポレート・ガバナンスの基本的な目的であると認識しております。

当社は、上場会社におけるコーポレート・ガバナンスに求められることは、まず、株主の権利・利益を保護し、持分に応じた平等を保障すること、次に、役割を増している、顧客、従業員、取引先など株主以外の様々なステークホルダー（利害関係者）について権利・利益の尊重と円滑な関係を構築すること、そしてこれら利害関係者の権利・利益が現実に守られるために、適時適切な情報開示により企業活動の透明性を確保すること、最後に、取締役会・監査役（会）が適切に監督・監査機能を果たすことが重要と認識しております。このような認識のもと、当社の企業統治の体制に係る環境整備を継続的に進めることで実効的なコーポレート・ガバナンスの実現に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

・企業統治の体制の概要

＜取締役会及び執行役員＞

取締役会は、代表取締役社長　本山博史氏が議長を務め、代表取締役副社長　津原周作氏、常務取締役　丸山伸一郎氏、常務取締役　釜田英彦氏、常務取締役　藤木靖久氏、社外取締役　小峰隆夫氏、社外取締役　根岸修史氏、社外取締役　萩平博文氏、社外取締役　鷺谷万里氏、社外取締役　安部大作氏、社外取締役　矢部延弘氏の取締役11名（うち社外取締役６名）で構成されております。当社は、取締役会の構成を社外取締役６名とすることで取締役会の監督機能と意思決定の適正の確保を図っております。取締役会は、経営戦略に係る議論、法令・定款及び取締役会規程に定められた事項の決議並びに業務の執行報告を行っております。

また、取締役会の決定に基づき迅速かつ効率的に業務を執行するため、執行役員制度を採用し、社長以下に業務執行権限を委譲しております。

＜監査役会＞

監査役会は、常勤社外監査役　宮口丈人氏が議長を務め、常勤社外監査役　船木信克氏、社外監査役　髙橋真一氏、社外監査役　野口　亨氏の４名（全員社外監査役）で構成され、取締役会その他における取締役の意思決定及び業務執行全般にわたり、取締役の忠実義務・善管注意義務等の法的義務の履行状況及び業務の適正な執行等を監査しております。

＜任意の指名・報酬委員会＞

任意の指名・報酬委員会は、代表取締役社長　本山博史氏が議長を務め、社外取締役　小峰隆夫氏、社外取締役　根岸修史氏、社外取締役　萩平博文氏、社外取締役　鷺谷万里氏の取締役５名、うち独立性を有した社外取締役４名で構成されております。本委員会では、取締役・監査役の選解任、経営陣幹部の選解任、及び報酬に関する事項を審議し、取締役会に上程しており、取締役会における意思決定プロセスの透明性及び客観性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図っております。

＜経営会議＞

経営会議は、代表取締役社長　本山博史氏が議長を務め、代表取締役副社長　津原周作氏、常務取締役　丸山伸一郎氏、常務取締役　釜田英彦氏、常務取締役　藤木靖久氏、専務執行役員　吉田勝彦氏、常務執行役員　石坂敏和氏の７名で構成され、業務執行に関する重要な事項の審議及び決議を行っております。経営会議は、迅速で適切な組織的意思決定を行える体制を確保すべく設置した、執行サイドの最高意思決定機関であります。また、経営会議の下に機能毎の各政策委員会・協議会を設置しております。

＜コンプライアンス体制＞

コンプライアンスを推進するため、「コンプライアンス統括責任者（ＣＣＯ）」及び「コンプライアンス統括室」を設置しております。コンプライアンス統括室の指示に従い各部署の長がコンプライアンス責任者としてチェックを行うとともに、内部監査部門である業務監査部が二次チェックを行っております。また、コンプライアンス統括室は各部署から報告を受けた事項について、都度その内容をＣＣＯ及び監査役に報告し意見交換を実施する等必要な連携をとるとともに、コンプライアンスの状況を定期的に取締役会に報告しております。

＜その他＞

コーポレート・ガバナンスの充実の観点から、社内の法務チェックに加え、必要に応じ法律事務所等の外部専門家よりアドバイスまたは重要事項については意見書を徴し、法務面でのチェック及びリスク回避のための対応を確保・強化しております。

・当該企業統治の体制を採用する理由

当社の取締役会は、独立性を有する社外取締役の参加を得て重要事項の決定と業務執行を監督しており、また、当社の監査役（会）は、独立性を有する社外監査役を含む監査役が内部監査部門や会計監査人と連携して取締役の業務の適正な執行等を監査しております。

当社は、こうした二重のチェック体制とすることで、より実効性の高いコーポレート・ガバナンスの実現が可能と考え、現在の体制を選択しております。

③　企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正な執行を確保するための体制を整備し、これを有効かつ適切に運用していくことが、経営の重要な責務であると認識しております。

こうした認識に基づき、会社法第362条第４項第６号及び同条第５項並びに会社法施行規則第100条第１項及び同条第３項の規定に従って、以下のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」（以下、「本方針」といいます。）を定めております。

また、今後とも、内外の環境変化に即し、内部統制システムとして一層適切なものとなるよう充実を図ってまいります。

「内部統制システムの整備に関する基本方針」

１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、取締役及び社員等が法令及び定款に適合し、社会的規範にもとることのない誠実かつ公正な職務の執行を行うため、「コンプライアンス規程」を制定するとともに、「コンプライアンス統括責任者（ＣＣＯ）」及び「コンプライアンス統括室」を設置して、コンプライアンス体制を整備している。

具体的には、以下の諸施策を講ずることにより、コンプライアンス体制の実効性を確保する。

①「興銀リースグループの企業行動規範」を定めるとともに、具体的手引書として「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、遵守の徹底を図る。この「興銀リースグループの企業行動規範」には反社会的勢力の排除に向けた対応を規定する。

②毎年「コンプライアンス・プログラム」を策定し、それに即した教育・研修等を通じて、コンプライアンス態勢の浸透を図る。

③社長直轄の業務監査部が、内部監査の実施を通じて、コンプライアンスの状況を調査・検証し、その報告に基づいて、所要の措置をとる仕組みを構ずる。

④社内通報制度として、コンプライアンス等に係る相談・報告窓口を設置するとともに、当該制度の実効性を確保するため、「内部通報者保護規程」を制定する。

また当社は、財務報告に係る内部統制の整備及び企業の社会的責任（ＣＳＲ）経営の組織的・継続的取り組みを推進する。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役及び社員等の職務の執行に係る以下の文書（電磁的記録を含む。）その他の重要な情報について、「情報管理規程」、「文書管理規程」、「記録管理規程」に基づき、保存年限を各別に定め、適切に保存しかつ管理する。

①株主総会議事録と関連資料

②取締役会議事録と関連資料

③取締役が主催するその他の重要な会議の議事の経過の記録又は指示事項と関連資料

④取締役を決裁者とする決裁書類及び付属書類

３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、全社的な視点からリスク管理を統括する「リスク管理統括責任者（ＣＲＯ）」のもとで、経営に重大な影響を及ぼす虞のある様々なリスクについて、「リスク管理委員会」において状況把握及び評価・モニタリングを行う。

当社は、「総合リスク管理規程」において、管理すべきリスクを定量リスク（フィナンシャルリスク）と定性リスク（オペレーショナルリスク）に分ける。定量リスクは、信用リスク・市場リスク・価格変動リスクに区分し、定性リスクは、事務リスク、システムリスク、人的・災害リスク、コンプライアンスリスク等に区分する。

①信用リスクについては、取引先信用格付制度を基礎に、案件審査のほか、期中においても、厳格な資産査定を行い、所要の償却・引当を実施するなど、信用リスクを適切にコントロールするとともに、資産の健全性の確保に努める。

②市場リスクについては、「ＰＭ・ＡＬＭ委員会」において、市場の動向や資産・負債の対応状況等を総合的に判断のうえ、リスクを適切にコントロールする。

③価格変動リスクについては、各対象マーケットの価格動向を定期的にモニタリングし、管理を行う。

④事務リスクについては、ＩＳＯ9001の認証を継続するとともに、「品質マニュアル」を定め、事務の正確性、迅速性等の事務品質の維持・向上に努める。

⑤ＩＴシステム等に係るリスクについては、情報セキュリティポリシーを明確化した「情報管理規程」を基礎とした管理体系を構築し、「ＩＴシステムセキュリティ管理規程」、「ＩＴシステム運用管理規程」を定めることにより、その信頼性・安全性を確保する。また、障害時においては、「ＩＴシステム等の障害時における事務対策要綱」に基づき、適切な対応を行う。

⑥人的・災害等に係るリスクについては、「災害対策要綱」、「緊急対策要綱」等を定め、当社グループにおける人命の安全と事業の継続を確保するための体制を整備するとともに、非常事態発生時には迅速かつ適切に対応する。

⑦コンプライアンスリスクについては、「コンプライアンス規程」等の定めにより、コンプライアンス体制の整備・強化を継続する。

⑧その他のリスクについては、「総合リスク管理規程」等の定めに基づいて、適切に状況把握及び対応を行う。

４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役の職務の遂行を効率化するため、監督（取締役会）と執行（経営会議等）の役割を明確化する。

取締役会の役割について、重心を監督機能と戦略的議論を行う場とする。執行については、執行役員制度を採用し、各々の業務執行においては、決裁者を定め責任の明確化を図る。また、決裁者の判断支援と相互牽制を確保するため、経営会議・各政策委員会を設置し、その運営により、迅速で適切な組織的意思決定を行える体制を確保する。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するため、「グループ会社経営管理規程」を制定する。

各グループ会社の機能毎の指導・支援・管理は、当社の機能部門が各グループ会社の同一機能部門と連携して行い、経営企画部を責任部門として、適切な統括管理を実施する。

当社の主要なグループ会社については、「本方針」に従い、各社の「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、これを遵守させるものとする。

主要なグループ会社に対しては、当社業務監査部が定期的に内部監査を実施するほか、当社監査役の求めにより、当社及び主要グループ会社の監査役連絡会（グループ監査役連絡会）に対する必要な情報の提供等を通じて、当社グループの業務の適正を確保する。

６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、監査役の求めにより、監査役の職務を補助する適切な人材を配置する。

７．前号の使用人の当社の取締役からの独立性及び当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査役の職務を補助する社員等について、職務執行の適切性を確保するため、その人事考課、異動等は監査役の意見を徴し、これを尊重する。

８．取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制

当社は、監査役の職務の適切な執行のため、定期的に開催される取締役会等の重要な会議において随時業務の執行状況及び結果について報告を行うほか、当社及びグループ会社の取締役が主催するその他の重要な会議については、議事の経過及び結果を適宜報告する。

社内通報制度として、監査役へのホットラインを設置する。

監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。

９．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、監査役の職務の適切な執行のため、監査役と業務監査部等との連係が適切に行えるよう協力する。また、監査役と主要なグループ会社の取締役等との意思疎通、情報交換が適切に行えるよう協力する。

当社は、監査役の職務の執行にあたり、監査役が必要と認めた場合に、法律事務所、監査法人等の外部専門家との連係を図れる環境を整備する。

監査役は、取締役と監査実施状況についての意思疎通を図るため、定期的な会合を設ける。

10．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する事項

当社は、監査役の職務の執行について生ずる必要な費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務について、監査役の請求等に従い処理を行う。

④ 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び非常勤の社外監査役との間に、同法第423条第１項の賠償責任を法令の定める限度まで限定する旨の契約を締結しております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は非常勤の社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤ 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑥ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

＜自己の株式の取得＞

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

＜取締役及び監査役の責任免除＞

当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を積極的かつ十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって法令の定める限度内において取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の責任を免除することができる旨を定款に定めております。

＜中間配当＞

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日とした中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 14 名　女性 1 名　（役員のうち女性の比率 6.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役社長 （代表取締役） | 本山　博史 | 1954年６月15日 |
2002年12月 | ㈱みずほコーポレート銀行本店 営業第九部長
2004年４月 | 同行執行役員ＩＴ・システム統括 部長
2007年４月 | ㈱みずほフィナンシャルグループ 常務執行役員企画グループ長兼 ＩＴ・システム・事務グループ長
2007年６月 | 同社常務取締役企画グループ長兼 ＩＴ・システム・事務グループ長
2009年４月 | 同社取締役(2009年６月まで) ㈱みずほコーポレート銀行代表取 締役副頭取内部監査統括役員
2011年６月 | みずほ証券㈱代表取締役社長
2016年６月 | 当社代表取締役社長兼ＣＥＯ （現任）
| （注）４ | 12
取締役副社長 （代表取締役） ＣＳＲ統括責任者 | 津原　周作 | 1960年１月６日 |
2009年４月 | ㈱みずほフィナンシャルグループ 秘書室長
2010年４月 | 同社執行役員秘書室長
2012年４月 | ㈱みずほ銀行
| 常務執行役員営業店担当役員
2015年４月 | ㈱みずほフィナンシャルグループ
| 執行役専務
2015年６月 | 同社取締役兼執行役専務
| コンプライアンス統括グループ長
2017年４月 | ㈱みずほ銀行取締役副頭取
| 営業統括
2019年４月 | 当社副社長執行役員、
| ＣＳＲ統括責任者
2019年６月 | 当社代表取締役副社長
| 兼副社長執行役員、
| ＣＳＲ統括責任者（現任）
| （注）５ | －
常務取締役 財務統括責任者（ＣＦＯ） | 丸山　伸一郎 | 1960年11月11日 |
2010年４月 | ㈱みずほコーポレート銀行
| 営業第十四部長
2012年４月 | 同行執行役員大企業法人ユニット長付審議役
2012年６月 | 当社執行役員企画部長
2013年６月 | 当社取締役兼執行役員、企画 部長委嘱
2015年４月 | 当社常務取締役兼常務執行役員、経営企画部長委嘱
2015年６月 | 当社常務取締役兼常務執行役員、業務部長委嘱
2017年４月 2018年２月 | 当社常務取締役兼常務執行役員 当社常務取締役兼常務執行役員、ＣＦＯ委嘱（現任）
| （注）５ | 17
常務取締役 | 釜田　英彦 | 1961年11月16日 |
1984年４月 | 当社入社
2008年３月 | 当社東京営業第四部長
2009年４月 | 当社東京営業第一部長
2014年４月 | 当社執行役員東京営業第一部長
2015年４月 | 当社執行役員
2016年４月 | 当社常務執行役員
2019年６月 | 当社常務取締役兼常務執行役員 （現任）
| （注）５ | 23

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
常務取締役 コンプライアンス統括責任者(ＣＣＯ) 兼リスク管理統括責任者 (ＣＲＯ) | 藤木　靖久 | 1962年３月１日 |
2011年４月 | ㈱みずほコーポレート銀行 営業第十五部長
2012年４月 | 同行執行役員国際業務部長
2013年７月 | ㈱みずほ銀行
| 執行役員国際業務部長
2014年４月 | 同行常務執行役員営業担当役員
2018年４月 | 当社常務執行役員
2019年４月 | 当社常務執行役員、
| ＣＣＯ兼ＣＲＯ委嘱
2019年６月 | 当社常務取締役兼常務執行役員、
| ＣＣＯ兼ＣＲＯ委嘱（現任）
| （注）５ | －
取締役 | 小峰　隆夫 | 1947年３月６日 |
1969年７月 | 経済企画庁入庁
1998年６月 | 同庁物価局長
1999年７月 | 同庁調査局長
2001年１月 | 国土交通省国土計画局長
2003年４月 | 法政大学大学院政策科学専攻 教授
2008年４月 | 同大学院政策創造研究科教授
2009年６月 | 当社取締役(非常勤)(現任）
2010年４月 | 公益社団法人日本経済研究 センター研究顧問
2012年５月 | 公益社団法人日本経済研究 センター理事研究顧問(現任）
2017年４月 | 大正大学地域創生学部教授(現任）
| （注）５ | 25
取締役 | 根岸　修史 | 1948年３月19日 |
1971年４月 | 積水化学工業㈱入社
2003年６月 | 同社取締役経営管理部長
2008年10月 | 同社取締役副社長執行役員
| ＣＦＯ
2009年３月 | 同社代表取締役社長 社長執行役員
2015年３月 | 同社代表取締役会長
2017年６月 | 同社取締役会長
2018年６月 | 同社相談役（現任）
2019年６月 | 当社取締役（非常勤）（現任）
| （注）５ | －
取締役 | 萩平　博文 | 1953年８月15日 |
1977年４月 | 通商産業省入省
1989年６月 | 同省産業政策局産業政策企画官
1994年４月 | 中小企業庁組織課長
1999年６月 | 通商産業省
| 生活産業局生活用品課長
2000年12月 | 日本貿易振興会パリセンター所長
2003年10月 | 原子力安全基盤機構総括参事
| （国際担当）
2009年４月 | 石油鉱業連盟専務理事
2019年６月 | 当社取締役(非常勤)(現任）
| （注）５ | －
取締役 | 鷺谷　万里 | 1962年11月16日 |
1985年４月 | 日本アイ・ビー・エム㈱入社
2002年７月 | 同社理事
2005年７月 | 同社執行役員
2014年７月 | ＳＡＰジャパン㈱常務執行役員
2016年１月 | ㈱セールスフォース・ドットコム
| 常務執行役員（現任）
2019年６月 | 当社取締役（非常勤）（現任）
| （注）５ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 | 安部　大作 | 1957年６月20日 |
2007年４月 | ㈱みずほコーポレート銀行 執行役員秘書室長
2009年４月 | ㈱みずほフィナンシャルグループ 常務執行役員
| 企画グループ長兼ＩＴ・
| システム・事務グループ長
| 兼グループ戦略部長
2012年６月 | 同社常務取締役
2013年４月 | 同社取締役副社長
2013年７月 | ㈱みずほ銀行副頭取執行役員
2014年６月 | ㈱みずほフィナンシャルグループ
| 執行役副社長
2019年４月 | 同社副会長執行役員（現任）
2019年６月 | 当社取締役（非常勤）（現任）
| （注）５ | －
取締役 | 矢部　延弘 | 1960年１月22日 |
1982年４月 | 丸紅㈱入社
2006年９月 | 同社食料総括部長
2009年４月 | 同社丸紅米国会社ＣＦＯ兼ＣＡＯ
2012年４月 | 同社執行役員財務部長
2014年４月 | 同社執行役員経営企画部長
2016年４月 | 同社常務執行役員ＣＦＯ
2016年６月 | 同社代表取締役常務執行役員
| ＣＦＯ
2019年４月 | 同社代表取締役専務執行役員
| ＣＦＯ（現任）
2019年６月 | 当社取締役（非常勤）（現任）
| （注）５ | －
常勤監査役 | 宮口　丈人 | 1956年４月９日 |
2005年４月 | ㈱みずほコーポレート銀行 北京支店長
2007年４月 | 同行執行役員中国現地法人設立準備委員会委員長
2007年６月 | 同行執行役員、みずほコーポレ ート銀行（中国）有限公司副董事 長兼行長
2012年４月 | 同行理事、みずほコーポレート 銀行（中国）有限公司審議役
2012年６月 | 同行理事、みずほコーポレート 銀行（中国）有限公司董事長
2015年10月 | みずほ総合研究所㈱顧問
| みずほ銀行（中国）有限公司顧問
2017年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| （注）６ | 3
常勤監査役 | 船木　信克 | 1959年３月30日 |
2005年４月 | ㈱みずほコーポレート銀行 主計部長
2010年３月 | 同行常勤監査役
2013年４月 | みずほ証券㈱監査役
2013年６月 | ㈱みずほフィナンシャルグループ
| 常勤監査役
2014年６月 | 同社取締役監査委員
2019年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| （注）８ | －
監査役 | 髙橋　真一 | 1958年９月５日 |
1984年４月 | 第一東京弁護士会登録、西村あさ ひ法律事務所弁護士（現任）
1990年９月 | ニューヨーク市シンプソン・サッチャー・アンド・バートレット法律事務所入所
1991年６月 | ニューヨーク州弁護士会登録
1996年９月 | ロイズ・ジャパン㈱監査役
2001年４月 | 第百生命保険相互会社清算人
2017年６月 | 当社監査役（現任）
| （注）６ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
監査役 | 野口　亨 | 1955年５月18日 |
1979年４月 | 第一生命保険(相)入社
2006年４月 | 興銀第一ライフ・アセットマネジメント㈱常務取締役
2011年４月 | ＤＩＡＭアセットマネジメント㈱専務取締役
2016年10月 | アセットマネジメントＯｎｅ㈱ 取締役常務執行役員機関投資家営業本部長
2018年４月 2018年６月 | 資産管理サービス信託銀行㈱理事 資産管理サービス信託銀行㈱代表取締役副社長（現任）
| 当社監査役（現任）
| （注）７ | －
計 | 80

（注）１．取締役小峰隆夫、根岸修史、萩平博文、鷺谷万里、安部大作及び矢部延弘は、社外役員(会社法施行規則第

２条第３項第５号)に該当する社外取締役(会社法第２条第15号)であります。

２．常勤監査役宮口丈人及び船木信克、監査役髙橋真一及び野口亨は、社外役員(会社法施行規則第２条第３項

第５号)に該当する社外監査役(会社法第２条第16号)であります

３．取締役鷺谷万里の戸籍上の氏名は、板谷万里です。

４．2018年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

５．2019年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

６．2017年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

７．2018年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

８．2019年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は取締役 11 名中次のとおり６名であります。

社外取締役　小峰　隆夫

社外取締役根岸 修史

社外取締役萩平 博文

社外取締役　鷺谷　万里

社外取締役　安部　大作

社外取締役　矢部　延弘

社外取締役小峰隆夫氏は、当社の株式を所有（当有価証券報告書「第４　提出会社の状況４．コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況 ①役員一覧」に記載）しておりますが、当社グループ及び当社グループの役員との間に特別な利害関係はありません。

同氏は、学校法人大正大学教授及び公益社団法人日本経済研究センター理事研究顧問でありますが、当社グループと両法人との間には利害関係はありません。

また、過去に、同氏は、学校法人法政大学大学院教授でありましたが、当社グループと同法人との間には利害関係はありません。

社外取締役根岸修史氏は、当社グループ及び当社グループの役員との間に特別な利害関係はありません。

同氏は、積水化学工業株式会社相談役でありますが、当社グループと同法人との間には利害関係はありません。

社外取締役萩平博文氏は、当社グループ及び当社グループの役員との間に特別な利害関係はありません。

同氏は、過去に、石油鉱業連盟専務理事でありましたが、当社グループと同法人との間には利害関係はありません。

社外取締役鷺谷万里氏は、当社グループ及び当社グループの役員との間に特別な利害関係はありません。

同氏は、株式会社セールスフォース・ドットコム常務執行役員であります。当社グループと同社との間において、当社からシステム開発費用等の支払いがありますが、当社グループ及び同法人の資産規模において特別な重要性はありません。

社外取締役安部大作氏は、当社グループ及び当社グループの役員との間に特別な利害関係はありません。

同氏は、株式会社みずほフィナンシャルグループ副会長執行役員であります。また、同氏は、過去に、同社の企業グループに属する株式会社みずほ銀行副頭取執行役員でありました。当社は、株式会社みずほフィナンシャルグループの株式を所有（当有価証券報告書「第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等　(5)株式の保有状況」に記載）し、株式会社みずほ銀行は当社の株式を所有（同「第４　提出会社の状況　１．株式等の状況　(6)大株主の状況」に記載）しているとともに、当社に使用人等を派遣しております。この他、当社グループと株式会社みずほフィナンシャルグループの企業グループとの間には資金の借入やリース等の取引がありますが、これらの取引は市場金利等の状況を考慮し一般の取引条件と同様に決定しております。

社外取締役矢部延弘氏は、当社グループ及び当社グループの役員との間に特別な利害関係はありません。

同氏は、丸紅株式会社代表取締役専務執行役員ＣＦＯであります。当社グループと同社の企業グループとの間にはリース等の取引がありますが、これらの取引は市場金利等の状況を考慮し一般の取引条件と同様に決定しております。

当社の監査役は４名全て社外監査役であります。

社外監査役宮口 丈人（常勤）

社外監査役船木 信克（常勤）

社外監査役　髙橋　真一（非常勤）

社外監査役　野口　亨　（非常勤）

社外監査役宮口丈人氏は、当社の株式を所有（同「第４　提出会社の状況４．コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況 ①役員一覧」に記載）しておりますが、当社グループ及び当社グループの役員との間に特別な利害関係はありません。

同氏は、過去に、株式会社みずほフィナンシャルグループの企業グループに属する株式会社みずほコーポレート銀行（現株式会社みずほ銀行）執行役員、同行関係会社のみずほコーポレート銀行（中国）有限公司行長及び董事長、株式会社みずほ銀行理事、みずほ総合研究所株式会社顧問並びにみずほ銀行（中国）有限公司顧問でありました。当社は、株式会社みずほフィナンシャルグループの株式を所有（同「第４　提出会社の状況４．コーポレート・ガバナンスの状況等　(5)株式の保有状況」に記載）し、株式会社みずほ銀行は、当社の株式を所有（同「第４　提出会社の状況　１．株式等の状況　(6)大株主の状況」に記載）しているとともに、当社に使用人等を派遣しております。この他、当社グループと株式会社みずほフィナンシャルグループの企業グループとの間には資金の借入やリース等の取引がありますが、これらの取引は市場金利等の状況を考慮し一般の取引条件と同様に決定しております。

社外監査役船木信克氏は、当社グループ及び当社グループの役員との間に特別な利害関係はありません。

同氏は、過去に、株式会社みずほフィナンシャルグループ取締役及び同社の企業グループに属するみずほ証券株式会社監査役でありました。当社は、株式会社みずほフィナンシャルグループの株式を所有（同「第４　提出会社の状況４．コーポレート・ガバナンスの状況等　(5)株式の保有状況」に記載）し、株式会社みずほ銀行は、当社の株式を所有（同「第４　提出会社の状況　１．株式等の状況　(6)大株主の状況」に記載）しているとともに、当社に使用人等を派遣しています。この他、当社グループと株式会社みずほフィナンシャルグループの企業グループとの間には資金の借入やリース等の取引がありますが、これらの取引は市場金利等の状況を考慮し一般の取引条件と同様に決定しております。

社外監査役髙橋真一氏は、当社グループ及び当社グループの役員との間に特別な利害関係はありません。

同氏は、西村あさひ法律事務所弁護士であります。当社グループと同事務所との間において、当社から相談業務等に係る報酬等の支払いがありますが、当社グループ及び同事務所の資産規模において特別な重要性はありません。

社外監査役野口亨氏は、当社グループ及び当社グループの役員との間に特別な利害関係はありません。

同氏は、資産管理サービス信託銀行株式会社代表取締役副社長でありますが、当社グループと同法人との間に利害関係はありません。

また、過去に、同氏は、興銀第一ライフ・アセットマネジメント株式会社（現アセットマネジメントＯｎｅ株式会社）常務取締役、ＤＩＡＭアセットマネジメント株式会社（現アセットマネジメントＯｎｅ株式会社）専務取締役、並びに、アセットマネジメントＯｎｅ株式会社取締役常務執行役員でありました。当社グループとこれらの法人との間にはリース等の取引がありますが、当社グループの資産規模において特別な重要性はありません。

社外取締役６名においては、企業経営や専門分野等の豊富な経験と幅広い見識を活かし、客観的な視点から経営全般に的確な助言をいただいており、社外監査役４名においては、企業経営や専門分野における豊富な経験と高い専門性を当社の監査業務に活かしていただいております。

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性基準を以下のとおり定め、社外取締役及び社外監査役（いずれもその候補者を含む）が以下に掲げる項目のいずれかに該当する場合、十分な独立性を有していないものとみなします。

１．当社を主要な取引先とする者、又はその者が法人等（法人以外の団体を含む。以下同じ）である場合は、その業務執行者

２．当社の主要な取引先である者、又はその者が法人等である場合は、その業務執行者

３．当社から多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（これらが法人等である場合、所属する者）

４．１から３のいずれかに該当する者の近親者

５．当社の子会社の業務執行者の近親者

６．最近において１から５のいずれかに該当していた者及びその近親者

７．最近において当社の業務執行者に該当していた者の近親者

８．前各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者

当社の社外取締役６名のうち小峰隆夫氏、根岸修史氏、萩平博文氏及び鷺谷万里氏の４名並びに社外監査役４名のうち宮口丈人氏、髙橋真一氏及び野口亨氏の３名につきましては、当社の経営における独立性が確保され、職務遂行において当社経営陣との間に相互に影響を及ぼし得る関係になく、独立した立場から中立・公正に職務を遂行していただけると判断し、東京証券取引所が定める独立役員に指定しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会に出席し内部監査部門及び内部統制部門から定期的に業務執行の適切性やコンプライアンスの状況等の報告を受けるほか、必要に応じて取締役会の議案について所管部署から事前説明を受ける等、経営監督機能の実効性を確保しております。

また、社外監査役（非常勤）は常勤監査役から定期的に監査状況の報告を受け、豊富な経験や高い専門性から監査上の重要課題について発言をしております。また、取締役会に出席し内部監査部門及び内部統制部門から定期的に業務執行の適切性やコンプライアンスの状況等の報告を受けるほか、必要に応じて取締役会の議案について所管部署から事前説明を受ける等、監査の実効性を確保しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役会は４名で構成されており、監査役は、監査役監査の実効性を確保するため、取締役会など重要な会議に出席するほか、代表取締役と定期的に会合し監査上の重要課題について意見を交換しております。また、効率的な監査を実施するため内部監査部門である業務監査部と緊密な連携を保ち、監査の計画と結果について定期的に報告を受けております。さらに、監査役（会）は、会計監査人と定期的な会合をもつなど緊密な連携を保ち、会計監査人の監査活動の報告を聴取するとともに情報交換を図ることで、監査の効率と質の向上に努めております。

常勤社外監査役宮口丈人氏及び常勤社外監査役船木信克氏は、長年にわたり金融業務に従事しており、財務及び会計に関する十分な知見を有しております。

②　内部監査の状況

社長直轄の業務監査部（11 名）を設置し、業務執行の適切性及び効率性、コンプライアンスの状況等について内部監査を実施し、業務改善に資するよう、具体的な助言勧告、提案を行っております。また、監査役（会）及び会計監査人と必要な連携をとっております。監査結果は定期的に取締役会に報告され、経営として、各種リスク回避に必要な体制・組織・規則等の改善の要否を判断しております。

③ 会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　吉田　波也人

指定有限責任社員　業務執行社員　野根　俊和

c．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、会計士試験合格者等７名、その他18名であります。

d．監査法人の選定方針と理由

有限責任監査法人トーマツは海外大手会計事務所の一角であるデロイトグループのメンバーファームであり、大企業の監査等で多くの実績を残しており、専門の監査チームを有し経験豊富な人材と知見を備えたメンバーを擁しております。また、監査法人内の内部管理体制も確立されており、監査品質への評価も高く、かつ独立監査人としての監査意見に対して信頼性を有しております。以上のことから、当社の会計監査人として適任と判断し選定しております。

なお、監査役会は、会計監査人が適切に職務執行することに支障があると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役会は監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。

ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人を適切に評価するための基準に則り評価を行っており、監査法人が公正不偏の態度及び独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施しているかを監視及び検証すると共に、監査法人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め適正性の確認を行っております。

④　監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 83 | 6 | 83 | 20
連結子会社 | 41 | － | 42 | －
計 | 124 | 6 | 125 | 20

なお、当社は公認会計士法第２条第１項以外の業務として、前連結会計年度においては国際会計税務に係る助言業務を委託し、当連結会計年度においては国際会計税務に係る助言業務等を委託しております。

ｂ．その他重要な報酬の内容

（前連結会計年度）

当社の連結子会社であるPT. IBJ VERENA FINANCEは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているSatrio Bing Eny & Rekanに対して、監査報酬を支払っております。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社であるPT. IBJ VERENA FINANCEは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているSatrio Bing Eny & Rekanに対して、監査報酬を支払っております。

c．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。

d．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の妥当性を検討した結果、妥当と判断したためであります。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役（社外取締役を除く）の報酬については、取締役報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にすることで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献し、ひいては、株式価値を高めていくという意識を株主と共有することを基本方針として、職位・職責に応じた固定報酬のほかに業績連動型株式報酬制度（ＢＢＴ）を含めた業績連動報酬を導入しております。なお、社外取締役及び監査役の報酬については、職責に応じた月額固定報酬としております。

当社の取締役及び監査役の報酬等の額は、2009年６月24日開催の第40回定時株主総会の決議に基づき、取締役500百万円以内（本有価証券報告書提出日現在の取締役数は11名。）、監査役150百万円以内（本有価証券報告書提出日現在の監査役数は４名。）と、それぞれに上限を定めており、2019年６月25日開催の第50回定時株主総会の決議で、社外取締役の報酬は80百万円以内と定めております。

取締役の報酬等の上限額、構成比率、算定方法については、独立性を有する社外取締役が過半数を構成する任意の指名・報酬委員会にて審議し、取締役会に上程しております。また、報酬の具体的決定につきましては、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、各取締役の報酬額は、取締役会で決議された方法により決定され、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。

なお、業績連動型株式報酬制度（ＢＢＴ）の詳細につきましては、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （８）役員・従業員株式所有制度の内容」に記載のとおりであります。

（報酬の構成比率）

固定報酬：業績連動報酬＝１：0.6

（注）業績連動報酬にかかる目標の達成率を100％とした場合のモデルであります。

（業績連動報酬の算定方法）

業績連動報酬＝職位別支給基準額×業績評価係数

業績評価係数に使用する指標

指標の種別 | 目標 （連結） | 実績 （連結） | 指標の選定理由
差引利益額 （注）１ | 495億円 | 526億円 | 当社グループの基礎的収益力を図る指標として選定
差引利益率 （注）２ | 2.77％ | 2.84％ | 当社グループの収益性を図る指標として選定
親会社株主に帰属する当期純利益 | 145億円 | 166億円 | 中期経営計画に掲げる主要な経営目標であり、その達成度合いを図る指標として選定
ＲＯＥ | 9.4％ | 10.3％ | 中期経営計画に掲げる主要な経営目標であり、資本を効率的に運用できているか図る指標として選定

（注）１．差引利益額＝資金原価控除前の売上総利益

２．差引利益率＝差引利益÷営業資産平均残高

（取締役会、任意の指名・報酬委員会の活動内容）

取締役会は、任意の指名・報酬委員会の上程を踏まえ、取締役の報酬等の報酬水準、上限額、構成比率、並びに各取締役の報酬額の決定方法につき決議しております。

任意の指名・報酬委員会は、2019年４月１日に設置しております。2019年５月に委員会を開催し、取締役の報酬等の報酬水準、上限額、構成比率、並びに業績連動型株式報酬制度（ＢＢＴ）の改正について審議し、取締役会に上程しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額 | 対象となる役員の 員数
固定報酬 | 業績連動報酬 (注)２
取締役（社外取締役を除く。） | 346 百万円 | 214 百万円 | 131 百万円 | 6 名
監査役（社外監査役を除く。） | －百万円 | －百万円 | －百万円 | －名
社外役員（注）１ | 91 百万円 | 91 百万円 | －百万円 | 8 名

（注）１．当事業年度末日までに退任した社外役員１名を含んでおります。

２．業績連動報酬は、当事業年度において費用計上すべき額を記載しております。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社の投資株式について、営業取引として株式の価値の変動や配当の受領等の投資収益を得ることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外は、中長期的な観点から、当社の営業取引や資金調達等当社業務運営に資する政策保有株式としての投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の保有方針は、中長期的な観点から、取引関係の構築、取引維持強化に繋がり、かつ、当社グループの事業に資する株式について新規取得または継続保有することとしております。

保有株式については、毎年、取締役会において、取引先との営業取引等から得られる収益や株式から得られる配当収益と資本コスト等のバランス、その他当社の企業価値向上への貢献を総合的に勘案し、保有意義の検証をしております。

上記検証において、経済合理性が不十分であると判断された銘柄で、取引強化による収益の改善や、当社の企業価値向上に資すると認められない銘柄については、取引先と十分に対話を行い、改善を目指します。その後、一定期間に改善が認められない場合は、売却を検討します。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 42 | 4,839
非上場株式以外の株式 | 61 | 12,085

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 60 | 取引先との取引関係強化を見込み、追加取得したもの
非上場株式以外の株式 | 1 | 199 | 取引先との取引関係強化を見込み、追加取得したもの

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 2,067
非上場株式以外の株式 | 1 | 99

c．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ユニゾホールディングス㈱ | 883,000 | 883,000 | （保有目的）発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大 （定量的な保有効果）（注） | 有
1,864 | 2,277
日東紡績㈱ | 411,800 | 411,800 | （保有目的）発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大 （定量的な保有効果）（注） | 有
815 | 929
㈱みずほフィナンシャルグループ | 4,473,300 | 4,473,300 | （保有目的）発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大、並びに資金調達の安定化 （定量的な保有効果）（注） | 無
766 | 856
生化学工業㈱ | 589,968 | 589,968 | （保有目的）発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大 （定量的な保有効果）（注） | 有
707 | 1,144
愛知時計電機㈱ | 164,200 | 164,200 | （保有目的）発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大 （定量的な保有効果）（注） | 有
667 | 683
三菱鉛筆㈱ | 308,000 | 308,000 | （保有目的）発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大 （定量的な保有効果）（注） | 有
660 | 738
理研計器㈱ | 302,000 | 302,000 | （保有目的）発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大 （定量的な保有効果）（注） | 有
644 | 700
㈱滋賀銀行 | 203,600 | 1,018,000 | （保有目的）発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大、並びに資金調達の安定化 （定量的な保有効果）（注） | 無
537 | 545
ＤＯＷＡホールディングス㈱ | 147,210 | 147,210 | （保有目的）発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大 （定量的な保有効果）（注） | 有
535 | 560
㈱リケン | 98,000 | 58,900 | （保有目的）発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大 （定量的な保有効果）（注） （株式数が増加した理由）発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大を見込み、追加取得 | 有
492 | 352
ニチレキ㈱ | 304,000 | 304,000 | （保有目的）発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大 （定量的な保有効果）（注） | 有
332 | 373
大日精化工業㈱ | 107,400 | 107,400 | （保有目的）発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大 （定量的な保有効果）（注） | 無
324 | 471
大興電子通信㈱ | 517,569 | 517,569 | （保有目的）発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大 （定量的な保有効果）（注） | 有
320 | 637

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
オイレス工業㈱ | 173,400 | 173,400 | （保有目的）発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大 （定量的な保有効果）（注） | 有
306 | 392
富士急行㈱ | 60,000 | 60,000 | （保有目的）発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大 （定量的な保有効果）（注） | 有
249 | 167
キッセイ薬品工業㈱ | 83,053 | 83,053 | （保有目的）発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大 （定量的な保有効果）（注） | 有
240 | 238
㈱エスケーエレクトロニクス | 150,000 | 150,000 | （保有目的）発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大 （定量的な保有効果）（注） | 無
228 | 387
㈱安永 | 158,300 | 158,300 | （保有目的）発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大 （定量的な保有効果）（注） | 有
218 | 371
㈱西松屋チェーン | 234,500 | 234,500 | （保有目的）発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大 （定量的な保有効果）（注） | 有
218 | 281
飯野海運㈱ | 550,000 | 550,000 | （保有目的）発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大 （定量的な保有効果）（注） | 有
205 | 279
㈱クレディセゾン | 120,000 | 120,000 | （保有目的）発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大 （定量的な保有効果）（注） | 有
175 | 209
㈱岡三証券グループ | 420,000 | 420,000 | （保有目的）発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大 （定量的な保有効果）（注） | 有
172 | 267
長野計器㈱ | 199,663 | 199,663 | （保有目的）発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大 （定量的な保有効果）（注） | 有
160 | 241
東ソー㈱ | 66,000 | 66,000 | （保有目的）発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大 （定量的な保有効果）（注） | 無
113 | 137
バンドー化学㈱ | 100,000 | 100,000 | （保有目的）発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大 （定量的な保有効果）（注） | 無
106 | 121
㈱東京きらぼしフィナンシャルグループ | 59,681 | 59,681 | （保有目的）発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大、並びに資金調達の安定化 （定量的な保有効果）（注） | 無
93 | 151
㈱リンコーコーポレーション | 39,300 | 39,300 | （保有目的）発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大 （定量的な保有効果）（注） | 有
79 | 68
㈱パイオラックス | 36,300 | 36,300 | （保有目的）発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大 （定量的な保有効果）（注） | 無
77 | 101

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱イムラ封筒 | 117,500 | 117,500 | （保有目的）発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大 （定量的な保有効果）（注） | 有
76 | 62
北越工業㈱ | 63,882 | 63,882 | （保有目的）発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大 （定量的な保有効果）（注） | 無
73 | 73
石原ケミカル㈱ | 43,120 | 43,120 | （保有目的）発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大 （定量的な保有効果）（注） | 有
72 | 102
東北特殊鋼㈱ | 37,000 | 37,000 | （保有目的）発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大 （定量的な保有効果）（注） | 無
51 | 73
日本曹達㈱ | 17,000 | 85,000 | （保有目的）発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大 （定量的な保有効果）（注） | 無
49 | 51
㈱三十三フィナンシャルグループ | 30,000 | 30,000 | （保有目的）発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大、並びに資金調達の安定化 （定量的な保有効果）（注） | 無
46 | 71
㈱ＳＣＲＥＥＮホールディングス | 10,000 | 10,000 | （保有目的）発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大 （定量的な保有効果）（注） | 無
44 | 97
㈱池田泉州ホールディングス | 142,080 | 142,080 | （保有目的）発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大、並びに資金調達の安定化 （定量的な保有効果）（注） | 無
40 | 56
保土谷化学工業㈱ | 10,800 | 10,800 | （保有目的）発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大 （定量的な保有効果）（注） | 無
34 | 52
パシフィックシステム㈱ | 10,000 | 10,000 | （保有目的）発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大 （定量的な保有効果）（注） | 無
32 | 31
ＳＭＫ㈱ | 12,400 | 124,000 | （保有目的）発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大 （定量的な保有効果）（注） | 有
32 | 54
㈱ヤマダ電機 | 50,000 | 50,000 | （保有目的）発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大 （定量的な保有効果）（注） | 無
27 | 31
㈱千葉銀行 | 38,000 | 38,000 | （保有目的）発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大、並びに資金調達の安定化 （定量的な保有効果）（注） | 無
22 | 32
㈱サンデー | 13,310 | 13,310 | （保有目的）発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大 （定量的な保有効果）（注） | 無
21 | 23

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
東海汽船㈱ | 8,300 | 8,300 | （保有目的）発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大 （定量的な保有効果）（注） | 無
19 | 17
立川ブラインド工業㈱ | 15,877 | 15,877 | （保有目的）発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大 （定量的な保有効果）（注） | 無
18 | 24
㈱百五銀行 | 51,000 | 51,000 | （保有目的）発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大、並びに資金調達の安定化 （定量的な保有効果）（注） | 無
17 | 25
市光工業㈱ | 30,000 | 30,000 | （保有目的）発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大 （定量的な保有効果）（注） | 無
17 | 34
㈱ヨコオ | 10,000 | 10,000 | （保有目的）発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大 （定量的な保有効果）（注） | 無
16 | 19
日本パレットプール㈱ | 8,000 | 80,000 | （保有目的）発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大 （定量的な保有効果）（注） | 無
15 | 19
豊和工業㈱ | 10,000 | 10,000 | （保有目的）発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大 （定量的な保有効果）（注） | 無
9 | 11
北海電気工事㈱ | 10,000 | 10,000 | （保有目的）発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大 （定量的な保有効果）（注） | 無
6 | 7
第一生命ホールディングス㈱ | 2,900 | 2,900 | （保有目的）発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大、並びに資金調達の安定化 （定量的な保有効果）（注） | 無
4 | 5
川西倉庫㈱ | 3,000 | 3,000 | （保有目的）発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大 （定量的な保有効果）（注） | 無
3 | 5
エムケー精工㈱ | 10,000 | 10,000 | （保有目的）発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大 （定量的な保有効果）（注） | 無
3 | 4
日本坩堝㈱ | 1,000 | 10,000 | （保有目的）発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大 （定量的な保有効果）（注） | 無
2 | 3
太平洋セメント㈱ | 674 | 674 | （保有目的）発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大 （定量的な保有効果）（注） | 無
2 | 2

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱じもとホールディングス | 14,200 | 14,200 | （保有目的）発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大、並びに資金調達の安定化 （定量的な保有効果）（注） | 無
1 | 2
東京センチュリー㈱ | 185 | 185 | （保有目的）リース業界における協力関係の維持 （定量的な保有効果）（注） | 無
0 | 1
三菱ＵＦＪリース㈱ | 1,000 | 1,000 | （保有目的）リース業界における協力関係の維持 （定量的な保有効果）（注） | 無
0 | 0
日鉄鉱業㈱ | 100 | 100 | （保有目的）発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大 （定量的な保有効果）（注） | 無
0 | 0
㈱巴コーポレーション | 1,100 | 1,100 | （保有目的）発行会社及び同社グループ各社との関係強化と取引機会の拡大 （定量的な保有効果）（注） | 無
0 | 0

（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難なため、保有の合理性を検証した方法について以下のとおり記載いたします。

当社は、毎年、取締役会において、政策保有株式について政策保有の意義や経済合理性等を検証しております。検証の結果、取引強化等が必要な銘柄については改善を目指しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 4 | 5,579 | 5 | 6,692
非上場株式以外の株式 | － | － | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | 234 | － | 1,079
非上場株式以外の株式 | － | － | －