第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
140,000,000 |
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計 |
140,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2021年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2021年６月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
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2019年３月29日 （注） |
6,355 |
49,004 |
8,213 |
26,088 |
8,213 |
24,008 |
（注）有償第三者割当（㈱みずほ銀行を割当先とする第三者割当増資）
発行価格 2,585円
資本組入額 1,292.50円
割当先 ㈱みずほ銀行
（５）【所有者別状況】
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2021年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
(注）１．自己株式827株は、「個人その他」に８単元、「単元未満株式の状況」に27株を含んでおります。
２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式１単元を含んでおります。
（６）【大株主の状況】
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2021年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）１．信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株
主名簿上の名義で所有株式数を記載しております。
２．日産自動車株式会社退職給付信託口座 信託受託者 みずほ信託銀行株式会社 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行の持株数1,750千株は、日産自動車株式会社が保有する当社株式を退職給付信託に拠出したものであり、議決権行使に関する指図者は日産自動車株式会社であります。
３．株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・株式会社東芝退職給付信託口）の持株数900千株は、株式会社東芝が保有する当社株式を退職給付信託に拠出したものであり、議決権行使に関する指図者は株式会社東芝であります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2021年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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|
発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式100株を含み、業績連動型株式報酬制度（株式給付信託）に基づき取得した株式631,900株を含んでおります。
「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個を含み、業績連動型株式報酬制度（株式給付信託）に基づき取得した株式に係る議決権の数6,319個を含んでおります。
②【自己株式等】
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2021年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2018年６月26日開催の第49回定時株主総会決議により、取締役（取締役会長及び社外取締役を除く）及び取締役を兼務しない執行役員（取締役及び執行役員を総称して「取締役等」といいます。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にすることで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献し、ひいては、株式価値を高める意識を株主の皆様と共有することを目的として、業績連動型株式報酬制度を導入いたしました。
① 本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として設定された株式給付信託（以下「本信託」といいます。）が自社株式を取得し、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）を本信託を通じて給付する業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として、当社の各中期経営計画期間の終了後又は退任後の一定の時期となります。
＜本制度の仕組み＞
|
① 当社は、第49回定時株主総会で承認を受けた本制度の枠組みの範囲内において、役員株式給付規程を制定しております。 ② 当社は、第50回定時株主総会で承認を受けた範囲内で本信託に金銭を信託しました。 ③ 本信託は、②で拠出した金銭を原資として当社株式を取得しております。 ④ 当社は、役員株式給付規程に基づき取締役等にポイントを付与します。 ⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。 ⑥ 本信託は、取締役等のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。 |
② 対象者に給付する予定の株式の総数
2019年６月25日開催の第50回定時株主総会の決議に基づき、2020年３月末日で終了する事業年度から2024年３月末日で終了する事業年度までの５事業年度を対象とする期間における対象者に給付する株式総数の上限は1,050千株としております。
③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社の取締役（取締役会長及び社外取締役を除きます。）及び取締役を兼務しない執行役員
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
24 |
73,642 |
|
当期間における取得自己株式 |
30 |
102,750 |
（注）当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取りによる株式は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
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|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
827 |
－ |
857 |
－ |
（注）上記の保有自己株式数には、当社の業績連動型株式報酬制度において株式給付信託が保有する当社株式631,900株は含めておりません。当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元については、収益力の向上を図りつつ業績に応じた配当を実施することを基本方針としております。また、同時に、株主資本の厚みも企業価値を向上させるうえで重要な要素であると考え、株主の皆様への利益還元と株主資本充実のバランスにも十分意を用いて対応しております。
内部留保資金につきましては、今後の成長原資として有効に活用し事業基盤の更なる拡充を図り、中長期的なＲＯＥの向上を目指してまいります。
なお、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととし、その決定機関は期末配当については株主総会、中間配当については取締役会（注）としております。
上記方針に基づき、当期の１株当たり配当額につきましては、中間配当40円00銭に期末配当52円00銭を加えた、92円00銭といたしました。この結果、当期の連結配当性向は20.4％となります。
なお、当期に係る剰余金の配当につきましては、以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
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（注）当社は会社法第454条第５項の規定に基づき「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当
を行うことができる。」旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
上場会社の企業活動は、長期かつ継続的に株主にとっての企業価値を高めることを主要な目的として行われますが、そのためには、株主と経営者の関係の規律付けを中心とした企業活動を律する枠組み、すなわちコーポレート・ガバナンス（企業統治）を有効に機能させていくことが必要不可欠なものと認識しております。
当社は、上場会社におけるコーポレート・ガバナンスに求められることは、まず、株主の権利・利益を保護し、持分に応じた平等を保障すること、次に、役割を増している、顧客、従業員、取引先など株主以外の様々なステークホルダー（利害関係者）について権利・利益の尊重と円滑な関係を構築すること、そしてこれら利害関係者の権利・利益が現実に守られるために、適時適切な情報開示により企業活動の透明性を確保すること、最後に、取締役会・監査役（会）が適切に監督・監査機能を果たすことが重要と認識しております。このような認識のもと、当社の企業統治の体制に係る環境整備を継続的に進めることで実効的なコーポレート・ガバナンスの実現に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
・企業統治の体制の概要
＜取締役会＞
取締役会は、法令で定められた事項及び取締役会規程に定めた事項につき決議並びに業務の執行報告を行うほか、経営方針や経営戦略などの議論を行っております。定款において、取締役は15名以内としておりますが、高度な知見・経験を有する十分な数の社外取締役を選任することにより、取締役会における執行取締役・執行役員の職務の遂行状況を監督するとともに、決議や議論について妥当性・合理性・客観性も確保しております。
なお、取締役会が決定した経営方針などに基づき、迅速かつ効率的に業務を執行するため、執行役員制度を導入し、社長以下に業務執行権限を委譲しております。
以下のとおり、2021年６月24日定時株主総会終結後の取締役は前年度に比べ１名増加して12名であり、社外取締役は前年度に比べ１名減少して６名であります。
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2020年６月24日定時株主総会終結後 |
2021年６月24日定時株主総会終結後 |
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取締役会長（社外） |
安部 大作 |
取締役会長 |
安部 大作 |
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代表取締役社長 |
津原 周作 |
代表取締役社長（議長） |
津原 周作 |
|
代表取締役専務 |
丸山 伸一郎 |
代表取締役副社長 |
中村 昭 |
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常務取締役 |
釜田 英彦 |
常務取締役 |
西山 隆憲 |
|
常務取締役 |
藤木 靖久 |
常務取締役 |
時安 千尋 |
|
取締役（独立社外） |
小峰 隆夫 |
常務取締役 |
高橋 利之 |
|
取締役（独立社外） |
根岸 修史 |
取締役（独立社外） |
小峰 隆夫 |
|
取締役（独立社外） |
萩平 博文 |
取締役（独立社外） |
根岸 修史 |
|
取締役（独立社外） |
鷺谷 万里 |
取締役（独立社外） |
萩平 博文 |
|
取締役（独立社外、議長） |
宮口 丈人 |
取締役（独立社外） |
鷺谷 万里 |
|
取締役（社外） |
河村 肇 |
取締役（社外） |
河村 肇 |
|
－ |
－ |
取締役（独立社外） |
青沼 隆之 |
＜監査役会＞
当社は監査役会設置会社であり、各監査役は、監査役会が策定した監査計画に基づき、重要会議への出席、重要書類の閲覧、業務及び財産の調査並びに会計監査人・内部監査部門の監査状況及び結果の聴取等を通じ、取締役の職務の執行状況を監査しております。
また、監査の結果、事業報告等が適正に表示されていること、取締役の職務の執行に関して不正行為や法令・定款に違反する重大な事実が認められないこと、内部統制システムに関する取締役会決議の内容及び取締役の職務の執行について指摘すべき事項が認められないこと、会計監査人の監査の方法及び結果が相当であることを確認し、その旨の意見表明を行っております。
2021年６月24日定時株主総会終結後の監査役会の構成は、常勤監査役３名と非常勤監査役１名の合計４名となっております。
|
2020年６月24日定時株主総会終結後 |
2021年６月24日定時株主総会終結後 |
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|
常勤監査役（独立社外・議長） |
船木 信克 |
常勤監査役（独立社外・議長） |
船木 信克 |
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常勤監査役（独立社外） |
山田 達也 |
常勤監査役（独立社外） |
山田 達也 |
|
監査役（独立社外） |
髙橋 真一 |
常勤監査役 |
釜田 英彦 |
|
監査役（独立社外） |
野口 亨 |
監査役（独立社外） |
野口 亨 |
＜任意の指名・報酬委員会＞
任意の指名・報酬委員会は、取締役・監査役及び執行役員の選解任、報酬に関する事項を審議し、取締役会に上程しており、構成の過半数以上を社外取締役とすることにより、取締役会における役員の指名・報酬に関する意思決定プロセスの透明性及び客観性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図っております。
|
2020年６月24日定時株主総会終結後 |
2021年６月24日定時株主総会終結後 |
||
|
取締役（独立社外・議長） |
宮口 丈人 |
代表取締役社長（議長） |
津原 周作 |
|
代表取締役社長 |
津原 周作 |
取締役（独立社外） |
小峰 隆夫 |
|
取締役（独立社外） |
小峰 隆夫 |
取締役（独立社外） |
根岸 修史 |
|
取締役（独立社外） |
根岸 修史 |
取締役（独立社外） |
萩平 博文 |
|
取締役（独立社外） |
萩平 博文 |
取締役（独立社外） |
鷺谷 万里 |
|
取締役（独立社外） |
鷺谷 万里 |
取締役（独立社外） |
青沼 隆之 |
＜経営会議＞
経営会議は、社長の諮問機関として設置しており、原則として月１回以上開催し、業務執行に関する重要な事項の協議及び報告を行っております。
なお、2021年３月、社長の責任と権限をより明確にするため、経営会議の機能を意思決定機関から社長の諮問機関に変更しております。
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2020年６月24日定時株主総会終結後 |
2021年６月24日定時株主総会終結後 |
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代表取締役社長（議長) |
津原 周作 |
代表取締役社長（議長) |
津原 周作 |
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代表取締役専務（ＣＦＯ） |
丸山 伸一郎 |
代表取締役副社長（ＣＦＯ） |
中村 昭 |
|
常務取締役 |
釜田 英彦 |
常務取締役 |
西山 隆憲 |
|
常務取締役（ＣＣＯ） |
藤木 靖久 |
常務取締役 |
時安 千尋 |
|
副社長執行役員（ＣＲＯ） |
中村 昭 |
常務取締役（ＣＳＯ） |
高橋 利之 |
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専務執行役員 |
吉田 勝彦 |
専務執行役員（ＣＲＯ） |
永峰 宏司 |
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常務執行役員（ＣＩＯ） |
大高 昇 |
常務執行役員（ＣＩＯ） |
大高 昇 |
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常務執行役員 |
座間 信久 |
常務執行役員（ＣＣＯ） |
座間 信久 |
また、社長から権限移譲された各政策委員会として、クレジット委員会、ＰＭ・ＡＬＭ委員会、リスク管理委員会、ＩＴシステム・事務委員会を、協議会として営業協議会を設置し、機能別に十分な議論・検討を行う体制としております。
・当該企業統治の体制を採用する理由
上記のとおり、取締役会においては、十分な数を社外取締役とすることにより、多様な観点から業務執行の状況を監督することに加え、監査役会においては、会計監査人や内部監査部門と密接に連携しつつ、常勤の社外監査役が日常的に取締役等の職務の遂行状況を監査することにより、実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制を実現することが可能と考え、現在の体制を選択しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
・業務の適正を確保するための体制
取締役会で決議した「業務の適正を確保するための体制」及び「当該体制の運用状況」の概要は以下のとおりであります。
なお、2020年４月28日開催の取締役会において決議した当社の「内部統制システム」の運用状況について検証を実施し、体制・運用に問題がないことを確認したうえで、2021年４月28日開催の取締役会において決議しております。
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「業務の適正を確保するための体制」の決議内容の概要 １．リスク管理体制 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 経営に重大な影響を及ぼす虞のある様々なリスクを適切に把握および評価し、損失の発生を予防する等の対応により、許容範囲内にリスクを制御することにより、損失の極小化と効率性の向上を図る体制を整備する。 全社的な視点からリスク管理を統括する「リスク管理統括責任者（ＣＲＯ）」を設置するとともに「リスク管理基本方針」を制定し、管理すべきリスクを定量リスク（フィナンシャルリスク）と定性リスク（オペレーショナルリスク）とに区分する。 さらに、定量リスクは、信用リスク、市場リスク、アセットリスク・事業リスクに区分し、定性リスクは、事務リスク、ＩＴシステム等に係るリスク、人的・災害等に係るリスク、コンプライアンスリスク等に区分し、これらを「リスク管理委員会」において状況把握および対応を行う。 当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 当社グループ全体として適切にリスク管理を行うため「リスク管理統括責任者（ＣＲＯ）」は、グループ会社のリスク管理体制の状況を把握し対応を行う。
２．コンプライアンス体制 取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 「コンプライアンス」とは「役職員が法令・諸規則を遵守し、社会的規範にもとることのない誠実且つ公正な企業活動を実践すること」と定義し「コンプライアンスの不徹底が経営基盤を揺るがし得ることを十分に認識し、コンプライアンスの徹底を通じ、株主・市場から高く評価され、広く社会からの信頼を確立すること」を目的に「コンプライアンス基本方針」を定める。 「コンプライアンス統括責任者（ＣＣＯ）」を設置し、ＣＣＯは、コンプライアンス全般に係る企画立案および推進を行うと共に、コンプライアンス遵守状況を把握・管理する。 当社の子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 ＣＣＯは「グループ会社経営管理規程」および「コンプライアンス基本方針」等に基づきグループ会社の役職員の職務執行に係わるコンプライアンス体制の整備・運用状況を把握し対応する。 ３．情報管理体制 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制 役職員の職務の執行に係る文書および重要な情報の保存および管理について「情報管理基本方針」を定め、ＣＣＯは、情報および情報資産につき保存年限に応じ適切に保存し且つ管理する体制を整備する。 情報セキュリティ全般に係る事項につき、リスク情報を「リスク管理委員会」に集約し、リスク状況を俯瞰した対応を行う。 ４．取締役の職務執行の効率性確保体制 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 取締役の職務の効率的な執行のため、取締役会は、監督機能と戦略的議論を行うことを主たる役割とし、執行については、執行役員制度を採用し、各々の業務執行において決裁者を定め、責任の明確化を図る。 決裁者の判断支援と相互牽制を確保するため、経営会議や各政策委員会を設置し、その運営により、迅速且つ適切な意思決定を可能とする体制を整備する。 ５．グループ会社経営管理体制 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制 当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 当社は、当社グループの経営方針・経営戦略を策定し、これを各グループ会社と適切に共有し、各グループ会社は「グループ経営管理規程」に基づき、重要事項について事前承認申請、定期的な経営状況報告を行うことにより、適切に経営管理を行う体制とする。 当社は、「グループ経営管理規程」に基づき、各グループ会社の自律的な内部統制の状況を把握し、必要に応じ、各グループ会社に対し適切な指導を行う。 |
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６．監査役監査の実効性確保体制 監査役監査の実効性を確保するため、以下の体制を整備する。 ① 監査役会が監査役の職務を補助する使用人等を置くことを求めた場合、適切な人材（以下「補助使用人等」）を配置し、その人事に関する事項につき、監査役の意見を尊重する等、補助使用人等の執行部門からの独立性を確保する。 ② 当社およびグループ会社の役職員は、不正行為、法令違反等、当社グループに著しい損害を及ぼす虞のある事実を発見した時および監査役が求める事項につき、監査役に報告・説明する。当社およびグループ会社の役職員および退職者を通報者とする監査役へのホットラインを設置する。 ③ 監査役の指示に従った補助使用人等、監査役へのホットラインの通報者、監査役への報告者および面談者等に対し、これらを行ったことを理由として不利な取扱いを行わない。 ④ 監査役の職務の執行に関して生ずる費用は、監査役からの請求等に基づき当社が負担する。 ⑤ 監査役は、必要と認める社内会議に出席し、当社およびグループ会社の役職員は、監査役から面談の求めがあった場合、これに応じる。 ⑥ 当社業務監査部は、監査役への定期的な報告および意見聴取を行う。 ⑦ 上記におけるグループ会社の役職員に関する事項につき、グループ会社に対してその適用を指示する。 「業務の適正を確保するための体制」の運用状況の概要 １．リスク管理体制 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 全社的な視点からリスク管理を統括する「リスク管理統括責任者（ＣＲＯ）」を設置するとともに、「リスク管理委員会」において、リスクを横断的に評価・モニタリングし、管理すべきリスクについて定量的な計測の他、定性リスクに関する管理の状況を報告しております。 「リスク管理基本方針」「フィナンシャルリスク管理規程」「オペレーショナルリスク管理規程」に基づき、定量リスクおよび定性リスクについて、各リスクの特性に応じた管理を行っております。 ① 信用リスクについては、統計的手法による定量計測、取引先信用格付（四半期毎）、資産査定（半期毎）等を実施しております。 ② 市場リスクについては、金利・株価等の変動がポートフォリオ全体に及ぼす影響を定量化し、モニタリングしております。 ③ アセットリスク・事業リスクについては、いずれも価格変動やキャッシュフローの変化による投資の劣化を定量化し、モニタリングしております。 これら各リスクの状況については月次で「ＰＭ・ＡＬＭ委員会」および取締役会へ報告しております。 また、各分類のリスク・リターンに応じ、リスク資本を配賦することによって資本の有効活用とともに、リスク・リターンの向上を図っております。 ④ 事務リスクについては「ＩＳＯ規程」に基づくＩＳＯ9001認証の継続や「品質マニュアル」等により事務品質の正確性・迅速性の維持に努めております。 ⑤ ＩＴシステム等に係るリスクについては「ＩＴシステム・事務委員会」において、ＩＴシステム投資に係る状況を把握し必要な対応策の協議等を行っております。 また、「情報管理基本方針」「情報管理規程」に基づき、情報セキュリティーレベルを高めつつ、事務の高度化・効率化等に対応するシステム整備を行っております。 ⑥ 人的・災害等に係るリスクについては、新型コロナウイルス感染症に対し、政府による緊急事態宣言発令に伴い緊急対策本部を設置の上、緊急時業務運営を行う等、お客様・役職員の安全確保を最優先に、感染拡大防止に向けた取組を継続しております。 ⑦ コンプライアンスリスクについては「コンプライアンス基本方針」等に基づき、整備を行い「リスク管理委員会」にて報告を行っております。 ⑧ その他のリスクについては、「リスク管理基本方針」等の定めに基づき、適切に状況を把握し対応を行っております。 当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 「リスク管理統括責任者（ＣＲＯ）」の下、「フィナンシャルリスク管理規程」および「オペレーショナルリスク管理規程」に基づき、グループ会社のリスク管理の状況を把握し対応を行っております。 具体的には、当社およびグループ会社における定量的なリスクの量を計測するほか、オペレーショナルリスク事象については、即時且つ一元的に幅広く収集し、適切な顧客対応、原因分析、再発防止策の策定等を行っております。 |
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２．コンプライアンス体制 取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 「コンプライアンス基本方針」に基づき、規程類を制定し、「コンプライアンス統括責任者（ＣＣＯ）」の下、コンプライアンス統括室が、コンプライアンス全般に係る企画立案および推進を行うと共に、コンプライアンス遵守状況を適切に把握・管理しております。 ① 「みずほリースグループの企業行動規範」および「反社会的勢力関係に関する規程」等に基づき、反社会的勢力との取引排除に向けて対応しております。 ② コンプライアンスを徹底するための具体的な実践計画として「コンプライアンス・プログラム」を策定し、各種教育・研修およびコンプライアンスの遵守状況のチェックを行い、実施結果を経営会議に報告しております。 ③ 社長直轄の業務監査部が、内部監査の実施を通じ、部店のコンプライアンスの状況を調査・検証し、その報告に基づき、コンプライアンス統括室が中心となり、所要の措置を講じております。 ④ 職場における不正行為等の早期発見のため社員が安心して相談・報告できる様、社内外に通報窓口を設置すると共に「内部通報者保護規程」に基づき、報告者本人に対し、いかなる不利益な取り扱いも行っておりません。 ⑤ 財務報告の信頼性を確保するため、決算・財務報告プロセスにつき、内部統制統括室が財務諸表および財務諸表の信頼性に重要な影響を及ぼす開示事項等の評価を実施しております。
当社の子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 ① 当社グループ会社は、共通の経営理念と「みずほリースグループの企業行動規範」の下「コンプライアンス基本方針」等に基づき、当社と同様のコンプライアンス体制を整備し運用しております。 ② 当社業務監査部は、コンプライアンスの順守状況を監査項目の一つとして設定してグループ会社を監査し、その報告に基づき、当社コンプライアンス統括室が中心となり、所要の措置を講じております。
３．情報管理体制 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制 役職員の職務の執行に関し、株主総会議事録および取締役会議事録等を適切に保存・管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。 情報および情報資産の管理については、統括責任者および管理責任者を選定し、ルールの徹底等を行っております。 情報漏えいリスクについては、「リスク管理委員会」において、各種施策の推進状況、リスク管理状況等の報告、審議・調整等を行っております。 グループ会社においても、リスク事象発生に関する報告を行う等、適切なリスク管理報告、法令等制度への対応を行っております。
４．取締役の職務執行の効率性確保体制 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 監督（取締役会）と執行（経営会議等）の役割を明確化すると共に、執行役員制度の下、経営会議や各政策委員会を設置し、迅速且つ適切な組織的意思決定を可能とする体制を整備し、運営しております。
５．グループ会社経営管理体制 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 「グループ会社経営管理規程」に基づき、当社による事前承認、当社への報告等により、グループ会社の経営を適切に管理しております。 各グループ会社の機能毎の指導・支援・管理は、当社の各機能部門が各グループ会社の同一機能部門と連携して行い、国内グループ会社は経営企画部が、海外グループ会社は国際業務管理部が、夫々責任部門として適切に統括管理しております。 主要な国内グループ会社においては「内部統制システムの整備に関する基本方針」を策定し、業務の適正を確保するための体制を適切に構築・運用しております。 当社業務監査部が、主要なグループ会社の内部監査を実施する他、当社監査役の求めに応じ、当社および主要なグループ会社の監査役との連絡会（グループ監査役連絡会）に対する必要な情報の提供等を行っております。 |
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当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制 「グループ会社経営管理規程」に基づき、各グループ会社の重要事項については事前承認申請を、これに準じる事項については報告を受けております。 当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 当社経営会議において、定期的に各グループ会社から経営状況について報告を受けている他、必要に応じ、各グループ会社に対し、適切な指導を行っております。
６．監査役監査の実効性確保体制 ① 専任の補助使用人等は設置しておりませんが、監査役会にかかる事務については、経営企画部が適切に対応しております。 ② 監査役が出席する当社取締役会その他重要な会議等において、当社およびグループ会社の業務の執行状況および結果について報告するとともに、重要な決裁文書や報告資料等を監査役へ回付しております。 ③ 当社およびグループ会社の役職員は、必要に応じ監査役への報告を行うとともに、監査役から説明等を求められた事項については、全て対応しております。 ④ 当社およびグループ会社の内部通報制度として、監査役へのホットラインを設置しております。 ⑤ 当社およびグループ会社の役職員が監査役に報告等を行ったことを理由として不利な取扱いを受けることはなく、当社およびグループ会社において「内部通報者保護規程」を整備し、通報者等の保護を図っております。 ⑥ 監査役の職務の執行に関する費用等については、監査役の請求等に従い当社が負担しております。 ⑦ 当社の取締役、業務監査部、会計監査人、外部専門家、主要グループ会社社長およびグループ会社監査役は、定期的または随時に監査役との面談等実施しております。 |
④ 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び非常勤の社外監査役との間に、同法第423条第１項の賠償責任を法令の定める限度まで限定する旨の契約を締結しております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は非常勤の社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、以下の「会社役員賠償責任保険契約」を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
＜当該保険契約の被保険者の範囲＞
当社の取締役及び監査役を被保険者としております。
＜当該保険契約の内容の概要＞
被保険者が職務の執行に関し負担することによって生じる法律上の損害賠償金及び争訟費用を保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。
＜当該保険契約により被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置＞
犯罪行為に起因する損害や法令違反することを認識して行った行為に起因する損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
⑥ 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
＜自己の株式の取得＞
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
＜取締役及び監査役の責任免除＞
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を積極的かつ十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって法令の定める限度内において取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の責任を免除することができる旨を定款に定めております。
＜中間配当＞
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日とした中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
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取締役社長 （代表取締役） |
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取締役副社長 (代表取締役) 財務統括責任者（ＣＦＯ） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
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常務取締役 企画統括責任者（ＣＳＯ） サステナビリティ統括責任者 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
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計 |
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２．常勤監査役船木信克及び山田達也、監査役野口亨の３氏は、社外役員(会社法施行規則第２条３項第５号)に該当する社外監査役(会社法第２条第16号)であります。
② 社外役員の状況
当社の取締役12名のうち６名が社外取締役であり、監査役４名のうち３名が社外監査役であります。
社外取締役小峰隆夫氏は、当社の株式を所有（当有価証券報告書「第４ 提出会社の状況 ４．コーポレート・ガバナンスの状況等 （２）役員の状況 ①役員一覧」に記載）しておりますが、当社グループ及び当社グループの役員との間に特別な利害関係はありません。
同氏は、学校法人大正大学教授及び公益社団法人日本経済研究センター理事研究顧問でありますが、当社グループと両法人との間には利害関係はありません。
社外取締役根岸修史氏は、当社グループ及び当社グループの役員との間に特別な利害関係はありません。
同氏は、積水化学工業株式会社相談役でありますが、当社グループと同社との間には利害関係はありません。
社外取締役萩平博文氏は、当社グループ及び当社グループの役員との間に特別な利害関係はありません。
同氏は、過去に、石油鉱業連盟専務理事でありましたが、当社グループと同連盟との間には利害関係はありません。
社外取締役鷺谷万里氏は、当社グループ及び当社グループの役員との間に特別な利害関係はありません。
同氏は、国際紙パルプ商事株式会社、株式会社ＭｏｎｏｔａＲＯ及びＪＢＣＣホールディングス株式会社の社外取締役でありますが、当社グループとこれらの法人との間において、利害関係はありません。
社外取締役河村肇氏は、当社グループ及び当社グループの役員との間に特別な利害関係はありません。
同氏は、丸紅株式会社専務執行役員、社会産業・金融グループＣＥＯであります。当社グループと同社の企業グループとの間にはリース等の取引がありますが、これらの取引は市場金利等の状況を考慮し一般の取引条件と同様に決定しております。
社外取締役青沼隆之氏は、当社グループ及び当社グループの役員との間に特別な利害関係はありません。
同氏は、株式会社シニアライフクリエイトの社外取締役でありますが、当社グループと同社との間において、利害関係はありません。
社外監査役船木信克氏は、当社グループ及び当社グループの役員との間に特別な利害関係はありません。
同氏は、過去に、株式会社みずほフィナンシャルグループ取締役及び同社の企業グループに属するみずほ証券株式会社監査役でありました。当社は、株式会社みずほフィナンシャルグループの株式を所有し、株式会社みずほ銀行は、当社の株式を所有しているとともに、当社に使用人等を派遣しております。この他、当社グループと株式会社みずほフィナンシャルグループの企業グループとの間には資金の借入やリース等の取引がありますが、これらの取引は市場金利等の状況を考慮し一般の取引条件と同様に決定しております。
社外監査役山田達也氏は、当社グループ及び当社グループの役員との間に特別な利害関係はありません。
同氏は、過去に、株式会社みずほフィナンシャルグループの常務執行役員及び同社の企業グループに属するみずほ証券株式会社専務取締役兼専務執行役員でありました。当社は、株式会社みずほフィナンシャルグループの株式を所有し、株式会社みずほ銀行は、当社の株式を所有しているとともに、当社に使用人等を派遣しております。この他、当社グループと株式会社みずほフィナンシャルグループの企業グループとの間には資金の借入やリース等の取引がありますが、これらの取引は市場金利等の状況を考慮し一般の取引条件と同様に決定しております。
社外監査役野口亨氏は、当社グループ及び当社グループの役員との間に特別な利害関係はありません。
同氏は、公益財団法人心臓血管研究所理事長であります。当社グループと同法人との間にリース取引がありますが、当社グループの資産規模において特別な重要性はありません。
また、同氏は、過去に、興銀第一ライフ・アセットマネジメント株式会社（現アセットマネジメントＯｎｅ株式会社）常務取締役、ＤＩＡＭアセットマネジメント株式会社（現アセットマネジメントＯｎｅ株式会社）専務取締役、アセットマネジメントＯｎｅ株式会社取締役常務執行役員、並びに、資産管理サービス信託銀行株式会社（現株式会社日本カストディ銀行）代表取締役副社長でありました。当社グループと株式会社日本カストディ銀行との間にリース取引がありますが、当社グループの資産規模において特別な重要性はありません。
社外取締役６名においては、企業経営や専門分野等の豊富な経験と幅広い見識を活かし、客観的な視点から経営全般に的確な助言をいただいており、社外監査役３名においては、企業経営や専門分野における豊富な経験と高い専門性を当社の監査業務に活かしていただいております。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性基準を以下のとおり定め、社外取締役及び社外監査役（いずれもその候補者を含む）が以下に掲げる項目のいずれかに該当する場合、十分な独立性を有していないものとみなします。
１．当社を主要な取引先とする者、又はその者が法人等（法人以外の団体を含む。以下同じ）である場合は、その業務執行者
２．当社の主要な取引先である者、又はその者が法人等である場合は、その業務執行者
３．当社から多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（これらが法人等である場合、所属する者）
４．１から３のいずれかに該当する者の近親者
５．当社の子会社の業務執行者の近親者
６．最近において１から５のいずれかに該当していた者及びその近親者
７．最近において当社の業務執行者に該当していた者の近親者
８．前各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者
当社の社外取締役のうち小峰隆夫、根岸修史、萩平博文、鷺谷万里及び青沼隆之の５氏並びに社外監査役３名につきましては、当社の経営における独立性が確保され、職務遂行において当社経営陣との間に相互に影響を及ぼし得る関係になく、独立した立場から中立・公正に職務を遂行していただけると判断し、東京証券取引所が定める独立役員に指定しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、内部監査については内部監査実施計画及び監査結果を、コンプライアンスについては年度ごとに策定するコンプライアンス・プログラムの実践状況につき定期的な報告を、内部統制部門からは定期的にリスク管理の状況などについてそれぞれ報告を受けております。また、取締役会以外にも必要に応じ、内部統制部門担当役員などから報告聴取を行っております。
社外取締役と監査役監査との連携については、取締役会において、監査役から監査計画及び監査結果について報告を行っているほか、定期的に面談を実施し、監査役による監査実施状況や相互の課題認識などについて意見交換を行っております。
社外監査役については、後記(3)①監査役監査の状況に記載のとおり、内部監査部門・内部統制部門・会計監査人と密接に連携した監査を実施しております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
a．監査役監査の組織、人員及び手続
「(１) コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要」に記載のとおり、当社は監査役会設置会社であり、定款において監査役は５名以内としており、当事業年度は社外監査役４名で監査役会を構成しています。このうち２名が常勤監査役であり、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
b．監査役及び監査役会の活動状況
監査役会は、定例取締役会に先立ち月次で開催するほか、必要に応じ随時開催しています。当事業年度は監査役会を合計14回開催しており、一回当たりの所要時間は38分でした。なお、個々の監査役の出席状況は次のとおりです。
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区分 |
氏名 |
監査役会出席状況 |
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常勤社外監査役 |
船木 信克 |
全14回中14回 |
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常勤社外監査役 |
山田 達也 |
全９回中９回 |
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社外監査役 |
髙橋 真一 |
全14回中14回 |
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社外監査役 |
野口 亨 |
全14回中14回 |
※全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。
なお、上記のほか、宮口丈人が、常勤社外監査役として、2020年６月24日監査役辞任まで、監査役会５回中５回出席しております。
監査役会における主な検討事項は以下のとおりです。
・監査の方針及び監査実施計画
・業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況
・会計監査人の監査計画、監査実施状況、監査結果
・内部監査の実施計画及び個別監査の状況
・各監査役からの監査実施状況報告 など
また、監査の手続については、監査役会が定めた監査役監査基準等に基づき運用しています。当事業年度の監査計画により実施した監査活動の状況は以下のとおりです。
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監査対象 |
主な内容及び手続 |
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取締役の職務執行状況 及び 業務の適正を確保するため の体制の運用状況 |
取締役会、経営会議、政策委員会その他重要会議への出席及び意見表明 取締役会における監査状況の報告及び意見交換（年１回） 代表取締役との定期的（年２回）並びに随時の意見交換 社外取締役との定期的な意見交換（年１回） ＣＦＯ、ＣＲＯ、ＣＩＯ、ＣＣＯとの定期的（年１回）並びに随時の意見交換 内部統制部署及び内部監査部門からの定期的（原則月次）並びに随時の報告聴取 重要な決裁・報告書類の閲覧 オペレーショナルリスク事象の発生・対応状況のモニタリング 当初計画していた往査については、新型コロナウイルス感染拡大の影響に鑑み、内部監査部門への指示・報告受領で代替するとともに、当初計画外の営業担当常務全員との意見交換を実施、現場実態把握を強化 |
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会計監査人の監査の状況 |
監査計画（年次）及び会計監査実施状況（月次）の報告聴取 会計監査人・内部監査部門・監査役との三様監査連絡会実施（年２回） |
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子会社等の状況 |
子会社等の社長との面談（年次） 子会社等の監査役との連絡会（年２回）及び情報交換（年６回） |
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事業報告・連結計算書類等 |
記載内容の適切性について確認・検証（年次） |
② 内部監査の状況
社長直轄の業務監査部（12名）を設置し、業務執行の適切性及び効率性、コンプライアンスの状況等について内部監査を実施し、業務改善に資するよう、具体的な助言勧告、提案を行っております。また、監査役（会）及び会計監査人と必要な連携をとっております。監査結果は定期的に取締役会に報告され、経営として、各種リスク回避に必要な体制・組織・規則等の改善の要否を判断しております。
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b．継続監査期間
14年間
c．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 青木 裕晃
指定有限責任社員 業務執行社員 野根 俊和
d．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、会計士試験合格者等11名、その他35名であります。
e．監査法人の選定方針、選定理由及び評価
監査役会は、監査役会が定めた「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき、監査法人を評価し、選定しております。具体的には、当社及び企業集団としての当社グループの会計監査人として、当該監査法人の品質管理体制やガバナンス、当局検査等の状況など、監査法人としての監査受嘱能力に懸念がないか、また、当社グループの会計監査において、監査従事者の能力・経験など監査実施態勢が整備されているか、適切なリスク評価に基づいた監査計画が策定されているか、効果的かつ効率的な監査手続が実施されているかなどを検証したうえで、経営者を含めた執行部門とのコミュニケーションの状況やその評価も踏まえ総合的に判断することとしております。監査役会は、これらの観点から有限責任監査法人トーマツは当社の会計監査人として適任であると判断し選定いたしました。
なお、監査役会は、会計監査人が適切に職務執行することに支障があると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役会は監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。
④ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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前連結会計年度
当社における非監査業務の内容は、国際会計税務に係る助言業務等であります。
当連結会計年度
当社における非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務等であります。
b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト・トウシュ・トーマツグループ）に対する報酬（a．を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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前連結会計年度
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務等であります。
当連結会計年度
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務等であります。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
当社の連結子会社であるIBJ Air Leasing Limited及びIBJ Air Leasing (US) Corp.は、Ernst & Young LLPに監査証明業務に基づく報酬として前連結会計年度13百万円、当連結会計年度13百万円を支払っております。
d．監査報酬の決定方針
当社の会計監査人に対する報酬は、事業規模、業務特性、監査日数などを勘案し決定しております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画に基づく会計監査人の監査実施状況を検証したうえで、当事業年度の監査計画がリスク認識に対応した適切な監査項目であり、実施する監査手続が効果的かつ効率的なものとなっているかを検討した結果、適切な監査品質を確保するために必要であり、合理的な監査報酬額であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行いました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬等の上限額、構成比率、算定方法については、独立性を有する社外取締役が過半数を構成する任意の指名・報酬委員会にて審議の上、取締役会で決議しております。また、報酬の具体的決定につきましては、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、各取締役の報酬額は、取締役会で決議された方法により決定され、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
取締役及び監査役の報酬等の額は、2009年６月24日開催の第40回定時株主総会の決議に基づき、取締役500百万円以内（本有価証券報告書提出日現在の取締役数は12名。）、監査役150百万円以内（本有価証券報告書提出日現在の監査役数は４名。）と、それぞれに上限を定めており、2020年６月24日開催の第51回定時株主総会の決議で、社外取締役の報酬は150百万円以内と定めております。
また、金銭報酬とは別枠で、2019年６月25日開催の第50回定時株主総会の決議に基づき、業績連動型株式報酬制度の株式報酬の額として年額140百万円以内、株式数84千株以内（取締役会長・社外取締役・監査役は付与対象外）と上限を定めております。なお、業績連動型株式報酬制度の詳細につきましては、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （８）役員・従業員株式所有制度の内容」に記載のとおりであります。
＜取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針＞
当社は、2021年２月25日開催の取締役会において、「取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針」を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について任意の指名・報酬委員会に付議し、承認されております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該方針と整合していることや、任意の指名・報酬委員会が承認していることを確認しており、当該方針に沿うものであると判断しております。
「取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針」は以下のとおりです。
a. 基本方針
取締役（除く非執行取締役、以下同じ）の報酬については、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にすることで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献し、ひいては、株式価値を高めていくという意識を株主と共有することを基本方針とする。これを実現するため、取締役の報酬は、基本報酬（固定報酬）及び業績に連動する報酬で構成し、このうち業績に連動する報酬は金銭報酬及び非金銭報酬（株式報酬）で構成する。また、非執行取締役報酬については、固定報酬とする。
非執行取締役を含む取締役の報酬の上限額は、社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会にて審議し、取締役会で決議したうえで株主総会の議案とする。
また、取締役の報酬の構成比率、算定方法については、任意の指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会が決定する。
b. 基本報酬（固定報酬）の個人別の報酬の額の決定に関する方針
基本報酬（固定報酬）は、毎月同額を支給する金銭報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、当社の業績動向、従業員給与の水準、他社水準などを総合的に勘案し決定する。
c. 業績に連動する報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
業績に連動する報酬のうち金銭報酬については、事業年度ごとの業績に対する成果報酬とし、各事業年度の連結業績の目標値に対する達成度合いに応じて算定した額を賞与として毎年一定の時期に支給するとともに、各取締役に委嘱した職務における達成度ないし貢献度に応じ算定した額を月額業績報酬として毎月支給する。
業績に連動する報酬のうち非金銭報酬は、報酬と中長期的な企業価値向上とを連動させるとともに、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとすることを目的として、業績連動型株式報酬制度により当社株式を交付する。交付する時期は、原則として、中期経営計画期間の終了後又は退任後の一定の時期とする。
d. 基本報酬（固定報酬）の額、業績に連動する報酬のうち金銭報酬の額及び非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針
（報酬の構成比率）
基本報酬（固定報酬）：業績に連動する報酬のうちの金銭報酬：同非金銭報酬＝1：0.25：0.35
（注）1．業績に連動する報酬のうちの金銭報酬の賞与：月額業績報酬＝0.10：0.15
2．業績に連動する報酬にかかる目標の達成率を100％とした場合のモデル。
（業績に連動する報酬の算定方法）
業績に連動する報酬＝役位別支給基準額×業績評価係数
（注）業績評価係数は目標値に対する実績の達成率
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（業績評価係数に使用する指標）指標の種別 |
指標の選定理由 |
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差引利益額（注） |
当社グループの基礎的収益力を図る指標として選定 |
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親会社株主に帰属する当期純利益 |
中期経営計画に掲げる主要な経営目標であり、その達成度合いを図る指標として選定 |
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（注）差引利益額＝資金原価控除前の売上総利益
e．取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する事項
取締役会は、その決議により非執行取締役を含む取締役の個人別の報酬額の決定を代表取締役社長に委任することができる。代表取締役社長に委任する権限の内容は、①取締役に対する基本報酬（固定報酬）及び非執行取締役に対する固定報酬について、役位、職責、在任年数に応じた報酬テーブルを決定すること、②ｃ．のうちの月額業績報酬における各取締役に委嘱した職務における達成度ないし貢献度に応じた額を決定すること、③ｄ．のうち、業績に連動する報酬にかかる役位別支給基準額を決定すること、④取締役会が決定した方法により非執行取締役を含む取締役の個人別の報酬額を決定すること、とする。なお、代表取締役社長に委任する権限が適切に行使されるようにするため、代表取締役社長と、同人が指名する取締役等２名の計３名で協議したうえで決定すること、とする。また、業績連動型株式報酬制度においては、一定期間後までに重大な財務諸表の修正・巨額損失・レピュテーションへの重大な損害等が生じたと取締役会が判断した時は、給付の一部又は全部を当該取締役から当社へ返還させる。
取締役会は、代表取締役津原周作氏に対し、各取締役の個人別の報酬額の決定を委任しておりますが、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。委任された内容の決定にあたっては、事前に任意の指名・報酬委員会がその妥当性について確認しております。
任意の指名・報酬委員会は、当該事業年度においては４回開催しており、役員人事、取締役の個人別の報酬の内容についての決定に関する方針、取締役の報酬水準等について審議しております。
＜当該事業年度の業績評価係数に使用する指標の目標及び実績＞
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指標の種別 |
目標 |
実績 |
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差引利益額 |
603億円 |
593億円 |
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親会社株主に帰属する当期純利益 |
180億円 |
217億円 |
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数(名)(注)１ |
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固定報酬 |
業績連動報酬 （注)２ |
左記のうち、 非金銭報酬等 |
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取締役（社外取締役を除く。） |
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監査役（社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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（注）１．上表には、2020年６月24日開催の第51回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び社外監査役１名（当該社外監査役は、当該株主総会で社外取締役に就任）を含んでおります。
２．業績連動報酬は、当事業年度において費用計上すべき額を記載しております。
３．取締役（社外取締役を除く。）に対する非金銭報酬等は、全額業績連動報酬であります。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社の投資株式について、営業取引として株式の価値の変動や配当の受領等の投資収益を得ることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外は、中長期的な観点から、当社の営業取引や資金調達等当社業務運営に資する政策保有株式としての投資株式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社の保有方針は、中長期的な観点から、取引関係の構築、取引維持強化に繋がり、かつ、当社グループの事業に資する株式について新規取得または継続保有することとしております。
保有株式については、毎年、取締役会において、取引先との営業取引等から得られる収益や株式から得られる配当収益と資本コスト等のバランス、その他当社の企業価値向上への貢献を総合的に勘案し、保有意義の検証をしております。
2020年９月24日開催の取締役会において、上記保有意義の検証を行い、経済合理性が不十分であると判断された銘柄で、取引強化による収益の改善や、当社の企業価値向上に資すると認められない銘柄については、取引先と十分に対話を行い、改善を目指しております。その後、一定期間に改善が認められない場合は、検討の上、売却を行います。
b．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）１．2020年９月24日に開催した取締役会において、各政策保有株式について、取引先との営業取引等
から得られる収益や株式から得られる配当収益と資本コスト等のバランス、その他当社の企業価
値向上への貢献を総合的に勘案し、政策保有の意義や経済合理性等を検証しておりますが、定量
的な保有効果を記載することは、個別取引の内容を示すことになること等から困難であるため、
記載しておりません。
２．保有先企業は、当社株式を保有しておりませんが、同社子会社は当社株式を保有しております。
３．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（百万円） |
売却損益の 合計額（百万円） |
評価損益の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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