第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

41,000,000

41,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(平成29年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(平成29年6月30日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

10,987,200

10,987,200

東京証券取引所

JASDAQ

(スタンダード)

(注)

10,987,200

10,987,200

(注)普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

 

(2)【新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

     該当事項はありません。

 

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数

増減(株)

発行済株式総数

残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金残高

(千円)

平成25年10月1日(注)

10,877,328

10,987,200

1,299,900

1,100,092

(注)平成25年9月30日現在の株主名簿に記載された株主に対し、所有株式数を1株につき100株の割合をもって分割い

   たしました。

 

(6)【所有者別状況】

平成29年3月31日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

4

20

19

42

1

1,387

1,473

所有株式数(単元)

1,741

1,296

44,573

2,624

2

59,629

109,865

700

所有株式数の割合(%)

1.58

1.18

40.57

2.39

0.00

54.28

100

(注)1.自己株式108,921株は、「個人その他」に1,089単元、「単元未満株式の状況」に21株含まれております。

2.「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が3単元含まれております。

   3.「個人その他」の中には、従業員持株会名義の株式3,294単元が含まれております。

 

(7)【大株主の状況】

 

 

平成29年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

有限会社ペアレンツ

東京都渋谷区代々木4丁目56-20-302

2,746,800

25.00

佐藤朋也

東京都渋谷区

2,309,600

21.02

佐藤耕一

兵庫県芦屋市

1,284,200

11.68

オフィスあぐり株式会社

東京都目黒区下目黒5丁目11-19-301

520,000

4.73

ヒューマンホールディングス

従業員持株会

東京都新宿区西新宿7丁目5-25

329,400

2.99

黒﨑耕輔

東京都目黒区

326,400

2.97

有限会社TH

兵庫県芦屋市奥池南町26-10

325,600

2.96

株式会社YS

兵庫県芦屋市奥池南町26-10

325,600

2.96

株式会社AN

兵庫県芦屋市奥池南町26-10

266,400

2.42

有限会社KK

兵庫県芦屋市奥池南町26-10

266,400

2.42

8,700,400

79.19

 

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成29年3月31日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式  108,900

単元株式数100株

完全議決権株式(その他)

普通株式 10,877,600

108,776

同上

単元未満株式

普通株式    700

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

10,987,200

総株主の議決権

108,776

 (注)1.「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式(名義書換失念株式)が300株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数3個が含まれております。

       2.「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式21株が含まれております。

②【自己株式等】

平成29年3月31日現在

 

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

ヒューマンホールディングス株式会社

東京都新宿区西新宿七丁目5番25号

108,900

108,900

0.99

108,900

108,900

0.99

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

( ─ )

保有自己株式数

108,921

108,921

(注)当期間における保有自己株式数には、平成29年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

3【配当政策】

当社は、平成14年8月に純粋持ち株会社として設立され、配当原資は、主に子会社からの受取配当金であります。当期の配当につきましては、業績連動型の基本方針に基づき、将来の事業展開と財務体質強化のために内部留保の充実を図るとともに、連結配当性向20%を目安としております。

当社は、期末配当として年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、決定機関は株主総会であります。

当期の期末配当金につきましては、業績連動型の配当方針に基づき、1株につき18円50銭となりました。

内部留保資金につきましては、長期的な視点に立って、当社グループの今後の事業展開への投資に有効に活用してまいりたいと考えております。

なお、当社は、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

平成29年6月29日

定時株主総会決議

201,248

18.50

 

 

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第11期

第12期

第13期

第14期

第15期

決算年月

平成25年3月

平成26年3月

平成27年3月

平成28年3月

平成29年3月

最高(円)

52,000

91,500

(注2)777

1,204

1,200

2,420

最低(円)

26,400

39,100

(注2)610

591

716

660

 (注)1.最高・最低株価は平成25年7月16日より東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。なお、それ以前の最高・最低株価は平成24年4月1日より大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。

       2.株式分割(平成25年10月1日)による権利落ち後の最高・最低株価を示しております。

 

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成28年10月

平成28年11月

平成28年12月

平成29年1月

平成29年2月

平成29年3月

最高(円)

1,715

1,534

1,738

2,420

2,251

1,703

最低(円)

1,298

1,201

1,390

1,705

1,582

1,440

(注)最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。

 

5【役員の状況】

男性 13名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役会長

佐藤 耕一

昭和11年12月15日生

 

昭和60年4月

株式会社教育未来社

代表取締役社長就任

昭和61年6月

ヒューマン・エステート株式会社

代表取締役社長就任

昭和63年2月

ヒューマン・タッチ株式会社
(現ヒューマンリソシア株式会社)

代表取締役社長就任

平成元年8月

ヒューマン・プランニング株式会社

代表取締役社長就任

平成14年8月

当社代表取締役会長就任(現任)

 

(注)3

1,284,200

代表取締役社長

佐藤 朋也

昭和38年5月27日生

 

平成3年11月

ザ・ヒューマン株式会社入社

平成7年5月

ザ・ヒューマン株式会社取締役就任

 

ヒューマン・タッチ株式会社

取締役就任

平成13年4月

ザ・ヒューマン株式会社

代表取締役社長就任

 

ヒューマン・プランニング株式会社

代表取締役社長就任

平成13年10月

ヒューマン・タッチ株式会社

代表取締役社長就任

 

ヒューマン・サービス株式会社

代表取締役社長就任

平成14年8月

当社代表取締役社長就任(現任)

平成17年11月

ヒューマンビジネスサービス株式会社

取締役就任

平成19年5月

ダッシングディバインターナショナル

株式会社取締役就任(現任)

 

ヒューマンスポーツエンタテイン
メント株式会社(現ヒューマンプランニング株式会社)取締役就任(現任)

平成19年11月

ヒューマンアカデミー株式会社

代表取締役CEO就任

平成21年4月

ヒューマンリソシア株式会社

取締役就任(現任)

平成22年4月

ヒューマンアカデミー株式会社

取締役就任(現任)

 

ヒューマンライフケア株式会社

取締役就任(現任)

 

ヒューマンインキュベーション株式会社(現ダイジョブ・グローバルリクルーティング株式会社)取締役就任(現任)

平成24年4月

ヒューマンタッチ株式会社取締役就任(現任)

平成26年10月

クデイラアンド・アソシエイト株式会社(現ヒューマングローバルコミュニケーションズ株式会社)取締役就任(現任)

 

(注)3

2,309,600

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

管理本部

担当

黒﨑 耕輔

昭和40年3月30日生

 

平成7年4月

ザ・ヒューマン株式会社入社

平成14年8月

当社取締役就任(現任)

総合企画担当

平成16年6月

ヒューマンリソシア株式会社

取締役就任

 

ヒューマンアカデミー株式会社

取締役就任

平成16年12月

当社常務取締役就任

平成17年6月

ヒューマンスポーツエンタテイン
メント株式会社取締役就任(現任)

平成19年3月

管理戦略担当

平成19年5月

ダッシングディバインターナショナル株式会社取締役就任(現任)

平成20年4月

ヒューマンビジネスサービス株式会社

代表取締役就任

平成21年12月

管理本部担当(現任)

平成22年4月

ヒューマンリソシア株式会社

取締役就任(現任)

 

ヒューマンアカデミー株式会社

取締役就任(現任)

 

ヒューマンライフケア株式会社

取締役就任(現任)

 

ヒューマンインキュベーション

株式会社取締役就任(現任)

平成24年4月

ヒューマンタッチ株式会社取締役就任(現任)

平成26年10月

クデイラアンド・アソシエイト株式会

社取締役就任(現任)

 

(注)3

326,400

取締役

財務本部

担当

諸見川 和臣

昭和24年10月26日生

 

昭和60年4月

株式会社教育未来社入社

昭和62年4月

ザ・ヒューマン株式会社取締役就任

平成13年4月

ヒューマン・タッチ株式会社

取締役就任

平成15年6月

ヒューマン・プランニングサービス
株式会社代表取締役就任

平成16年7月

当社取締役就任(現任)

平成17年6月

ヒューマンスポーツエンタテイン
メント株式会社取締役就任

平成17年12月

経理財務戦略担当

平成19年3月

ヒューマンビジネスサービス株式会社

取締役就任

平成20年4月

財務本部担当(現任)

 

(注)3

4,600

取締役

総合戦略

担当

川上 輝之

昭和44年10月5日生

 

平成6年4月

ザ・ヒューマン株式会社入社

平成17年11月

ヒューマンプランニング株式会社

代表取締役就任

平成19年3月

ヒューマンビジネスサービス株式会社

取締役就任

平成20年4月

ヒューマンアカデミー株式会社

取締役就任

平成22年4月

ヒューマンアカデミー株式会社

取締役就任

平成24年1月

当社執行役員就任

総合戦略担当(現任)

平成25年6月

当社取締役就任(現任)

平成28年3月

ダイレクトワン株式会社(現ヒューマンデジタルソリューションズ株式会社)取締役(現任)

平成29年4月

株式会社ウェブスマイル取締役(現任)

 

(注)3

3,200

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

総合企画

担当

佐藤 安博

昭和56年12月12日生

 

平成16年4月

株式会社スポーツニッポン新聞社入社

平成26年2月

当社入社

当社執行役員就任

特命担当

平成27年4月

総合企画担当(現任)

平成27年6月

当社取締役就任(現任)

 

(注)3

114,000

取締役

海外事業

推進担当

小澤 研太郎

昭和49年5月14日生

 

平成17年9月

株式会社ベネッセコーポレーション入社

平成28年1月

ヒューマンアカデミー株式会社入社

平成28年4月

当社執行役員就任

海外事業部担当

平成28年10月

海外事業推進室担当(現任)

平成29年4月

ヒューマンアカデミー株式会社取締役就任(現任)

平成29年6月

当社取締役就任(現任)

 

(注)3

取締役

人材関連

事業担当

御旅屋 貢

昭和47年3月26日生

 

平成7年4月

ヒューマン・タッチ株式会社入社

平成17年4月

ヒューマンリソシア株式会社取締役就任

平成24年4月

同社代表取締役就任(現任)

平成25年4月

平成25年6月

当社執行役員就任

当社取締役 人材関連事業担当就任(現任)

 

(注)3

12,600

取締役

教育関連

事業担当

新井 孝高

昭和50年11月4日生

 

平成10年4月

ザ・ヒューマン株式会社入社

平成22年4月

ヒューマンアカデミー株式会社

取締役就任

平成26年10月

クデイラアンド・アソシエイト株式会社

代表取締役就任

平成28年3月

 

ヒューマンアカデミー株式会社

代表取締役就任(現任)

株式会社みつば(現ヒューマンスターチャイルド株式会社)

取締役就任(現任)

平成28年4月

当社執行役員就任

平成28年6月

当社取締役就任(現任)

平成29年4月

ヒューマングローバルコミュニケーションズ代表取締役就任(現任)

 

(注)3

3,000

取締役

小田島 英一

昭和43年12月18日生

 

平成2年4月

本郷公認会計士事務所(現 辻・本郷税理士法人)入所

平成15年2月

株式会社グローイング総研代表取締役社長(現任)

平成27年6月

当社社外取締役(現任)

 

(注)3

監査役

新見 勝

昭和34年12月27日生

 

平成元年12月

ザ・ヒューマン株式会社入社

平成13年4月

ヒューマン・タッチ株式会社

平成14年9月

当社内部監査室マネージャー

平成25年4月

当社管理本部総務部チーフマネージャー

平成27年4月

当社社長付チーフマネージャー

平成27年6月

当社監査役就任(現任)

ヒューマンリソシア株式会社

監査役就任(現任)

ヒューマンタッチ株式会社

監査役就任(現任)

ダイジョブ・グローバルリクルーティング株式会社

監査役就任(現任)

平成28年3月

ダイレクトワン株式会社

監査役就任(現任)

平成29年4月

株式会社ウェブスマイル

監査役就任(現任)

 

(注)4

4,600

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

石橋 康男

昭和30年12月28日生

 

昭和57年4月

公認会計士富田事務所入所

昭和59年5月

税理士登録

平成14年8月

当社監査役就任(現任)

ヒューマン・タッチ株式会社

監査役就任

平成20年9月

ヒューマンアカデミー学園株式会社

監査役就任

平成25年7月

ICS税理士法人代表社員就任(現任)

 

(注)4

監査役

林  耕作

昭和41年4月28日生

 

平成9年12月

税理士登録

平成10年6月

林税務会計事務所開業

平成11年5月

株式会社スタイルデザイナー

監査役就任

平成12年1月

株式会社サンクスリテイルサポート

総研監査役就任

平成14年8月

ザ・ヒューマン株式会社監査役就任

平成18年4月

芝税理士法人(林税務会計事務所が
組織変更)代表社員就任(現任)

平成18年5月

ダッシングディバインターナショナル

株式会社監査役就任

平成21年1月

ヒューマンリソシア株式会社

監査役就任

平成21年6月

当社監査役就任(現任)

 

ヒューマンスポーツエンタテイン
メント株式会社監査役就任

平成27年6月

ヒューマンアカデミー株式会社

監査役就任(現任)

 

(注)4

 

 

 

 

 

4,062,200

(注)1.小田島英一は、社外取締役であります。

2.監査役石橋康男及び林耕作は、社外監査役であります。

3.任期は、平成29年6月29日開催の定時株主総会から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4.任期は、平成27年6月25日開催の定時株主総会から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

5.代表取締役社長佐藤朋也は、代表取締役会長佐藤耕一の長男であります。

取締役黒﨑耕輔は、代表取締役会長佐藤耕一の次男であります。

取締役佐藤安博は、代表取締役会長佐藤耕一の四男であります。

6.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

増田 得神

昭和16年12月6日生

 

昭和35年4月

野村證券株式会社入社

平成8年6月

野村證券株式会社常勤監査役就任

平成10年6月

野村不動産株式会社常勤監査役就任

平成14年8月

当社常勤監査役就任

 

ヒューマン・プランニングサービス株式会社監査役就任

平成15年6月

ザ・ヒューマン株式会社監査役就任

平成21年1月

ヒューマンリソシア株式会社監査役就任

 

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、経営環境の変化に対応するため、グループ各社の経営責任を明確にし、各事業の業務執行と意思決定を迅速にすることを目的として、平成14年8月に持ち株会社として設立されました。

 当社におきましては、グループガバナンスの強化と経営の最適化、グループ経営における透明性、健全性向上のための経営管理体制の強化を重要な経営課題として位置付けており、株主その他ステークホルダーに対する責任を果たしていきたいと考えております。

① 企業統治の体制

イ.企業統治の体制の概要

当社におけるコーポレート・ガバナンスは、経営の重要事項に関する意思決定及びその監督機関としての取締役会、執行機関としての代表取締役、監査機関としての監査役会による構成を基盤としております。

◇業務執行・経営の監視の仕組み(平成29年6月30日現在)

0104010_001.png

ロ.企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査役制度を採用しており、有価証券報告書提出日(平成29年6月30日)現在、取締役10名(社外取締役が1名)、監査役3名(社外監査役が2名)の経営体制であります。

当社は、会社法第2条第16号に定める社外監査役2名を選任しており、当該社外監査役による監査を実施するとともに、必要に応じて弁護士等からアドバイスを受け、経営の透明性と適正性を確保しております。

ハ.その他の企業統治に関する事項

・内部統制システムの整備の状況

内部統制システムにつきましては、内部統制部門が金融商品取引法第24条の4の4に規定する内部統制報告書の提出を有効かつ適正に行うため、財務報告に係る内部統制を整備し、運用する体制を構築しております。

取締役及び従業員は、「就業規則」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」の規程に基づき職務執行を行い、内部監査室は、「内部監査規程」に基づき定期的に監査を実施しております。

損失の危険の管理に関する規程といたしましては、「情報管理規程」、「情報システム管理規程」、「資産管理規程」、「個人情報保護規程」、「内部監査規程」、「内部者取引管理規程」等の各規程に基づき、リスク管理の整備、社員教育の徹底を図っております。

情報の保存及び管理に関する体制といたしましては、文書の作成、保存及び廃棄に関する「文書取扱規程」に基づき管理しております。

子会社の管理といたしましては、「関係会社管理規程」に基づき子会社との密接な連携を図っております。

また、代表取締役社長及び総合企画担当取締役は、必要に応じて上記の業務の適正を確保するための体制の見直し、改善を図っております。

反社会的勢力排除に向けた体制といたしましては、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体には、一切関係を遮断し、不当要求行為等に対しては毅然とした態度で対応するとともに、警察等の行政機関や顧問弁護士等の外部専門機関と密接に連携し、組織的に対応しております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社グループにおきましては、事業活動に潜在するリスクやリスクが顕在化した場合にも適切かつ迅速に対応できるように諸規程を制定しており、社員教育の徹底を図りながら、その予防策を講じております。

契約書締結をはじめとした法務案件全般につきましては、当社の管理本部担当取締役が一元管理しており、重要な契約書等につきましては、適宜顧問弁護士にアドバイスを受けることにより、不測のリスクをできる限り回避するよう努めております。

ニ.責任限定契約の内容の概要

当社は非業務執行取締役である小田島英一氏並びに監査役新見勝氏、石橋康男氏及び林耕作氏との間で、当社定款の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の最低責任限度額は、会社法第425条第1項に定める額としております。

 

② 内部監査及び監査役監査の状況

内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室(3名)が担当しております。内部監査室は、年度内部監査計画にもとづき、当社及び子会社の業務全般にわたる内部監査を実施しております。

監査役監査は、常勤監査役(1名)及び非常勤監査役(2名)で実施しております。監査役は、各部門責任者に対して適宜ヒアリングを実施しており、法令、定款及び規程等に違反する事実の有無について、重点的に監査を実施しております。また、代表取締役と定期的会合を行い、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換し、併せて必要と判断される要請を行うなど、相互認識を深めております。さらに、グループ各社の監査役を含めた「グループ監査役会」を随時開催し、グループ全体の課題の共有を図り、監査方針の策定に役立てております。

内部監査室と監査役は、それぞれ監査計画書の作成にあたり相互に連携を図りながら、監査結果にもとづく当社グループの課題の共有を図るため、適宜打ち合わせを行っております。

内部監査室と会計監査人は、それぞれ監査計画書、監査報告書の閲覧等を通じて意見交換を行っております。

監査役と会計監査人は、「監査報告会」(年4回)において、実施した監査について相互に意見交換して課題を共有しております。

内部統制部門は、内部統制に係るグループ全体の課題の共有を図るため、内部監査室及び監査役会と適宜情報交換を行っております。

なお、監査役石橋康男、林耕作は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 

③ 会計監査の状況

当社は、会計監査について、新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任しており、当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は、次のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名

所属する監査法人

指定有限責任社員 業務執行社員 栗原 裕幸

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員 業務執行社員 髙田 康弘

新日本有限責任監査法人

(注)1.継続監査年数につきましては、全員7年以内であるため、記載を省略しております。

 2.同監査法人は、すでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

3.会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士6名、その他4名であります。

④ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。また、当社とは、一切の人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役小田島栄一は、株式会社グローイング総研の代表取締役であり、企業経営の豊富な経験を有し、人材・財務等に関するコンサルティングに精通していることから社外取締役に選任しております。なお、同法人と当社とは、一切の人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役石橋康男は、当社と税務顧問契約を締結しているICS税理士法人の代表社員税理士であり、会計及び税務に関する高度な知見を有していることから社外監査役に選任しております。

社外監査役林耕作は、芝税理士法人の代表社員税理士であり、会計及び税務に関する高度な知見を有していることから社外監査役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所の定める規則により、独立役員として同取引所に届け出ております。なお、同法人と当社とは、一切の人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

社外取締役は、取締役会において、客観的な立場から、企業経営の豊富な経験と高い見識に裏付けられた発言を行うなど、重要な業務遂行及び意思決定並びに職務遂行の監督という取締役会の企業統治における機能・役割を維持することに貢献しております。

社外監査役は、監査役会で決定された監査計画に基づき監査を行うとともに、取締役会やグループ経営会議等への出席により、取締役の職務執行に関して厳正な監督・監査を行っております。各監査役は、取締役会やグループ経営会議等の重要会議に出席し意見を述べる他、内部統制部門との定例会議(年4回)や、内部監査室及び会計監査人と連携を図ることによる情報収集、取締役及び各部門責任者に対してヒアリングの実施、重要な書類の閲覧などを行い、状況に応じて適切な措置を講じるとともに、取締役の業務執行の妥当性、効率性等を幅広く検証しております。また、効率的な監査、高水準の監査を遂行するため、「グループ監査役会」を開催し、監査計画に基づく監査の実施状況、監査結果等を検証しております。

 

⑤ 役員報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

ストック

オプション

賞与

退職慰労金

取締役

171,474

148,623

22,851

7

監査役

19,187

18,320

866

3

合計

(うち社外役員)

190,661

(14,400)

166,943

(14,400)

(―)

(―)

23,718

(―)

10

(3)

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の報酬は、各取締役の報酬の決定を代表取締役に一任することを取締役会で決議したうえで、代表取締役社長が決定しております。報酬額の決定にあたっては、経営環境及びグループ全体の業績の動向、長期的な企業価値の増大を図るために有為な人材を確保できる報酬の水準等も勘案し、代表権の有無や、それぞれの取締役の職務と責任、並びに功績の評価を反映したものとしております。

監査役の報酬は、それぞれの監査役の職務と責任に応じた報酬額を監査役の協議によって決定しております。

 

⑥ 株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であるヒューマンホールディングス株式会社については以下のとおりです。

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄

該当事項はありません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

 

前事業年度

(千円)

当事業年度(千円)

貸借対照表計

上額の合計額

貸借対照表計上額の合計額

受取配当金

の合計額

売却損益

の合計額

評価損益

の合計額

非上場株式

133,836

59,586

24,750

(注)

上記以外の株式

(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

 

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

イ.自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

ロ.中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

ハ.取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、免除することができる旨定款に定めております。

 

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑪ 内部統制システムの構築に係る取締役会の決議

内部統制システムにつきましては、その重要性を十分に認識するとともに、その構築には代表取締役社長直轄の総合企画室に「内部統制委員会」を設置し、必要に応じて上記内部統制システムの見直し、改善を図ってまいります。

会社法の施行に伴い、平成18年5月12日、平成20年3月14日、平成21年1月16日及び平成27年5月15日開催の取締役会において、内部統制システムの整備に関する基本方針を決議しております。

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

提出会社

49,400

48,720

連結子会社

49,400

48,720

 

②【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

  該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

 該当事項はありません。

(当連結会計年度)

 該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

 該当事項はありませんが、監査日数等を勘案し、所定の手続きを経たうえで決定しております。